朗新科技集团股份有限公司董事会议事规则

朗新科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二条董事会下设证券业务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券业务部负责人，保管董事会和证券业务部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表或公司有关人员协助其处理日常事务。

第三条公司董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章董事会议案

第四条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

第五条董事会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规、规范性文件及公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，原则上应首先由各

第1页共10页朗新科技集团股份有限公司董事会议事规则专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第六条除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会应在

其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会的审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第七条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

(一)公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

(二)有关公司的盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。

(三)涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被

担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

(四)有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

(五)有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券业务部应当逐一征求各

董事的提案，并交董事长审定。

董事长在审定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三章董事会会议的召集

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1次定期会议。

第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；

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(四)董事长认为必要时；

(五)过半数独立董事提议时；

(六)总经理提议时；

(七)公司章程规定的其他情形。

第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券业务部

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券业务部在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到其认为无须进行材料修改或补充的提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章董事会会议的通知

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，证券业务部应当分别提前10日和3日将盖有印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十四条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议召开日期、地点；

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(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出会议通知的日期。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十六条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起

第5个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告

上所载日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送日期为送达日期。

第十七条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况时召开的临时

董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

第五章董事会会议的召开和表决

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码（或护照号）；

(二)委托人不能出席会议的原因；

(三)委托人对每项提案的简要意见；

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

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(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易的事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况之下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(四)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

(一)连续两次未亲自出席董事会会议；

(二)连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真或其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以规定期限内公司实际收到的通过电子邮件、传真等方式发送或者董事事后亲自提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。

第二十三条会议主持人应提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

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独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券业务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

第二十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事已放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条董事会如以填写表决票的方式进行表决，由董事会秘书负责

组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

(一)董事会届次、召开时间及地点；

(二)董事姓名；

(三)需审议表决的事项；

(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示；

(五)对每一表决事项的表决意见；

(六)其他需要记载的事项。

表决票应当在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应当代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

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第二十七条采取电子邮件或传真方式进行表决的，参与表决的董事应当

按照通知或会议主持人要求，在发送截止期限之前将表决票通过电子邮件或传真发送至指定的电子邮箱或传真号码，逾期发送的表决票无效。

第二十八条出现下述情形的，董事应对有关提案回避表决：

(一)法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。

第二十九条与会董事表决完成后，证券业务部的工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票

数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十一条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十二条董事会应严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

第7页共10页朗新科技集团股份有限公司董事会议事规则下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章董事会会议记录

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第三十六条董事会秘书应安排证券业务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(五)关于会议程序和召开情况的说明；

(六)会议审议提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十七条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券业务部工作人员

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第三十九条董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面

说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

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会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席

的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和会决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第七章决议执行

第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十三条董事会决议实施过程中，董事长应就决议实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可以提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。

第八章议事规则的修改

第四十四条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

(二)公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

(三)股东会决定修改本规则。

第四十五条本规则修改时，应经公司股东会审议通过。

第九章附则

第四十六条本规则所称“以上”都含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。

第四十七条本规则未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。

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第四十八条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。

第四十九条本规则构成公司章程的附件，由股东会授权董事会负责解释。