朗新科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

朗新科技集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本工作细则。

第二条提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责：

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二)遴选合格的董事和高级管理人员人选；

(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3

以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事的委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经提名委员推选，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会委员的任期与其在董事会的任期一致，均为3年，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

第1页共5页朗新科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则提出建议；

(三)遴选合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选；

(四)对董事人选和经理人选进行审查并提出建议；

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；及

(六)董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，依照公司章程、本工作细则以及董事会

授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

(三)搜集初选人的执业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员任职条件，对初选

第2页共5页朗新科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则人员进行资格审查；

(六)向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条提名委员会应当对被提名独立董事任职资格进行审查，形成明确的审查意见。

第十三条公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东会

提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本工作细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股东会提出建议。

第五章议事规则

第十四条经主任委员或1/2以上的委员提议时，可以召开提名委员会会议。

第十五条提名委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务

或不履行职务的，可委托其他1名委员（独立董事）主持；召集人既不履行职务也不委托其他委员代行职责的，由1/2以上的委员共同推举1名委员（独立董事）负责召集并主持。

第十六条召开提名委员会会议，应当将会议召开的时间、地点、期限以及

审议的事项于会议召开3日前通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条提名委员会会议由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员享有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当至迟于会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第十八条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关的会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当

第3页共5页朗新科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条提名委员会会议表决方式为举手或者投票表决；提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、经理及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该

关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数

不足提名委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须

遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十四条提名委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报董事会。

第二十六条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

第六章附则

第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十八条本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件及公司章程

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定为准；

本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行，

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并立即修订，报董事会审议。

第三十条本工作细则解释权归属于董事会。