朗新科技集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告

工作，明确内部信息报告义务人的义务和责任，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指公司在生产经营过程中发生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资人的投资决策产生较大影

响的任何重大事项时，内部信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三条重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则：

(一)及时性，是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报；

(二)准确性，是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准确，不得有数据错误；

(三)完整性，是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交

易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续

12个月内的同类交易累计的总额同时进行上报。

第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

(一)公司董事、高级管理人员，各一级部门、分公司、子公司（包括全资、控股子公司，下同）的主要负责人或指定联络人；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

(三)公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员、监事；

(四)控股股东和实际控制人及其一致行动人；

1(五)公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。

报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关

资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

内部信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二章管理机构及相关责任人

第五条公司重大信息的报告及披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披

露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司董事会秘书是公司信息披露工作

的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公司证券业务部是负责公司信息披露工作的专门机构，公司各职能部门主要负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第六条公司董事、高级管理人员，公司各一级部门、分公司的主要负责人，公司

控股子公司的总经理为公司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。

信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书和证券业务部备案。

第七条公司各一级部门、分公司、子公司负责人应根据其任职部门或单位的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。

第八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信

息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。

第三章重大信息的范围

第九条本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及其分公司、子公司所发生

或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：

(一)本制度所述“重要会议”，包括：

1、拟提交董事会股东会审议的事项；

2、召开董事会股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；

23、召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

(二)本制度所述的“重大交易”，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

(三)公司发生第（二）款（提供财务资助、提供担保除外）所述交易且达到下列标

准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

3上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。

(四)公司或子公司发生或拟发生的关联交易事项，包括：

1、本条第（二）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

8、深圳证券交易所认定的其他交易。

(五)以下关联交易，必须在发生之前报告：

1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：

（1）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（2）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。

2、向关联人提供担保；

3、与关联人共同投资；

4、委托关联人进行投资活动。

4(六)发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到人民

币30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到人民币

300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应就

该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影

响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股5%上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

(七)诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000

万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特

殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项；

4、深圳证券交易所认为有必要的。

连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本款规定，已经按照本款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

报告诉讼和仲裁事项，应包括但不限于以下内容：

1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；

2、诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果；

3、判决、裁决的执行情况等。

(八)重大变更事项：

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审

核意见；

5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟

5发生较大变化；

6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发

生较大变化；

7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）；

9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部

宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

10、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权；

13、获得大额政府补贴等额外收益；

14、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

(九)其他重大事项：

1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

（1）净利润为负值；

（2）实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）实现扭亏为盈；

（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；

（5）期末净资产为负值；

（6）深圳证券交易所认定的其他情形。

2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；

3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

66、公司及公司股东发生承诺事项；

7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

(十)重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职

务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞

职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术

许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心

技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18、不当使用科学技术、违反科学伦理；

719、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的相关规定。

(十一)其他法律、法规、规范性文件、公司其他制度性文件要求及时报告的信息。

第四章股东或实际控制人的重大信息

第十条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应

当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第十一条公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面

形式告知董事会秘书：

(一)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，内部信息报告义务人应当持续履行及时告知义务。

第十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第十三条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息

披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。

第五章重大信息内部报告程序

第十四条公司重大信息实施实时内部报告制度。内部信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时通过书面或电话方式向董事会秘书报告有关情况。部门或子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。

第十五条在以下任一时点最先发生时（以下简称“第一时间”），内部信息报告

义务人应以电话形式、即时通信形式、电子邮件形式等便利的方式及时向公司董事长、

8董事会秘书或董事会办公室报告其知悉的重大信息：

(一)拟将该重大事项提交董事会审议时；

(二)有关各方拟就该重大事件达成合作意向，拟签订意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

(三)知悉或理应知悉重大事项时。

第十六条董事长或董事会秘书认为有必要时，内部信息报告义务人应在1个工

作日内提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第十七条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：

(一)内部信息报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；内部信息报告义务人对提交材料的真

实性、准确性、完整性负责；

(二)董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件履行信息披露审批流程后予以披露；对需要提交董事

会审批的重大事项，尽快提交董事会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第十八条董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。

第十九条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会办公室应根据

实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第二十条董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第二十一条内部信息报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续

报告相关重大事项的进展情况：

(一)董事会或股东会就重大事项作出决议的执行情况；

(二)就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书

或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

(三)重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

(四)重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

9(五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

(六)重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进

展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十二条公司总经理、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各一级部门、控股子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任，已造成不良影响的，由内部信息报告义务人承担相应的责任。

第六章考核与处罚

第二十三条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》、《证券法》或其他相关法律法规的规定，追究其法律责任。

前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

(一)不向公司董事长、董事会秘书或本部门、单位负责人或信息联络人报告信息或提供相关文件资料；

(二)未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；

(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述；

(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；

(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十四条内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司

信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：

(一)故意或过失泄露公司重大信息；

(二)违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信息的；

(三)利用职权强制他人违反本制度的。

10第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第二十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十七条除非另有说明，本制度所称“以上”、“内”，均含本数，“超过”、“低于”不含本数

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

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