北京中石伟业科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

北京中石伟业科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、

规范性文件，以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定，全体董事本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权义务和股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展工作，不断规范公司法人治理结构，有效保障了董事会科学决策和公司规范运作。现将董事会2025年主要工作情况报告如下：

一、2025年度董事会工作回顾

2025 年度，公司紧抓 AI 产业爆发与消费电子复苏机遇，聚焦热管理核心领域，在市场拓展、技术研发、产能建设、并购整合等方面全面突破，经营业绩稳步向好，业务结构持续优化，核心竞争力显著增强。

报告期内，公司实现营业收入18.35亿元，同比增长17.14%，实现归母净利润3.39亿元，同比增长68.12%。业绩增长的主要原因系：1）消费电子行业需求稳步增长，叠加北美大客户新品上市及公司新项目大规模交付，推动公司散热材料与组件出货量持续攀升。公司与全球头部客户的合作关系进一步深化，散热产品品类渗透率与市场份额稳步提高。2）公司积极把握 AI 技术应用带来的市场机遇，大力拓展新兴消费电子、AI 新基建领域的新型散热解决方案，加强核心产品研发与市场推广，推动光模块 VC 散热模组、服务器散热零部件及高性能导热材料等产品销售收入实现较快增长，为公司培育了新的增长曲线。3）公司通过持续优化产品结构、推进降本增效，整体盈利能力显著提升，实现了规模与效益的协同增长。

报告期内，主要经营工作总结如下：

（1）市场与客户：多维布局，新兴业务快速放量

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公司持续深化与全球头部客户的战略合作，不断拓宽产品应用场景，传统消费电子业务基本盘稳固，数据中心等新兴业务成为重要增长极。

消费电子领域：北美大客户新项目实现批量交付，有效带动模切业务持续高增长，市场份额稳步提升；同步加速推进柔性石墨、VC 吸液芯、TIM 材料等新产品导入，进一步丰富产品供给，巩固市场竞争力。

数据中心领域：VC 模组产品已通过国内外头部光通信厂商认证并实现供货，同时积极拓展光通信领域优质新客户，客户覆盖度与交付规模持续提升；同步推进光模块散热产品迭代升级，加快一体化 VC 模组方案的技术导入与应用落地；

热模组核心零部件、TIM 材料、液冷模组等产品供应服务器与数据中心客户，深度契合高端散热需求。

（2）技术研发：持续创新，构筑核心技术壁垒

公司持续加大研发投入，围绕高性能导热材料、先进散热模组、液冷技术等领域开展技术攻关，不断完善产品矩阵。报告期内，公司研发成果显著，核心技术壁垒持续加固。

新材料突破：协同核心客户完成高性能石墨、柔性石墨等新产品研发，进一步巩固公司在高导热石墨材料领域的领先地位；VC 高性能吸液芯研发项目取得

关键进展，顺利推进新工艺建设及新品导入；通过自主研发推出适用于 AI 芯片的石墨烯导热垫片，同时积极布局下一代创新技术路线，相关产品产业化进程稳步推进。

核心产品升级：加快推进超薄 VC、3D VC、一体化 VC 模组、微通道结构件

等产品的技术升级与产业化落地，持续提升产品性能与市场适配性。

截至报告期末，公司累计向国内外申请专利282项，其中发明专利申请135项（已取得国内发明专利授权32项、国外发明专利授权8项），实用新型专利申请147项，已授权实用新型专利139项，专利储备持续丰富，技术实力进一步增强。

（3）产能建设：全球布局，交付能力稳步提升

公司稳步推进国内外产能协同建设，有效支撑订单增长与全球化交付需求。

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海外基地：泰国生产基地完成一期产能扩建，顺利通过北美大客户、三星、诺基亚等核心客户审厂认证，实现多品种产品批量交付，海外供货能力大幅提升。

公司加速推进海外产能布局，泰国工厂二期建设项目已正式启动，海外战略布局持续深化。

国内基地：受益于下游客户旺盛的市场需求，同时公司持续拓展优质新客户，市场订单规模快速增长。为匹配业务发展节奏，宜兴生产基地持续加大产能投入，稳步扩大生产规模；VC、热管、液冷模组等核心产品已在消费电子、光通信、服

务器、医疗设备等多领域实现规模化交付，产能利用率与生产效率同步提升。

（4）外延并购：精准布局液冷赛道，实现协同赋能增长

公司完成对中石迅冷的并购整合，加快液冷散热战略布局。公司全资子公司宜兴中石以自有资金3570万元通过增资方式收购中石迅冷51%股权，交易完成后，中石迅冷成为公司控股孙公司，自2025年12月起纳入合并报表范围。本次并购进一步深化公司在散热模组领域的布局，快速补齐液冷散热核心能力，实现客户资源、技术能力的高效整合与协同发展。公司高效推进并购后整合工作，液冷产品快速实现批量交付，进一步强化在数据中心、算力中心等高端场景的热管理解决方案能力。

（5）经营管理：提质增效，实现规模与效益协同增长

公司持续优化产品结构，聚焦高附加值产品，深化降本增效举措，推进精细化管理，不断提升运营效率与盈利能力。报告期内，公司营收与利润实现双位数增长，整体盈利能力显著提升，为公司长期健康、稳定发展奠定了坚实基础。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况报告期内，公司共召开了9次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，作出的会议决议合法有效。全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：

序号时间会议名称审议事项

1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；

2025年01第五届董事会2.《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》；

月13日第一次会议3.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》；

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序号时间会议名称审议事项

4.《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》。

2025年04第五届董事会1.《关于回购公司股份方案的议案》；

月11日第二次会议2.《关于授权管理层办理本次回购股份事宜的议案》；

1.《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；

2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

3.《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》；

4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5.《关于<2025年第一季度报告>的议案》；

6.《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；

7.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

2025年04第五届董事会8.《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；

月22日第三次会议9.《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

10《.关于2025年度拟使用自有资金进行现金管理的议案》；

11《.关于2025年度拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

12.《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》；

13.《关于2025年度对外担保额度预计的议案》；

14《.关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

15.《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

1.《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2.《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制

2025年06第五届董事会

4性股票激励计划相关事宜的议案》；

月12日第四次会议4.《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

5.《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》；

6.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

2025年06第五届董事会1.《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予

5月30日第五次会议限制性股票的议案》；

2025年08第五届董事会1.《关于公司<2025年半年度报告>全文及摘要的议案》；

6月27日第六次会议2.《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

1.《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》；

2.《关于拟变更会计师事务所的议案》；

3.《关于使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募

2025年10第五届董事会

7集资金等额置换的议案》；

月28日第七次会议

4.《关于调整使用自有资金进行现金管理额度的议案》；

5.《关于修订<公司章程>的议案》；

6.《关于制定、修订公司治理制度的议案》；

4北京中石伟业科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

序号时间会议名称审议事项

（1）关于修订《股东会议事规则》的议案；

（2）关于修订《董事会议事规则》的议案；

（3）关于修订《独立董事工作制度》的议案；

（4）关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；

（5）关于修订《对外投资管理制度》的议案；

（6）关于修订《对外担保管理制度》的议案；

（7）关于修订《关联交易实施细则》的议案；

（8）关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案；

（9）关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案；

（10）关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案；

（11）关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；

（12）关于修订《董事、高级管理人员持股管理办法》的议案；

（13）关于修订《总经理工作细则》的议案；

（14）关于修订《董事会秘书工作制度》的议案；

（15）关于修订《募集资金管理办法》的议案；

（16）关于修订《委托理财管理制度》的议案；

（17）关于修订《内部审计制度》的议案；

（18）关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案；

（19）关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

（20）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

（21）关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

（22）关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

（23）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

（24）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；

（25）关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

（26）关于制定《董事及高级管理人员离职管理制度》的议案。

7.《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

2025年11第五届董事会

81.《关于调整回购股份价格上限的议案》；

月6日第八次会议

1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

2025年12第五届董事会

92.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

月30日第九次会议

3.《关于选举公司董事长的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东会，会议均由董事会召集、召开。公司董事会根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》《股东会

5北京中石伟业科技股份有限公司2025年度董事会工作报告议事规则》的规定履行职责，严格按照股东会决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项议案。股东会具体召开情况如下：

序号时间会议名称审议事项

1.《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；

2.《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》；

3.《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议

2025年012025年第一次

1案》；

月13日临时股东大会

4.《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》；

5.《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》；

6.《关于修订公司部分制度的议案》。

1.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》；

4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5.《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；

2025年052024年年度股

26.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

月16日东大会

7.《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

8.《关于2025年度拟使用自有资金进行现金管理的议案》；

9《.关于2025年度拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

10.《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》；

1.《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2《.关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

2025年062025年第二次3《.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励

3月30日临时股东大会计划相关事宜的议案》；

4.《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

5.《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》；

6《.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

1.《关于拟变更会计师事务所的议案》；

2025年112025年第三次2.《关于调整使用自有资金进行现金管理额度的议案》；

月18日临时股东大会3.《关于修订<公司章程>的议案》；

4.《关于制定、修订公司治理制度的议案》。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会严格按照《公司章程》和各专门委员会议事规则履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益补充。

6北京中石伟业科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会由张文丽、叶露、陈亚伟三位董事组成，张文丽担任召集人。报告期内，公司共召开8次审计委员会会议，按规定审阅了公司定期报告、年度审计报告、财务决算报告、募集资金存放与使用情况专项报告等，对聘请公司年度外部审计机构、关联交易等事项进行了认真审查，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，并对每季度公司审计部提交的内部审计工作报告与工作计划进行审核，切实履行了审计委员会工作职责。

2、董事会战略委员会

董事会战略委员会由吴晓宁、HANWU（吴憾）、何文进、陆致龙四位董事组成，吴晓宁担任召集人。报告期内，公司共召开2次战略委员会会议，审议了关于公司利润分配预案、向银行申请综合授信额度、现金管理等相关事项。战略委员会时刻关注国家政策、市场环境对公司经营的影响，积极了解行业发展状况和公司的经营情况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出专业意见。

3、董事会提名委员会

董事会提名委员会由陆致龙、陈钰、陈亚伟三位董事组成，陆致龙担任召集人。报告期内，公司共召开1次提名委员会会议，对聘任公司总经理等议案进行了审议。提名委员会按照相关法律法规要求严格审查公司独立董事、非独立董事及高级管理人员的任职资格及程序，不断完善公司治理结构。

4、董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会由陈亚伟、陈曲、张文丽三位董事组成，陈亚伟担任召集人。报告期内，公司共召开4次薪酬与考核委员会会议，各委员切实履行职责，审查了公司董事及高级管理人员薪酬方案、限制性股票激励计划与员工持股计划等相关事项，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件，以

及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立

7北京中石伟业科技股份有限公司2025年度董事会工作报告董事职责。

报告期内，公司独立董事在各自任职期间内均亲自出席了公司董事会及其专门委员会会议、股东会，不存在缺席的情形，并认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出专业性建议，并被公司予以采纳，对公司的良性发展起到了积极的作用。

报告期内，公司独立董事针对关联交易等涉及中小投资者利益的事项，召开独立董事专门会议，并基于独立、客观及审慎的原则发表意见，保证了公司的规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

（五）信息披露与投资者关系管理工作情况

公司建立了《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》等信息披露

相关的管理制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作。报告期内，公司严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关信息披露的规章制度要求履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保所有股东有平等的机会获得信息。董事会定期对公司信息披露情况进行自查，报告期内未出现违反信息披露管理制度的情况。

同时，公司严格遵守《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》《投资者关系管理制度》等相关规定，设置了董事会秘书办公室作为投资者关系管理的具体实施机构。报告期内，公司加强投资者关系管理工作，日常通过官方网站投资者关系专栏、投资者“互动易”平台、投资者咨询电话、公开电子信箱

等多元的沟通渠道及时解答投资者提问；通过开展业绩说明会、投资者调研、路

演等方式，积极回复投资者关心的重要问题，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议，向投资者提供了畅通的沟通渠道。

三、2026年度董事会工作重点

2026年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理

中的中心作用；贯彻落实股东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；

按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。

（1）持续完善公司治理结构，提升规范运作水平

8北京中石伟业科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

紧跟资本市场最新监管要求，持续健全法人治理结构，深化内控制度建设与流程优化，完善风险识别、评估与应对体系，全面提升内控有效性和风险抵御能力。充分发挥独立董事在专业判断、合规监督、独立决策中的重要作用，支持独立董事有效参与公司重大经营、关联交易、对外投资等事项审议，为公司规范运作、合规经营提供坚实保障。

（2）扎实做好董事会日常工作，提升决策与执行效率

董事会将认真组织召开董事会、股东会会议，确保董事会、股东会召集、召开、表决程序等合法合规。严格执行股东会各项决议，督促经营层稳步推进年度目标落地，强化过程跟踪与结果督导，保障公司生产经营、项目建设、市场拓展等各项工作有序开展、提质增效。提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

（3）严格做好信息披露工作，加强投资者关系管理

董事会将持续把信息披露作为核心工作，将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，坚持真实、准确、完整、及时、公平的原则，规范履行信息披露义务。持续强化信息披露内部审核机制，加强敏感信息管理，不断提升信息披露质量，切实保障全体投资者的知情权，维护公司公开、透明、规范的市场形象。

公司董事会将不断加强投资者关系管理，丰富沟通渠道与方式，主动、客观、全面地向资本市场传递公司经营情况、战略布局与发展前景。通过投资者交流会、现场调研、线上互动等多种形式，及时回应投资者对公司经营、治理和发展策略等方面的关切，加深投资者对公司的了解和信任，维护良好的互动关系，切实保护投资者的合法权益。

北京中石伟业科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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