中石科技:关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订公司治理制度的公告

证券代码：300684证券简称：中石科技公告编号：2025-064

北京中石伟业科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订

公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于

2025年10月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，

审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司治理制度的议案》，上述议案中《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会及监事，由董事会审计委员会承担监事会职责，《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：

1.公司不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除原公司章程“监事会”章节及“监事”相关表述；

2.完善股东、股东会相关职权，完善董事、董事会及专门委员会的要求，完

善内部审计工作的领导机制，新增控股股东与实际控制人专节明确其职责和义务，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等；

3.公司章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

4.修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺

延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，前述变动不再在修订表格中逐一列举。

具体修订情况详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本次修订事项尚需提交公司股东会审议，待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等手续，上述条款的修订最终以市场监督管理局核准的版本为准。

三、关于制定、修订公司治理制度的情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订及制定，具体如下：

序号制度类型是否需要股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事年报工作制度》修订否

4《独立董事工作制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《关联交易实施细则》修订是

8《董事会审计委员会议事规则》修订否9《董事会战略委员会议事规则》修订否

10《董事会提名委员会议事规则》修订否

11《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

12《董事、高级管理人员持股管理办法》修订否

13《总经理工作细则》修订否

14《董事会秘书工作制度》修订否

15《募集资金管理办法》修订是

16《委托理财管理制度》修订否

17《内部审计制度》修订否

18《外汇套期保值业务管理制度》修订否

19《重大信息内部报告制度》修订否

20《信息披露事务管理制度》修订是

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

22《投资者关系管理制度》修订否

23《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

24《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

25《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否

26《会计师事务所选聘制度》制定是

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中部分治理制度尚需经公司股东会审议通过后生效。修订后的公司治理制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司董事会

2025年10月29日附件《公司章程修正案》

修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第七章监事会整章删除

第一条为维护北京中石伟业科技股份第一条为维护北京中石伟业科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、公司有限公司（以下简称“公司”）、公司

股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，参“《证券法》”）和其他有关规定，参照《上市指引》（以下简称“《章程指照《上市指引》（以下简称“《章程指引》”）制订本章程。引》”）制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京中石伟业技术有限公司有关规定由北京中石伟业技术有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司；公司在北京经济技术开发区市

份公司；公司在工商行政管理机关注册场监督管理局注册登记，取得营业执照，登记，取得营业执照。公司实行自主经统一社会信用代码营、独立核算、自负盈亏，具有独立的 91110302633614168G。公司实行自主经法人资格，其行为受国家法律约束，其营、独立核算、自负盈亏，具有独立的合法权益和经营活动受国家法律保护。法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

第七条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。代表公司

第七条公司的法定代表人由董事长担

执行公司事务的董事辞任的，视为同时任。

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人无

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，

第九条股东以其所认购股份为限对公股东以其所认购股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。修订前修订后

第九条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。删除公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、

福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和删除有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制

定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

第十一条本章程自生效之日起，即成

股东、股东与股东之间权利义务关系的，为规范公司的组织与行为、公司与股东、

具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

董事、监事、高级管理人员具有法律约

律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件。股东可以依据公司章程起高级管理人员具有法律约束力。依据本诉公司；公司可以依据公司章程起诉股章程，股东可以起诉股东，股东可以起东、董事、监事、总经理和其他高级管

诉公司董事、高级管理人员，股东可以理人员；股东可以依据公司章程起诉股

起诉公司，公司可以起诉股东、董事和东；股东可以依据公司章程起诉公司的高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条公司从事经营活动，必须遵

守法律、行政法规，遵守社会公德、商删除业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十四条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监指公司的总经理、副总经理、财务负责

(CFO)、董事会秘书。人、董事会秘书。修订前修订后

第十六条经公司登记机关核准，公司第十四条经依法登记，公司经营范围

经营范围是：经营本企业和成员企业自是：经营本企业和成员企业自产产品及产产品及技术出口业务；本企业和成员技术出口业务；本企业和成员企业生产

企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

机械设备、零配件及技术的进口业务(国零配件及技术的进口业务(国家限定公

家限定公司经营和国家禁止进出口的商司经营和国家禁止进出口的商品除外)；

品除外)；经营进料加工和“三来一补”经营进料加工和“三来一补”业务。（企业务。（企业依法自主选择经营项目，业依法自主选择经营项目，开展经营活开展经营活动；依法须经批准的项目，动；依法须经批准的项目，经相关部门经相关部门批准后依批准的内容开展经批准后依批准的内容开展经营活动；不营活动；不得从事本市产业政策禁止和得从事国家和本市产业政策禁止和限制限制类项目的经营活动。）类项目的经营活动。）

第十五条公司的股份采取股票的形

第十七条公司的股份采取股票的形式。

式，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条公司股份的发行实行公开、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类具有同等权利。同次发行的同类别股份，股票，每股的发行条件和价格应当相同；

每股的发行条件和价格相同；认购人所

任何单位或者个人所认购的股份，每股认购的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股份在中国证券第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托登记结算有限责任公司深圳分公司集中管。存管。

第二十一条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

第二十二条公司或公司的子公司(包

章程或者股东会的授权作出决议，公司括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、可以为他人取得本公司或者其母公司的

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者股份提供财务资助，但财务资助的累计拟购买公司股份的人提供任何资助。

总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。

第二十一条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

299509223股，均为普通股，每股金299509223股，均为普通股。修订前修订后

额为人民币1元。

第二十三条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》无以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及国务院定的其他方式。

证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日删除起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十五条公司收购本公司股份，可

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、以以下列方式之一进行：行政法规和中国证监会认可的其他方式

（一）证券交易所集中竞价交易方式；进行。因本章程第二十四条第（三）、

（二）要约方式；（五）、（六）项的原因收购本公司股

（三）中国证监会认可的其他方式。份的，应当通过公开的集中交易方式进

因本章程第二十五条第一款第（三）、行。

（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司股东持有的股份可以第二十六条公司股东持有的股份应当依法转让。股东转让股份，应当在依法依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。公司股票如果院规定的其他方式进行。公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。转让系统继续交易。公司不接受本公司修订前修订后

第二十八条公司不接受本公司的股票的股份作为质权的标的。

作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股

第二十七条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起一年内不得转让。公司董公司股票在证券交易所上市交易之日起

事、高级管理人员应当向公司申报所持

一年内不得转让。公司董事、监事、高有的本公司的股份及其变动情况，在就级管理人员应当向公司申报所持有的本任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司的股份及其变动情况，在任职期间得超过其所持有本公司同一类别股份总每年转让的股份不得超过其所持有本公数的百分之二十五；所持本公司股份自司股份总数的百分之二十五；所持本公公司股票上市交易之日起一年内不得转司股份自公司股票上市交易之日起一年让。上述人员离职后半年内，不得转让内不得转让。上述人员离职后半年内，其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、高级管理人员、

第三十条公司董事、监事、高级管理持有公司股份百分之五以上的股东，将

人员、持有公司股份百分之五以上的股其持有的公司的股票或者其他具有股权东，将其持有的公司的股票在买入后六性质的证券在买入后六个月内卖出，或个月内卖出，或者在卖出后六个月内又者在卖出后六个月内又买入，由此所得买入，由此所得收益归公司所有，公司收益归公司所有，公司董事会应当收回董事会应当收回其所得收益。但是，证其所得收益。但是，证券公司因购入包券公司因购入包销售后剩余股票而持有销售后剩余股票而持有百分之五以上股

百分之五以上股份的，以及有中国证监份的，以及有中国证监会规定的其他情会规定的其他情形的除外。前款所称董形的除外。前款所称董事、高级管理人事、监事、高级管理人员、自然人股东员、自然人股东持有的公司股票或者其

持有的公司股票，包括其配偶、父母、他具有股权性质的证券，包括其配偶、子女持有的及利用他人账户持有的公司父母、子女持有的及利用他人账户持有股票。公司董事会不按照本条第一款规的公司股票或者其他具有股权性质的证定执行的，股东有权要求董事会在三十券。公司董事会不按照本条第一款规定日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权要求董事会在三十日执行的，股东有权为了公司的利益以自内执行。公司董事会未在上述期限内执己的名义直接向人民法院提起诉讼。公行的，股东有权为了公司的利益以自己司董事会不按照本条第一款的规定执行的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的，负有责任的董事依法承担连带责任。董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东为依法持有公司

第二十九条公司依据证券登记结算机股份的人。股东按其所持有股份的种类构提供的凭证建立股东名册，股东名册享有权利，承担义务；持有同一种类股是证明股东持有公司股份的充分证据。

份的股东，享有同等权利，承担同等义股东按其所持有股份的类别享有权利，务。

承担义务；持有同一类别股份的股东，

第三十二条股东名册是证明股东持有公

享有同等权利，承担同等义务。

司股份的充分证据。修订前修订后

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十三条公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

第三十七条公司股东大会、董事会的撤销。但是，股东会、董事会会议的召

决议内容违反法律、行政法规的，股东集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对有权请求人民法院认定无效。股东大会、决议未产生实质影响的除外。董事会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东等相关方对股东会决议的效力存在

法律、行政法规或者《公司章程》，或争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

者决议内容违反《公司章程》的，股东在人民法院作出撤销决议等判决或者裁可以自决议作出之日起六十日内，请求定前，相关方应当执行股东会决议。公人民法院撤销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：(一)未

召开股东会、董事会会议作出决议；(二)

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表无

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条公司召开股东大会、分配

第三十条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身清算及从事其他需要确认股东身份的行

份的行为时，由董事会或股东大会召集为时，由董事会或股东会召集人确定股人决定某一日为股权登记日，股权登记权登记日，股权登记日收市后登记在册日收市后登记在册的股东为享有相关权的股东为享有相关权益的股东。

益的股东。修订前修订后

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十二条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。

申请查阅的股东应当提前向公司提出书面申请，详细说明具体的查阅、复制内容、目的；申请查阅的股东应向公司提

供证明其持有公司股份的书面文件，公

第三十六条股东提出查阅前条所述有司经核实股东身份后方可按照股东的要

关信息或者索取资料的，应向公司提供求予以提供相关资料。公司有合理根据证明其持有公司股份的种类以及持股数

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

量的书面文件，公司经核实股东身份后正当目的、可能损害公司合法利益的，按照股东的要求予以提供。

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

获准查阅、复制的股东，应当在公司监督下于指定场所进行操作，严格遵循公司相关内部管理制度，并对获取的未公开信息承担永久保密责任，股东违反保密义务或滥用信息的，应承担赔偿及相修订前修订后应法律责任。

第三十八条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监无

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十五条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

第三十八条董事、高级管理人员执行法院提起诉讼；审计委员会执行公司职公司职务时违反法律、行政法规或者《公务时违反法律、行政法规或者本章程的司章程》的规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，前述股东可连续一百八十日以上单独或合并持有公以书面请求董事会向人民法院提起诉

司百分之一以上股份的股东有权书面请讼。审计委员会、董事会收到前款规定求监事会向人民法院提起诉讼；监事会的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者执行公司职务时违反法律、行政法规或自收到请求之日起三十日内未提起诉

者本章程的规定，给公司造成损失的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将股东可以书面请求董事会向人民法院提会使公司利益受到难以弥补的损害的，起诉讼。监事会、董事会收到前款规定前款规定的股东有权为了公司的利益以的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起三十日内未提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将失的，本条第一款规定的股东可以依照会使公司利益受到难以弥补的损害的，前两款的规定向人民法院提起诉讼。公前款规定的股东有权为了公司的利益以司全资子公司的董事、监事、高级管理

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损本章程的规定，给公司造成损失的，或失的，本条第一款规定的股东可以依照者他人侵犯公司全资子公司合法权益造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司履行

监事会职责的机构、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条控股股东、实际控制人质押

无其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。修订前修订后

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

第三十七条公司股东承担下列义务：

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

司债权人利益的，应当对公司债务承担

（二）依其所认购的股份和入股方式缴连带责任。公司控股股东及实际控制人纳股款；

对公司和公司社会公众股股东负有诚信

（三）除法律、法规规定的情形外，不义务。控股股东应严格依法行使出资人得抽回其股本；

的权利控股股东不得利用利润分配、资

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

产重组、对外投资、资金占用、借款担其他股东的利益；不得滥用公司法人独保等方式损害公司和社会公众股股东的立地位和股东有限责任损害公司债权人合法权益不得利用其控制地位损害公的利益；

司和社会公众股股东的利益。公司控股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东及实际控制人不得滥用股东地位影

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责响公司的人员、财务、业务、资产和机任。公司股东滥用公司法人独立地位和构独立，不得占用公司资金。公司控股股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东及实际控制人应当充分保障中小股

司债权人利益的，应当对公司债务承担东的提案权、表决权、董事提名权等权连带责任。

利，不得以任何理由限制、阻挠其合法

（五）法律、行政法规及规定应当承担权利的行使。公司董事会应建立对大股的其他义务。

东所持股份“占用即冻结”的机制即发现控股股东侵占上市公司资金时公司应立即申请司法冻结凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第

一责任人财务总监(CFO)、董事会秘书

协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员公司董事会应当

视情节轻重对直接责任人给予通报、警

告处分对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。修订前修订后

（五）法律、行政法规及规定应承担的其他义务。

第四十一条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守无法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

第四十一条公司的控股股东、实际控的重大事件；

制人、董事、监事、高级管理人员不得（四）不得以任何方式占用公司资金；

利用其关联关系损害公司利益。违反规（五）不得强令、指使或者要求公司及定给公司造成损失的应当承担赔偿责相关人员违法违规提供担保；

任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。修订前修订后

第四十二条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换董事，决定有关董事董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的（三）审议批准公司的利润分配方案和监事，决定有关监事的报酬事项；弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准监事会的报告；出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对发行股票、因本章程第二十五（九）审议批准本章程第四十三条规定

条第（一）项、第（二）项规定的情形的担保事项；回购本公司股份、发行公司债券作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十）对公司合并、分立、解散、清算30%的事项；

或者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十一）修改公司章程；项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议股权激励计划和员工持股所作出决议；计划；

（十三）审议变更募集资金投向；（十三）审议批准公司与关联人发生的

（十四）审议批准本章程第四十四条规交易（提供担保、提供财务资助除外）定的对外担保事项；成交金额在3000万元人民币以上，且

（十五）审议批准公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值交易（提供担保除外）金额超过30005％以上的关联交易事项；

万元，且占公司最近一期经审计净资产（十四）审议法律、行政法规、部门规绝对值5%以上的关联交易；章和《公司章程》规定应当由股东会决（十六）审议批准《深圳证券交易所创定的其他事项。股东会可以授权董事会业板股票上市规则》第七章规定的应提对发行公司债券作出决议。除法律、行交股东大会审议的交易；政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十七）审议公司在一年内购买、出售规则另有规定外，上述股东会的职权不重大资产超过公司最近一期经审计总资得通过授权的形式由董事会或其他机构

产30%的事项；和个人代为行使。

（十八）审议股权激励计划和员工持股修订前修订后计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议

通过：(一)单笔担保额超过公司最近一

第四十四条公司下列对外担保行为，期经审计净资产10%的担保；(二)公司及

须经董事会审议通过后提交股东大会审其控股子公司的对外担保总额，超过公议通过：(一)单笔担保额超过公司最近司最近一期经审计净资产50%以后提供

一期经审计净资产10%的担保；(二)公的任何担保；(三)公司的对外担保总额，司及其控股子公司的对外担保总额，超超过公司最近一期经审计总资产的30%过公司最近一期经审计净资产50%以后以后提供的任何担保；(四)为资产负债

提供的任何担保；(三)公司的对外担保率超过70%的担保对象提供的担保；(五)总额，超过公司最近一期经审计总资产公司在一年内向他人提供担保的金额超的30%以后提供的任何担保；(四)为资过公司最近一期经审计总资产的30%的

产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；(六)连续十二个月内担保金额超

保；(五)连续十二个月内担保金额超过过公司最近一期经审计净资产的50%且

公司最近一期经审计总资产的30%；绝对金额超过5000万元的担保；(七)

(六)连续十二个月内担保金额超过公司对股东、实际控制人及其关联人提供的

最近一期经审计净资产的50%且绝对金担保；(八)深圳证券交易所或者公司章

额超过5000万元；(七)对股东、实际程规定的其他担保情形。董事会审议担控制人及其关联人提供的担保；(八)深保事项时，必须经出席董事会会议的三圳证券交易所或者公司章程规定的其他分之二以上董事审议同意。股东会审议担保情形。董事会审议担保事项时，必前款第(五)项担保事项时，必须经出席须经出席董事会会议的三分之二以上董会议的股东所持表决权的三分之二以上事审议同意。股东大会审议前款第(五)通过。股东会在审议为股东、实际控制项担保事项时，必须经出席会议的股东人及其关联人提供的担保议案时，该股所持表决权的三分之二以上通过。股东东或者受该实际控制人支配的股东，不大会在审议为股东、实际控制人及其关得参与该项表决，该项表决由出席股东联人提供的担保议案时，该股东或者受会的其他股东所持表决权的过半数通该实际控制人支配的股东，不得参与该过。公司为全资子公司提供担保，或者项表决，该项表决由出席股东大会的其为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东所持表决权的半数以上通过。他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、

（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。修订前修订后

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

第四十四条股东会分为年度股东会和

召开一次，并于上一个会计年度完结之临时股东会。年度股东会每年召开一次，后的六个月之内举行。公司在上述期限并于上一个会计年度完结之后的六个月

内因故不能召开年度股东大会的，应当之内举行。

报告公司所在地中国证监会派出机构和

深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十五条有下列情形之一的，公司

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于本章程所定人法定最低人数，或者少于章程所定人数数的三分之二时；

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上

份的股东（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或规

（六）法律、行政法规、部门规章或规定的其他情形。

定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

面要求之日计算。

第四十八条本公司召开股东大会时将第四十七条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下事项出具法律意见并公请律师对以下事项出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提第四十八条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。经全体独立董事过召开临时股东大会的提议，董事会应当半数同意，独立董事有权向董事会提议根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会。对独立董事要求召开在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当根据法意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后10日内提出同意或不同意召开临修订前修订后作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。董事会同意东大会的通知；董事会不同意召开临时召开临时股东会的，将在作出董事会决股东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第四十九条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提案

10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。董事会同意召东会的书面反馈意见。董事会同意召开开临时股东大会的，将在作出董事会决临时股东会的，将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原提议的变更，应征得监中对原提议的变更，应征得审计委员会事会的同意。董事会不同意召开临时股的同意。董事会不同意召开临时股东会，东大会，或者在收到提案后10日内未作或者在收到提案后10日内未作出反馈出反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行召履行召集股东大会会议职责，监事会可集股东会会议职责，审计委员会可以自以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十条单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东（含表决权恢复的优先召开临时股东大会，并应当以书面形式股等）有权向董事会请求召开临时股东向董事会提出。董事会应当根据法律、会，并应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到请求后10日内提出同股东大会的书面反馈意见。董事会同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈召开临时股东大会的，应当在作出董事意见。董事会同意召开临时股东会的，会决议后的5日内发出召开股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原请求的变更，应当征召开股东会的通知，通知中对原请求的得相关股东的同意。董事会不同意召开变更，应当征得相关股东的同意。董事临时股东大会，或者在收到请求后10会不同意召开临时股东会，或者在收到日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者公司10%以上股份的股东有权向监事会合计持有公司10%以上股份的股东（含表提议召开临时股东大会，并应当以书面决权恢复的优先股等）有权向审计委员形式向监事会提出请求。监事会同意召会提议召开临时股东会，并应当以书面开临时股东大会的，应在收到请求5日形式向审计委员会提出请求。审计委员内发出召开股东大会的通知，通知中对会同意召开临时股东会的，应在收到请原提案的变更，应当征得相关股东的同求5日内发出召开股东会的通知，通知意。监事会未在规定期限内发出股东大中对原提案的变更，应当征得相关股东会通知的，视为监事会不召集和主持股的同意。审计委员会未在规定期限内发东大会，连续90日以上单独或者合计持出股东会通知的，视为审计委员会不召有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会，连续90日以上单独或修订前修订后集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。

第五十一条审计委员会或股东决定自

第五十二条监事会或股东决定自行召

行召集股东会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向深圳证券交易所备案。在股东会时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权决议公告前，召集股东持股比例不得低恢复的优先股等）比例不得低于10%。审于10%。监事会或召集股东应在发出股计委员会或召集股东应在发出股东会通

东大会通知及股东大会决议公告时，向知及股东会决议公告时，向深圳证券交深圳证券交易所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十二条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十三条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提第五十五条公司召开股东会，董事会、案。单独或者合计持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司的股东，可以在股东大会召开10日前提1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）出临时提案并书面提交召集人。召集人的股东，有权向公司提出提案。单独或应当在收到提案后2日内发出股东大会者合计持有公司1%以上股份（含表决权补充通知，公告临时提案的内容。除前恢复的优先股等）的股东，可以在股东款规定的情形外，召集人在发出股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会通知公告后，不得修改股东大会通知召集人。召集人应当在收到提案后2日中已列明的提案或增加新的提案。股东内发出股东会补充通知，公告临时提案大会通知和补充通知中应当充分、完整的内容，并将该临时提案提交股东会审披露所有提案的具体内容，以及为使股议。但临时提案违反法律、行政法规或东对拟讨论的事项作出合理判断所需的者公司章程的规定，或者不属于股东会全部资料或解释。拟讨论的事项有关提职权范围的除外。除前款规定的情形外，案需要独立董事及中介机构发表意见召集人在发出股东会通知公告后，不得的，最迟应当在发出股东大会通知或补修改股东会通知中已列明的提案或增加充通知时披露相关意见及理由。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程的

第五十七条股东大会通知中未列明或提案，股东会不得进行表决并作出决议。

不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。修订前修订后

第五十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体删除议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议删除

涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十条对于第五十六条所述的年度

股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董删除事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东

大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十一条提出涉及投资、财产处置

和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的

影响、审批情况等。如果按照有关规定删除需进行资产评估、审计或出具独立财务

顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情

况、审计结果或独立财务顾问报告。修订前修订后

第六十二条董事会提出改变募股资金

用途提案的，应在召开股东大会的通知删除

中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十三条涉及公开发行股票等需要

报送中国证监会核准的事项，应当作为删除专项提案提出。

第六十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会删除在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十五条公司董事会应当以公司和

股东的最大利益为行为准则，按照本章删除

程第五十五条的规定对股东提案进行审查。

第六十六条董事会决定不将股东大会

提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容删除和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决

定持有异议的，可以按照本章程第四十删除九条至第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十八条召集人将在年度股东大会

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会第五十六条召集人将在年度股东会召议召开当日。股东大会通知于早间或午开20日前以公告方式通知各股东，临时间发布的，从发布当日计算间隔期；股股东会将于会议召开15日前以公告方式东大会通知于晚间发布的，从次日开始通知各股东。起始期限不包括会议召开计算间隔期。董事会应在保证股东大会当日。

合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。修订前修订后

第五十七条股东会的通知包括以下内

第六十九条股东大会的通知包括以下容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东均股东（含表决权恢复的优先股股东）、有权出席股东大会，并可以书面委托代持有特别表决权股份的股东等股东均有理人出席会议和参加表决，该股东代理权出席股东会，并可以书面委托代理人人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不

（四）有权出席股东大会股东的股权登必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会网络或其他方式投票的开始时决程序。

间，不得早于现场股东大会召开当日上股东会网络或其他方式投票的开始时午9：15，并不得迟于现场股东大会召间，不得早于现场股东会召开前一日下

开当日上午9：30，其结束时间不得早午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

于现场股东大会结束当日下午3：00。日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会通知中应当列明会议时间、地股东会结束当日下午3：00。股东会通知点，并确定股权登记日。股权登记日与中应当列明会议时间、地点，并确定股会议日期之间的间隔应当不多于7个工权登记日。股权登记日与会议日期之间作日。股权登记日一旦确认，不得变更。的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披第五十八条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，包括项的，股东会通知中将充分披露董事候以下内容：选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。修订前修订后

第七十三条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

第六十一条股权登记日登记在册的所会。并依照有关法律、法规及公司章程有普通股股东（含表决权恢复的优先股行使表决权。股东可以亲自出席股东大股东）、持有特别表决权股份的股东等会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东应当以书面形式委托代理人，由委并依照有关法律、法规及公司章程的规托人签署或者由其以书面形式委托的代定行使表决权。

理人签署；委托人为法人的，应当加盖股东可以亲自出席股东会，也可以委托法人印章或者由其正式委托的代理人签代理人代为出席和表决。

署。

第七十四条个人股东亲自出席会议第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；委托代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。法人件、股东授权委托书。法人股东应由法股东应由法定代表人或者法定代表人委定代表人或者法定代表人委托的代理人

托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议。法定代表人出席会议的，应会议的，应出示本人身份证、能证明其出示本人身份证、能证明其具有法定代具有法定代表人资格的有效证明；委托表人资格的有效证明；代理人出席会议

代理人出席会议的，代理人应出示本人的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、法人股东单位的法定代表人依东单位的法定代表人依法出具的书面授法出具的书面授权委托书。权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）对可能纳入股东大会议程的临时东会议程的每一审议事项投赞成、反对

提案是否有表决权，如果有表决权应行或者弃权票的指示等；

使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。修订前修订后

第七十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十四条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经票代理委托书均需备置于公司住所或者

公证的授权书或者其他授权文件，和投召集会议的通知中指定的其他地方。委票代理委托书均需备置于公司住所或者

托人为法人的，由其法定代表人或者董召集会议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条出席会议人员的会议登记第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第八十条股东大会召开时，本公司全

第六十七条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。董

第八十一条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长主持；副董事长不能履行职务由副董事长主持；副董事长不能履行职

或者不履行职务时，由过半数董事共同务或者不履行职务时，由半数以上董事推举的一名董事主持。审计委员会自行共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主召集的股东大会，由监事会主席主持。

持。审计委员会召集人不能履行职务或监事会主席不能履行职务或不履行职务

不履行职务时，由过半数审计委员会成时，由半数以上监事共同推举的一名监员共同推举的一名审计委员会成员主事主持。股东自行召集的股东大会，由持。股东自行召集的股东会，由召集人召集人推举代表主持。召开股东大会时，推举代表主持。召开股东会时，会议主会议主持人违反议事规则使股东大会无持人违反议事规则使股东会无法继续进

法继续进行的，经现场出席股东大会有行的，经现场出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可数的股东同意，股东会可推举一人担任推举一人担任会议主持人，继续开会。

会议主持人，继续开会。

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董

第一百三十四条公司选举二名以上的

事进行表决时，根据本章程的规定或者独立董事的，实行累积投票制；中小股股东会的决议，可以实行累积投票制。

东表决情况应当单独计票并披露。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。修订前修订后

第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程第六十九条公司制定股东会议事规序，包括通知、登记、提案的审议、投则，详细规定股东会的召集、召开和表票、计票、表决结果的宣布、会议决议决程序，包括通知、登记、提案的审议、的形成、会议记录及其签署、公告等内投票、计票、表决结果的宣布、会议决容，以及股东大会对董事会的授权原则，议的形成、会议记录及其签署、公告等授权内容应明确具体。股东大会议事规内容，以及股东会对董事会的授权原则，则应作为章程的附件，由董事会拟定，授权内容应明确具体。

股东大会批准。

第八十六条股东大会会议记录，由董

第七十三条股东会会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第八十七条召集人应当保证会议记录第七十四条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保限为二十年。存期限为十年。

第八十九条股东大会决议分为普通决

第七十六条股东会决议分为普通决议议和特别决议。股东大会作出普通决议，和特别决议。股东会作出普通决议，应应当由出席股东大会的股东（包括股东当由出席股东会的股东所持表决权的过代理人）所持表决权的过半数通过。股半数通过。股东会作出特别决议，应当东大会作出特别决议，应当由出席股东由出席股东会的股东所持表决权的2/3

大会的股东（包括股东代理人）所持表以上通过。

决权的2/3以上通过。修订前修订后

第九十条下列事项由股东大会以普通第七十七条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使第七十九条股东（包括股东代理人）表决权，每一股份享有一票表决权。股以其所代表的有表决权的股份数额行使东大会审议影响中小投资者利益的重大表决权，每一股份享有一票表决权，类事项时，对中小投资者表决应当单独计别股股东除外。股东会审议影响中小投票。单独计票结果应当及时公开披露。资者利益的重大事项时，对中小投资者公司持有的本公司股份没有表决权，且表决应当单独计票。单独计票结果应当该部分股份不计入出席股东大会有表决及时公开披露。公司持有的本公司股份权的股份总数。股东买入公司有表决权没有表决权，且该部分股份不计入出席的股份违反《证券法》第六十三条第股东会有表决权的股份总数。股东买入一款、第二款规定的，该超过规定比例公司有表决权的股份违反《证券法》第部分的股份在买入后的三十六个月内不六十三条第一款、第二款规定的，该得行使表决权，且不计入出席股东大会超过规定比例部分的股份在买入后的三有表决权的股份总数。公司董事会、独十六个月内不得行使表决权，且不计入立董事、持有1%以上有表决权股份的股出席股东会有表决权的股份总数。公司东或者依照法律、行政法规或者中国证董事会、独立董事、持有1%以上有表决

监会的规定设立的投资者保护机构可以权股份的股东或者依照法律、行政法规

作为征集人，自行或者委托证券公司、或者中国证监会的规定设立的投资者保证券服务机构，公开请求股东委托其代护机构可以作为征集人，自行或者委托为出席股东大会，并代为行使提案权、证券公司、证券服务机构，公开请求股表决权等股东权利，但不得以有偿或者东委托其代为出席股东会，并代为行使变相有偿方式公开征集股东权利。征集提案权、表决权等股东权利，但不得以股东投票权应当向被征集人充分披露具有偿或者变相有偿方式公开征集股东权

体投票意向等信息。除法定条件外，公利。征集股东投票权应当向被征集人充司不得对征集投票权提出最低持股比例分披露具体投票意向等信息。除法定条限制。依照前款规定征集股东权利的，件外，公司不得对征集投票权提出最低征集人应当披露征集文件，公司应当予持股比例限制。

以配合。修订前修订后

第九十四条除公司处于危机等特殊情第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第九十五条董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司有表决权股份

总数百分之三以上的股东提出，并以提删除

案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条董事、监事提名的方式和

程序为：单独持有或合并持有公司有表

决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东

代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，第八十三条董事提名的方式和程序确认其接受提名，并承诺公开披露的董为：

事或监事候选人的资料真实、完整并保（一）董事会换届改选或者现任董事会

证当选后切实履行董事或监事的职责。增补董事：在本章程规定的人数范围内，公司董事会在公司董事会换届或董事会按照拟选任的人数，由董事会提名委员成员出现缺额需要补选时，可以二分之会提出董事候选人名单，经现任董事会一多数通过提名候选董事，并将候选董决议通过后，由董事会以提案方式提请事名单、简历和基本情况以提案方式提股东会表决；单独或者合计持有公司1%交股东大会审议并选举。单独持有或合以上股份的股东可以向现任董事会提出并持有公司发行在外有表决权股份总数董事候选人，由董事会进行资格审查后，

3%以上的股东在公司董事会换届或董事提交股东会表决。

会成员出现缺额需要补选时，可以以书（二）董事会中的职工代表董事由公司面形式向公司董事会推荐候选董事，经职工通过职工代表大会、职工大会或其公司董事会审核，凡符合法律及本章程他形式民主选举产生。

规定的，公司董事会应将候选董事名单、（三）独立董事候选人由公司董事会、简历和基本情况以提案方式提交股东大单独或者合并持有本公司已发行股份1%会审议并选举。公司监事会在公司监事以上的股东提名。

会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需修订前修订后

要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第九十七条公司董事或监事的选举应

第八十四条公司董事的选举应当采取

当采取累积投票制，即每个股东在选举累积投票制，即每个股东在选举董事时董事或监事时可以行使的有效投票权总

可以行使的有效投票权总数，等于其所数，等于其所持有的有表决权的股份数持有的有表决权的股份数乘以待选董事乘以待选董事或监事的人数；但是股东的人数；但是股东可以将其有效投票权可以将其有效投票权总数集中投给一个总数集中投给一个或任意数位董事候选

或任意数位董事或监事候选人，对单个人，对单个董事候选人所投的票数可以董事或监事候选人所投的票数可以高于高于或低于其持有的有表决权的股份

或低于其持有的有表决权的股份数，并数，并且不必是该股份数的整倍数，但且不必是该股份数的整倍数，但其对所其对所有候选董事所投的票数累计不得有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数并以拟选举的董事或监事人数为限，在高于出席会议股东所代表的有表决权股得票数高于出席会议股东所代表的有表份数半数以上的候选人中从高到低依次决权股份数半数以上的候选人中从高到

产生当选的董事。股东会选举董事时，低依次产生当选的董事或监事。股东大独立董事和非独立董事的表决应当分别

会选举董事时，独立董事和非独立董事进行。

的表决应当分别进行。

第九十九条股东大会审议提案时，不第八十六条股东会审议提案时，不能

能对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。修订前修订后第一百〇三条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决时，决时，应当由律师、股东代表与监事代应当由律师、股东代表共同负责计票、表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。通过网络或其他通过网络或其他方式投票的公司股东或方式投票的公司股东或其代理人，有权其代理人，有权通过相应的投票系统查通过相应的投票系统查验自己的投票结验自己的投票结果。果。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理无由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事选举

事、监事选举提案的，新任董事、监事提案的，新任董事在股东会决议通过之在会议结束之后立即就任。日起就任。

第一百一十一条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾2年；

5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期

担任上市公司董事、监事和高级管理人限尚未届满；

员，期限尚未届满；（八）无法确保在任职期间投入足够的

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

监事、高级管理人员应履行的各项职责；（九）法律、行政法规或部门规章规定修订前修订后

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，间出现本条情形的，公司解除其职务。停止其履职。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会审议聘任议案的日期为截止日。董事候选人存在下列情形之一的，应就该等事项的具体情形、选聘原因、是否影响公司规范

运作进行说明，公司应披露前述信息并提示风险。具体如下：(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百一十二条董事由股东大会选举

第九十九条董事由股东会选举或者更

或者更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东会解除其会解除其职务。董事任期3年，任期届职务。董事任期3年，任期届满可连选满可连选连任。董事任期从就任之日起连任。董事任期从就任之日起计算，至计算，至本届董事会任期届满时为止。

本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期届满未及时改选，在改选出的届满未及时改选，在改选出的董事就任董事就任前，原董事仍应当依照法律、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、行政法规、部门规章和本章程的规定，部门规章和本章程的规定，履行董事职履行董事职务。董事可以由总经理或者务。董事可以由高级管理人员兼任，但其他高级管理人员兼任，但兼任总经理兼任高级管理人员职务的董事以及由职或者其他高级管理人员职务的董事以及

工代表担任的董事，总计不得超过公司由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。公司应和董事签订聘任公司董事总数的1/2。公司应和董事签合同，明确公司和董事之间的权利义务、订聘任合同，明确公司和董事之间的权董事的任期、董事违反法律法规和公司

利义务、董事的任期、董事违反法律法章程的责任以及公司因故提前解除合同规和公司章程的责任以及公司因故提前的补偿等内容。

解除合同的补偿等内容。修订前修订后

第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

第一百一十三条董事应当遵守法律、益。董事对公司负有下列忠实义务：

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

实义务：

金；

（一）保护公司资产的安全、完整；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他者其他个人名义开立账户存储；

非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得利用职务之便为公司实际控非法收入；

制人、股东、员工、本人或者其他第三

（四）未向董事会或者股东会报告，并方的利益损害公司利益；

按照本章程的规定经董事会或者股东会

（四）不得挪用公司资金；

决议通过，不得直接或者间接与本公司

（五）不得将公司资产或者资金以其个订立合同或者进行交易；

人名义或者其他个人名义开立账户存

（五）不得利用职务便利，为自己或者储；

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（六）不得违反本章程的规定，未经股事会或者股东会报告并经股东会决议通

东大会或董事会同意，将公司资金借贷过，或者公司根据法律、行政法规或者给他人或者以公司财产为他人提供担

本章程的规定，不能利用该商业机会的保；

除外；

（七）不得违反本章程的规定或未经股

（六）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进经股东会决议通过，不得自营或者为他行交易；

人经营与本公司同类的业务；

（八）未经股东大会同意，不得为本人

（七）不得接受他人与公司交易的佣金及其关系密切的家庭成员谋取本应属于归为己有；

公司的商业机会，自营或者为他人经营

（八）不得擅自披露公司秘密；

与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得接受与公司交易的佣金归为益；

己有；

（十）不得利用职务之便为公司实际控

（十）不得擅自披露公司秘密；

制人、股东、员工、本人或者其他第三

（十一）不得利用其关联关系损害公司方的利益损害公司利益；

利益；

（十一）不得违反本章程的规定，未经

（十二）法律、行政法规、部门规章及

股东会或董事会同意，将公司资金借贷本章程规定的其他忠实义务。

给他人或者以公司财产为他人提供担

董事违反本条规定所得的收入，应当归保；

公司所有；给公司造成损失的，应当承

（十二）法律、行政法规、部门规章及担赔偿责任。

本章程规定的其他忠实义务。

公司监事和高级管理人员应当参照上述董事利用职务便利为自己或者他人谋取要求履行职责。

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、修订前修订后

对公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，勉义务：(一)保证有足够的时间和精力执行职务应当为公司的最大利益尽到管

参与公司事务；(二)应谨慎、认真、勤理者通常应有的合理注意。董事对公司勉地行使公司赋予的权利，以保证公司负有下列勤勉义务：(一)保证有足够的的商业行为符合国家法律、行政法规以时间和精力参与公司事务；(二)应谨慎、

及国家各项经济政策的要求，商业活动认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以不超过营业执照规定的业务范围；(三)保证公司的商业行为符合国家法律、行

应公平对待所有股东，获悉公司股东、政法规以及国家各项经济政策的要求，实际控制人及其关联人侵占公司资产、商业活动不超过营业执照规定的业务范

滥用控制权等损害公司或者其他股东利围；(三)应公平对待所有股东，获悉公益的情形时，及时向董事会报告并督促司股东、实际控制人及其关联人侵占公公司履行信息披露义务；(四)及时了解司资产、滥用控制权等损害公司或者其

公司业务经营管理状况，持续关注对公他股东利益的情形时，及时向董事会报司生产经营可能造成重大影响的事件，告并督促公司履行信息披露义务；(四)及时向董事会报告公司经营活动中存在及时了解公司业务经营管理状况，持续的问题，不得以不直接从事经营管理或关注对公司生产经营可能造成重大影响者不知悉为由推卸责任；(五)原则上应的事件，及时向董事会报告公司经营活当亲自出席董事会，审慎判断审议事项动中存在的问题，不得以不直接从事经可能产生的风险和收益；因故不能亲自营管理或者不知悉为由推卸责任；(五)

出席董事会的，应当审慎选择受托人；原则上应当亲自出席董事会，审慎判断

(六)应当对公司定期报告签署书面确审议事项可能产生的风险和收益；因故认意见。保证公司所披露的信息真实、不能亲自出席董事会的，应当审慎选择准确、完整；(七)积极推动公司规范运受托人；(六)应当对公司定期报告签署行，督促公司真实、准确、完整、公平、书面确认意见。保证公司所披露的信息及时履行信息披露义务，及时纠正和报真实、准确、完整；(七)积极推动公司告公司的违法违规行为；(八)应当如实规范运行，督促公司真实、准确、完整、向监事会提供有关情况和资料，不得妨公平、及时履行信息披露义务，及时纠碍监事会或者监事行使职权；(九)严格正和报告公司的违法违规行为；(八)应

履行作出的各项承诺；(十)法律、行政当如实向审计委员会提供有关情况和资

法规、部门规章及本章程规定的其他勤料，不得妨碍审计委员会或审计委员会勉义务。公司监事和高级管理人员应当委员行使职权；(九)严格履行作出的各修订前修订后参照上述要求履行职责。董事会在审议项承诺；(十)法律、行政法规、部门规担保事项时，董事应当积极了解被担保章及本章程规定的其他勤勉义务。

对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债

务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司

的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

第一百〇三条董事可以在任期届满以

第一百一十六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞任应当向公司提交以前提出辞职。董事辞职应向董事会提书面辞职报告，公司收到辞职报告之日交书面辞职报告。董事会将在两日内披起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事离职后三年内仍然有效。

第一百一十七条董事辞职生效或者任董事在任职期间因执行职务而应承担的期届满，应向董事会办妥所有移交手续，责任，不因离任而免除或者终止。其对其对公司和股东承担的忠实义务，在任公司商业秘密的保密义务在其任期结束

期结束后并不当然解除，董事离职后三后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

年内仍然有效。

董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司应当对离职董事是否存在未尽义

务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法修订前修订后违规行为等进行审查。

第一百一十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关

联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关删除系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。

第一百二十条如果公司董事在公司首

次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、删除安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百二十条所规定的披露。

第一百二十一条公司不以任何形式为删除董事纳税。

第一百二十二条公司不得直接或者通删除过子公司向董事提供借款。

第一百〇七条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百二十三条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当违反法律、行政法规、部门规章或本章承担赔偿责任。董事执行公司职务时违程的规定，给公司造成损失的，应当承反法律、行政法规、部门规章或本章程担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条董事会召开会议和表决

采用现场或电话会议、视频会议等电子通信方式记名投票表决（包括传真投票无表决）或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议和书面传签等方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董第一百三十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权修订前修订后范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权

范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百二十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他删除高级管理人员。

第一百二十五条公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《上市删除公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）的要求设立独立董事。

第一百二十六条独立董事是指不在公

司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能妨删除碍其进行独立客观判断关系的董事。前款所称主要股东是指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。

第一百二十七条独立董事原则上最多

在三家境内上市公司（包含本公司）担删除任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十八条公司董事会成员中独

立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知

识和经验并至少符合下列条件之一：删除

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称且在

会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。修订前修订后

第一百二十九条独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）满足本章程第一百二十六条的独

立性要求，不具有本章程第一百三十条规定的任何一种情形，并在任期内持续保持独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，第一百四十四条担任公司独立董事应

熟悉相关法律、行政法规、部门规章、当符合下列条件：

规范性文件及证券交易所业务规则；（一）根据法律、行政法规和其他有关

（四）具有五年以上法律、会计、经济规定，具备担任上市公司董事的资格；

或者其他履行独立董事职责所必需的工（二）符合本章程规定的独立性要求；

作经验；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（五）具有良好的个人品德，不存在下熟悉相关法律法规和规则；

列不良记录：（四）具有5年以上履行独立董事职责

（1）《公司法》规定不得担任董事、监所必需的法律、会计或者经济等工作经

事、高级管理人员的情形；验；

（2）被中国证监会采取不得担任上市公（五）具有良好的个人品德，不存在重

司董事、监事、高级管理人员的证券大失信等不良记录；

市场禁入措施，期限尚未届满的；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（3）被证券交易所公开认定不适合担任定、证券交易所业务规则和本章程规定

上市公司董事、监事和高级管理人员，的其他条件。

期限尚未届满的；

（4）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（5）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（6）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（7）重大失信等不良记录；

（8）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（9）深圳证券交易所认定的或法律法

规、规定的其他情形。

（六）法律法规、规范性文件及规定的其他任职条件。修订前修订后

第一百三十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

第一百四十三条独立董事必须保持独

（一）在本公司或者本公司附属企业任立性。下列人员不得担任独立董事：

职的人员及其配偶、父母、子女、主要

（一）在公司或者其附属企业任职的人社会关系；

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

（二）直接或间接持有本公司已发行股系；

份1%以上或者是公司前十名股东中的

（二）直接或者间接持有公司已发行股

自然人股东及其配偶、父母、子女；

份1%以上或者是公司前10名股东中的

（三）在直接或间接持有本公司已发行

自然人股东及其配偶、父母、子女；

股份5%以上的股东或者在公司前五名

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

股份5%以上的股东或者在公司前5名

（四）在公司控股股东、实际控制人的

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（四）在公司控股股东、实际控制人的

子女（控股股东、实际控制人的附属企附属企业任职的人员及其配偶、父母、业不包括《深圳证券交易所创业板股票子女；

上市规则》规定的与公司不构成关联关

（五）与公司及其控股股东、实际控制系的附属企业）；

人或者其各自的附属企业有重大业务

（五）为公司及其控股股东、实际控制

往来的人员，或者在有重大业务往来的人或者其各自附属企业提供财务、法律、

单位及其控股股东、实际控制人任职的

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限人员；

于提供服务的中介机构的项目组全体人

（六）为公司及其控股股东、实际控制

员、各级复核人员、在报告上签字的人

人或者其各自附属企业提供财务、法

员、合伙人、董事、高级管理人员及主

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但要负责人；

不限于提供服务的中介机构的项目组全

（六）与公司及其控股股东、实际控制

体人员、各级复核人员、在报告上签字人或者其各自的附属企业有重大业务往

的人员、合伙人、董事、高级管理人员

来的单位任职的人员，或者在有重大业及主要负责人；

务往来的单位及其控股股东、实际控制

（七）最近12个月内曾经具有第一项至人任职的人员（“重大业务往来”是指

第六项所列举情形的人员；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市

（八）法律、行政法规、中国证监会规规则》及相关法律法规、规定需提交公

定、证券交易所业务规则和本章程规

司股东大会审议的事项，或者中国证监定的不具备独立性的其他人员。前款第会、深圳证券交易所认定的其他重大事

四项至第六项中的公司控股股东、实际项；“任职”是指担任董事、监事、高

控制人的附属企业，不包括与公司受同级管理人员以及其他工作人员）；

一国有资产管理机构控制且按照相关规

（七）最近十二个月内曾经具有前六项定未与公司构成关联关系的企业。独立所列情形之一的人员；

董事应当每年对独立性情况进行自查，

（八）法律、行政法规、中国证监会规并将自查情况提交董事会。董事会应当定、深圳证券交易所业务规则及规每年对在任独立董事独立性情况进行评定的不具备独立性的其他人员。独立董估并出具专项意见，与年度报告同时披事应当每年对独立性情况进行自查，并露。

将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估修订前修订后

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人删除不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格

进行审查，并形成明确的审查意见。

第一百三十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事删除的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺、发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明与承诺。

第一百三十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候删除

选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候修订前修订后选人的任职条件和独立性提出异议。独立董事候选人不符合独立董事任职条件

或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立

性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第一百三十五条独立董事每届任期与

公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六删除年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百三十六条独立董事连续两次未

能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该删除事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百三十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百三十条第（一）项或者第

（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉删除或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合本章程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。修订前修订后

第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事删除会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十九条独立董事履行下列职

第一百四十五条独立董事作为董事会

责：

的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项发

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发（二）对本章程第一百四十条、《独董表明确意见；

办法》第二十六条、第二十七条和第二

（二）对公司与其控股股东、实际控制

十八条所列公司与其控股股东、实际控

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

大利益冲突事项进行监督，促使董事会重大利益冲突事项进行监督，促使董事决策符合公司整体利益，保护中小股东会决策符合公司整体利益，保护中小股合法权益；

东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

定和公司章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在无

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。修订前修订后

第一百〇八条公司设董事会，董事会

第一百四十三条公司设董事会，对股

由9名董事组成，其中独立董事3名。

东大会负责。

非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过民主选举产

第一百四十四条董事会由9名董事生。设董事长1人，副董事长1人。董组成，其中独立董事3名。

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百五十一条董事会设董事长1

人、副董事长1人。董事长和副董事长

第一百一十五条董事长和副董事长每由董事会以全体董事的过半数选举产

届任期三年，可连选连任。

生。董事长和副董事长每届任期三年，可连选连任。

第一百四十五条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会报作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

会秘书及其他高级管理人员，并决定其负责人等高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提事项和奖惩事项；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务（十）制定公司的基本管理制度；

总监(CFO)等高级管理人员，并决定其报（十一）制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；修订前修订后

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程或股东会授予的其他职权。

检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）在董事会闭会期间，授权董事股东会审议。

长行使相关职权；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

无独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十九条公司发生的交易（“交第一百一十四条公司发生的交易（“交易”指《深圳证券交易所创业板股票上易”指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章规定的交易事项，提供市规则》第七章规定的交易事项，提供担保、提供财务资助除外）达到下列标担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到《深圳证券交易所创业准之一且未达到《深圳证券交易所创业修订前修订后板股票上市规则》第七章规定的应提交板股票上市规则》第七章规定的应提交股东大会审议的交易标准之一的交易事股东会审议的交易标准之一的交易事项，股东大会授权董事会审议批准：项，股东会授权董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上司最近一期经审计总资产的10%以上50%

50%以下（不含50%）；以下（不含50%）；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上个会计年度经审计营业收入的10%以上

50%以下（不含50%），且绝对金额超过50%以下（不含50%），且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上50%会计年度经审计净利润的10%以上50%以以下（不含50%），且绝对金额超过100下（不含50%），且绝对金额超过100万元；万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上50%以下（不含50%），且产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上50%会计年度经审计净利润的10%以上50%以以下（不含50%），且绝对金额超过100下（不含50%），且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与关联法负值，取其绝对值计算。公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过300万元，且占助除外）成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

0.5%以上的关联交易，应当经董事会审以上的关联交易，应当经全体独立董事议后及时披露。公司与关联自然人发生过半数同意后履行董事会审议程序，并的交易金额超过30万元的关联交易，应及时披露。公司与关联自然人发生的交当经董事会审议后及时披露。公司进行易金额超过30万元的关联交易，应当经证券投资、委托理财或衍生产品投资事全体独立董事过半数同意后履行董事会项，由公司董事会审议批准，达到本章审议程序，并及时披露。公司进行证券程第四十三条规定标准之一的，还应提投资、委托理财或衍生产品投资事项，交公司股东大会审议批准。董事会审议由公司董事会审议批准，达到股东会审批准公司进行的证券投资、委托理财或议规定标准之一的，还应提交公司股东衍生产品投资事项，不论数额大小，均会审议批准。董事会审议批准公司进行不得将前述事项的审批权授予公司董事的证券投资、委托理财或衍生产品投资

个人或总经理等经营管理层行使。事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理等经营管理层行使。修订前修订后

第一百五十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工

第一百一十一条董事会制定董事会议作。各专门委员会应当根据公司章程的事规则，以确保董事会落实股东会决议，规定制定其成员的组成规则、具体议事

提高工作效率，保证科学决策。

或业务规则。各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百五十一条审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的无董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

无

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决无议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。修订前修订后

第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条本章程关于不得担任本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

董事的情形同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉高级管理人员在任职期间出现不得担任

义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百五十二条董事长行使下列职

权：(一)主持股东大会和召集、主持董

事会会议；(二)督促、检查董事会决议

的执行；(三)签署公司股票、公司债券

及其他有价证券；(四)在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使一定第一百一十六条董事长行使下列职额度内的对外投资、资产抵押、年度借权：(一)主持股东会和召集、主持董事

款总额、租赁、出售、购买资产、委托会会议；(二)督促、检查董事会决议的

和承包经营、关联交易等方面的权力，执行；(三)签署董事会重要文件；(四)具体由公司董事会议事规则详细规定，在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急但不得将法定由董事会行使的职权授予情况下，对公司事务行使符合法律规定董事长；(五)签署董事会重要文件和应和公司利益的特别处置权，并在事后向由公司法定代表人签署的其他文件；公司董事会和股东会报告；(五)董事会

(六)行使法定代表人的职权；(七)在发授予的其他职权。

生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(八)董事会授予的其他职权。

第一百五十三条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助董

事长工作，公司董事长不能履行职务或事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百五十五条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。修订前修订后

第一百五十六条临时董事会会议应在第一百二十条临时董事会会议应在会

会议召开5日前以专人送出、邮件、传议召开3日前以专人送出、邮件、传真、

真、电子邮件或其他方式送达全体董事电子邮件或其他方式送达全体董事以及

和监事以及总经理、董事会秘书。情况总经理、董事会秘书。情况紧急，需要紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，尽快召开董事会临时会议的，可以通过可以通过口头或者其他等方式通知随时口头或者其他等方式通知随时召开，但召开，但召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董

第一百六十条董事会会议应有过半数

事会决议的表决，实行一人一票。董事的董事出席方可举行。董事会作出决议，会成员人数为偶数时，若出现表决票数必须经全体董事的过半数通过。董事会相等的情形时，董事会可根据审议情况决议的表决，实行一人一票。

对相关事项进行修改并提交下次董事会

会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。

第一百二十五条董事与董事会会议决

第一百六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关议事项所涉及的企业有关联关系的不系的该董事应当及时向董事会书面报

得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通联董事人数不足3人的，应将该事项提过。出席董事会会议的无关联关系董事交股东大会审议。人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百六十六条董事会对议案采取一

事一议的表决规则，即每一议题审议完删除毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第一百六十七条董事会决议表决方式

为：书面表决；董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用传删除真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十六条董事会秘书负责对会

议议题和内容做详细记录，董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容整理删除

成纪要分发给全体董事，董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后十个工

作日内将书面意见用特快专递、挂号邮修订前修订后寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百六十九条每项议案获得规定

第一百三十二条每项议案获得规定的

的有效表决票数后，经会议主持人宣布有效表决票数后，经会议主持人宣布即即形成董事会决议。董事会决议经出席形成董事会决议。董事会决议经出席会会议董事签字后生效，未依据法律、法议董事签字后生效，未依据法律、法规规和《公司章程》规定的合法程序，不和本章程规定的合法程序，不得对已生得对已生效的董事会决议作任何修改或效的董事会决议作任何修改或变更。

变更。

第一百七十七条董事会应当对会议所第一百三十九条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。不少于10年。

第一百八十条除非董事会另有规定，监事及非兼任董事的总经理可列席董事删除会会议，并有权收到该等会议通知和有关文件。

第一百五十条公司董事会设置审计委无员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条公司董事会设置薪酬

与考核委员会、提名委员会、战略委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、无薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。但是国家有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。修订前修订后

第一百五十五条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

无选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会由

3名董事组成，其中独立董事2名，由

独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)

无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在

拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条战略委员会由不少于

三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并无

提出建议，战略委员会的主要职责权限

为：(一)对公司的长期发展规划、经营

目标、发展方针进行研究并提出建议；

(二)对公司重大战略性投资、融资方案修订前修订后

进行研究并提出建议；(三)对公司的经

营战略(包括但不限于产品战略、市场战

略、营销战略、研发战略、人才战略)

进行研究并提出建议；(四)对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；(五)对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议；(六)对以上

事项的实施进行跟踪检查；(七)公司董事会授权委托的其他事宜。

第一百八十六条公司设总经理1名，第一百五十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理由董事会决定聘任或解聘。公司设副总若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理2名，由董事会决定聘任或解聘。

经理、副总经理、财务总监(CFO)、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十六条副总经理、财务负责

人由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展无工作。总经理因故不能履行其职责时，副总经理可受总经理委托代行总经理职责。

第一百六十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

第一百八十一条董事会设董事会秘

文件保管以及公司股东资料管理，办理书。董事会秘书是公司高级管理人员，信息披露事务等事宜。

对董事会负责。

公司董事会制定董事会秘书工作细则，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章程的有关规定。

第一百八十二条董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品删除德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；修订前修订后

（五）公司现任监事；

（六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。此外，如公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的，公司需及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响规范运作的情形，并提示相关风险。

第一百八十三条董事会秘书对公司和

董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露删除义务人遵守信息披露相关规定；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交修订前修订后易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、证券交

易所其他相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百八十四条董事会秘书应当由公

司董事、副总经理、财务总监(CFO)或者公司章程规定的其他高级管理人员担删除任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百八十五条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、删除

董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百九十条总经理对董事会负责，第一百六十二条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监(CFO)；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）公司发生的交易（“交易”指《深

（十）公司发生的交易（“交易”指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章规定的交易事项，提供担保、提供修订前修订后七章规定的交易事项，提供担保、提供财务资助除外）及日常交易未达到《深财务资助除外）及日常交易未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的应提交股东会、董事会审

本章程规定的应提交股东大会、董事会议决定标准的，董事会授权总经理审议审议决定标准的，董事会授权总经理审批准；

议批准；（十）审批公司与关联法人发生的交易

（十一）审批公司与关联法人发生的金成交金额在人民币300万元以下、或虽

额在人民币300万元以下、或虽达到达到300万元但占公司最近经审计净资

300万但占公司最近经审计净资产绝对产绝对值0.5%以下的关联交易；

值0.5%以下的关联交易；（十一）审批公司与关联自然人发生的

（十二）审批公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以下的关联交金额在30万元以下的关联交易；易；

（十三）编制公司年度经营预算；（十二）制定公司年度经营预算、经营

（十四）编制集团经营管理层的人员授管理层的人员审批授权制度等；

权制度；（十三）除根据法律法规、本章程及其

（十五）除根据法律法规、本章程及其他公司制度应当由公司股东会、董事会

他公司制度应当由公司股东大会、董事或董事长审议/决定的事项外的其他事

会或董事长审议/决定的事项外的其他项授权总经理决定。总经理在行使上述事项授权总经理决定。总经理在行使上职权时，可根据工作分工，分别授权具述职权时，可根据工作分工，分别授权体分管的高级管理人员行使部分职权。

具体分管的高级管理人员行使部分职总经理列席董事会会议。

权。总经理列席董事会会议。

第一百九十三条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情删除

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百九十四条总经理拟定有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动、劳动

保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身删除

利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第一百九十五条公司总经理应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，履删除

行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

第一百九十七条总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理因故不能履行删除其职责时，董事会可授权副总经理代行总经理职责。修订前修订后

第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

无高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

第一百六十九条公司高级管理人员应

章或本章程的规定，给公司造成损失的，当忠实履行职务，维护公司和全体股东应当承担赔偿责任。公司高级管理人员的最大利益。公司高级管理人员因未能应当忠实履行职务，维护公司和全体股忠实履行职务或违背诚信义务，给公司东的最大利益。公司高级管理人员因未和社会公众股股东的利益造成损害的，能忠实履行职务或违背诚信义务，给公应当依法承担赔偿责任。

司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十一条公司在每一会计年度

第二百一十四条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会派出度结束之日起四个月内向中国证监会和机构和证券交易所报送并披露年度报

证券交易所报送并披露年度报告，在每告，在每一会计年度上半年结束之日起一会计年度上半年结束之日起两个月内两个月内向中国证监会派出机构和证券向中国证监会派出机构和证券交易所报交易所报送并披露中期报告。上述年度送并披露中期报告。上述年度报告、中报告、中期报告按照有关法律、行政法

期报告按照有关法律、行政法规、中国

规、中国证监会及证券交易所的规定进证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第二百一十五条公司除法定的会计第一百七十二条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第二百二十一条公司内部审计制度和责权限、人员配备、经费保障、审计结

审计人员的职责，应当经董事会批准后果运用和责任追究等。公司内部审计制实施。审计负责人向董事会负责并报告度经董事会批准后实施，并对外披露。

工作。审计委员会负责审核公司财务信第一百七十八条公司内部审计机构对息及其披露、监督及评估内部审计工作公司业务活动、风险管理、内部控制、和内部控制。内部审计部门对审计委员财务信息等事项进行监督检查。内部审会负责，向审计委员会报告工作。计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。修订前修订后

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

无公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位无

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内无部审计负责人的考核。

第二百三十三条因意外遗漏未向第一百九十三条因意外遗漏未向某有某有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该等

该等人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百九十五条公司合并可以采取吸

第二百三十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

新设合并，合并各方解散。公司合并，

第一百九十七条公司合并，应当由合

应当由合并各方签订合并协议，并编制并各方签订合并协议，并编制资产负债资产负债表及财产清单。公司应当自作表及财产清单。公司应当自作出合并决出合并决议之日起10日内通知债权

议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在符合国务院证券监日内在符合国务院证券监督管理机构规督管理机构规定条件的媒体公告。债权定条件的媒体或者国家企业信用信息公

人自接到通知书之日起30日内，未接示系统公告。债权人自接到通知书之日到通知书的自公告之日起45日内，可起30日内，未接到通知书的自公告之日以要求公司清偿债务或者提供相应的担

起45日内，可以要求公司清偿债务或者保。

提供相应的担保。修订前修订后

第一百九十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以无不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十六条公司合并时，合并第一百九十八条公司合并时，合并各

各方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续的司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百〇二条公司依照本章程第一百

七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第无

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当无

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。不得分配利润。

第二百〇四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本无章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。修订前修订后

第一百七十三条公司分配当年税后利

第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公注册资本的50%以上的，可以不再提取。

司注册资本的50%以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，损。公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东大会决议，还可以从税后利取任意公积金。公司弥补亏损和提取公润中提取任意公积金。公司弥补亏损和积金后所余税后利润，按照股东持有的提取公积金后所余税后利润，按照股东股份比例分配，但本章程规定不按持股持有的股份比例分配，但本章程规定不比例分配的除外。股东会违反《公司法》按持股比例分配的除外。股东大会违反向股东分配利润的，股东应当将违反规前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定分配的利润退还公司；给公司造成损

公积金之前向股东分配利润的，股东必失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。公理人员应当承担赔偿责任。公司持有的司持有的本公司股份不参与分配利润。

本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥

第二百一十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏转为增加公司资本。但是，资本公积金损，先使用任意公积金和法定公积金；

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金仍不能弥补的，可以按照规定使用资本转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金。法定公积金转为资本时，所留少于转增前公司注册资本的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十九条公司利润分配政策第一百七十六条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，1、公司实行持续稳定的利润分配政策，

公司利润分配应重视对投资者的合理投公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。资回报，并兼顾公司的可持续发展。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营2、在公司盈利、现金流满足公司正常经

和中长期发展战略需要的前提下，公司营和中长期发展战略需要的前提下，公优先选择现金分红方式，并保持现金分司优先选择现金分红方式，并保持现金红政策的一致性、合理性和稳定性，保分红政策的一致性、合理性和稳定性，证现金分红信息披露的真实性。保证现金分红信息披露的真实性。

公司利润分配不得超过当年累计可分配3、公司利润分配不得超过当年累计可分

利润的范围，不得损害公司持续经营能配利润的范围，不得损害公司持续经营力。能力。

（二）利润分配形式及期间（二）利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律1、公司采取现金、股票或其他符合法律修订前修订后

法规规定的方式分配利润。法规规定的方式分配利润。

2、公司每一会计年度进行一次利润分2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年配，通常由年度股东会上审议上一年度度的利润分配方案；根据公司经营情况，的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。东会审议。

（三）利润分配政策的具体内容（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序1、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例2、现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行公司董事会综合考虑公司利润分配时行

业的平均利润分配水平、公司经营盈利业的平均利润分配水平、公司经营盈利

情况、发展阶段以及是否有重大资金支情况、发展阶段以及是否有重大资金支

出安排等因素区分下列情形，并按照规出安排等因素区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到80%；达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

达到40%；达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资（3）公司发展阶段属成长期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应分红在每次利润分配中所占比例最低应

达到30%；达到30%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资（4）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。前款所述重大资本性支出安达到20%。前款所述重大资金支出安排是排是指经公司股东大会审议批准的、达指经公司股东会审议批准的、达到以下到以下标准之一的购买资产（不含购买标准之一的购买资产（不含购买原材料、原材料、燃料和动力等与日常经营相关燃料和动力等与日常经营相关的资产）、的资产）、对外投资（含收购兼并）等对外投资（含收购兼并）等涉及资本性

涉及资本性支出的交易事项：支出的交易事项：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，过公司最近一期经审计净资产的50%，且且超过5000万元；超过5000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、（2）公司未来12个月内拟对外投资、修订前修订后收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；

（3）公司当年经营活动产生的现金流量（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润净额低于公司当年度实现的可分配利润

的20%；的20%；

（4）中国证监会或证券交易所规定的其（4）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。他情形。

现金分红最低比例：公司每年以现金形现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分式分配的利润不少于当年实现的可供分

配利润的20%。配利润的20%。

股票股利分配条件如不满足现金分红条3、股票股利分配条件如不满足现金分红件，公司可采取股票股利的利润分配方条件，公司可采取股票股利的利润分配式。采用股票股利进行利润分配的，公方式。采用股票股利进行利润分配的，司董事会应综合考虑公司成长性、每股公司董事会应综合考虑公司成长性、每净资产的摊薄因素制定分配方案。股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（四）利润分配的决策程序（四）利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策，在公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础者）、独立董事的意见基础上，制定利上，制定利润分配方案；公司独立董事润分配方案。公司董事会审议通过利润应当发表明确意见。公司董事会审议通分配方案后应提交公司股东会审议批过利润分配方案后应提交公司股东大会准。

审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损公司独立董事可以征集中小股东的意害公司或者中小股东权益的，有权发表见，提出分红提案，并直接提交董事会独立意见；董事会对独立董事的意见未审议。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会股东大会对现金分红具体方案进行审议决议中记载独立董事的意见及未采纳的前，上市公司应当充分听取中小股东的具体理由，并披露。

意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东会对现金分红具体方案进行审议股东的意见外，还通过股东热线电话、前，上市公司应当充分听取中小股东的互联网等方式主动与股东特别是中小股意见和诉求，除安排在股东会上听取股东进行沟通和交流，及时答复中小股东东的意见外，还通过股东热线电话、互关心的问题。联网等方式主动与股东特别是中小股东公司切实保障社会公众股股东参与股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关大会对利润分配预案表决的权利，董事心的问题。

会、独立董事和持股5%以上的股东可以公司切实保障社会公众股股东参与股东

向公司股东征集其在股东大会上的投票会对利润分配预案表决的权利，董事会、权。公司安排审议分红预案的股东大会独立董事和持股5%以上的股东可以向公会议时，应当向股东提供网络投票平台，司股东征集其在股东会上的投票权。公鼓励股东出席会议并行使表决权。司安排审议分红预案的股东会会议时，

（五）利润分配政策调整条件和程序应当向股东提供网络投票平台，鼓励股

1、受外部经营环境或者自身经营的不利东出席会议并行使表决权。

影响，经公司股东大会审议通过后，可（五）利润分配政策调整条件和程序修订前修订后对利润分配政策进行调整或变更。调整1、受外部经营环境或者自身经营的不利或变更后的利润分配政策不得违反法律影响，经公司股东会审议通过后，可对法规、中国证监会和证券交易所的有关利润分配政策进行调整或变更。调整或规定，不得损害股东权益。下列情况为变更后的利润分配政策不得违反法律法上述所称的外部经营环境或者自身经营规、中国证监会和证券交易所的有关规

状况的不利影响：定，不得损害股东权益。下列情况为上

（1）因国家法律法规、行业政策发生重述所称的外部经营环境或者自身经营状大变化，非因公司自身原因而导致公司况的不利影响：

经审计的净利润为负；（1）因国家法律法规、行业政策发生重

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等大变化，非因公司自身原因而导致公司

不能预见、不能避免并不能克服的不可经审计的净利润为负；

抗力因素，对公司生产经营造成重大不（2）因出现地震、台风、水灾、战争等利影响导致公司经审计的净利润为负；不能预见、不能避免并不能克服的不可

（3）出现《公司法》规定不能分配利润抗力因素，对公司生产经营造成重大不的情形；利影响导致公司经审计的净利润为负；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额（3）出现《公司法》规定不能分配利润连续两年均低于当年实现的可供分配利的情形；

润的10%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

他事项。2、确有必要对确定的利润分配政策进行

2、确有必要对确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案

调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东会审议。审议利润分配政策并提交股东大会审议，公司独立董事应调整或者变更议案时，公司应当向股东当对此发表独立意见。审议利润分配政提供网络投票平台，鼓励股东出席会议策调整或者变更议案时，公司应当向股并行使表决权。利润分配政策调整或者东提供网络投票平台，鼓励股东出席会变更议案需经出席股东会的股东所持表议并行使表决权。利润分配政策调整或决权的2/3以上通过。

者变更议案需经出席股东大会的股东所（六）公司应当在年度报告中详细披露

持表决权的2/3以上通过。利润分配政策的制定及执行情况，说明

（六）公司应当在年度报告中详细披露是否符合本章程的规定或者股东会决议

现金分红政策的制定及执行情况，并出的要求；现金分红标准和比例是否明确具专项说明。对现金分红政策进行调整和清晰；相关的决策程序和机制是否完或变更的，还应对调整或变更的条件及备；公司未进行现金分红的，应当披露程序是否合规和透明等进行详细说明。具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否

有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。修订前修订后第二百二十二条公司聘用符合《证券第一百八十三条公司聘用、解聘符合法》规定的会计师事务所进行会计报表《证券法》规定的会计师事务所进行会

审计、净资产验证及其他相关的咨询服计报表审计、净资产验证及其他相关的

务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百三十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传删除真、电子邮件或其他方式进行。

第一百九十九条公司分立，其财产作

第二百三十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于立决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在符合国务院证券监督管理机构

于30日内在符合国务院证券监督管理规定条件的媒体或者国家企业信用信息机构规定条件的媒体公告。

公示系统公告。

第二百〇一条公司减少注册资本，将

第二百三十九条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。公司自股本时，必须编制资产负债表及财产清单。东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日内通知债权人，并于30日内在符合国务起10日内通知债权人，并于30日内在院证券监督管理机构规定条件的媒体或符合国务院证券监督管理机构规定条件者国家企业信用信息公示系统公告。债的媒体公告。债权人自接到通知书之日权人自接到通知书之日起30日内，未接起30日内，未接到通知书的自公告之日到通知书的自公告之日起45日内，有权起45日内，有权要求公司清偿债务或者要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。公司减资后的注册资保。公司减少注册资本，应当按照股东本将不低于法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百四十一条公司因下列原因解

第二百〇六条公司因下列原因解散：

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决过其他途径不能解决的，持有公司全部权10%以上的股东，可以请求人民法院解股东表决权10%以上的股东，可以请求散公司。

人民法院解散公司。修订前修订后

第二百〇七条公司有本章程第二百〇

第二百四十二条公司有本章程第二百六条第（一）项、第（二）项情形，四十一条第（一）项情形的，可以通且尚未向股东分配财产的，可以通过修过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会决议而存续。依照改本章程，须经出席股东大会会议的股前款规定修改本章程或者股东会作出决东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇八条公司因本章程第二百〇

第二百四十三条公司因本章程第二百

六条第（一）项、第（二）项、第（四）

四十一条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当清（四）项、第（五）项规定而解散的，算。董事为公司清算义务人，应当在解应当在解散事由出现之日起15日内成散事由出现之日起十五日内组成清算组

立清算组，开始清算。清算组由董事或进行清算。清算组由董事组成，但是本者股东大会确定的人员组成。逾期不成章程另有规定或者股东会决议另选他人

立清算组进行清算的，债权人可以申请的除外。清算义务人未及时履行清算义人民法院指定有关人员组成清算组进行务，给公司或者债权人造成损失的，应清算。

当承担赔偿责任。

第二百四十四条清算组在清算期间第二百〇九条清算组在清算期间行使

行使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日

第二百四十五条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内符合国务院证券监督管理机构规定条件在符合国务院证券监督管理机构规定条的媒体或者国家企业信用信息公示系统件的媒体公告。债权人应当自接到通知公告。债权人应当自接到通知书之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公

30日内，未接到通知书的自公告之日起

告之日起45日内，向清算组申报其债

45日内，向清算组申报其债权。债权人权。债权人申报债权，应当说明债权的申报债权，应当说明债权的有关事项，有关事项，并提供证明材料。清算组应并提供证明材料。清算组应当对债权进当对债权进行登记。在申报债权期间，行登记。在申报债权期间，清算组不得清算组不得对债权人进行清偿。

对债权人进行清偿。修订前修订后

第二百四十六条清算组在清理公司第二百一十一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司财

第二百四十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法向人民法院申请宣告破产。公司经人民院受理破产申请后，清算组应当将清算法院裁定宣告破产后，清算组应当将清事务移交给人民法院指定的破产管理算事务移交给人民法院。

人。

第二百四十八条公司清算结束后，第二百一十三条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百四十九条清算组成员应当忠于第二百一十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算不得利用职权收受贿赂或者其他非法收组成员怠于履行清算职责，给公司造成入，不得侵占公司财产。清算组成员因损失的，应当承担赔偿责任；因故意或故意或者重大过失给公司或者债权人造者重大过失给债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百五十一条有下列情形之一第二百一十六条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百五十五条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持有

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。修订前修订后

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。