中石科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：300684证券简称：中石科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二五年六月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本员工持股计划的主要内容........................................6

（一）本员工持股计划的基本原则.......................................6

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准...................................6

（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格....................7

（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核..............................10

（五）本员工持股计划的管理模式......................................13

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................17

（七）员工持股计划其他内容........................................21

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................22

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................22

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................23

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............24

六、结论.................................................26

七、提请投资者注意的事项.........................................27

八、备查文件及咨询方式..........................................28

（一）备查文件..............................................28

（二）咨询方式..............................................28

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、中石科

指北京中石伟业科技股份有限公司（含控股子公司）技

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中独立财务顾问报告指石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

本计划、员工持股计划、指北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划本员工持股计划《员工持股计划（草《北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草指案）》、本计划草案案）》《员工持股计划管理办《北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划管指法》理办法》

持有人、参加对象指参加本员工持股计划的对象持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通股标的股票指股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《自律监管指引第2号》指上市公司规范运作》

《公司章程》指北京中石伟业科技股份有限公司章程

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

3二、声明

本独立财务顾问接受中石科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定，根据中石科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中石科技本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股

东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由中石科技提供或来自其公开披露之信息，中

石科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中石科技的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中石科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供中石科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）中石科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过55人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

3、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为857.25万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数

6量不超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过55人，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员7人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

具体认缴份额比例如下表所示：

占本员工拟认购份额对拟认购份额序号姓名职务持股计划应股份数量（万份）

的比例（万股）

1陈曲非独立董事、副总经理57.156.67%5.00

2 SHU WU 财务负责人 57.15 6.67% 5.00

3陈钰非独立董事、副总经理57.156.67%5.00

4张伟娜董事会秘书34.294.00%3.00

5李素卿监事会主席、非职工代表监事22.862.67%2.00

6马闯非职工代表监事11.431.33%1.00

7杨小帆职工代表监事11.431.33%1.00

小计251.4629.33%22.00

中层管理人员及核心技术/业务骨干

605.7970.67%53.00（不超过48人）

合计857.25100.00%75.00

注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额

的1%；

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

若部分员工出现放弃认购情形，董事会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

1、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过75.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额29950.9223万股的0.25%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计

7不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。

3、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

4、员工持股计划受让价格、定价依据及合理性

(1)员工持股计划受让价格及定价依据本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格

为11.43元/股，本次员工持股受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.49元的50%，为每股11.24元；

*本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.85元的50%，为每股

11.42元。

在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：

*资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的受让价格。

8*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的受让价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的受让价格。

*缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的受让价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

*增发

公司有增发新股的，本员工持股计划的受让价格不做调整。

(2)员工持股计划定价合理性说明

本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能解锁标的股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，受让价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。

综上，本员工持股计划的受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

9（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

1、员工持股计划的存续期

(1)本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

(2)本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

(3)本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

(4)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的

公司股票无法在存续期上限届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

(5)上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

(6)上市公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持

股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》第7.7.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

(1)本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分

两批解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

10(2)本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深交所规定的其他时间；

*其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述不得买卖公司股票的规定应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(3)本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定12个月后分两批解锁，解锁比例分别为50%、50%。

公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3、员工持股计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

以2022-2024年营业收入平均以2022-2024年净利润平均值

值为基准，营业收入增长率为基准，净利润增长率（B）解锁期考核年度（A）触发值目标值触发值目标值

（An）（Am）（Bn）（Bm）

11第一个解锁期20257%10%30%60%

第二个解锁期202615%20%40%70%

考核指标考核指标完成度公司层面归属比例（X）

A≥Am X1=100%A An≤A＜Am X1=20%*（A-An)/(Am-An)+80%A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%B Bn≤B＜Bm X2=20%*（B-Bn)/(Bm-Bn)+80%B＜Bn X2=0

公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2的孰高值

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。

（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

上述各解锁期内，按照公司层面业绩完成度确定公司层面归属比例。因公司层面业绩考核不达标或未完全达标而未能归属的份额由管理委员会收回，在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（2）个人层面绩效考核

持有人个人考核按照公司制定的员工持股计划考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评结合公司激励要求确定考评结果，并依据考评结果确定其归属的比例。

持有人的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。具体情况如下表所示：

考核评级 A B C

个人层面归属比例（Y） 100% 60% 0%

持有人当年可归属份额=持有人当期计划归属份额×公司层面归属比例（X）

×个人层面归属比例（Y）。

持有人因个人层面绩效考核导致当年实际可归属标的股票权益数量小于目标解锁数量的，未达到归属条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包

12括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若该份额在本员工

持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售，出售后按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人。

如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（五）本员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

1、持有人会议

（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

*选举、罢免管理委员会委员；

*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

*审议和修订《员工持股计划管理办法》；

*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

*授权管理委员会行使股东权利；

*授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后

13持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不

能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）持有人会议的表决程序

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

*本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

14（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

*不得挪用员工持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

*不得利用其职权损害员工持股计划利益；

*不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

*负责召集持有人会议；

*代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

*代表全体持有人行使股东权利；

*管理员工持股计划利益分配；

*决策员工持股计划份额的收回、承接以及对应收益的兑现安排；

*办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；

*决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

15*代表全体持有人签署相关文件；

*按照员工持股计划规定审议确定因个人绩效考核未达标、个人异动等原因

而收回的份额等的分配/再分配方案；

*持有人会议授权的其他职责；

*本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

16(1)授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

(3)授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

(4)授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

(5)授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

(6)授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

(7)授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

(8)若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

(9)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止有效。

4、管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、员工持股计划的终止

(1)本员工持股计划存续期满后自行终止。

(2)本员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，本持股计划可提前终止。

(3)本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所

持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

17(4)除自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席

持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

3、员工持股计划的清算与分配

（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会

议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。

（2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使

用、收益和处分权利的安排

(1)本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利。

(2)在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

(3)在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

(4)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

(5)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

(6)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人可归属的份额进行分配。

(7)在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现

金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

18(8)在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

(9)如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计

划等情形时，所持股份权益的处置办法

（1）持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：

*持有人辞职或擅自离职或被公司免职的；

*持有人劳动合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

*持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

*持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

*持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

*严重违反公司规章制度的；

*退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且未接受返聘的；

*非因工死亡：存续期内，持有人非因工死亡的；

*非因工丧失劳动能力：存续期内，持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

*管理委员会认定的其他情形。

处置方式：以上*-*情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。

若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

19*持有人因违法违纪等情形，给公司带来损失和在社会上造成严重不良影响的。

处置方式：以上*情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。管理委员会有权收回持有人员工持股计划已经实现的现金收益部分。

*持有人离职后因违反竞业限制等重大工作问题，给公司造成严重损失的。

处置方式：以上*情形发生时，管理委员有权收回持有人员工持股计划已经实现的现金收益部分。

（2）持有人所持份额调整的情形

降职、降级：存续期内，持有人因个人原因职务变动但仍符合参与条件的。

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。管理委员会有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。

若此份额在员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

（3）持有人所持权益不做变更的情形

*职务变更：存续期内，持有人因组织原因职务变动但仍符合参与条件的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更；

*退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，接受返聘的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更；

*因工死亡：存续期内，持有人因工死亡的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件；

20*因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有

人持有的员工持股计划权益不作变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。

（七）员工持股计划其他内容本员工持股计划的其他内容详见“《北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》”。

21五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整

体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中

层管理人员、核心技术（业务）人员。在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过55人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源

为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》

第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，通过购买公司回购专用账户回购的公司

A 股普通股股票，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司

22股本总额的比例。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：中石科技本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于1997年4月10日。2017年12月27日在深圳证券交易所上市。

简称为“中石科技”，股票代码为“300684”。

23经核查，本独立财务顾问认为：中石科技为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于中石科技的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：中石科技具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、中石科技本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司24法》《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月、24个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全中石科技的激励约束机制，提升中石科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

25六、结论

本独立财务顾问报告认为，中石科技本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

26七、提请投资者注意的事项

作为中石科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中石科技本次员工持股计划的实施尚需中石科技股东大会审议批准。

27八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

2、北京中石伟业科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

3、北京中石伟业科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

4、《北京中石伟业科技股份有限公司章程》

5、《北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳