厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为加强厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主
要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计委员会委员由公司董事会选举产生。审计委员会对董事会负责。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。
第七条公司证券事务部负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
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第三章职责权限
第八条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》《独立董事工作制度》规定的其他事项。
第十条审计委员会委员的主要职责权限为：
（一）按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报
告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其作为审计委员会委员的职责，熟悉与其
职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
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（六）相关法律、行政法规、其他规范性法律文件、《公司章程》《独立董事工作制度》以及本议事规则规定的其他职权。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章议事规则
第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
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集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条审计委员会委员应当积极参加并亲自出席审计委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十七条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十九条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条审计委员会委员或其指定的公司证券事务部工作人员应至迟于会议
决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
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第五章回避制度
第二十五条审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
第二十七条公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第六章附则
第二十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》《独立董事工作制度》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定为准。
第三十条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十一条本议事规则由公司董事会负责解释。
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2024年4月
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