厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并由公司董事会制定本议事规则，规范其运作。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章人员构成
第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人由全体委员选举产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停
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行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章议事规则
第十三条公司每年根据实际需要召开薪酬与考核委员会会议，会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式原则为现场举手表决或投票表决；在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
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话或者其他方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
第十七条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当对会议记录签字确认，会议记录至少保存十年。
第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十一条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
第二十二条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十三条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条薪酬与考核委员会或其指定的公司证券事务部工作人员应至迟于会
议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第五章回避制度
第二十七条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员
及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
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员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章薪酬考核
第三十一条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业
绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十二条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十三条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第七章附则第三十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章
4厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则程》《独立董事工作制度》的规定为准。
第三十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。
第三十六条本议事规则由公司董事会负责解释。
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2024年4月
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