厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则

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董事会战略发展委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略

的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并由公司董事会制定本议事规则。

第二条战略发展委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展

战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略发展委员会由五名董事组成，其中独立董事至少一名。战略发展委员

会委员由公司董事会选举产生，其中董事长自动当选。

第四条战略发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第五条战略发展委员会召集人负责召集和主持战略发展委员会会议，当战略发展

委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略发展委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略发展委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六条战略发展委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条战略发展委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三

分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在战略发展委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略发展委员会暂停行使本制度规定的职权。

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第三章职责权限

第八条战略发展委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第九条战略发展委员会拥有向董事会的提案权。

第十条战略发展委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条战略发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十二条公司每年根据实际需要召开战略发展委员会会议，会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十四条战略发展委员会会议表决方式原则为现场举手表决或投票表决；在保证

全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十六条战略发展委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当对会议记录签字确认，会议记录至少保存十年。

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第十七条战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。战略发展委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十八条战略发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十条战略发展委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

第二十一条战略发展委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十二条战略发展委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第二十三条战略发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非战略发展委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条战略发展委员会或其指定的公司证券事务部工作人员应至迟于会议

决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第五章回避制度

第二十六条战略发展委员会委员个人或其直系亲属或战略发展委员会委员及其

直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略发展委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略发展委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略发展委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

第二十八条公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以

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撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十九条战略发展委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略发展委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十条战略发展委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入

法定人数、未参加表决的情况。

第六章附则第三十一条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定为准。

第三十二条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。

第三十三条本议事规则由公司董事会负责解释。

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2024年4月

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