艾德生物:公司章程修改对照表

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

章程修改对照表

为进一步完善公司的法人治理结构，根据2023年发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行系统性修订和完善。

原文需修订内容修改后内容

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立

新增共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条公司的发起人及其认购的股份数、持股第十九条公司的发起人及其认购的股份数、持

比例如下：股比例如下：

…………2015年6月18日，立信会计师事务所（特殊普通合2015年6月18日，立信会计师事务所（特殊普伙）出具天信会师报字[2015]第114405号《验资报通合伙）出具信会师报字[2015]第114405号《验告》，确认上述股东认购的公司股份已经足额缴纳。资报告》，确认上述股东认购的公司股份已经足额缴纳。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行并应当在3年内转让或者注销。股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条股票被终止上市后，公司股票进入代办删除股份转让系统继续交易。本条规定不得修改。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其的，应当依法承担赔偿责任。他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公务承担连带责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带义务。责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行

下列职权：使下列职权：

…………

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程定应当由股东大会决定的其他事项。规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事其他机构和个人代为行使。会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列提供担保事项，须经董事会审第四十二条公司下列提供担保事项，须经董事

议通过后提交股东大会审议通过。会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%担保；的担保；

（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（五）连续12个月内担保金额，超过公司最近一期经经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

审计总资产的30%；（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审审计总资产30%的担保；

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）中国证监会、证券交易所或本章程的规定的其（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

他担保情形。（八）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的他担保情形。

2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）

2/3以上通过。项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的2/3以上通过。

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配其他股东所持表决权的半数以上通过。的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集于10%。

股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所料。

提交有关证明材料。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披有提案的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会互股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开原因。

日期。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（三）本章程的修改；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（五）股权激励计划；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东特别决议通过的其他事项。大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应时公开披露。当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保文件，公司应当予以配合。护机构），可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方

请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程……序为：

股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非……独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事不得侵占公司的财产；

实上及潜在的利益和职务冲突；（二）不得挪用公司资金；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者得侵占公司的财产；其他个人名义开立账户存储；

（三）不得挪用公司资金；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产他个人名义开立账户存储；为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他意，与本公司订立合同或者进行交易；

人提供担保；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或与本公司订立合同或者进行交易；者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为（八）不得擅自披露公司秘密；

他人经营与本公司同类的业务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（九）不得擅自披露公司秘密；其他忠实义务。

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）原则上应当亲自出席董事会，应谨慎、认真、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以及国家各项经济政策的要求；因故不能亲自出席董执照规定的业务范围；

事会的，应当审慎地选择受托人；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经证公司所披露的信息真实、准确、完整；

营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问得妨碍监事会或者监事行使职权；

题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的责任；其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○五条公司根据中国证券监督管理委员会发第一○四条独立董事应按照法律、行政法规及

布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》部门规章的有关规定执行。

的要求设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批规及部门规章的有关规定执行。准。

公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项

会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一○八条董事会行使下列职权：第一○七条董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

…………

第一一一条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一一○条董事会应当确定对外投资、收购出

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为联交易、对外捐赠、融资事项（本章程中的融资事主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进……行评审，并报请股东大会审批。

……

第一一三条董事长行使下列职权：第一一二条董事长行使下列职权：

…………

（十）未达到本章程第一百一十一条所规定的标准的（十）批准未达到本章程第一百一十条所规定的标

交易、融资事项、证券投资以及与关联方发生的关联准的交易、融资事项、证券投资以及与关联方发生交易；的关联交易；

（十一）董事会授予的其他职权。（十一）董事会授予的其他职权。第一一九条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一一八条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一二六条公司董事会按照股东大会的有关决议，第一二五条公司董事会设立审计、战略发展、设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一二六条董事会审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。

第一二七条各专门委员会的议事规则由董事会制删除定，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一三○条本章程第九十六条关于不得担任董事第一二九条本章程第九十五条关于不得担任董

的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。

第一三一条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一三○条在公司控股股东单位担任除董事、以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

新增第一四四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一四五条本章程第九十六条关于不得担任董事第一四五条本章程第九十五条关于不得担任董

的情形、同时适用于监事。事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一四九条监事应当保证公司披露的信息真实、准第一四九条监事应当保证公司披露的信息真确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一六二条公司在每一会计年度结束之日起4个第一六二条公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之披露中期报告。

日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、报送季度财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一六六条公司重视全体股东的利益，尤其是中小第一六六条公司重视全体股东的利益，尤其是股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不……受损害。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会……

结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回（七）公司每年利润分配方案由公司管理层、董事

报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研票权。

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比表明确意见。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东采纳的具体理由。

大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，权通过。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提二分之一以上的表决权通过。交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并（十）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方由董事会向股东大会做出情况说明。案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年

配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利政策、规划执行情况发表专项说明和意见。润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露（十一）监事会对董事会执行现金分红政策和股东利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策（十二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出明：

现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。的要求；

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红2.分红标准和比例是否明确和清晰；

政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公3.相关的决策程序和机制是否完备；

司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违等；

反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股详细说明。

东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方票权。案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席金。股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东

参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十五）公司出现下列情形之一的，可以不进行利

润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.资产负债率高于70%；

3.经营性现金流量为负。

第一六七条公司股东大会对利润分配方案作出决第一六七条公司股东大会对利润分配方案作出议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一七○条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一七○条公司聘用符合《证券法》规定的会格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。