艾德生物:信息披露管理制度

厦门艾德生物医药科技股份有限公司信息披露管理制度

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的信息披露是指公司或相关信息披露义务人将法律、法规、证券监管

部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未

得知的重大信息，在规定的时间内、规定的媒体上，按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送相关部门。

第三条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、高级管理人员、董事会秘

书、持股5%以上的大股东及其实际控制人等相关信息披露义务人，应接受相关政府部门的监管。

公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责，董事会秘书为公司信息披露工作的直接责任人。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

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第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第七条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第九条公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和

深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司公告文件应当在深圳证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会印章并向深圳证券交易所报备。

第十一条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或

者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

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第十二条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但

可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十五条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明

董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

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应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

第十七条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计

师事务所应当符合《证券法》的规定。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请有资格的会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第十九条公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地

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披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条公司因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十一条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预

计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第二节临时报告

第二十二条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理

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人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术

许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》第7.1.2条的规定。

第二十三条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

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第二十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时

提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第二十五条股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认

定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

第二十六条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应

当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第三节应披露的交易

第二十七条本制度所称的交易，包括下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此

7厦门艾德生物医药科技股份有限公司信息披露管理制度类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第二十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

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且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有

规定事项外，公司进行第二十七条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第二十八条和第二十九条的规定。

已按照第二十八条和第二十九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条公司与同一交易方同时发生前述第二十七条第（二）项至第（四）项以

外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，适用第二十八条和第二十九条的规定。

第三十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第二十八条和第二十九条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第三十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以

协议约定的全部出资额为标准，适用第二十八条和第二十九条的规定。

第三十四条公司发生前述第二十七条规定的“提供担保”事项时，应当按照《上市规则》和公司章程的规定提交董事会或/及股东会进行审议，并及时披露。

第三十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十六条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第三十七条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

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转移资源或者义务的事项，包括：

（一）第二十七条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三十八条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三十九条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超

过30万元的关联交易；以及与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超

过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第四十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

第四十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适

用第四十一条和第四十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第三十九条和第四十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第四十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执

行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第四十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十条的规定提交股东

会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关

义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三章信息的传递、审核及披露流程

第四十七条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

第四十八条定期报告按照如下程序进行编制、审议及披露：

（一）报告期结束后，总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员组织各相关

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部门按定期报告编制计划起草定期报告草案；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（七）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后（如需要）公告。

第四十九条临时报告按照如下程序进行披露：

（一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；

（二）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作；

（三）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）审核签发；

（四）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后（如需要）公告。

第五十条公司办理信息披露工作应当遵循以下程序：

（一）提供信息的部门认真核对相关信息资料；

（二）将上述文件报公司董事会秘书审核；

（三）董事长同意签发；

（四）董事会秘书组织信息披露文稿的审定或制作，签发公告，如需要停牌，提前向深圳证券交易所递交有关公司股票停复牌申请书；

（五）董事会秘书负责将有关信息披露文件报送深圳证券交易所审核，并根据要求对披

露信息内容进行解释、补充和完善；

（六）通过指定的媒体对外进行公告；

（七）董事会秘书负责组织对信息披露文件进行归档保存。

第五十一条除编制定期报告或股东会、董事会会议文件时由董事会秘书指定各部门

及子公司传递相关信息资料的期限外，各部门及子公司应在涉及信息披露的事件或行为发生后及时将相关资料传递至董事会秘书，保证所提供资料的准确性、真实性、完整性和及时性，

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并承担相应责任。

第五十二条公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证券事

务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询；董事会秘书或证券事务代表对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向深圳证券交易所或者公司律师咨询。

第五十三条公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应根据相关规定的程序及

时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章信息披露的职责

第五十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十七条在信息披露事务管理过程中，董事会秘书承担以下职责：

（一）负责组织起草、编制、审核公司定期报告和临时报告；

（二）负责组织完成信息披露申请及发布；

（三）负责组织收集各控股子公司发生的重大事项，并按相关规定进行报告。

第五十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道，主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门、各子公司及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、高级管

13厦门艾德生物医药科技股份有限公司信息披露管理制度

理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。公司财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十条证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券

事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第六十一条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、

14厦门艾德生物医药科技股份有限公司信息披露管理制度准确和完整。

第六十二条公司各部门及各子公司的负责人以及其他信息披露义务人应按本制度的

要求传递和审核各类信息，并认真履行本制度所列的各项职责，保证其所传递的信息真实、准确、完整、及时。

第六十三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章信息披露的暂缓、豁免

第六十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国

家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

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（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十六条公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第六十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采

用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十八条公司和相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第六十九条董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务，公司证券事务部是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。

公司各业务部门或子公司以及其他信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，应在第一时间填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》并附相关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，提交公司证券事务部。证券事务部收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管规则所规定的暂缓、豁免披露情形及本制度规定的条件进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长确认。公司董事长对拟暂缓、豁免披露情形的处理做出最终决定。

暂缓或豁免披露申请未获董事长审批的，公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时对外披露信息。

第七十条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第七十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的

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有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产

生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第六章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第七十三条董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人。公司证券事务部为投资

者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责组织、协调公司投资者关系管理的日常事务。

第七十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十五条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公

众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，同时保证对外咨询电话的畅通。对于来电咨询，应依据公司已公告的定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。

第七十六条公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第七章内幕信息的保密措施

第七十七条涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大

影响但尚未公开的信息，为公司的内幕信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

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第七十八条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄

露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十九条公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人在信息披露前，应当关

注个人网站、博客、微博、微信等媒体信息的发布，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合其他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第八十条除公司董事长、总经理、董事会秘书外，未经董事会特别授权并接受相关培训前，公司其他任何人员不得接受涉及公司信息的社会公众及媒体的问询或者采访，不得泄露公司依法披露信息之外的内容，也不得对公司依法披露的信息进行解释。除公司董事长、总经理、董事会秘书以外的公司其他任何人员经批准接受涉及公司信息的社会公众及媒体的

问询或者采访后，应当及时将相关情况向董事会秘书汇报。

第八章信息披露相关资料的档案管理

第八十一条公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书

应当将公司股东会、董事会以及其他信息披露资料分类专卷存档保管，原始资料的保存期限不得少于十年。

第九章责任追究与处理措施

第八十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十三条由于有关人员的失职，导致公司的信息披露违反有关规定，给公司造成