艾德生物:董事会秘书工作规则

厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会秘书工作规则

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规规定和《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作规则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法

规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第二章董事会秘书的主要职责及任职资格

第三条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、深

圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券

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交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四条董事会秘书除应符合《股票上市规则》规定的高级管理人员的任职条件外，还应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职权范围

第五条组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负

责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第六条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司

董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第七条董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。

第八条负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

第九条负责对公司股价有重大影响的资料的保密工作。

第十条负责协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及

新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。

第十一条负责管理和保存公司大股东的持股数量和董事股份记录等资料。

第十二条协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、

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公司章程等的有关规定。

第十三条协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料。

第十四条履行董事会授予的其他职权。

第四章董事会秘书的工作程序

第十五条会议筹备、组织：

一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按

照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

三、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；

四、董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第十六条信息及重大事项的发布：

一、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

二、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长。

第十七条政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门

准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章董事会秘书的办事机构

第十八条董事会秘书负责管理公司证券事务部。

第十九条公司证券事务部具体负责完成董事会秘书交办的工作。

第六章董事会秘书的聘任

第二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十一条公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘

书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十二条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事

3厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会秘书工作规则会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董

事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第七章董事会秘书工作规则

第二十四条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第二十五条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日

起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第二十六条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会