厦门艾德生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的

内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书

的承诺相一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度的有关规定。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第六条保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所相关规则及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

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第二章募集资金的存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集

资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第八条同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过

募集资金投资项目的个数。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资

金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金

净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额

支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事

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人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章募集资金的使用管理

第十条除金融类企业外，募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年全面

核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额

差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反

映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴

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证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第十三条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及

时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则上应当在募集

资金转入专户后六个月内实施置换，并应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，履行信息披露义务后方可实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，经董事会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

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（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并

在二个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产

品必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展

规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或

者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于

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同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息；项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十一条公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（五）股东会通知（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第四章募集资金用途变更

第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

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第二十四条董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价

依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在

二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有

按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第三十条公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事

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务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进

行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十二条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况

存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。

第三十三条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第六章附则

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度经公司股东会审议批准后生效，修订亦同。

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2025年12月

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