上海市锦天城律师事务所

关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

回购注销部分2023年限制性股票的

法律意见书

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邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司回购注销部分2023年限制性股票的法律意见书

案号：01F20234040

致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，现针对公司回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之有关事项出具本法律意见书。

声明

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计

报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销已履行的批准程序

根据公司提供的资料并经本所律师查验，公司就本次回购注销事宜已履行了如下程序：

1.2026年4月14日，艾德生物召开第四届董事会第十一次会议，会议审议

通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授予

激励对象中有29人离职，已不再符合激励对象资格以及本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划对应部分的限制性股票。

2.根据《2023年限制性股票激励计划》及2023年第二次临时股东大会之授权，公司本次回购注销不涉及需要调整的事项，无须经股东会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾德生物就本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的规定。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格

（一）本次回购注销的原因

1.根据《2023年限制性股票激励计划》，首次授予的激励对象中有29人离职，已不再符合激励对象资格，公司将对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的96600股限制性股票进行回购注销。

2.根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，因本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司应回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第三个解除限售期对应的限制性股票，即回购注销340名激励对象已获授但尚未解除限售的1334375股限制性股票。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）本次回购注销的回购数量和价格

1.回购数量

本次合计回购注销的限制性股票数量为1430975股，占目前公司总股本的

0.37%。

2.回购价格

根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，本次回购的首次授予限制性股票回购价格为11.32元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注

销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的

相关规定；艾德生物尚须就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序、办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文）

4上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司回购注销部分2023年限制性股票的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

江志君

负责人：经办律师：

沈国权梁玥年月日

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