赛意信息:董事会决议公告

第三届董事会第二十四次会议决议公告

广州赛意信息科技股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）第三

届董事会第二十四次会议于2024年4月24日上午10:00在公司办公地以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式送达。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。以通讯方式参会的董事为刘伟超先生、刘国华先生、赵军先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

会议主持人为董事长张成康先生，公司监事、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。经与会董事认真审议和表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-018）。

本议案需要提交公司2023年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。

三、审议通过《2023年度董事会工作报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-020）。

本议案需要提交公司2023年度股东大会审议。第三届董事会第二十四次会议决议公告四、审议通过《2023年度总经理工作报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》（公告编号：2024-022）。

五、审议通过《2023年度社会责任报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

六、审议通过《2023年度利润分配预案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润254403464.63元，母公司实现净利润118639859.78元。根据《公司章程》的规定，按母公司2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金11863985.98元，加上年初未分配利润787996246.37元，扣除2023年实施的2022年度现金分红50209495.13元，截至2023年12月31日可供分配利润为980326229.89元。

结合公司目前总体运营情况及所处成长发展阶段，根据《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》的规定，公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

本利润分配预案只确定分配比例，未确定分配总额。公司股本总额在本利润分配预案披露至实施期间因各种原因发生变化的，无需因股本总额的变动而调整分配比例。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-023）。

上述利润分配预案需要经过公司2023年度股东大会审议。第三届董事会第二十四次会议决议公告七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-024）。

八、审议通过《2023年度财务决算报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-025）。

本议案需要提交公司2023年度股东大会审议。

九、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

十、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案需要提交公司2023年度股东大会审议。

十一、审议通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。公司董事长张成康先生、董事刘伟超先生、董事刘国华先生属于关联董事，对该议案回避表决。

根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，2024年公司高级管理人员的薪酬方案如下：第三届董事会第二十四次会议决议公告姓名职务2024年固定薪酬（税前）

张成康总经理54.00万元

刘伟超副总经理50.40万元

刘国华副总经理50.40万元

欧阳湘英财务总监43.20万元

柳子恒副总经理、董事会秘书50.40万元

上表所列薪酬为公司高级管理人员年固薪部分，奖金部分将根据公司年度经营业绩及个人业绩考核情况确定。

十二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司董事赵军先生属于关联董事，对该议案回避表决。

公司预计2024年度与美的集团股份有限公司及其关联方发生的日常关联交易总金额不超过3100万元人民币。本次预计期间为2023年度董事会召开日至

2024年度董事会召开日。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。

十三、审议通过《关于基甸信息2023年业绩承诺完成情况的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

上海基甸信息科技有限公司（以下简称“基甸信息”）2023年度经审计的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16902319.90元，超过承诺数3

66319.90元；2023年度通过单独分销软件许可、硬件设备、云租赁费或其他与

主营业务无关之业务所产生的净利润合计为288817.35元，占2023年度净利润

1.64%，未超过业绩承诺比例 10%；2023 年度 SuperModel 相关业务收入 14103

507.18元，超过承诺数1701507.18元。

综上，基甸信息2023年业绩承诺达标。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于基甸信息2023年业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2024-029）。

十四、审议通过《关于易美科2023年业绩承诺完成情况的议案》。第三届董事会第二十四次会议决议公告

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

深圳市易美科软件有限公司（以下简称“易美科”）2023年度经审计的扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11989623.20元，超过承诺数159

623.20元；2023年度通过分销非自研软件许可、非自研硬件设备、非自主软件

的云租赁费或其他与主营业务无关之业务所产生的净利润合计为0元，未超过业绩承诺约定的比例10%。截至2022年5月31日易美科“应收票据”及“应收账款”总额11574439.30元已于2023年5月31日前收回8111667.16元，低于承诺数2884050.18元。

综上，易美科2023年业绩承诺未达标。

根据《广州赛意信息科技股份有限公司与深圳市易美科软件有限公司关于以股权收购及增资方式取得深圳市易美科软件有限公司51%股权的协议》，易美科原股东承诺截至2022年5月31日易美科“应收票据”及“应收账款”总额

11574439.30元应于2023年5月31日前收回不少于95%，即10995717.34元。如易美科原股东未完成上述承诺，则易美科原股东向赛意信息的补偿方式如下：

补偿金额=应收账款总额-已收回应收账款金额。

原股东同意按照协议约定补偿赛意信息3462772.14元。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于易美科2023年业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2024-030）。

十五、审议通过《关于景同科技2023年业绩承诺完成情况的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

截至2021年12月31日上海景同信息科技有限公司（以下简称“景同科技”）

特定应收账款余额为87536952.84元，已于2023年12月31日前收回

68500973.70元，特定应收账款收回比例78.25%，低于承诺至少收回90%。

综上，景同科技2023年业绩承诺未达标。

根据《广州能量盒子科技有限公司现金购买资产协议》约定，截至2021年

12月31日特定应收账款于2023年12月31日回款仍未达到90%则剩余留置股

份作为对赛意信息的补偿。

截至2023年12月31日，景同科技原股东阿拉山口市景同信息服务有限合第三届董事会第二十四次会议决议公告伙企业剩余留置股份为604508股、上海景拓投资管理合伙企业（有限合伙）剩

余留置股份为430958股、上海奉智企业管理中心（有限合伙）剩余留置股份为

543388股、深圳景同投资管理合伙企业（有限合伙）剩余留置股份为147714股，剩余留置股份合计1726568.00股。原股东同意将剩余留置股份

1726568.00股作为对赛意信息的补偿。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于景同科技2023年业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2024-031）。

十六、审议通过《关于思诺博2023年业绩承诺完成情况的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

北京思诺博信息技术有限公司（以下简称“思诺博”）2023年度经审计的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28465539.37元，超过承诺数

385539.37元。

思诺博2023年业绩承诺达标。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于思诺博2023年业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2024-032）。

十七、审议通过《关于变更注册地址、增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册地址、增加注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-033）、

《公司章程》及《公司章程修订案》。

本议案需要提交公司2023年度股东大会审议。

十八、逐项审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行制定、修订。第三届董事会第二十四次会议决议公告18.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

18.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

18.03《关于制定〈独立董事制度〉的议案》；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

18.04《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》；

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

18.05《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订、制定公司相关制度的公告》（公告编号：2024-034）、《股东大会议事规则》、《〈股东大会议事规则〉修订对照表》、《董事会议事规则》、《〈董事会议事规则〉修订对照表》、《独立董事制度》、《独立董事专门会议制度》、《会计师事务所选聘制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于〈2023年年审会计师履职情况评估报告〉的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年审会计师履职情况评估报告》。

二十、审议通过《关于〈董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

二十一、审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。第三届董事会第二十四次会议决议公告公司独立董事张振刚、韩玲、江奇向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会就此进行了评估。董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。综上，独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（一）具体内容

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的

30%。

2、发行方式、发行对象及原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，第三届董事会第二十四次会议决议公告只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、定价基准日、发行价格和定价原则

发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

4、限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、募集资金用途

本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、决议的有效期

自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。

7、发行前的滚存利润安排

发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。第三届董事会第二十四次会议决议公告8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）对董事会办理发行具体事宜的授权

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、其他授权事项

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权

办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行

方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案

及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场

监督管理部门及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；第三届董事会第二十四次会议决议公告

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行有关的其他事宜。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-035）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及

《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《未来三年股东分红回报规划

（2024年-2026年）》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年第三届董事会第二十四次会议决议公告股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过《关于向特定对象发行股票募投项目结项并注销募集资金专户的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-036）。

二十五、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会决定于2024年5月15日（星期三）下午14:30-15:30召开2023年度股东大会，会议审议事项如下：

1、审议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

2、审议《2023年度董事会工作报告》；

3、审议《2023年度监事会工作报告》；