赛意信息:《董事会议事规则》修订对照表

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《董事会议事规则》修订对照表

（2024年4月）序号修订前修订后

1.第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；

（三）监事会提议时；（四）经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同

（四）董事长认为必要时；意后提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）《公司章程》规定的其他情形。

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。2.第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当

办公室应当分别提前10日和2日将盖有董事会办公室分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做进行确认并做相应记录。

相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集出说明。

人应当在会议上作出说明。

3.第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：第十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（四）发出通知的日期。

其书面提议；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

（五）董事表决所必需的会议材料；提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出议该事项，董事会应当予以采纳。席会议的要求；董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，

（七）联系人和联系方式。就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

明。

4.第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议本章满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书程约定担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事应当及时向监管部门报告。审议同意。董事会提出修改公司章程议案和作出聘任或解聘总经监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未理的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

5.第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托确的意见，书面委托其他董事代为出席。其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期示；限；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在的，应当在委托书中进行专门授权。委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董议签到簿上说明受托出席的情况。事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

6.第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各

董事对各项提案发表明确的意见。项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成独立董事达成的书面认可意见。的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持会议主持人应当及时制止。人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提对未包括在会议通知中的提案进行表决。案进行表决。

7.第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。的基础上独立、审慎地发表意见。独立董事所发表的独立意见应董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总当明确、清晰，并进行签字确认。上述意见应及时报告董事会，经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务与公司相关公告同时披露。

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等机构代表与会解释有关情况。有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

8.第十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当第十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与

适时提请与会董事进行表决。会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，可以采用记名方式或举手会议表决实行一人一票，可以采用记名方式或举手表决方式。表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以

及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

9.第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对

作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

（二）会议通知的发出情况；理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事发言要点；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞言要点和主要意见、对提案的表决意向；成、反对或弃权的票数）。

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。