创业黑马科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理规范公司的投资行为建立有效的投资风险约束机制保护公司和股东的利益根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的有关规定并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产等方式
进行各种形式的投资活动及项目退出行为包括但不限于:
(一)新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;
(二)以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;
(三)项目合作方式的投资;
(四)股票、基金投资;
(五)债券、委托贷款及其他债权投资;
(六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
第三条根据国家对投资行为管理的有关要求需要报政府部门审批的应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策符合公司发展战略有利于增强公司竞争能力有利于合理配置企业资源创造良好经济效益促进公司可持续发展。
第二章审批权限
第四条公司股东大会是对外投资的最高决策机构决定公司对外投资方针、计划拥有
对外投资的最终决策权。公司股东大会、董事会、总经理办公会在其各自的权限范围内对公司的对外投资作出决策。
1第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的应经董事会审议通过后提交股
东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民
币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上且绝对金额超过5000万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且
绝对金额超过500万元人民币;上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的应经董事会审议通过并及时披
露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过100万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以上且绝对金额超过1000万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币。
2上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第七条公司购买、出售资产交易应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准
按交易事项的类型在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的除应当披露并参照本制度第八条规定进行审计或者评估外应提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条交易标的为公司股权时且达到本规则第五条规定标准的公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的应当提供评估报告评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第九条除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外其他投资事项由总经理审批。
第十条投资事项中涉及关联交易时需符合公司关联交易管理制度要求。
第三章对外投资的管理
第十一条对外项目的投资建议由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。
第十二条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究纳入预算管理并提交战略委
员会、董事会和股东大会审议。
根据公司发展需要总经理可于年度投资计划之外选择投资项目拟订投资方案。
并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核批准由总经理组织实施。
第十三条年度投资计划如需要调整或单个投资项目、投资预算需要调整的由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十四条总经理认为可行的应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行
3性作出评审意见报董事会审议。
第十五条董事会、总经理认为必要时应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十六条需要由股东大会审议通过的对外投资项目在董事会决议通过后提交股东大会
审议(需要政府部门批文的还应同时取得相关批文)。
第十七条公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十八条总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十九条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失或内部审计发现其他问题由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任向董事会报告。
第四章检查和监督
第二十条在前述投资项目通过后及实施过程中总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响可能导致投资失败应提议召
开董事会临时会议对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十一条投资项目完成后总经理应组织相关部门和人员进行检查根据实际情况向董事
会、股东大会报告。
第二十二条独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十三条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章重大事项报告
第二十四条控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
4(一)收购、出售资产行为;
(二)重大诉讼、仲裁事项;
(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等)的订立、变更和终止;
(四)大额银行退票;
(五)重大经营性或非经营性亏损;
(六)遭受重大损失;
(七)重大行政处罚;
(八)法律、法规及规范性文件和公司《重大信息内部报告制度》等有关规定规定的其他事项。
第二十五条控股子公司提供的信息应真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第六章附则
第二十六条本制度所称“以上”含本数;“不超过”不含本数。
第二十七条本制度自公司股东大会决议通过之日起实施修改时亦同。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如
本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程不一致的以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
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