创业黑马:关于修订公司章程的公告

证券代码：300688证券简称：创业黑马公告编号：2024-024

创业黑马科技集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024年4月18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，同意公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。现将《公司章程》修订情况具体内容公告如下：

原条款修订后

第一条为维护创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称第一条为维护创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称

“公司”)、公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织“公司”)、公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市制订公司章程。规则》”)和其他有关规定制订公司章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份限公司。有限公司。

公司系由北京创业创媒传媒技术有限公司整体变更为股份有公司系由北京创业创媒传媒技术有限公司整体变更为股份有限公司而设立在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登限公司而设立在北京市朝阳区市场监督管理局朝阳分局注记取得企业法人营业执照。册登记取得营业执照统一社会信用代码

91110105585848161G。

新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司经营范围:技术推广服务;创业服务;组织文第十四条经依法登记公司经营范围:技术推广服务;创业

化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询;教育咨询;投服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询;

资咨询;投资管理;企业管理咨询;会议及展览服务;企业教育咨询;投资咨询;投资管理;企业管理咨询;会议及展

策划;设计、制作、代理、发布广告;计算机技术培训;技览服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;计算机

1/23术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;从事互技术培训;技术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯

联网文化活动;人才中介服务;广播电视节目制作。(依法须设备;从事互联网文化活动;人才中介服务;广播电视节目经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活制作。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;人动)。才中介服务、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。删除

第二十四条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是有下列情

部门规章和公司章程的规定收购本公司的股份:形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

要求公司收购其股份的;要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。的。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在任职期间内每年通过集中竞公司股份及其变动情况在任职期间内每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形

下不得转让:下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在

该期限内的;该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。情形。

2/23因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员所持

接持有公司股份发生变化的仍应遵守上述规定。本公司股份增加的可同比例增加当年可转让数量。

第三十五条公司股东大会决议或者董事会决议等应当依法第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、合规不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司股东大会、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿担赔偿责任。责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得位损害公司和其他股东的利益。利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东及实际控制人不得侵占公司资产。控股股东发生侵占公司资产行为时公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。实际控制人发生侵占公司资产行为时公司应立即申请司法冻结实际控制人间接持有公司的股份。

控股股东或实际控制人若不能以现金清偿侵占公司资产的公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列

权:职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关

董事、监事的报酬事项;董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议;决议;

(十)修改公司章程;(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;

3/23(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议批准股权激励计划;(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划;

(十六)公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行(十六)公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票该项授权在下一年度股东大会召开日失分之二十的股票该项授权在下一年度股东大会召开日失

效;效;

(十七)审议公司年度报告;(十七)审议公司年度报告;

(十八)审议批准设立董事会专门委员会;(十八)审议批准设立董事会专门委员会;

(十九)审议《上市规则》定的应当由股东大会审议的关联交(十九)审议《上市规则》规定的应当由股东大会审议的关联

易;交易;

(二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定(二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为应当在董事会审议通第四十二条公司下列对外担保行为应当在董事会审议过后提交股东大会审议。通过后提交股东大会审议。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一

期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的(三)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的

担保;担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的30%;资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净(五)公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的

资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元;30%以后提供的任何担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净

(七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元;

通过的其他担保行为。(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二通过的其他担保行为。

以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该

项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保的半数以上通过。议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且的半数以上通过。

控股子公司其他股东都按所享有的权益提供同等比例担保

属于本条第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(五)项情形的公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且

4/23豁免提交股东大会审议。控股子公司其他股东都按所享有的权益提供同等比例担保

属于本条第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(六)项情形的豁免提交股东大会审议。

公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保

若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人违反法律法规或本章程规定无视风险擅自提供担保或怠于行使其职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股

东大会的将说明理由并公告或以其他方式通知全体董东大会的将说明理由并公告。

事、监事和股东。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更

5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日

内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式

5/23向监事会提出请求。向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳通知董事会同时向深圳证券交易所备案。

证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。

告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会董会将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或第五十四条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后不得除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容:第五十六条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不

必是公司的股东;必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码。(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

6/23股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发理由。布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出股东大会通知发出后无正当理由的股东大会现场会议召后无正当理由的股东大会现场会议召开地点不得变更。开地点不得变更。确需变更的召集人应当于现场会议召开确需变更的召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

易日之前发布通知并说明具体原因。

公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东大会采股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15结束时间为现始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00;通过深交所交易系统网络投

场股东大会结束当日下午3:00;通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。

票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股权登记日一旦确认不得变更。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法人股东有构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东大会并投票的经法人股东有权决议机构同意该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人代理投票。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主的一名监事主持。席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反公司章程使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

7/23第七十条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去第七十条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质报告。

询和建议作出解释和说明。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现及代理出席的委托书的有效资料一并保存保存期限不少于场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

10年。表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、变更公司形式和解散;(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算;

(三)公司章程的修改;(三)公司章程的修改;

(四)发行公司债券;(四)发行公司债券;

(五)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(六)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总(六)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总

资产的30%;资产的30%;

(七)股权激励计划;(七)股权激励计划;

(八)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认(八)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认

可的其他证券品种;可的其他证券品种;

(九)回购股份用于注销;(九)回购股份用于注销;

(十)重大资产重组;(十)重大资产重组;

(十一)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券(十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所

交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交

其他交易场所交易或者转让;易场所交易或者转让;

(十二)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;(十二)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;

(十三)法律、行政法规、《上市规则》或公司章程规定的(十三)法律、行政法规、《上市规则》或公司章程规定的以

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权实行累权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

积投票制的议案除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

8/23资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东表决权的股份总数。

投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)第八十条公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发

发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元且占公司最

3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交股东大会审

对值5%以上的关联交易应聘请具有从事证券、期货相关业议并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。

务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计并应当提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规定:公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计

计算的原则适用前款规定:(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款和第一百上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存二十三条第一款第(六)项和第(八)项的规定履行相关义务在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款和第一百的不再纳入相关的累计计算范围。

二十二条第一款第(六)项和第(八)项的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人发生的下列交易可以豁免提交股东大会审议:公司与关联人发生的下列交易可以豁免提交股东大会审

议:(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不

含邀标等受限方式);

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得

邀标等受限方式);债务减免、接受担保和资助等;

(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得(三)关联交易定价为国家规定的;

债务减免、接受担保和资助等;(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规

(三)关联交易定价为国家规定的;定的同期贷款利率标准;

9/23(四)关联人向上市公司提供资金的利率不高于中国人民银(五)公司按与非关联人同等交易条件向董事、监事、高级

行规定的同期贷款利率标准;管理人员提供产品和服务的。

(五)公司按与非关联人同等交易条件向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时关联股应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计

效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联情况。股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为:

(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关

系;

(二)股东大会在审议关联交易事项时会议主持人宣布有

关联关系的股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审

议表决;

(三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后由出席股东大会的非

关联股东按本章程第七十九条规定表决;

(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十九条股东大会对提案进行表决前会议主持人应当第九十条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东指定两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。

及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表

代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的不

任公司的董事:能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯

罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年;罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理

对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破

10/23产清算完结之日起未逾3年;产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾3年;业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高(七)被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高

级管理人员;级管理人员;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更换并可在任期届满第九十九条董事由股东大会选举或更换并可在任期届前由股东大会解除其职务。董事任期3年任期届满可连选满前由股东大会解除其职务。董事任期3年任期届满可连连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董

事总数的1/2。事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对

负有下列勤勉义务:公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业(三)及时了解公司业务经营管理状况;

务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席并未提交书面申第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他请的也不委托其他董事出席董事会会议或书面说明原因董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议的视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会

11/23换。会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该

事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇六条独立董事的任职、提名、辞职等事项应按照法第一百〇七条独立董事的任职、提名、辞职等事项应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事应独立于公司及其主要股东不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务应按照相关法律、法规、公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百〇八条董事会由7名董事组成其中3名为独立董第一百〇九条董事会由5名董事组成其中2名为独立董事经由股东大会依法选举产生董事会成员。事经由股东大会依法选举产生董事会成员。

第一百〇九条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案;及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

项;捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书;根据(十)决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书及

总经理的提名聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总

员并决定其报酬事项和奖惩事项;经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高

(十一)制订公司的基本管理制度;级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司章程的修改方案;(十一)制订公司的基本管理制度;

(十三)管理公司信息披露事项;(十二)制订公司章程的修改方案;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事(十三)管理公司信息披露事项;

务所;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

(十五)听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理务所;

的工作;(十五)听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理

(十六)制订公司股权激励计划方案;的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职(十六)制订公司股权激励计划方案;

权。(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

12/23超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专赠的权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当

家、专业人员进行评审并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第一百一十六条董事会设立审计委员会并根据需要设立第一百一十七条董事会设立审计委员会并根据需要

战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对会负责依照公司章程和董事会授权履行职责提案应当提董事会负责依照公司章程和董事会授权履行职责提案应交董事会审议决定。专门委员会成员应为单数全部由董事当提交董事会审议决定。专门委员会成员应为单数全部由组成并不得少于三名由董事会从董事中选举产生其中董事组成并不得少于三名由董事会从董事中选举产生

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董占多数并担任召集人审计委员会的召集人应为会计专业人事应占多数并担任召集人审计委员会的召集人应为会计专士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委的运作。员会的运作。

战略委员会的主要职责是:公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

行研究并提出建议;标准和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经遴选、审核。

营项目进行研究并提出建议;

(四)对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议;公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的

(五)对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制;薪酬政策与方案。

(六)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(七)对以上事项的实施进行检查;各专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行

(八)董事会授权的其他事宜。职责各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承

审计委员会的主要职责是:担。

(一)监督及评估外部审计机构工作;

(二)指导内部审计工作;

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

(四)评估内部控制的有效性;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构

的沟通;

(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

提名委员会的主要职责是:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会

13/23的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程

序并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人

员人选;

(四)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审

查并提出建;

(五)董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划

或方案;

(二)研究薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评;

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五)董事会授权的其他事宜。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用经董事会批准后由公司承担。

各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议由董事长第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议由董召集于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司事长召集于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。

各董事一致书面同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之董事会审议对外担保、提供财务资助事项时应当取得出席二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十二条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情第一百二十三条在不违反法律、法规及本章程其他规定

况下就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理的情况下就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托

财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷理财、对子公司投资等设立或者增资全资子公司除外)、提

款、对子公司提供财务资助等)、提供担保、租入或租出资产、供财务资助(含委托贷款)、提供担保(指公司为他人提供的担

签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受保含对控股子公司的担保)、租入或租出资产、签订管理方

赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠

项目的转移、签订许可协议等交易行为的审批与决策程序。现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资

董事会的交易审批权限为:权利等)等交易行为的审批与决策程序。董事会的交易审批权

14/23限为:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资

产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

估值的以较高者作为计算依据。10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收的以较高者作为计算依据;

入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

且绝对金额超过1000万元。入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额超过1000万元;

占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

绝对金额超过100万元。占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近金额超过100万元;

一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元。(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元;

净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关润的10%以上且绝对金额超过100万元;

联交易事项;(六)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易

(七)在连续12个月内公司与同一关联自然人发生的或与事项(提供担保、提供财务资助除外);

不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在(七)在连续12个月内公司与同一关联自然人发生的或与

30万元以上的关联交易事项;不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额超

(八)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且过30万元的交易事项(提供担保、提供财务资助除外);

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事(八)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占

项;公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易事项(提

(九)在连续12个月内公司与同一关联法人发生的或与不供担保、提供财务资助除外);

同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300(九)在连续12个月内公司与同一关联法人发生的或与不

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额超过

的关联交易事项。300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

(十)除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之的交易事项(提供担保、提供财务资助除外);外的担保事项。(十)除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项。

关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后提交

董事会讨论;独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具应当披露的关联交易应获得全体独立董事过半数同意后

独立财务顾问报告作为其判断的依据。属于第(六)项、第提交董事会讨论。属于第(六)项、第(七)项、第(八)项、第

(七)项、第(八)项、第(九)项的同一关联自然人或同一关(九)项的同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人联法人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

关系的其他关联人。

股东大会的交易审批权限为(提供担保、提供财务资助除外):

股东大会的交易审批权限为:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;

的以较高者为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;

绝对金额超过5000万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

15/23(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币;

金额超过500万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民

经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;

币;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币;

润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币。(六)本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的担保事

(六)本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的担保事项。

项。

上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

交易标的为股权且购买或出售该股权将导致公司合并报表交易标的为股权且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的应当以该股权对应公司的全部资产和营业

范围发生变更的该股权对应公司的全部资产和营业收入视收入作为计算标准适用上述规定;前述股权交易未导致合为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。并报表范围发生变更的应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。对达到股东大会审议标准对达到股东大会审议标准的交易若交易标的为公司股权的交易若交易标的为公司股权公司应当披露交易标的最

公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务近一年又一期的审计报告审计截止日距审议该交易事项的

所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计审计股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的

截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以非现金资产公司应当提供评估报告评估基准日距审议该

外的其他资产公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司向关联方委资格资产评估机构进行评估评估基准日距协议签署日不得托理财的应当以发生额作为计算标准。公司对外投资设立超过一年。有限责任公司、股份有限公司或者其他组织应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。

公司进行提供财务资助和委托理财等事项时应当以发生额作为计算标准。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、限公司应当以协议约定的全部出资额为标准使用上述规本章程或者交易所另有规定的从其规定。

定。

现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易事项的

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、审议权限另有强制性规定或豁免性规定的从其规定执行。

本章程或者交易所另有规定的从其规定。

现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易事项的审议权限另有强制性规定或豁免性规定的从其规定执行。

第一百二十三条董事会审议关联交易事项时关联董事应第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决议表决采取记名投票方式。第一百二十五条董事会决议表决采取记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用

16/23传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百二十九条公司章程关于不得担任董事的情形、同时适第一百三十条公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用用于高级管理人员。于高级管理人员。

公司章程关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关公司章程关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理对董事会负责行使下列职权:第一百三十三条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议

并向董事会报告工作;并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由章程规定董事会决定聘任或(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

者解聘以外的负责管理人员及相关人员;外的负责管理人员及相关人员;

(八)列席董事会会议;(八)列席董事会会议;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十七条公司董事会秘书负责公司股东大会和董事第一百三十八条公司董事会秘书负责公司股东大会和

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

新增第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条公司章程关于不得担任董事的情形、同时适第一百四十一条公司章程关于不得担任董事的情形、同用于监事。时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数

17/23不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准完整。确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告在每一会计内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内构和证券交易所报送季度财务会计报告。向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红的派发事项。条件和上限制定具体方案后公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条公司实行持续、稳定的利润分配政策采取第一百六十一条公司实行持续、稳定的利润分配政策

现金或者股票方式分配股利严格遵守下列规定:采取现金或者股票方式分配股利遵守下列规定:

(一)公司的利润分配原则如下:(一)公司的利润分配原则如下:

1.重视对投资者的合理投资回报在有关决策和论证过程1.重视对投资者的合理投资回报在有关决策和论证过

中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监程中应当充分听取和考虑中小股东的意见不损害投资者的

事)和公众投资者的意见。合法权益。

2.保持利润分配政策的连续性和稳定性同时兼顾公司的2.保持利润分配政策的连续性和稳定性同时兼顾公司

长远和可持续发展。的实际经营情况和可持续发展。

3.优先采用现金分红的利润分配方式。3.优先采用现金分红的利润分配方式。

4.充分听取和考虑中小股东的要求。4.充分听取和考虑中小股东的要求。

5.充分考虑货币政策。5.充分考虑货币政策。

(二)公司利润分配具体政策如下:(二)公司利润分配具体政策如下:

1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式配股利。分配股利。公司制定利润分配方案时应当以母公司报表中

2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实可供分配利润为依据。同时为避免出现超分配的情况公

现的净利润时公司可以进行中期现金分红。司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则

3.如无重大资金支出安排发生公司进行股利分配时应来确定具体的利润分配总额和比例。

当采取现金方式进行分配以现金方式分配的利润不少于当2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期

年实现的可分配利润的20%。实现的净利润时公司可以进行中期现金分红。

3.公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公

18/23重大资金支出指以下情形之一:积金(如需)后在当年盈利且累计未分配利润为正(审计机

构对公司的最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计告)、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下公司进行

支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且利润分配。如无重大资金支出安排发生公司进行股利分配绝对金额超过5000万元人民币;时应当采取含有现金分配的方式以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的20%。

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。重大资金支出指以下情形之一:上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计

或股东大会审议程序。支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过5000万元人民币;

4.如公司经营情况良好且公司股票价格与公司股本规模

不匹配时公司可以以股票方式进行股利分配股票分配方(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计

式可与现金分配方式同时进行。支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会

区分下列情形提出具体现金分红政策:或股东大会审议程序。

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行

利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达4.如公司经营情况良好且公司股票价格与公司股本规

到80%;模不匹配时公司可以以股票方式进行股利分配股票分配

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行方式可与现金分配方式同时进行。

利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

到40%;身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行支出安排和投资者回报等因素区分下列情形提出具体现

利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达金分红政策:到20%。(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

(三)公司利润分配预案由公司董事会提出公司董事会在到80%;

利润分配方案论证过程中需与独立董事充分讨论在考虑(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行

对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

预案;公司董事会通过利润分配预案需经全体董事过半数到40%;

表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过独立董事应(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达润分配预案进行审议并经半数以上监事表决通过若公司到20%。

有外部监事(不在公司担任职务的监事)则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照配预案后利润分配预案需提交公司股东大会审议并由出前款第(3)项规定处理。

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但利与股票股利之和。

不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)充分

听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问(三)公司利润分配审议程序:题。

19/231.公司在进行利润分配时公司董事会应当制定利润分

如未做出现金利润分配预案的公司应当在年度报告中披露配预案。公司在制定现金分红具体方案时应当认真研究和原因、未用于分红的资金留存公司的用途。论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会审议利润分配预案需股东大会审议通过利润分配方案后由董事会负责实施并经全体董事过半数表决通过。

应在规定的期限内完成。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采

(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的

生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的意见及未采纳的具体理由并披露。

可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中2.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规

董事同意后提交董事会、股东大会批准提交股东大会的相划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利行相应信息披露的应当发表明确意见并督促其及时改润分配政策需向公司股东提供网络形式的投票平台为公正。

司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中修改本章程3.董事会通过利润分配预案后利润分配预案需提交公确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的司股东大会审议并由出席股东大会的股东(包括股东代理

2/3以上通过。人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案

进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

(五)股东分红回报规划的制定及修改进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

股东参会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求并及公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未时答复中小股东关心的问题。

来发展计划在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上每三年制定一次具体的股东分红回如未做出现金利润分配预案的公司应当在年度报告中披露报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批

若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的该等度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归调整应限定在利润分配政策规定的范围内经全体董事过半属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符数同意并经独立董事过半数同意方能通过。合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司

生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交公司股东大会审议。其中对现金分红政策调整的议案应当经过详细论证后履行相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

20/23(五)股东分红回报规划的制定及修改

公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未

来发展计划在充分考虑和听取股东(特别是中小股东)的意见基础上每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出:第一百六十九条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;(四)以电子邮件方式送出;

(五)公司章程规定的其他形式。(五)以公告方式进行;

(六)公司章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司选择中国证监会指定报刊中的一种或第一百七十六条公司指定巨潮资讯网

几种以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)作为刊登 (http://www.cninfo.com.cn) 和深圳证券交易所网站

公司公告和其他需要披露信息的媒体。 (http://www.szse.cn)等符合中国证监会规定条件的媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司有公司章程第一百八十五条第(一)项第一百八十五条公司有公司章程第一百八十四条第

情形的可以通过修改公司章程而存续。(一)项情形的可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改公司章程须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因公司章程第一百八十五条第(一)项、第一百八十六条公司因公司章程第一百八十四条第

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成行清算。清算组进行清算。

第一百九十六条释义第一百九十八条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上

的股东;持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份的股东;持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关

系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

21/23事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)对外担保是指公司为他人提供的担保包括公司对(四)对外担保是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。控股子公司的担保。

(五)公司及控股子公司的对外担保总额是指包括公司对(五)公司及控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。司对外担保总额之和。

(六)交易包括下列事项:(六)交易包括下列事项:

1.购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及出1.购买或出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产