北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五

国枫律证字[2025]AN077-14号

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北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五

国枫律证字[2025]AN077-14号

致：创业黑马科技集团股份有限公司

根据本所与创业黑马签订的《律师服务协议书》，本所接受创业黑马的委托,担任创业黑马本次重组的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》。

根据深交所出具的“审核函（2025）030015号”《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》）及申请人的要求，本所律师在对申请人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补充法律意见书,对《问询函》的相关问题作出回复和说明。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无特别说明，本补充法律意见书中使用的简称与《法律意见书》中的同一简称具有

相同的全称或含义。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重组有关事实进行了查验,现出具补充法律意见如下:

一、关于标的资产的持续经营能力

申请文件及回复文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司100%股权（以下简称版信通或标的资产）。（2）标的资产行业主管部门主要包括国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构、中央宣传部、国家版权局、国家知识产权局等，涉及的行业协会主要为电信终端产业协会、中国版权协会。（3）标的公司电子版权业务被国内主流应用分发平台采信，符合行业标准规范。（4）标的资产电子版权认证业务主要进行形式审核，不涉及对APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关。（5）因市场上缺乏相同业务可比价格体系，标的资产参考现有业务定价、历史开发投入等因素，制定价格标准。（6）经公开渠道查询，2023年，上海七猫文化传媒有限公司（以下简称七猫传媒）因其他不正当竞争纠纷对西安耐卡企业咨询有限公司提起诉讼，为查明事实，上海市松江区人民法院依法追加标的资产作为第三人参加诉讼，后七猫传媒申请撤诉。

请上市公司补充说明：（1）电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是否取得开展业务所需的全部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否构成行政许可、行政确认或其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质是否符合相关法律法规。（2）《电子版权认证证书》是否具备法律效力及公信力，移动应用平台上架应用所需著作权相关材料实质是否为区块链存证,标的资产出具的《电子版权认证证书》能否替代《计算机软件著作权登记证书》,能否满足移动应用平台上架需求，逐项、详细对比披露中国版权保护中心的软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的区别，包括但不限于相关证书法律效力是否相同、认定相同或不同的具体依据、具体审核内容是否存在差昇、

具体使用场景是否存在差异，并基于对照情况审慎分析论证并补充披露认定“电子版权证书与软件著作权登记证书存在类似”的具体依据及合理性，电子版权认证证书的可信度及公信力与软件著作权登记证书是否相同。（3）结合电子版权认证服务的发展过程、获客方式、涉及APP和小程序的类型、不同类型APP 和小程序的监管政策和上架要求、行业标准规范等，说明标的资产所提供的电子版权认证业务是否合法合规。（4）电子版权认证服务具体收费标准、服务质量是否符合法律法规的规定。（5）列示自电子版权认证服务开展以来所涉及的诉讼、纠纷及处理情况，是否对标的资产生产经营产生重大不利影响，标的资产、应用分发平台均不对软件著作权权属进行实质性审查，且软件出现侵权时标的资产不承担相关责任义务的情况是否加强了软件版权保护，是否为版权保护的有效方式，是否实现了“移动应用版权保护相关需求”的目的，是否符合我国相关法律法规对软件著作权的相关要求，并基于前述内容审慎论证补充披露标的资产电子版权认证业务是否存在政策调整的风险，该业务的持续经营是否存在不确定性。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复:

一、核查过程

(一)本所律师查阅了相关法律法规及政策,并取得了标的公司的书面说明,访谈标的公司管理层，了解标的公司开展业务具体的法律法规或相关政策依据、业务开展背景、电子版权认证证书的具体法律效力及其审核流程、审核内容、审核标准及业务模式;

（二）本所律师获取并查阅了标的公司开展业务相关的经营资质，了解标的公司业务资质的取得过程及合规性;

(三)本所律师获取并查阅了标的公司报告期内的合规证明并通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、信用中国及企查查等网站的公开信息，了解标的公司报告期内是否存在被主管部门处罚的情况，是否存在因电子版权认证业务产生的法律纠纷，是否存在因软件

侵权或违法违规行为而被判决承担赔偿责任的情况等;

（四）本所律师查阅相关法律法规及政策，访谈标的公司管理层，了解标的公司收费标准及服务质量合法合规性;

（五）本所律师获取并查阅了电信终端产业协会、中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会的相关书面确认，确认标的公司电子版权认证业务获得了行业认可;

(六)获取并查阅标的公司通过工业和信息化部部长信箱公开渠道进行咨询的相关信息，取得工业和信息化部对于相关咨询的反馈回复;

（七）查阅相关法律法规，分析电子版权认证业务与软件著作权登记业务的异同点，访谈标的公司管理层，了解区块链存证技术特点，确认标的公司业务公信力来源及可信度基础;

（八）查阅华为、小米、腾讯、360等国内主流应用分发平台以及苹果应用商店等平台的的APP上架审核网站，了解应用分发平台APP上架审核要求，确认相关业务平台对标的公司业务的采信情况。

二、核查内容

（一）电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是否取得开展业务所需的全部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否构成行政许可、行政确认或其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质是否符合相关法律法规

1、标的公司的业务开展已经工业和信息化部授权并取得所需的全部许可、资质

根据标的公司的资质文件及其说明，标的公司电子版权认证业务，实质上为区块链存证业务应用于移动应用分发业务场景。标的公司电子版权认证业务主要受工业和信息化部及其下属通信管理局、国家互联网信息办公室及其下属机构监督管理，标的公司开展业务所需的许可及资质情况具体如下:

项目 主要内容 具体要素 涉及部门 授权许可或备案要求

业务实质及开展方式 通过网站开展区块链存证业务 依托网站开展经营性的区块链存证业务，属于第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务及信息服务业务类型 工业和信息化部信息通信管理局及下属通信管理局 需经工业和信息化部授权并取得增值电信业务经营许可证

区块链存证属于区块链信息服务业务 国家互联网信息办公室及下属机构 需完成区块链信息服务备案

业务用途 移动应用分发 申请APP上架时，开发者可将区块链存证证明（标的公司电子版权认证证书）提交给采信标的公司业务的应用分发平台，作为版权资料使用 工业和信息化部信息通信管理局及地方通信管理局 现行法律法规未对APP上架时的版权资料审核要求进行规定，针对区块链存证在移动应用分发领域的使用无特定资质、许可或备案要求

根据标的公司的资质文件，标的公司已根据监管部门的相关法律法规要求,取得了增值电信业务经营许可证（京B2-20200023）并已在区块链信息服务备案管理系统备案。

综上，本所律师认为，标的公司业务开展已经工业和信息化管理部门授权许可，取得了现行法律体系内需要的全部许可或资质。

2、标的资产开展电子版权认证业务属于市场化民事行为,不构成行政许可、行政确认或其他行政行为

（1）标的资产开展电子版权认证业务不构成行政机关开展的行政许可行为

根据《中华人民共和国行政许可法》第二条，“行政许可是指行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为”。行政许可的作出主体为行政机关,且设定行政许可的范围严格限缩在法定范围内。

根据国务院办公厅发布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023年版）》，我国各行政机关的行政许可事项中不涉及与标的公司开展的电子版权认证业务相关或类似的行政许可行为,标的公司开展的电子版权认证业务不属于行政机关开展的行政许可行为，标的公司业务不构成行政许可。

（2）电子版权认证业务不构成行政机关开展的行政确认行为

行政确认一般是指行政主体依法对行政相对人的法律地位、法律关系或者有关法律事实进行甄别，给予确定、认定、证明（或否定)并予以宣告的行政行为。即行政机关通过该具体行政行为确认或否认行政相对人的法律地位、法律关系或者有关法律事实。

经本所律师检索相关规定及行政机关的职能范围，根据我国相关法律法规、相关行政机关的职能范围的规定，我国相关行政机关开展的行政确认事项中，未涉及标的公司开展的电子版权认证业务，标的公司电子版权认证业务不属于行政机关开展的行政确认行为，标的公司业务不构成行政确认。

（3）电子版权认证业务不构成其他行政行为

除行政许可和行政确认外，行政行为一般还包括行政征收、行政征用、行政给付、行政奖励、行政强制、行政裁决、行政调解、行政处罚、行政指导、行政合同等。标的公司并非行政主体，且标的公司的电子版权认证业务与上述内容无关联，不构成上述行政行为。

综上，本所律师认为，标的公司电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政许可、行政确认及其他行政行为。

3、该业务无需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等,无需取得著作权领域相关资质符合相关法律法规。

根据《中华人民共和国行政许可法》第十三条，“本法第十二条所列事项,通过下列方式能够予以规范的，可以不设行政许可：（一）公民、法人或者其他组织能够自主决定的；（二）市场竞争机制能够有效调节的；（三）行业组织或者中介机构能够自律管理的；（四）行政机关采用事后监督等其他行政管理方式能够解决的”。

根据国务院办公厅公布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023年版）》，国家版权局的行政许可事项主要为“著作权集体管理组织及分支机构设立审批”、“著作权涉外机构、国（境）外著作权认证机构、外

国和国际著作权组织在华设立代表机构审批”，未规定与标的公司业务相关的行政许可事项。我国著作权领域法律法规亦未规定开展电子版权认证业务需取得著作权领域主管部门的许可、授权、委托或备案等，标的公司开展电子版权认证业务无需取得著作权领域资质。

此外，根据标的公司的资质文件及其说明，标的公司电子版权认证业务系通过网站开展的区块链存证业务，需取得《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023年版）》规定的工业和信息化领域的电信业务经营许可。标的公司已取得《增值电信业务经营许可证》并已完成区块链信息服务备案。

综上，本所律师认为，标的公司电子版权认证业务无需取得著作权领域相关资质，符合法律法规的规定。

（二）《电子版权认证证书》是否具备法律效力及公信力，移动应用平台上架应用所需著作权相关材料实质是否为区块链存证，标的资产出具的《电子版权认证证书》能否替代《计算机软件著作权登记证书》，能否满足移动应用平台上架需求，逐项、详细对比披露中国版权保护中心的软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的区别，包括但不限于相关证书法律效力是否相同、认定相同或不同的具体依据、具体审核内容是否存在差异、具体使用场景是否存在差异,并基于对照情况审慎分析论证并补充披露认定“电子版权证书与软件著作权登记证书存在类似”的具体依据及合理性，电子版权认证证书的可信度及公信力与软件著作权登记证书是否相同

根据标的公司的说明及《中华人民共和国著作权法》《计算机软件著作权登记办法》等规定，著作权在作品或软件完成后自动产生，不需要包括行政许可、行政确认或其他行政行为在内的任何外部第三方程序进行赋予,著作权不存在法律意义上的权属授予文书。基于国家公共服务的软件著作权登记证书以及基于区块链技术的市场化电子版权认证证书，均属于著作权有效声明文件，可使用在被采信的业务场景中。在移动应用分发业务场景中，标的公司电子版权认证证书具备法律效力及公信力,标的公司推出的电子版权认证业务属于区块链技术在移动应用版权领域的创新应用，系国家软件著作权自愿登记公共服务的补充，但标的

公司电子版权认证业务无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地位以及在促进经济发展、科学信息技术进步方面的重要作用。

关于上述内容以及国家软件著作权登记业务与电子版权认证业务的对比情况，具体分析如下:

1、软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的对比情况

根据《计算机软件著作权登记办法》、标的公司陈述并经本所律师检索中国版权保护中心官方网站（https://www.ccopyright.com.cn）相关信息，标的公司电子版权认证业务与软件著作权登记业务的对比情况如下:

项 目 软件著作权登记业务 电子版权认证业务

从事主体 中国版权保护中心成立于1998年9月，受国家版权局管辖，承担各类作品和计算机软件版权登记职责，是我国唯一的计算机软件版权登记机构 成立于2015年，专注于APP版权服务领域业务，2022年底推出基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务

业务实质 可自愿申请的软件著作权登记国家公共服务:向申请者出具软件著作权登记证书作为登记事项的初步证明 软件信息的区块链存证服务，系区块链技术在版权服务领域的市场化应用，属于市场化民事行为；向申请者出具软件著作权电子版权认证证书，作为区块链存证事项的证明

是否赋予著作权 不赋予、创设著作权，办理业务不是权利产生前提 不赋予、创设著作权，办理业务不是权利产生前提

审核内容 审核实质 形式审查，不对著作权权属做实质性审核 开展形式审查，不对著作权权属做实质性审核

主要申请资料明细 （1）软件著作权登记申请表（2）软件的鉴别材料：由源程序和任何一种文档前、后各连续30页组成。整个程序和文档不到60页的,应当提交整个源程序和文档;（3）身份证明文件（4）其他主要证明文件：如委托开发、合作开发合同、著作权继承文件等 （1）身份证明材料（2）电子版权认证申请表（3）软件鉴别材料：源代码文档（前30页，后30页，不足60页的提供全部），软件操作或设计说明书（4）其他主要证明文件：授权文件、转让协议、权属证明文件（如委托、合作开发）、上级单位法人证明、前期开发说明等

效力来源 基于国家公共服务及行政行为，效力主要来源为国家公信力 基于区块链去中心化、不可纂改等技术特点，效力主要来源于技术公信力

证书使用场景 民事场景 包括但不限于在被采信的应用分发平台作为APP上架所需的版权资料使用 主要用于在被采信的应用分发平台作为APP上架所需的版权资料使用

项目 软件著作权登记业务 电子版权认证业务

行政场景 用于办理高新技术企业、双软企业等资质认定，申请税收减免以及根据政策具体要求，申请财政补贴等 暂无

诉讼维权 在法律纠纷中，可作为证据使用 在法律纠纷中，可作为证据使用

办理时限 60日内完成 基础办理周期10-15个工作日

（1）软件著作权登记业务及电子版权认证业务的效力来源基础不同

根据《计算机软件著作权登记办法》、标的公司陈述，软件著作权登记作为一项非强制的国家公共服务，其效力来源主要为国家公信力；标的公司电子版权认证业务则属于区块链存证业务在移动应用版权领域的创新应用,作为市场化民事行为，其效力来源主要为技术公信力。标的公司电子版权认证业务作为依托区块链技术手段的证据固化方式，为我国版权登记公共服务提供补充。

（2）软件著作权登记业务及电子版权认证业务实质上均属于行为证明，二者均不赋予开发者著作权

《中华人民共和国著作权法实施条例》第六条规定，“著作权自作品创作完成之日起产生”。《计算机软件保护条例》第七条第一款规定，“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明”。软件著作权登记机构中国版权保护中心在其官网之软件登记指南板块载明“软件开发完成后版权自动产生，不论是否登记，都享有版权”。

因此，在我国著作权法律体系下，我国著作权登记遵循自愿登记原则，是否完成登记与著作权取得无直接关联,软件著作权不存在法律意义上的权属授予文书。软件著作权登记业务及电子版权认证业务实质上均属于行为证明，软件著作权登记证书属于基于国家公信力的办理登记事项的初步证明;标的公司出具的电子版权认证证书属于基于区块链技术的存证证明。

（3）软件著作权登记证书的使用场景比标的公司的电子版权认证证书的使用场景更广，但均可以用于被采信的移动应用分发民事业务场景中

①标的公司的电子版权认证证书在行政场景暂不具备使用效力,在被采信的

移动应用分发民事业务场景中,标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书的证明效力一致

在民事场景及行政场景,标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书效力对比情况及具体依据如下:

项目 民事场景 行政场景

软件著作权登记 电子版权认证 软件著作权登记 电子版权认证

是否具备效力 是 是（主要用于APP在应用分发平台上架场景) 是 暂不具备

具体依据 根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，具备相应民事行为能力的主体，基于真实意思表示，做出的不违反法律、行政法规、不违背公序良俗的行为，属于有效民事法律行为。以应用分发业务场景为例，国家法律法规未对应用分发平台在APP上架时审核版权资料进行规定，相关平台基于自身经营需求因素制定了各自审核规则，应用开发者上架APP时需遵守各平台的审核规则。若相关平台采信了标的公司业务或软件著作权登记业务并得到了应用开发者遵守，则上述行为属于有效民事法律行为，标的公司的认证证书或软件著作权登记证书在对应平台使用具备法律效力。因此,在民事行为场景中，在符合《中华人民共和国民法典》的情况下，资料需求方的认可度、采信度构成了效力基础，若软件著作权登记业务及电子版权认证业务均得到了相关方采信，则两者效力一致。 在诸如办理高新技术企业、双软企业等资质认定，申请税收减免及财政补贴等行政场景中，软件著作权登记证书具备使用效力;标的公司的电子版权认证业务未基于国家公信力提供服务，相关行政场景下的法律法规或制度尚未采信或可使用标的公司的市场化业务，标的公司业务暂不具备效力。

综上，标的公司业务在行政场景暂不具备效力，但在移动应用分发业务场景中,若标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书均被相关移动应用分发平台采信，均属于申请APP上架的资料可选项，则两者效力一致，不存在因提供不同主体出具证书影响移动应用上架流程的情况。

②软件著作权登记证书及标的公司电子版权认证证书均可在司法案件中作为证据使用

中 国 版 权 保 护 中 心 在 其官网（https://www.ccopyright.com.cn/index.php7optionid=1087&page=2）载明“软件著

作权登记证书是对登记事项的初步证明,可以帮助持有者在诉讼中起到减轻举证责任的作用。”软件著作权登记证书可以作为证据使用在司法案件中。

标的公司电子版权认证业务基于区块链技术开展,出具的证书实质上为区块链存证行为证明文件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，标的公司出具的证书属于电子数据类证据。根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，电子数据通过区块链等证据收集、固定和防纂改的技术手段，能够证明其真实性的，互联网法院应当确认；电子数据系通过区块链技术存储，并经技术核验一致的，人民法院可以认定该电子数据上链后未经墓改。经公开信息检索，截至本补充法律意见书出具日,在部分民事司法案件审理过程中法院已采信标的公司的证书作为证据。此外,根据标的公司提供的资料及其说明，报告期内，亦存在部分公安机关根据相关案件侦查需要，要求标的公司协助提供与涉案APP 有关业务办理资料的情形。上述案件均不属于司法机关对标的公司的立案调查，也未要求标的公司承担法律责任，标的公司均依法配合公安机关调取相关证据，协助公安机关查明案情。上述案件均可表明，标的公司出具的证书具备被司法采信的证明效力。

综上，软件著作权登记证书的使用场景更广，但在被采信的移动应用分发民事业务场景中,标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书的证明效力一致，且均可以在司法案件中作为证据使用。

（4）软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务审核内容相似，均为形式审查，但形式审查不影响证明效力

①软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务的审核内容相似

根 据中国 版 权 保 护中心官网 公示 的 信 息（https://www.ccopyright.com.cn/index.php7optionid=1080）及《计算机软件著作权登记办法》第九至第十二条之规定，软件著作权登记申请所需文件包括软件著作权登记申请表、软件的鉴别材料和相关的证明文件。其中（1）软件（程序、文档）的鉴别材料具体为1）一般交存：程序和文档的鉴别材料应当由源程序和任何一种文档前、后各连续30页组成。整个程序和文档不到60页的，应当提交整个源程序和文档。除特定情况外,程序每页不少于50行,文档每页不少于30行。2）例外交存：按照《计算机软件著作权登记办法》第十二条规定的方式之一提

交软件的鉴别材料；（2）相关的证明文件，包括身份证明文件及其他主要证明文件。其他证明文件主要为1）权利归属证明文件，包括但不限于委托开发合同或合作开发合同或国家机关下达任务的项目任务书或合同。2）修改（含翻译、合成）他人软件须经原软件著作权人许可的，应当提交原著作权人的许可证明。3）受让取得软件著作权的，应当提交软件著作权转让合同或协议等。

根据标的公司的说明并经本所律师检索标的公司业务办理平台易版权（https://www.yibanquan.com.cn)相关信息,标的公司推出电子版权认证业务前，主要从事软件著作权登记代理业务，对软件著作权登记业务的资料需求及办理流程较为了解。为了便于电子版权认证业务的顺利推广与开展，易于应用开发者理解与接受，标的公司在设计业务流程时，参考了软件著作权登记业务的资料需求及审核过程，标的公司电子版权认证业务的审核内容及资料需求，与软件著作权登记业务基本一致。除区块链技术使用增加了区块链存证业务流程外，标的公司电子版权认证业务的主要流程与软件著作权登记业务办理流程亦不存在实质性差异。

②软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务主要为形式审查

根据《计算机软件著作权登记办法》及标的公司说明等，如前所述，软件开发完成后版权自动产生，不论是否登记都享有版权，因此，对软件著作权开展实质性审查具有较高难度也需要更多投入。目前，软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务主要审核申请材料是否齐全、符合格式要求。

根据《计算机软件著作权登记办法》第二十一条规定，“有下列情况之一的,不予登记并书面通知申请人：（一）表格内容填写不完整、不规范，且未在指定期限内补正的；（二）提交的鉴别材料不是《条例》规定的软件程序和文档的;（三）申请文件中出现的软件名称、权利人署名不一致，且未提交证明文件的;（四）申请登记的软件存在权属争议的”。

最高人民法院2023年12月作出的“（2021）最高法知民终2494号”民事判决中亦载明“我国著作权登记部门并不对著作权的创作完成时间或首次发表时间进行实质审查，著作权登记证书仅能作为著作权人享有著作权的初步证据”。根据标的公司说明，与软件著作权登记业务一致，标的公司业务亦不赋予著作权，主要针对应用开发者提供的存证资料内容开展形式审查，不对著作权权属进行实质性审核。

尽管软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务主要为形式审查,但如前所述，相关证书仍可作为初步证据使用，具备一定的证明效力。

综上，本所律师认为，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书两类证书效力来源不同，软件著作权登记证书效力来源于国家公信力，电子版权认证证书效力来源于技术公信力，但两类业务在审核内容、证书作用、使用场景及效力方面均在相似之处。两类业务在开展过程中均不对软件著作权权属进行实质性审查，相关业务证书均不赋予著作权，同时，两类证书作为行为证明文件，在被采信的移动应用分发业务场景中，均具备法律效力；在法律纠纷中，两类证书均可作为证据使用

2、电子版权认证证书具备技术公信力及法律效力

如前所述，标的公司电子版权认证证书实质上为区块链存证行为证明，具备技术公信力及法律效力，具体分析如下:

（1）区块链技术特点系标的公司业务的公信力基础

根据标的公司说明，区块链存证，可通俗理解为将人类客观世界信息进行转换，并以特定形式储存于数字世界的一种方式，基于数字世界特有的信息保护机制，对相关信息进行储存。区块链技术的使用，使得被储存于数字世界的信息具备可溯源、不可纂改的特性。区块链存证的技术特点、基本内容及目标的情况如下:

技术特点 基本内容 技术目标

哈希算法运用 将原始数据生成固定长度摘要（如64位字符串），任何数据变动均会导致摘要值变化 固化数据及行为信息，实现内容防纂改

分布式存储 实现数据去中心化存储，数据以兀余方式存储于多个节点，无单一控制方，避免了单点故障 保障信息安全性、一致性、稳定性等特点;存证后实现信息快速溯源、验证

多节点验证 通过分布式网络中的多个节点共同验证和确认数据的真实性，以此替代传统中心化机构的单点审核

综上，标的公司电子版权认证证书具备技术公信力。

（2）在移动应用分发场景使用，标的公司的电子版权认证证书具备法律效力

根据标的公司说明并经本所律师检索裁判文书网等相关信息,标的公司电子版权认证证书主要应用于移动应用分发业务场景中，作为版权资料在APP上架过程审核中被开发者使用。如前所述，该业务场景主要为民事行为场景，开发者办理电子版权认证业务及相关业务用于移动应用上架，未违反相关法律法规，均属于有效民事法律行为,因此标的公司电子版权认证证书具备在移动应用分发业务场景使用的法律效力。同时，区块链存证及标的公司证据均在部分司法判决中被采信作为证据使用，因此标的公司电子版权认证证书亦具备证据效力。

3、移动应用分发平台上架审核所需资料实质为著作权声明文件，软件著作权登记证书、标的公司电子版权认证证书均属于被采信的著作权声明形式

（1）移动应用分发平台上架审核所需资料实质为著作权声明文件

《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第八条规定，“人民法院应当根据网络服务提供者的过错，确定其是否承担教峻、帮助侵权责任。网络服务提供者的过错包括对于网络用户侵害信息网络传播权行为的明知或者应知。网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错。网络服务提供者能够证明已采取合理、有效的技术措施，仍难以发现网络用户侵害信息网络传播权行为的，人民法院应当认定其不具有过错。”

如广州互联网法院在“（2022）粤0192民初19998号”案件中认为判断应用分发平台是否尽到上架审核义务,应以对应用程序的上线申请材料是否存在明显违法内容进行形式审核为限。根据《中华人民共和国民法典》《信息网络传播权保护条例》《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规的规定、相关司法案例及标的公司的说明，移动应用分发平台提出版权资料审核需求有助于其避免APP 发生侵权纠纷时因主观过错承担责任，通过对版权资料审核佐证已对上架App 的版权权属履行过审慎的注意义务。但由于软件著作权不存在具备法律效力的权属赋予文件，同时移动应用平台不具备对软件著作权权属进行实质性鉴别的能力及可行性,移动应用分

发平台所需的文件实质为开发者出具的著作权声明文件，且取得文件后，除核查文件真实性外，应用分发平台不对文件载明的软件权属是否存在瑕疵进行鉴别、判断，亦不具备开展鉴别判断的能力及可能性。

（2）版权资料审核需求并非基于国家强制法律法规实施，系移动应用分发平台市场化行为,软件著作权登记证书、标的公司电子版权认证证书均属于在国内主流移动应用分发平台被采信的有效著作权声明文件形式

根据标的公司的说明，在移动应用行业发展至今，应用分发平台在经营过程中，根据自身经营需求不断调整对于版权资料的审核要求，该等对版权资料的审核要求并非基于国家强制性法规制定,而是国内主流应用分发平台对于版权资料的审核需求主要系基于自身经营需求产生的市场化行为,软件著作权登记证书及标的公司电子版权认证证书均属于被国内主流应用分发平台采信的著作权声明文件形式。

综上，本所律师认为，标的公司电子版权认证证书具备法律效力及公信力,移动应用平台上架应用所需著作权相关材料实质是著作权声明。在均被移动应用平台采信的使用场景,标的公司的电子版权认证证书与软件著作权登记证书具备相同的效力。标的公司证书在行政行为场景暂不具备使用效力。

4、电子版权认证业务属于著作权领域国家公共服务的有效补充，符合国家政策支持方向

（1）电子版权认证业务符合国家政策支持方向，系著作权登记公共服务的有效补充，但无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地位及重要作用

《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》（国知发运字(2022)47号)提出支持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术,培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务,

形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。标的公司将区块链技术应用于移动应用分发平台版权服务这一细分领域，符合国家相关产业政策方向。

根据标的公司的说明，标的公司通过技术手段、模式创新，帮助应用开发者快速上架APP及应用分发平台提高审核效率，满足了版权服务领域特定应用场景下的个性化需求，实现了对软件著作权登记公共服务的补充和助力。但在行政行为场景中，标的公司的电子版权认证业务尚无法发挥直接证明效力，标的公司电子版权认证证书无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地位及在促进经济发展、科学技术进步方面所发挥的重要作用。

根据标的公司的说明，标的公司未来将进一步挖掘民事行为业务场景，扩展被采信的业务场景，同时探索技术公信力与行政场景的融合方式及路径，继续发挥补充及助力作用。

综上所述，本所律师认为，电子版权认证业务属于著作权领域国家公共服务的有效补充，符合国家政策支持方向，但无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的的重要地位以及在促进经济发展、科学技术进步方面的重要作用。

（2）与软件著作权登记证书的国家公信力不同，技术公信力系电子版权认证证书的可信度基础，随着市场共识的建立及企业信誉的积累，标的公司证书在国内主流移动应用分发平台已具备与软件著作权登记证书相同的可信度

根据标的公司的说明,标的公司在移动应用领域拥有较为深厚的客户及合作方资源，积累了稳定的企业信誉，推出电子版权认证业务后，得到了较多应用分发平台认可并逐步构建了市场共识,截至目前标的公司业务已被国内主流移动应用分发平台采信。同时，若相关应用分发平台将两类证书均列为可选资料，则提供不同证书均能够满足相关应用分发平台审核要求。

综上，本所律师认为，与软件著作权登记证书的国家公信力不同，技术公信力系电子版权认证证书的可信度基础。随着市场共识的建立及企业信誉的积累,标的公司的电子版权认证证书在国内主流移动应用分发平台已具备与软件著作权登记证书相同的可信度。

（三）结合电子版权认证服务的发展过程、获客方式、涉及APP和小程序的类型、不同类型APP和小程序的监管政策和上架要求、行业标准规范等，说明标的资产所提供的电子版权认证业务是否合法合规

1、电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性

根据标的公司的说明，标的公司成立后专注于移动应用版权服务领域，2022年以前主要从事软件著作权登记代理业务并与部分主流移动应用分发平台建立了合作关系。基于在版权服务领域的丰富经验及应用分发平台合作历史，标的公司洞察到移动应用分发领域对提升审核效率及开发者快速上架的需求以及国家鼓励区块链技术在版权服务行业的应用政策带来的市场机遇。结合自身资源优势，标的公司认定自身具备在移动应用版权服务领域进行区块链技术融合并进行商业模式创新的理论可行性，做出电子版权认证服务研发、积极进行商业化落地尝试的经营决策。同时，标的公司在完成研发并推出电子版权认证服务前，已经进行了市场调研并与建立合作关系的应用分发平台、代理商客户进行了协商，结合市场反馈审慎论证相关业务具备商业化可行性后，于2022 年底正式推出了电子版权认证服务。

根据标的公司的说明，由于标的公司历史登记代理业务积累了大量版权代理服务机构资源，电子版权认证业务推出后，标的公司继续依托相关代理机构资源开展业务，通过代理商向应用开发者提供电子版权认证服务。2023年至今，标的公司将电子版权认证服务确立为核心增长点及业务支柱进行重点培育与推广，业务数量、服务开发者数量逐年增加并已得到了国内主流移动应用分发平台采信,标的公司将区块链技术与移动应用版权服务的融合尝试取得了显著成效,电子版权认证业务在移动应用分发领域内逐步形成市场共识。

综上，本所律师认为，标的公司电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性。

2、与移动应用领域相关的法律法规均未对各类APP、小程序上架的版权资料审核要求进行规定，标的公司业务未违反移动应用分发领域法律法规

移动应用分发领域的监管及涉及移动应用分发平台上架审核要求相关的法律法规主要包括《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等，相关法规重点针对APP的个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等角度进行了明确规定，但对于各类APP 或小程序，相关审核要求中均未规定移动应用分发平台在上架时审查版权权属资料或文件,移动应用分发平台的版权资料审核需求并非基于法规强制要求。同时，相关法律法规亦未要求移动应用分发平台审查相关APP 软件著作权登记证书,未禁止移动应用分发平台要求开发者提供基于区块链技术的电子证据作为版权资料供其审核。

综上,应用分发平台采信标的公司电子版权认证业务作为版权资料以及标的公司业务应用于移动应用分发领域，均未违反移动应用分发领域法律法规。

3、标的公司业务符合行业标准规范

目前版权资料涉及的主要团体标准、行业标准及国家标准情况如下:

标准名称 发布主体 发布时间 标准类型 与版权资料相关内容

应用分发平台APP审核规范 电信终端产业协会 2023年 团体标准 以资料性附录形式列示了包括聊天、阅读、游戏、浏览器、直播、音频影视等不同类型APP（含小程序）上架时需提交的各类资质要求供应用分发平台审核进行参考；其中版权相关资料包括计算机软件著作权证书或APP电子版权证书。

信息安全技术移动互联网应用程序（APP）生命周期安全管理指南 国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会 2023年 国家标准 该标准提出，应用开发者在上架发布阶段宜提交著作权证明或著作权授权证明文件给APP分发平台管理者，但该标准未列示具体版权资料类型。

移动应用分发平台服务管理要求 工业和信息化部 2024年 行业标准 以资料性附录形式列示了包括聊天、阅读、游戏、浏览器、直播、音频影视等不同类型APP（含小程序）上架时需提交的各类资质要求供应用分发平台审核进行参考，其中版权相关资料包括计算机软件著作权证书或APP电子版权证书或软件著作权认证证书。

移动应用分发平台服务和管理规范（征求意见稿) 国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会 征求意见稿阶段 国家标准 以资料性附录形式列示了包括聊天、阅读、游戏、浏览器、直播、音频影视等不同类型APP（含小程序）上架时需提交的各类资质要求供应用分发平台审核进行参考，其中包括版权资料文件计算机软件著作权证书或APP及小程序电子版权证书或软件著作权认证证书

注1：上述国家标准为推荐性国家标准;

注2:相关团体标准、行业标准及国家标准起草单位均包括国内主流移动应用分发平台,其资料性附录建议动态参考了制定期间部分主流移动应用分发平台APP上架审核的具体规则，不同标准中的移动应用分类标准及资料名称存在小幅调整;

注3：虽相关标准中，涉中小学生校外培训类APP未提及版权资料，但根据部分移动应用分发平台官网发布的审核要求，该类APP也需要提供计算机软件著作权证书或APP电子版权证书或软件著作权认证证书作为版权资料;

注4：标的公司业务暂未涉及非游戏类小程序的业务证书办理，根据查询部分主流移动应用分发平台的审核规则，该类应用暂未要求提交版权资料。除该情形外，国内主流应用分发平台审核实践、标的公司业务涉及的APP类型与上表中列示的内容不存在实质性差异。

如上表所示，虽然我国移动应用分发领域法律法规对于APP上架过程中的版权资料审核要求未进行强制性规定,但应用分发平台为减轻经营风险根据自身经营需求建立了事前版权资料审核机制，并在主流平台内逐步形成了市场化统一标准。在相关标准体系中，除建议应用开发者提交版权证明文件并以示例形式列示了各类APP版权资料供应用分发平台审核参考外，未对应用分发平台针对各类APP开展版权资料审核的具体要求进行规定。同时，相关标准中的版权示例文件中包括软件著作权登记证书及电子版权证书，但除列示文件名称外，相关标准未对证书出具主体、证书内容等细节进行其他规定及约定，但相关标准内容并非建议移动应用分发平台仅可采信软件著作权登记证书。移动应用分发平台可根据自身经营需求制定版权资料方面的审核规则，亦可采信除软件著作权登记证书外的版权证书开展审核业务。在国内主流移动应用分发平台审核实践中，标的公司的电子版权认证证书作为符合标准的电子版权证书已被采信并可使用于各类移动应用上架审核过程中。

2025年11月，电信终端产业协会出具说明确认，标的公司依据标准内容及其他国家和行业标准要求开展APP电子版权认证业务,提高了应用分发平台APP的审核效率，为推动行业健康发展做出了积极的贡献。标的公司业务符合相关标

准规范，得到了行业自律组织的认可。

综上，本所律师认为，标的公司电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性,标的公司电子版权认证业务不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况，业务开展符合行业标准规范，标的公司电子版权认证业务合法合规。

（四）电子版权认证服务具体收费标准、服务质量符合法律法规的规定

1、电子版权认证业务实行市场调节价

根据《中华人民共和国价格法》第六条及第十八条规定，标的公司的电子版权认证业务不属于适用政府指导价或者政府定价的商品和服务范围。标的公司业务实行市场调节价，可自主制定业务市场价格。标的公司的电子版权认证业务定价标准符合相关法律法规规定。根据标的公司的说明及标的公司的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，报告期内，未发生产品定价相关的投诉举报，未因产品定价受到行政处罚。

2、电子版权认证服务质量良好

根据标的公司的说明及提供的文件，我国现行法律法规未对标的公司电子版权认证业务的服务质量要求进行明确规定，标的公司参考通用的管理体系标准开展相关业务。标的公司已通过ISO9001质量管理体系认证，业务质量情况良好。根据标的公司的说明及标的公司的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，报告期内，未发生重大质量纠纷情况，未因服务质量问题受到行政处罚。

综上，本所律师认为，标的公司电子版权认证业务收费标准、服务质量符合法律法规的规定。

(五)列示自电子版权认证服务开展以来所涉及的诉讼、纠纷及处理情况,

是否对标的资产生产经营产生重大不利影响，标的资产、应用分发平台均不对软件著作权权属进行实质性审查，且软件出现侵权时标的资产不承担相关责任义务的情况是否加强了软件版权保护，是否为版权保护的有效方式，是否实现了“移动应用版权保护相关需求”的目的，是否符合我国相关法律法规对软件著作权的相关要求，并基于前述内容审慎论证补充披露标的资产电子版权认证业务是否存在政策调整的风险，该业务的持续经营是否存在不确定性

1、与电子版权认证业务的诉讼、纠纷未对标的公司生产经营产生不利影响,标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律责任

根据标的公司的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网及企查查等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日,标的公司不存在与电子版权认证业务有关的尚未了结的诉讼、纠纷事项。经查询公开信息，存在1起诉讼案件的判决文件中明确提及标的公司并与标的公司电子版权认证业务相关，具体情况如下:

诉讼基本情况 审理结果 与标的公司的关系 对标的公司的影响

王某与河北云惠互联信息技术有限公司济宁分公司、河北云惠互联信息技术有限公司等不当得利纠纷 原告与被告因涉及协助优化网约车平台数据业务形成不当得利纠纷，法院判决被告河北云惠互联信息技术有限公司济宁分公司返还原告王某81295元。 标的公司不属于诉讼当事人，判决书中法院基于标的公司向被告出具的电子版权认证证书的相关事实，认定被告拥有云惠德出行APP的电子版权及著作权。 判决书中虽提及标的公司，但相关诉讼纠纷与标的公司无关。标的公司证书由诉讼当事人作为证据予以提交，并被人民法院予以采信，未对标的公司业务经营产生任何不良影响。

根据标的公司的说明并经本所律师查阅上述案件的公开信息，上述诉讼中,标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律责任的情形。除该诉讼案件外，经查询公开信息，亦存在部分案件判决中提及电子版权认证证书但未提及证书出具主体或标的公司名称的情况。电子版权认证证书在相关判决中主要以证据形式呈现，用于论述案件事实，相关案件判决均不涉及电子版权认证证书出具方承担法律责任的判定。上述案件未对标的公司生产经营产生不利影响。

综上，本所律师认为，与电子版权认证业务相关的诉讼、纠纷未对标的公司

生产经营产生不利影响，标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律责任。

2、标的公司、应用分发平台均不对著作权权属进行实质性审查等情形，不与实现版权保护需求的目标冲突，不违反我国著作权法律法规对于软件著作权的规定

（1）在自动保护原则下，版权登记公共服务及市场化区块链存证服务均属于版权权属固化的有效方式，能够发挥版权保护作用

如前文所述，在我国著作权法律体系下，著作权在作品完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予。版权自愿登记公共服务属于基于国家公信力的第三方声明途径，著作权人除进行自我权属声明及保留创作证据外，亦可选择通过在有关部门进行登记留痕并取得登记证明的方式,固化自身拥有版权的权属证据，从而加强对自身权利的有效保护，降低维权时的举证成本。

根据标的公司的说明,随着近年来信息技术的快速发展及国家政策的大力支持,区块链技术因其所具备的去中心化、不可纂改、可追溯和智能合约化的特性,在版权服务领域逐步构建起基于技术公信力的权属证据固化途径，与版权登记公共服务形成互补。2022 年底，标的公司推出基于区块链技术的电子版权认证服务，可以固化著作权人拥有版权的权属证据。

综上，版权系自动产生，基于自动保护原则无法设置具备法律效力的版权赋权机制，作为著作权人可选的权属证据的有效固化方式，版权登记公共服务及区块链存证市场化服务均能够有效发挥版权保护作用。

（2）版权的产生及行使不依赖实质性审查，版权保护目标的实现不以实质性审查为基础，实质性审查主要在侵权纠纷等司法或行政程序中使用

根据我国法律法规相关规定，著作权系自动产生，其产生及行使均无需进行实质性审查。且版权具有全民创作的特殊属性，通过技术手段进行作品溯源或开展海量信息比对，既缺乏技术基础亦不符合成本效益规则，更不具备可行性。因此，版权保护工作不以实质性审查为基础，实质性审查主要在侵权纠纷等司法或行政程序中使用。然而,版权保护目标的实现需要依托有效的权属证据固化途径,

标的公司电子版权认证业务作为区块链存证业务属于基于技术公信力的证据固化手段，作为版权登记公共服务的有效补充，能够发挥版权保护作用。

综上，本所律师认为，标的公司、应用分发平台均不对著作权权属进行实质性审查等情形，与实现版权保护需求的目标并不冲突，不违反我国著作权法律法规对于软件著作权保护的规定。

3、电子版权认证业务符合国家政策支持方向，政策调整的风险较小，该业务持续经营不确定性风险较小

（1）电子版权认证业务受到国家政策支持及行业认可

《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》（工信部联信发（2021）62号）提出，要发挥区块链在优化业务流程、降低运营成本、建设可信体系等方面的作用，培育新模式、新业态、新产业，支撑数字化转型和产业高质量发展；同时要发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。根据标的公司的说明，标的公司电子版权认证业务，系区块链技术在移动版权服务领域的创新应用,能够有效满足移动分发平台审核效率的提升需求，符合上述文件支持的发展方向。

2025年11月，电信终端产业协会出具书面说明，载明标的公司APP电子版权认证业务提高了应用分发平台APP 审核效率，为推动行业健康发展做出了积极的贡献。2025年10月，中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会出具书面说明,确认标的公司电子版权认证证书已被国内主流分发与推广平台广泛采信，有效满足移动游戏在分发与推广过程中的版权证明需求,有助于推动游戏分发与推广的合规化进程，符合游戏产业健康、规范发展的方向。

2025年11月，根据工业和信息化部针对部长信箱咨询的反馈回复，标的公司开展的电子版权认证业务符合区块链技术发展方向及政策精神，工业和信息化部当前未对相关法律法规进行调整。

综上，本所律师认为，电子版权认证业务符合国家政策支持方向。

（2）行业监管政策发生影响电子版权认证业务持续经营可能性的不利调整

的风险较小，标的公司电子版权认证业务持续经营不确定性风险较小

根据标的公司提供的资质证书及其说明,标的公司已经取得开展业务所需的资质，业务开展符合现行国家法律法规的规定。作为区块链技术在版权服务领域的创新应用,标的公司业务在未来发展过程中,存在监管政策发生调整的可能性,其中可能会对标的公司业务持续经营构成重大不利影响的调整方向包括著作权领域主管部门出台业务相关的强制性政策直接开展相关业务、国家实施与业务相关的新的业务许可或授权，上述调整可能会对标的公司业务开展造成重大影响,进而影响标的公司盈利能力。上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二/（一）行业监管政策发生极端不利调整的风险”中进行了补充风险提示。

根据标的公司的说明，在国家支持区块链政策融合及版权服务领域“简政放权”的政策背景下，标的公司业务监管政策发生上述不利调整的可能性较小，同时标的公司亦能够应对相关风险，具体分析如下:

不利调整情形 风险较小的原因 标的公司应对措施

版权服务领域出台与标的公司业务相关的强制性政策 1、根据伯尔尼公约的版权自动保护原则，享有和行使著作权不需要履行任何手续。目前，我国版权自愿登记制度已实施多年，国家出台新的强制性政策直接开展与标的公司类似业务，将与现行登记制度存在功能重叠，且出台强制性政策与伯尔尼公约中的自动保护原则可能存在冲突，相关政策出台可能性较低;2、国家版权局发布的《版权工作“十四五”规划》提出加大版权领域简政放权力度，强化依法行政，坚持放管结合，不断优化版权领域营商环境，版权服务领域目前处于“简政放权”的监管趋势。 出台新的强制性政策需要一定时间的立法过程，标的公司可依托版权服务经验及深厚客户资源积累，根据届时的政策变化方向及时调整相关业务、开拓新业务，继续开展版权服务代理业务或从事其他与区块链存证相关的技术服务，该不利调整预计不会影响标的公司持续经营能力。

国家实施与标的公司业务相关的行政许可或授权 1、根据现行法律法规，开展标的公司业务需要取得增值电信业务经营许可及区块链信息服务备案，标的公司已经取得相关资质；2、经多年发展，国内已备案多个区块链服务平台，亦有较多从事区块链存证业务的区块链服务企业，区块链服务市场及法规体系已相对成熟稳定,暂未发现相关法律法规已进行或准备进行重大调整的计划。 标的公司作为相关业务先行者，具备技术及服务经验优势，并积累了客户资源,同时标的公司参与了多项标准制定工作，推动行业健康、规范发展，已获得行业内普遍认可。若国家出台新的行政许可或授权,标的公司基于上述优势及贡献，具备先行获取相关授权或许可的合理性,并继续依托相关优势开展相关业务占据行业领先地位，该不利调整预计不会影响标的公司持续经营能力。

综上，本所律师认为，行业监管政策发生影响电子版权认证业务持续经营可能性的不利调整的风险较小,标的公司电子版权认证业务持续经营不确定性风险较小。

本补充法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》的签署页)

负责

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

李洁

王思哗

钟茹雪

2025年11月27日