创业黑马:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的专项说明

关于创业黑马科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的第二轮审核问询函的专项说明

中兴华会计师事务所特殊普通合伙

地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层邮编：100073

电话：(010)51423818传真：(010)51423816

3-1中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）地址（ l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层

20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China

电话（ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的专项说明

中兴华报字（）第号

深圳证券交易所：

贵所于年月日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔〕号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对第二轮问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。现回复如下，请予以审核。

说明：

、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。

、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3-2中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

问题．关于标的资产的业绩真实性

申请文件及回复文件显示：（）报告期各期，标的资产出具认证证书的最终使用比例分别为、和，存在部分认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的情况。（）报告期各期，标的资产出具电子版权认证证书的核验比例分别为、和，各年度办理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况。（）针对部分证书存在未留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的资产业务系统查阅相关订单信息。（）报告期各期，标的资产第三方回款额分别为亿元、亿元和亿元，其中包括代理商通过第三方付款。报告期内，独立财务顾问、会计师分别选取笔、笔及笔涉及第三方回款的营业收入样本进行细节测试。（）报告期各期，前员工创立企业为标的资产第一大客户。

请上市公司补充披露：（）部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证

书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因，年上半年证书核验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、

证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性。（）代理商通过第三方回款的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师：（）对上述事项核查并发表明确意见。（）详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询

到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论。

（）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论。（）说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和准确性，与

3-3中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

财务数据是否一致，经营数据与第三方统计数据例如上架数等是否相互验证，用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作能否支撑核查结论。

（）基于前述内容对标的资产收入的真实性与准确性发表明确意见。

公司回复：

一、部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能

查询到上架信息的具体原因，年上半年证书核验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、上架的审核通

过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性等

（一）标的公司证书核验数据基本情况

为解决应用分发平台提高审核效率的需求，标的公司与主流移动应用分发平台开展核验合作，合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。截至本问询回复出具日，标的公司已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作关系，合作具体情况如下：

平台名称合作开始时间华为腾讯应用开放平台开放平台年阿里应用分发开放平台移动开放平台小米年

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平台名称合作开始时间开放平台年百度移动应用平台年优量汇年荣耀抖音开放平台年微信

注：抖音开放平台、微信平台均于2024年底与标的公司开始开展核验合作，经过沟通、调研及流程技术改造，其中，2025年5月抖音平台正式开通核验数据接口，2025年10月微信平台正式开通离线核验接口

除微信平台使用离线核验方式无法留存核验记录外，其余应用分发平台审核过程中若通过核验接口等方式进行证书核验均能够留存核验记录，留存的核验记录能够佐证相关证书在申请上架的过程中被已进行核验合作的应用分发平台核验，但核验记录并不代表能够实现最终上架。同时，我国移动应用分发平台众多，若相关证书未能在标的公司留存核验信息，仅代表目前建立核验合作关系的应用分发平台在审核过程中未通过核验接口留存核验信息或相关证书在未建立核验合作关

系的移动应用分发平台上架，亦或是相关证书暂未申请在移动应用分发平台上架，不直接代表相关应用未在移动应用分发平台申请上架或最终未能实现上架。

另外，标的公司向应用分发平台开放核验接口系单方面向应用分发平台提供服务响应，从而提高应用分发平台审核效率，该合作不构成标的公司对应用分发平台的业务流程、工作方式的强制性约束，标的公司未要求亦无法要求合作的应用分发平台对上架提交的标的公司证书真实性进行全面核验，标的公司留存的核验数据不具备全面性。

项目具体内容数据获取途径及范围

标的公司业务办理数据，即办业务数据标的公司全面掌握自身业务信息证数量与标的公司开展核验合作的标的公司可获取开展业务合作的应用分发平台通应用市场可以通过核验接口

证书核验过核验接口进行核验的信息，相关核验信息能够核验证书真实性，除离线核验数据合理佐证标的公司证书被使用于应用市场 APP 上外，核验记录可在标的公司留架审核流程存

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项目具体内容数据获取途径及范围

标的公司不掌握应用开发者具体使用方式，但标的公司可通过留存的核验信息，合理确认相关证证书使用应用开发者将证书使用在应书在标的公司的应用分发平台进行了上架申请情况用市场上架的情况若应用开发者在未与标的公司合作的应用市场上架或应用市场审核人员因核验方式选择造成未留

存核验信息，则标的公司无法掌握证书使用信息标的公司不掌握移动应用的上架情况，移动应用领域不具备全面统计、检索 APP 上架情况的有效

应用上架办理业务证书后，对应移动应途径情况用的上架情况部分应用市场可以通过应用名称查询 APP 在架信息，但存在 APP 被开发者主动下架或被应用市场强制下架造成无法查询到相关记录的情形

综上所述，核验数据是否留存受应用开发者行为及相关移动应用分发平台审核行为影响，证书核验数据与标的公司的证书办理数据存在统计口径差异。

（二）部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因

、部分证书未查询到核验数据的具体原因

标的公司存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性，具体原因如下：

（）部分著作权人为其所开发的多个功能内容相似的均办理认证证书，但最终仅对其中部分进行上架申请

快速上架系应用开发者基于商业运营属性而产生的基本需求，进而实现提高下载量并获取用户流量实现运营收益的目的。理论上，应用开发者集中上架的类似的数量越多，被用户关注并下载的机率就越大。为实现这一目的，部分应用开发者会为多个名称类似、内容及功能相似的办理电子版权认证证书以申请应

用分发平台上架和推广，进而在控制推广费用的情况下，通过增加移动应用展示数量，尽可能的获取用户流量。同时，标的公司相对合理的证书办理价格为此类营销手段提供了可行性。

在实现下载量、用户流量目标或相关类型的已渡过最佳发行窗口期亟需

迭代更新的情况下，应用开发者会启动新的移动应用开发工作，进而停止旧版本申请上架。因此，存在部分的证书因应用开发者未申请上架最终未留下

3-6中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

核验记录的情况。

（）标的公司仅能获取开展核验合作的应用分发平台的核验数据，部分应用分发平台存在未接入标的公司核验接口，对于申请上架的未进行核验根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约多个。截至目前，标的公司已与国内主流应用分发平台开展合作并已接入核验接口，但仍有大量中小型应用分发平台尚未接入标的公司核验接口，或仅要求著作权人上传相关版权资料但并不履行证书核验程序的情形，标的公司无法获取全部应用开发者的上架核验数据。因此，存在应用开发者在此类中小型应用分发平台上架，但最终无法在标的公司留下核验记录的情况。

（）存在因未取得必备的经营资质，造成相关证书未能留存核验记录的情况近年来，监管部门对上架需履行的备案或强制资质要求逐步进行了规定。

根据工业和信息化部发布的《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》，需完成备案后方可上架。从事新闻、出版、教育、影视、宗教等互联网信息服务的主办者，在履行备案手续时，还应向其住所所在地省级通信管理局提交相关主管部门审核同意的文件。除备案外，按照功能或内容不同还可能涉及办理相关强制性行政许可资质，如游戏类需要办理版号、阅读类需要办理网络出版服务许可证、涉及经营性信息服务的需要办理增值电信业务经营等。版权资料审核要求并非应用分发平台基于国家法律法规强制性规定提出，与版权资料仅核验真实性不同，应用市场进行上架审核时，需对此类国家强制性的相关领域许可资质等方面进行实质审核。

为了提高上架效率，应用开发者完成开发后，会同步进行上架审核所需的全部资质、许可申请、证明类资料及其他资料的准备工作，由于标的公司的电子版权认证证书属于区块链存证行为证明，在移动应用分发业务场景中作为著作权声明使用，业务开展过程中仅对软件信息进行形式审核，不对内容、功能进行鉴别把关，标的公司的证书办理效率会高于其他强制行政许可。若不满足相

3-7中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关要求，最终未能取得相关主管部门关于的经营许可，则相关证书会因为应用开发者无法申请办理上架而无法留存核验记录的情况。

（）在开展核验合作的移动应用分发平台上架亦可能存在不留存核验信息的情形

标的公司与微信平台于年底开展核验业务合作沟通，年月正式完成离线核验接口搭建并开始启用，离线核验下标的公司不留存核验记录。同时由于核验服务不构成对应用分发平台审核工作流程的约束，可能存在开展核验服务的移动分发平台审核人员在审核上架过程未通过核验接口开展核验工作的情况，如根据标的公司沟通了解，抖音平台审核人员在日常审核过程存在仅通过扫码查看证书真伪未通过核验接口查询证书状态的情况，该种核验方式未留存核验信息。

因此，部分证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业特征，符合标的公司与应用分发平台的合作现状及移动应用开发者申请上架的实际情况。

、在实施辅助核查程序过程中，认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息的具体原因

标的公司不掌握应用开发者办理业务证书后对应的上架情况，根据现有应用市场的数据统计及运行现状，亦无法通过标的公司业务证书信息全面统计对应上架或在架情况。独立财务顾问及会计师获取到相关应用在架信息，主要系在开展根据标的公司业务内容设计的辅助核查程序时，通过补充核查手段掌握，具体情况为：为了解代理商是否将标的公司出具的证书交付给著作权人及著作权人是否

实际使用相关证书，独立财务顾问及会计师设计了补充核查程序，根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的，是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，作为补充手段辅助验证核验数据的真实性。

核查过程中，由于已下架的将不会在移动应用分发平台留存信息，独立财务顾问及会计师仅能查询到已核验证书对应的的在架情况，因此标的公司存在部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息，具备合理性，具

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体原因如下：

（）存在因内容、功能等方面未能通过移动应用平台审核，造成相关证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息年月，工业和信息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。

此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分发平台针对审核的内容及方式进行了规定或规范建议。

国内主流应用分发平台根据审核的法律、法规、行业标准及自律组织标准，制定了具体的内容、功能等方面的审核要求，主要包括应用信息、应用安全、应用功能、应用内容、应用广告、应用付费、用户隐私、未成年人保护、知

识产权、应用资质、开发者行为等方面。应用开发者完成开发并取得上架所需履行的备案或强制资质后，将提交应用分发平台审核，审核过程中若存在内容、功能方面未满足应用分发平台的具体审核要求导致最终未能上架，则造成相关认证证书仅体现证书核验记录但对应未能查询到上架信息。

（）部分上架后因无法持续满足应用分发平台要求或运营维护效益不佳下架，导致无法实时查询到上架情况根据国内主流应用分发平台的要求，上架后仍需持续满足应用分发平台的相关要求，主要包括常态化监测、适配平台规则、响应用户反馈等方面。部分存在上架后无法持续满足相关要求被动下架。此外，上架后仍需开发者进行运营维护，若相关的活跃数据或消费数据未达到开发者的预期，导致运营维护效益不佳，开发者亦会要求主动下架。

独立财务顾问和会计师根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的，是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，但若相关存在前述下架情况，应用分发平台将不会在公开查询渠道留存相关的存续信息，导致独立财务顾

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问和会计师无法实时查询到相关的上架情况。

因此，部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息具备合理原因，符合移动应用行业实际情况。

（三）年上半年证书核验比例下降的原因及合理性

报告期内，标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：

单位：万个项目年月年度年度已核验的电子版权认证证书数量（截至年月日）已核验的电子版权认证证书数量（截至年月日）全部电子版权认证证书数量核验比例（截至年月日）核验比例（截至年月日）

截至年月日，标的公司年上半年核验比例相对较低，主要系数据统计日与该期间较为接近，部分证书完成办理后，对应尚未申请上架所致。

截至年月日，根据核验数据最新统计，标的公司年上半年核验比例为，较年月数据有所提升，但较年度及年度数据相比仍有小幅差距。

如前所述，标的公司的证书核验数据会受到应用开发者行为、应用分发平台审核行为影响，其统计口径与业务数据存在统计口径差异，标的公司证书未留存核验数据不代表相关证书未被使用与应用分发平台上架。报告期内，标的公司核验数据比例波动受到应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作方式综合影响。年月，标的公司核验数据比例相对较低，主要系年起，游戏类小程序开发数量有所增加，相关应用上架平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台年月开通离线核验接口，抖音平台年月开通核验接

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口但存在审核人员未通过核验接口进行核验的情形，同时快手平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的游戏类小程序存在无法留存核验数据的情况，造成年月的整体核验比例有所降低。

（四）结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、上架

的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性

报告期内，标的公司证书核验比例参见本问题回复之“一（三）”中相关表述，如前所述，标的公司核验数据比例波动受到应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作方式综合影响，仅代表存在核验服务的应用分发平台通过核验接口对相关证书开展过真实性核验，相关数据不具备全面性。核验数据比例能够合理证实使用比例下限值，不代表标的公司证书最终使用比例，标的公司证书实际使用比例会大于证书核验数据比例。

、应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性

根据公开查询数据，截至年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约多个，其中与标的公司建立核验服务合作的应用分发平台共个。另经标的公司市场跟踪及客户、应用开发者反馈，目前除上述开展核验合作的国内主流移动应用分发平台外，诸如快手平台、小红书平台、穿山甲、魅族、三星、联想等移动应用分发平台均已采信标的公司业务，经检测到采信平台数量已达到个，标的公司证书能够在上述未开展核验服务的平台使用，但不会留存核验数据。

基于移动应用分发领域的市场环境、标的公司业务的被采信情况及与应用分发

平台核验合作现状，同时基于尚无权威机构公开统计国内应用分发平台的市场份额的客观现实，标的公司无法通过应用分发平台市场份额数据统计，直观论证分析标的公司证书核验比例数据的合理性。

但由于与标的公司建立合作关系的家移动应用分发平台大多属于国内大型

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手机厂商、科技公司，在行业领域内具有一定代表性，属于国内主流移动应用分发平台，标的公司在仅实现家移动应用分发平台核验服务覆盖的情形下，能够实现报告期内的整体证书核验数据水平，具备合理性，不存在重大异常。

、审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例近年来，由于审核通过率等数据统计过程复杂且涉及平台生态治理等核心商业机密，为避免误导开发者及市场，国内应用分发平台均不公布具体的审核通过率。

根据华为发布的《华为应用市场年度安全报告》，年华为应用市场累计审核超万次应用上架申请，其中万次未通过安全审核；根据发布的软件商店《安全年度报告》，当年共审核应用资质约万次，其中约万次未通过资质审核；审核应用内容万次，万次未通过人工审核。前述数据均表明了年国内主流应用分发平台审核通过率处于较低水平，结合近年来审核流程的逐步规范趋势，可以合理认为目前应用分发平台审核通过率仍处于较低水平。审核通过率能够反映上架的成功率水平，但与标的公司业务证书核验比例的数据统计逻辑存在差异，标的公司证书留存核验数据与最终能否成功上架无关，因此上架审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例的合理性。

（五）标的公司存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，相关情形具备合理

性、相关收入具有真实性

报告期内，同一著作权人累计未核验证书超过次的客户名称、核验情况如下：

著作权人名称报告期未核验次数报告期办理证书总数核验率（）黑龙江彩鱼传媒有限公司广州小迈网络科技有限公司南京嘉富特软件科技有限公司山东星火数据科技有限公司河南卡越网络科技有限公司上海喵果信息技术有限公司北海聚量网络科技有限公司

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著作权人名称报告期未核验次数报告期办理证书总数核验率（）重庆款款而行科技有限公司广州迈远信息科技有限公司北京点点玩网络科技有限公司广州迈致科技有限公司海南菩提互动网络科技有限公司为了解著作权人所办理的电子版权认证证书未核验次数较多或核验率较低的情况，独立财务顾问及会计师选取了部分核验率低于且未核验次数高于次的著作权人作为样本，采取视频与电话访谈结合的方式进行核查。经核查，上述著作权人中黑龙江彩鱼传媒有限公司、南京嘉富特软件科技有限公司、山东星火数

据科技有限公司、河南卡越网络科技有限公司、重庆款款而行科技有限公司核验率

低于且未核验次较多主要系年游戏类小程序市场需求爆发，上述著作权人针对性布局游戏类小程序在快手、抖音、微信等平台的市场，其中微信平台年月开通离线核验接口，抖音平台存在审核人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手等平台未与标的公司开展核验服务所致，相关原因具备合理性。根据著作权人的访谈情况，相关证书均最终用于小程序上架，相关收入具备真实性。

二、补充披露代理商通过第三方回款的原因及合理性

上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“、营业收入分析”之“（）第三方回款情况”中进行修订及补充披露如下：

“*第三方回款的基本情形报告期内，版信通存在第三方回款情形，具体情况如下：

单位：万元

支付方式序号2025年1-6月2024年度2023年度

第三方回款金额 A 1198.90 2292.73 1240.18

营业收入 B 3054.19 5319.67 3382.38

第三方回款占营业收入

A/B 39.25% 43.10% 36.67%的比例

剔除微信、支付宝后第 C 71.36 436.63 380.48

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支付方式序号2025年1-6月2024年度2023年度三方回款的金额剔除后第三方回款占营

（A-C）/B 2.34% 8.21% 11.25%业收入的比例

报告期内，版信通第三方回款金额分别为1240.18万元、2292.73万元及1198.90万元，占营业收入的比重分别为36.67%、43.10%及39.25%。报告期内，

版信通存在客户通过微信、个人支付宝支付业务款项的情形，主要原因系版信通订单量庞大、单一订单价格低，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，版信通开通了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付款项。由于微信、支付宝账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，版信通将此类支付手段均确认为第三方回款。

报告期内，剔除微信、支付宝后版信通第三方回款的金额分别为380.48万元、

436.63万元及71.36万元，占营业收入的比重分别为11.25%、8.21%及2.34%，整体呈下降趋势。第三方代付主体主要系代理商客户或终端客户经办人员、代理商客户的关联企业等，相关付款方存在代付行为具备合理性，付款方与版信通不存在关联关系。

*代理商通过第三方回款的原因及合理性

报告期内，标的公司存在客户通过其关联企业、实际控制人或员工、业务合作伙伴等主体代付业务款等第三方回款情形，主要原因具体如下：

A.标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，符合小额支付市场特点报告期内，标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务及软件著作权登记代理业务，相关业务主要通过标的公司自主研发的版权服务系统在线上开展，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，标的公司开通

了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付款项。

根据中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》显示，2023年及2024年，

3-14中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

全国银行处理电子支付业务的笔数分别为0.2962万亿笔和0.3017万亿笔，平均单笔交易金额分别为11464.19元和11360.14元；通过非银行支付机构处理网

络支付业务的笔数分别为1.23万亿笔和1.34万亿笔，平均单笔交易金额分别为

276.63元和247.52元。因此，针对小额高频支付的业务场景，用户更偏向通过非

银行支付机构办理网络支付。

2023年度、2024年度及2025年1-6月，标的公司软件著作权电子版权认证

业务总计服务 7 万余名 APP 开发者，新办电子版权认证证书数量约为 28 万件，平均单价约为400元，呈现低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，标的公司业务符合小额支付市场的应用场景，客户通过第三方支付平台向标的公司支付业务款项具有合理性。

B.标的公司按照严格口径核查和计算第三方回款

报告期内，客户通过微信、支付宝等第三方平台向标的公司支付业务款项并确认收入的金额分别为859.70万元、1856.10万元及1127.54万元，占当年营业收入中三方回款的比例分别为69.32%、80.96%及94.05%，客户通过第三方付款平台付款系标的公司产生第三方回款的主要原因。由于微信、支付宝等第三方平台信息保密原因，其账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，标的公司将此类支付手段均确认为第三方回款。

此外，标的公司为进一步规范第三方回款情形、确认付款主体与客户间关系，

2025年4月已在业务系统中关闭了微信支付方式，并于2025年8月在代理商系统

开通了支付宝白名单功能。代理商需提前将用于付款的支付宝关联账号进行信息填写及申报，标的公司财务部门对其进行预审核和授权，代理商仅能通过已申报的关联账号完成付款。如代理商使用未在白名单内的关联支付宝账号付款，系统会自动将款项原路退回。

C.标的公司的第三方回款情况与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司不存在重大差异标的公司系在版权服务领域中首家从事电子版权认证业务的企业并得到国内

主流移动应用分发平台采信且实现规模商业化的企业，尚无企业存在从事与标的

3-15中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司完全同类业务的情况。报告期内，同行业可比公司安妮股份、中广天择在数字版权服务领域的业务规模较小，且未披露三方回款情况，因此选取与标的公司均具有低单价、高订单量及终端高度分散等相同特征的（拟）上市公司进行比较，标的公司第三方回款比例较高与（拟）上市公司情况不存在重大差异，具有商业合理性，具体情况如下：

公司名称主营业务或产品情况第三方回款情况

嘉立创致力于满足全球数百万客户在 PCB、 2023 年及 2024 年，嘉立创第三电子元器件、PCBA 等电子产业链产品的样方回款金额分别为 260048.30品试制、小批量生产过程中“快交付、高品万元和302807.17万元，占各期嘉立创质、定制化、一站式”的长尾需求，提供覆法人客户营业收入比例为（深主板IPO盖 EDA/CAM 工业软件、印制电路板制造、电 44.18%和 43.72%。根据 2020 年在审企业）

子元器件购销、电子装联等全产业链一体化至2023年1-6月数据测算，嘉立服务，年交付订单量超千万笔，线上交易占创第三方平台回款占其第三方回比超90%，平均订单金额约为400元款总金额的比例超85%商客通为使用400等客服热线的企业提供

基于云的通信管理平台，并将平台中智能语

2020年度至2023年1-6月，商

音导航（IVR）、智能话务分配（ACD）、来

客通第三方回款金额分别为

商客通电分析、客户管理（CRM）等多项功能与 400

7054.46万元、7003.69万元、（836521，基础通话组成套餐的形式为客户提供服务。3130.82万元及1432.35万元，已摘牌）2022年度，该业务客户数量约14.63万个，占当年客户回款比例31.84%、

每年通话用量超5万分钟，客单价约为

29.60%、15.38%以及15.18%

0.2-0.4元/分钟，呈现客单价较低，客户

较为分散的情形

2023年度、2024年度及2025年

1-6月，版信通第三方回款金额

版信通是一家以软件著作权电子版权认证

分别为1240.18万元、2292.73

服务为核心的高新技术企业，主要为移动应万元及1198.90万元，占营业收用开发者提供基于区块链的软件著作权电

入的比重分别为36.67%、43.10%子版权认证服务以及软件著作权登记代理

版信通及39.25%；其中通过第三方支付服务等业务。报告期内。标的公司软件著作平台发生的回款金额分别为

权电子版权认证业务总计服务 7万余名 APP

859.70万元、1856.10万元及开发者，新办电子版权认证证书数量约为

1127.54万元，占营业收入的比

28万件，平均单价约为400元

重分别为25.42%、34.89%及

36.92%

注：资料来源于公开披露资料

综上所述，标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，标的公司第三方回款比例较高，主要系标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑选择开通第三方付款平台并按照严格口径将其均确认为第三方回款所致，与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司情况不存在重大差异，

3-16中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）标的公司的第三方回款具有必要性与商业合理性。”会计师回复：

一、详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应

用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论

（一）详细说明对证书未查询到核验数据对应的收入开展核查工作的具体情况

针对电子版权认证证书未查询到核验数据对应的收入，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

、访谈标的公司业务主管、代理商、终端著作权人及分发平台，了解证书未核验的具体原因并分析其合理性。经访谈了解确认，部分证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业实际情况；

、针对存在证书未核验情形的订单执行细节测试，获取销售合同、主要业务资料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。报告期内，会计师针对标的公司电子版权认证服务业务对应的销售收入分别选取了件、件及件样本，其中涉及存在证书未核验情形的样本（截至年月日核验结果）数量分别为件、件及件，经检查，相关样本收入真实；

、抽取报告期各期不低于数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息与认证证书信息的一致性。专项核查具体核查情况参见本问题回复之“一、详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息对应

的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论”之“（三）对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能

3-17中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）否支撑核查结论”。经核查，相关样本业务订单信息与认证证书信息具有一致性，相关收入不存在重大异常。

（二）详细说明认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息对应的收入开展核查工作的具体情况标的公司存在认证证书已完成证书核验但未能查询到在架信息的具体情况及

原因参见本问题之“一（二）”中的相关表述。

由于部分在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，无法实时查询相关信息，针对核查样本中认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息的情况，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

、访谈标的公司业务主管，了解认证证书已核验但对应未能查询到在架信息的具体原因并分析其合理性。经核查了解，部分认证证书已核验但对应未能查询到在架信息具备合理原因，符合移动应用行业实际情况；

、访谈与标的公司合作的应用分发平台，了解其与标的公司的合作历史、合作模式、对拟申请上架的核验情况、是否存在认证证书已核验但对应未

在架的情形及未在架原因、是否存在上架后被强制下架或自行下架等情况。经核查了解，认证证书已核验但对应未能查询到在架信息具备合理性；

、通过视频访谈、电话访谈相结合的方式对实施辅助核查程序过程中发现的

证书已核验但未查询到应用在架信息的终端著作权人进行进一步核查，了解其申请认证证书的用途、相关认证证书对应的后续上架情况、导致最终未在架的原因等。经核查了解，认证证书已核验但对应未能查询到在架信息主要系相关应用因效应不及预期被开发者主动下架或被应用分发平台强制下架所致，未查询到在架信息具备合理性，相关收入真实。

（三）对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证

据、核查金额比例能否支撑核查结论

针对未查询到核验数据的电子版权认证业务订单，为了验证业务真实性，会计

3-18中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

师抽取了报告期各期不低于数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息与认证证书信息的一致性，具体情况如下：

单位：万个项目年月年度年度未留存核验数据的新办证书专项检查数量未留存核验数据的新办证书数量未留存核验数据的新办证书专项检查比例

注：核验结果数据截至年月日经核查，会计师未发现标的公司业务真实性存在重大异常，相关样本订单信息准确、业务真实。在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，会计师认为获取的核查证据、核查金额比例可以支撑上述核查结论。

二、详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，年上半年细节测

试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论

（一）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况

针对第三方回款相关情况，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

、访谈标的公司销售人员，了解标的公司业务模式及使用第三方付款平台收取业务款项的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；

、针对第三方付款相关的订单执行细节测试，获取销售合同、主要业务资料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。

报告期内，会计师针对标的公司营业收入分别选取了件、件及件样本进行细节测试，其中涉及第三方回款情况的营业收入样本分别选取笔、笔及笔。经检查，相关样本收入真实；

、实地走访涉及第三方回款的代理商客户，了解其与标的公司的结算方式，

3-19中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；

、实地或视频走访主要代付主体，了解代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联

方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关收入是否真实，代付主体访谈金额及比例具体情况如下：

单位：万元项目年月年度年度

第三方付款代付主体走访核查金额

其中：第三方银行对公账户支付宝微信

第三方付款总金额

第三方付款代付主体走访核查比例

注：金额的统计口径为收款口径

、获取涉及第三方付款的主要代理商出具的关于第三方主体代付款项的盖章说明函，确认涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，核查第三方回款对应收入的真实性，具体获取情况如下：

单位：万元项目年月年度年度

第三方付款代理商说明函核查金额

第三方付款总金额

第三方付款代理商说明函核查比例

注：金额的统计口径为收款口径

、获取标的公司代理商系统导出的支付宝白名单，将支付宝白名单上的账号信息与报告期内的代付账号进行比对，并对其提交的申请资料进行核查，确认涉及

第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，具体核查情况如下：

单位：万元

3-20中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

项目序号年月年度年度

第三方付款支付宝白名单核查金额

第三方付款代付主体走访核查金额

第三方付款代理商说明函核查金额，

第三方付款核查总金额去重

第三方付款总金额

第三方付款核查总比例

注：金额的统计口径为收款口径

、获取报告期内标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及

其他主要关联方的银行资金流水。经核查，上述主体与第三方付款方不存在异常资金往来的情形；

、查阅标的公司实际控制人、董事、高级管理人员的调查问卷，将代付主体与标的公司的关联方清单进行比对。经核查，上述主体与代付主体不存在关联关系等情形。

（二）年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查

过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论由于标的公司业务具有低单价、高订单量、业务均通过信息业务系统实现的特点，会计师执行了内部控制测试，经核查，标的公司内部控制运行有效。同时，会计师聘请第三方信息系统审计专家执行信息系统审计，会计师获取并复核其出具的信息系统审计报告，确认标的公司信息系统可以满足业务运行对可靠性、稳定性和安全性的基本需求，能够保证信息系统数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合标的公司业务特征，信息系统数据具备真实性，不存在重大异常。

基于上述核查程序及核查结果，会计师根据重要性原则及随机性原则对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，获取销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软件源代码、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。

报告期内，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为万件、万

3-21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

件及万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量大、分布分散且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，会计师针对标的公司年、年及年月营业收入分别选取了件、

件及件样本进行细节测试，其中涉及第三方回款情况的营业收入样本分别选取笔、笔及笔，占营业收入细节测试笔数的比例分别为、及，涉及第三方回款的样本占比较高。相关细节测试样本的选取充分、合理，且已充分考虑客户类型、第三方代理商客户结构、收款渠道、业务类型等因素。

其中，会计师针对年上半年涉及第三方回款的营业收入抽取的样本量为笔，与年度及年度全年样本量数据相比有所下降，主要系标的公司已于年月开始对第三方回款进行规范，关闭了代理商平台微信支付渠道，并要求销售人员引导代理商客户线下汇款的网银账号名称需与平台代理商全称一致，年上半年标的公司微信和第三方银行对公账户支付渠道金额明显减少，会计师基于上述原因，小幅降低微信和第三方银行对公账户支付渠道的样本核查量，具有合理性，未对核查证据充分性构成重大影响。

综上所述，会计师对年上半年涉及第三方回款的营业收入抽取的细节测试样本量充分、合理，相关核查工作能够有效支撑核查结论。

三、说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和准确性，与财务数据是否一致，经营数据与第三方统计数据例如上架数等是否相互验证，用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作能否支撑核查结论标的公司业务依托信息系统开展并主要通过从事知识产权代理服务的代理商

开展业务，标的公司的业务用户主要为代理商用户。代理商用户在标的公司业务系统开立相关账户，根据其自身客户的业务办理需求在业务系统完成信息填报并与标的公司进行结算。在业务开展过程中，标的公司结算模式主要为预收款模式，代理

3-22中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

商用户在业务需求前需要提前支付业务款项。针对相关事项的核查情况如下：

（一）说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查证据

针对收入，会计师对前员工单位及其他代理商开展了函证、走访、细节测试等核查程序，相关核查程序的具体核查过程及获取的核查证据情况如下：

、了解标的公司销售模式、销售收入确认政策，查阅标的公司报告期内主要代理商销售合同或订单，对标的公司代理商的基本情况、客户分布等情况进行了解。

经核查了解，标的公司销售模式及收入情况、主要代理商客户、主要合同、客户分布等无重大异常；

、通过公开信息平台系统查询代理商客户的基本工商信息，了解和核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及主要人员等客

户背景信息资料，关注主要客户向标的采购服务的商业逻辑是否合理，相关客户与标的公司是否存在关联关系。经核查，除代理商北京版荣科技文化有限公司系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业外，标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商不存在关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金往来；

、会计师对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，按照客户重要性水平、业务类型、证书是否经过核验等标准分别进行抽样，并针对涉及第三方回款及电子版权认证业务中存在证书未核验情形的订单进行重点核查。报告期内，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为万件、万件及万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量大、分布分散且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，会计师针对标的公司年、年及年月营业收入分别选取了件、件及件样本。

通过检查销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软

件源代码、证书、银行回单、发票等资料执行细节测试，未发现重大异常，细节测试核查金额和比例具体如下：

3-23中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位：万元项目序号年月年度年度细节测试确认的销售收入营业收入细节测试比例细节测试覆盖的客户销售收入细节测试覆盖的客户销售收入占比

由于标的公司业务普遍单价较低，单一核查样本金额较小，导致按照销售金额计算的细节测试比例总体处于较低水平。除执行细节测试程序外，针对部分证书存在未留存核验数据的情况，会计师为了验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息与认证证书信息的一致性。经核查，会计师未发现标的公司业务真实性存在重大异常。

、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，截至本问询回复出具日，具体核查金额及比例如下：

单位：万元项目序号年月年度年度营业收入营业收入发函金额发函比例

其中：营业收入回函相符可确认金额回函相符可确认金额占发函的比例

其中：营业收入回函不符金额回函不符金额占发函的比例

其中：营业收入未回函金额未回函金额占发函的比例营业收入回函相符可确认金额占营业收入的比例

3-24中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期内，标的公司分别存在家、家及家客户未回函以及家、家及家客户回函不符的情况。报告期内，未回函金额分别为万元、万元及万元，未回函金额占发函金额的比例分别为、及；

回函不符金额分别为万元、万元及万元，回函不符金额占发函金额的比例分别为、及。其中，前员工单位不存在未回函或回函不符的情况。

针对未回函及回函不符的客户，会计师核实回函不符的差异产生原因，并抽样检查销售合同订单、证书、银行回单等支持性证据，以验证订单明细与原始单据的一致性。经核查，会计师未发现重大异常情况。

、获取报告期内标的公司收入明细，选取包括前员工单位在内的主要代理商通过实地走访、视频访谈的方式进行核查，了解主要代理商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系、标的公司与代

理商以及代理商与下游客户的合作模式、终端客户类型、终端客户产品用途及其他

终端客户等情况，具体核查比例如下：

单位：万元项目年月年度年度访谈客户销售收入金额营业收入核查比例

、会计师选取了主要终端著作权人，通过视频访谈、电话访谈相结合的方式进行核查，确认报告期内代理商向著作权人交付认证证书的情况，截至本问询回复出具日，具体核查比例如下：

单位：万个项目序号年月年度年度已核查的著作权人办证数量全部电子版权认证证书数量

3-25中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

项目序号年月年度年度核查比例

会计师核查过程中，存在部分著作权人未接通或未配合访谈的情况，主要系：

（）著作权人于标的公司处留存的经办人手机号登记时间较久，手机号已长期未使用、注销或更换归属人；（）部分著作权人经办人警惕性较高，拒接陌生电话；

（）部分著作权人通过授权人员办理业务，相关人员已离职，不配合访谈；（）部分著作权人向标的公司采购的业务金额总体较小，不配合访谈。在核查开展过程中，会计师筛选样本兼顾了前员工单位代理商的终端著作权人，相关著作权人在前员工单位办证数量分别为个、个、个。

、针对标的公司认证证书的最终核验情况，会计师查验电子版权认证证书的核验数据，了解电子版权认证证书在标的公司核验平台的核验情况及未核验原因。

截至年月日，报告期内标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：

单位：万个项目年月年度年度已核验的电子版权认证证书数量全部电子版权认证证书数量核验比例

经查验标的公司核验平台数据，截至年月日，标的公司报告期各期出具的认证证书核验比例分别为、及，其中各年度办理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性。

针对部分证书存在未留存核验数据的情况，会计师为了验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息与认证证书信息的一致性。

、会计师根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的，是否在证书留存核验记录后的一定时间内

3-26中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

便实现在对应应用分发平台上架，通过核查结果佐证核验数据来源的真实有效性，具体核查比例如下：

单位：个项目序号年月年度年度认证证书相关应用上架数量已核查的认证证书数量最终使用比例

会计师采用随机抽样的方式，对于与标的公司建立合作的平台的核验数据进行核查，验证相关应用在对应平台的最终在架情况。会计师抽样的核验数据中，能够确认部分在核验后一定时间内实现在应用市场上架，相关情形能够佐证相关核验数据的记录来源真实有效，具备合理性。但亦存在部分未能查询到在架信息的情况，主要系相关在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，无法实时查询相关信息所致，相关情形符合移动应用行业特征，具备合理性。

经核查，会计师通过抽样的方式查验特定的在架情况，能够确认标的公司留存的核验数据来源真实有效，部分核验记录未查询到相关在架结论，具备合理性，不存在重大异常。

（二）标的公司经营数据完整、准确，与财务数据一致，经营数据与上架数等能够相互验证

、标的公司经营数据完整、准确

标的公司业务主要通过信息系统开展，信息系统审计师对标的公司的信息系统进行了核查，并执行了信息系统穿行测试、业务财务一致性测试、用户权限核查以及核验接口调用测试，会计师复核了信息系统审计师的核查程序，相关核查结果表明，标的公司信息系统能够保证系统数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合版信通业务特征，信息系统数据具备真实性，不存在重大异常。

3-27中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

、标的公司经营数据与财务数据一致

针对经营数据与财务数据的一致性，信息系统审计师执行了业务财务一致性测试，会计师复核了信息系统审计师的核查程序。经核查，标的公司经营数据与财务数据差异占当年收入比例极低，经营数据与财务数据基本一致，信息系统能够保证系统数据的准确性、一致性和完整性。。

、经营数据与上架数等能够相互验证

根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，年及年，全国总计新更新和新上架的数量分别共计为分别为万及万款，近两年每年均有超过万款实现成功上架。随着近年来行业监管趋严，各应用分发平台的上架审核要求逐步提高，在上架过程中，存在部分因为经营资质办理失败或因资料不齐全或内容、功能、安全合规等方面因不符合审核

要求造成的上架失败的情况，数量增长趋势有所放缓。同时，由于存在上架失败的情况，应用开发者的应用开发数量、申请上架数量会大于最终实际上架数量。

根据苹果公司披露的《透明度报告》中列示了苹果应用商店在全球范

围内的申请上架情况，其中年度、年度及年度苹果应用商店共计分别审核了万款、万款及万款的上架申请，根据苹果应用商店披露的全球应用数据情况，申请上架数量呈现逐年增长趋势，反映了应用开发行业的良好发展势头及应用开发者的开发热情。

标的公司的电子版权认证业务目前聚焦于移动应用上架审核业务场景，报告期内，标的公司营业收入分别为万元、万元及万元。

基于全国近两年均有超过万款实现成功上架，苹果应用商店在全球在申请数量逐年增长，但上架审核要求逐步提高的背景，应用开发者采取了“多开发”、“多申请”策略以保证上架成功，因此，标的公司经营数据的增长趋势具备合理性，能够与上架数据相互印证。

3-28中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（三）用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金

额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同异常消费、消费时间分布异常等情形

报告期内，标的公司收入主要由代理商用户贡献，针对该部分用户行为的核查情况如下：

、用户真实性与变动合理性

信息系统审计师对标的公司的业务收入趋势、代理商集中度、订单时间分布、

认证核验数据等维度进行了分析，验证标的公司的用户真实性与变动合理性；会计师比对了标的公司报告期内的收入明细表、资金流水明细等，复核了信息系统审计师执行的分析程序。经核查，会计师执行的核查程序能够验证标的公司用户真实性与变动合理性。

、分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性

报告期内，标的公司按照收入分层的用户数量及单位用户消费金额情况如下：

单位：万元项目层级年月年度年度万元以上用户收入万元万元以下

万元以上（家）

用户数量万元（家）

万元以下（家）万元以上单位用户万元消费金额万元以下

注：年月用户分层标准采用用户收入年化划分

报告期内，贡献收入万元以上用户及贡献收入万元用户数量增加，

3-29中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

贡献万元以下客户数量较为稳定，主要系标的公司推出电子版权认证业务后，随着国内主流应用分发平台的逐步采信标的公司业务证书及市场接受度的提升，标的公司电子版权认证服务业务需求逐步增加，具备优势营销能力的代理商收入增加所致。贡献收入万元以上单位用户的消费金额有所降低，贡献万元及贡献收入万元以下单位用户的消费金额有所提升，主要系标的公司电子版权认证业务市场快速发展，贡献收入规模中小代理商收入增加且行业内新进入代理商所致。

、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性

报告期内，标的公司主要通过线上平台为法人代理商及终端著作权人提供电子版权认证服务，法人代理商一般通过线上进行业务拓展，终端著作权人一般通过线上进行软件开发，其业务开展不受地域及办公场所的限制。

报告期内，新增用户的消费金额分布情况如下：

单位：万元项目层级年月年度年度万元以上用户收入万元万元以下

万元以上（家）

用户数量万元（家）

万元以下（家）

报告期内，标的公司新增用户消费金额主要分布在万元以下，主要系标的公司电子版权认证业务市场快速发展，吸引了部分知识产权代理行业内的代理商参与，由于标的公司电子版权认证业务单价低且需求分散，单个代理商获得的业务规模相对有限。此外，知识产权代理行业亦主要呈现代理机构众多、竞争充分等特点，标的公司新增用户消费金额分布符合其业务特点及行业特征，具备合理性。

3-30中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

、标的公司用户是否存在大额刷单、相同异常消费、消费时间分布异常等情形标的公司主要通过为移动应用开发者及代理商提供软件著作权电子版权认证

服务以及登记代理服务获取收入和利润。针对软著电子版权认证服务，著作权人代理商通过标的公司自建运营的版权服务系统，在线提交软件信息及鉴别材料，申请电子版权认证。标的公司向客户（著作权人代理商）提供满足其需求的电子版权认证证书，并按照认证证书的数量及业务单价结算服务款项。针对软著登记代理服务，标的公司代理客户完成向中国版权保护中心的软件著作权登记申请流程，标的公司通过收取代理服务费用获取收益，相关费用基于服务数量及议定单价结算。

信息系统审计师对标的公司的代理商集中度、订单时间分布等维度进行了分析，了解标的公司用户是否存在大额刷单、相同异常消费、消费时间分布异常等情形；会计师分析了标的公司报告期内的收入明细表、资金流水明细等，复核了信息系统审计师执行的分析程序。经核查，标的公司用户不存在大额刷单、相同异常消费、消费时间分布异常等情形。

（四）系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单

会计师获取了收入明细表、标的公司收款平台的账单明细及银行资金流水，通过核对收入明细表、收款平台账单明细及银行资金流水进行比对，验证业务与收款的一致性与完整性情况。经核查，标的公司收入明细表中确认的订单金额与支付流水金额基本一致，存在小幅差异主要系代理商进行预付款充值所致，相关差异具有合理性，不存在明显异常情况，不存在标的公司自行充值或者刷单的情况。

会计师获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要

关联方的银行资金流水，核查上述主体是否存在自充值或刷单等虚构交易的行为。

经核查，上述主体亦不存在协助标的公司或自行充值、刷单等虚构交易的情况。

3-31中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行的主要核查程序如下：

、访谈标的公司相关业务部门负责人、代理商及终端著作权人，了解部分证书未查询到核验数据及证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的原因；

、公开渠道查询国内应用分发平台市场份额及审核通过率等信息，结合相关信息分析标的公司证书核验率及最终使用比例的合理性；

、访谈部分核验率低于且未核验次数高于次的著作权人，了解相关证书未核验的原因；访谈部分证书已核验但对应的应用未能查询到在架信息的著作权人，了解相关证书已核验但对应的应用未在架原因；

、访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式及使用第三方付款平台收取业务款项的原因；

、实地走访涉及第三方回款的代理商客户，了解其与标的公司的结算方式，如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因；