北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN077-10号

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北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN077-10号

致：创业黑马科技集团股份有限公司

根据本所与创业黑马签订的《律师服务协议书》,本所接受创业黑马的委托,担任创业黑马本次重组的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书一》）、《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下简称《补充法律意见书二》）。

鉴于《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），本次交易的有关情况发生了变化，且上市公司聘请的中兴华会计师对标的公司2023年1月1日至2025年6月30日的财务情况进行审计后出具了《北京版信通技术有限公司2023年1月1日至2025年6月30日合并及母公司财务报表审计报告书》［中兴华审字（2025）第018435号〕（以下称《审计报告》），本次交易的报告期变更为2023年1月1日至2025年6月30日，本所律师出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》的有关内容进行补充或作进一步的说明。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无

特别说明，本补充法律意见书中使用的简称与《法律意见书》中的同一简称具有相同的全称或含义。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重组有关事实进行了查验,现出具补充法律意见如下:

一、本次重组相关各方的主体资格

（一）申请人的主体资格

根据创业黑马披露的《创业黑马科技集团股份有限公司2025年半年度报告》,截至2025年6月30日，创业黑马前十大股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下:

序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 牛文文 境内自然人 2,533.47 15.14

2 蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1,062.13 6.35

M 王齐飞 境内自然人 827.00 4.94

4 天津嘉乐文化传媒交流中心 (有限合伙) 境内非国有法人 545.91 3.26

5 崔子浩 境内自然人 269.01 1.61

6 张玉霞 境内自然人 229.28 1.37

7 王季文 境内自然人 215.46 1.29

8 崔风华 境内自然人 158.27 0.95

9 苗艺刚 境内自然人 146.19 0.87

10 马建涛 境内自然人 102.28 0.61

（二）交易对方的主体资格

根据数字认证披露的《北京数字认证股份有限公司2025年半年度报告》,

截至2025年6月30日，数字认证前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下:

序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数（万股) 持股比例(%)

1 北京国资公司 国有法人 7,085.58 26.24

2 首都信息发展股份有限公司 国有法人 7,083.59 26.24

3 詹榜华 境内自然人 720.75 2.67

4 徐敏 境内自然人 597.53 2.21

5 上海西上海投资发展有限公司 境内非国有法人 533.59 1.98

6 上海西上海资产经营有限公司 境内非国有法人 482.00 1.79

7 林雪焰 境内自然人 159.84 0.59

8 杨华均 境内自然人 125.04 0.46

9 招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 其他 124.69 0.46

10 中国建设银行股份有限公司-华宝中证金融科技主题交易型开放式指数证券投资基金 其他 116.10 0.43

截至本法律意见书出具日，交易对方仍具备参与本次重组的主体资格。

二、本次重组的实质性条件

根据申请人的信息披露文件及申请人的书面说明，申请人已于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商备案手续的议案》《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》等议案，申请人根据《上市公司章程指引（2025年修订》等规定调整了公司治理结构，不再设立监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。本次交易完成后，申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

截至本补充法律意见书出具之日,本次交易涉及的其他实质条件未发生变化,本次交易仍符合《重组管理办法》《注册管理办法》《适用意见18号》《适用意见12号》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。

三、本次重组的标的资产

（一）标的公司的基本情况

1、标的公司的主营业务及资质证书

新期间内，标的公司取得了北京市西城区公安分局分别出具的《信息系统安全等级保护备案证明》（证书编号为11010250054-25001）、《信息系统安全等级保护备案证明》（证书编号为11010250054-25002），载明对标的公司第3级软著认证服务平台系统、第3级电子版权链信息系统予以备案。

（二）标的公司及其子公司拥有或使用的主要财产

根据标的公司的书面说明及其提供的作品著作权证书并经本所律师查询中国版权保护中心网站相关信息（查询日期：2025年9月26日），苏州版信通新增2项登记的作品著作权，具体情况如下:

序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期 取得方式 他项权利

1 呼噜冒险家IP形象设计 苏州版信通 国作登字-2025-F-00173054 2025.06.05 原始取得 无

2 呼噜冒险家IP穿搭版形象设计 苏州版信通 国作登字-2025-F-00173053 2025.06.05 原始取得 无

（三）税务情况

根据《审计报告》及版信通说明，截至2025年6月30日，版信通及其子公司执行的主要税种、税率情况如下:

税种 计税依据 税率

企业所得税 应纳税所得额 15%、20%

增值税 应税收入 6%

城市维护建设税 应纳流转税 7%

教育费附加 应纳流转税 3%

地方教育附加 应纳流转税 2%

根据《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法违规证明）》、标的公司的确认并经本所律师查询税务部门相关网站的公开信息，新报告期内，标的公司及其子公司不存在税务行政处罚的记录。

（四）标的公司及其子公司的安全生产及环境保护

根据《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法违规证明）》、标的公司的确认并经本所律师查询北京市应急管理局（https://yjglj.beijing.gov.cn）、江苏省应急管理厅（htps://yjglt.jiangsu.gov.cn）、北京市生态环境局（https://sthjj.beijing.gov.cn）、江苏省生态环境厅（https://sthjt.jiangsu.gov.cn）的公开信息，新报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反安全生产、环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。

（五）标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项

根据《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法违规证明）》、标的公司的确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、信用中国及企查查等网站的公开信息（查询日期：2025年9月19日），截至查询日，标的公司及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，新报告期内不存在重大行政处罚。

四、本次重组履行的信息披露

根据创业黑马披露的文件，《补充法律意见书一》出具后，创业黑马就本次

重组进行的信息披露如下:

（一）2025年7月1日，创业黑马发布了《创业黑马科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，深交所受理了本次交易的申请文件。

（二）2025年8月12日，创业黑马就回复深交所审核问询函发布了《创业黑马科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及本次交易所涉及的其他公告文件。

（三）2025年8月20日，创业黑马就深交所的进一步审核意见发布了《创业黑马科技集团股份有限公司关于延期回复<关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》,创业黑马将自审核问询函回复期限届满之日起延期不超过30日向深交所提交修订后的审核问询函回复文件并履行信息披露义务。

（四）2025年9月29日，创业黑马召开第四届董事会第十四次会议，审议通过过《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准与本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次变更报告期相关的议案，并将随后进行公告。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，创业黑马就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，创业黑马及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：本次重组相关方的主体资格合法有效;本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以

及信息披露义务；本次重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在本次重组经深交所审核通过及中国证监会同意注册后,本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页)

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

李洁

王思哗

钟茹雪

2025年9 月29日