国联民生证券承销保荐有限公司

关于创业黑马科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十一月关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”“本独立财务顾问”）接受创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

国联民生出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对

所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

3-1-1关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问

书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的

交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

3-1-2关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

3-1-3关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

一、普通术语................................................8

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次重组对上市公司影响........................................15

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................22

一、本次交易相关的风险..........................................22

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................24

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

二、本次交易的方案概况..........................................30

三、本次交易的性质............................................32

四、本次交易对于上市公司的影响......................................33

五、本次交易决策程序和批准情况......................................33

六、交易各方重要承诺...........................................33

3-1-4关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

七、本次交易的必要性...........................................42

第二节上市公司基本情况..........................................45

一、基本信息...............................................45

二、股本结构及前十大股东情况.......................................45

三、控股股东及实际控制人情况.......................................46

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................47

五、最近三年的主营业务发展情况......................................47

六、主要财务数据及财务指标........................................48

七、最近三年的重大资产重组情况......................................49

八、上市公司合规经营情况.........................................50

第三节交易对方基本情况..........................................51

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................51

二、募集配套资金交易对方.........................................72

三、其他事项说明.............................................72

第四节交易标的基本情况..........................................74

一、基本情况...............................................74

二、历史沿革...............................................74

三、股权结构及产权控制关系........................................92

四、下属公司构成.............................................94

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................96

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................98

七、最近三年主营业务发展情况.......................................98

八、主要财务数据............................................139

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..........140

十、债权债务转移情况..........................................140

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................141

第五节发行股份情况...........................................144

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................144

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................146

第六节标的资产评估作价基本情况.....................................150

3-1-5关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

一、标的资产评估情况..........................................150

二、重要下属企业的评估情况.......................................198

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................203

第七节本次交易主要合同.........................................215

一、资产购买协议............................................215

二、业绩承诺与补偿协议.........................................221

三、关于业绩奖励............................................225

第八节独立财务顾问核查意见.......................................227

一、基本假设..............................................227

二、本次交易的合规性分析........................................227三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况..........................243四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................294

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参

数取值的合理性的核查意见........................................295

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司

的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................295

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

的核查意见...............................................296

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.........................297

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................298

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.........................298十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见....................................298

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查........................299

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果..................300十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见..............................303

第九节独立财务顾问内核情况.......................................305

3-1-6关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

一、独立财务顾问内部审核程序......................................305

二、独立财务顾问内核意见........................................306

第十节独立财务顾问结论性意见......................................307

3-1-7关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《国联民生证券承销保荐有限公司关于创业黑马科技集团股份本独立财务顾问报告/指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本报告书之独立财务顾问报告》《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金预案》《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书/草案指产并募集配套资金报告书（草案）》

本次交易/本次重组/本次资创业黑马科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式指

产重组购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金

创业黑马/公司/本公司/上市指创业黑马科技集团股份有限公司公司

上市公司控股股东、实际控指牛文文制人

上市公司控股股东、实际控

指天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）

制人的一致行动人/天津嘉乐

《公司章程》指《创业黑马科技集团股份有限公司章程》创业黑马科技集团股份有限公司与北京数字认证股份有限公

司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山保税港区

《资产购买协议》《发行股怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董份及支付现金购买资产协指

宏、李飞伯之间签署的关于创业黑马科技集团股份有限公司发议》

行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权事

项的《发行股份及支付现金购买资产协议》《产权交易合同》创业黑马科技集团股份有限公司与北京云门信安科技有限公

司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署的关于创

《业绩承诺与补偿协议》指业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京版

信通技术有限公司100%股权事项的《业绩承诺与补偿协议》

北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、李交易对方指海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯

北京云门信安科技有限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、

业绩承诺方、补偿义务人指李飞伯

业绩承诺期指2025年度、2026年度及2027年度

业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣承诺净利润指除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于2800万元、3000万元及3200万元；业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9000万元

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

标的公司/版信通/标的企业指北京版信通技术有限公司

3-1-8关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

标的资产/拟购买资产指北京版信通技术有限公司100%股权数字认证指北京数字认证股份有限公司云门信安指北京云门信安科技有限公司

怡海宏远指宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司曾杭州水木指经的股东

杭州拾贝指杭州拾贝知识产权服务有限公司，系标的公司曾经的股东北京龙象指北京龙象之本投资管理有限公司，系标的公司曾经的股东北京国资公司指北京市国有资产经营有限责任公司，系数字认证股东苏州版信通指版信通科技文化（苏州）有限公司麦版知产指北京麦版知识产权服务有限公司发行股份购买资产定价基准日指上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日评估基准日指2024年12月31日

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所市监局指市场监督管理局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-6月自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当过渡期指

日）止的期间交割日指交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日独立财务顾问指国联民生证券承销保荐有限公司

国枫律师、法律顾问指北京国枫律师事务所

中兴华、审计机构、备考审

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

中瑞世联、资产评估机构、指中瑞世联资产评估集团有限公司评估机构

3-1-9关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字

《审计报告》指

〔2025〕第018435号审计报告

《评估报告》《资产评估报中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字〔2025〕第指告》501080号评估报告

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字

《备考审阅报告》指

〔2025〕第010026号审阅报告《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发《法律意见书》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限《补充法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》

二、专业术语

版权又称著作权，系知识产权的一项特定细分类型，是指作者对其创作的文版权/著作权指学、艺术和科学作品所享有的专有权利，是公民、法人依法享有的一种民事权利。除版权/著作权外，知识产权还包括商标权、专利权等Artificial Intelligence 的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的AI 指

理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

根据相关行业标准文件，移动应用软件或 APP 指互联网信息服务提供者提供的移动应用软可以通过网站、应用商店等移动应用分发平台下载、安装、升级的用于移动终指件/APP 端使用的应用软件（包含基于应用软件开放平台接口开发的、用户无需安装的小程序或快应用等）移动应用分

发平台/应用

指包括网站、应用商店等提供下载、安装、升级等分发服务的各类平台

分发平台/应用市场国内主流应

基于行业及消费者普遍认知，在移动应用分发领域具有广泛用户基础、高市场用分发平台/

占有率、高市场覆盖率和丰富应用资源的应用分发平台，由部分大型科技公司国内主流移指

及国内大型手机厂商主导，主要包括应用宝、华为、荣耀、VIVO、OPPO、小动应用分发

米、阿里、360、百度等国内应用分发平台平台

Software-as-a-Service 的缩写，亦称软件即服务，是一种基于互联网提供软件服SaaS 指务的应用模式黑马天启指创业黑马研发的针对科创服务领域的垂直行业模型

对数字形式的作品（包含软件）所享有的一系列著作权法定权利，该法定权利数字版权指允许作品的创作者或版权所有者控制其作品的使用和分发

是指利用区块链网络来验证和确认数字信息或资产的过程。在区块链系统中，区块链存证指

数据被记录在一个分布式、去中心化的账本中，并通过加密技术来确保安全性电子版权认

证/电子版权标的公司推出的服务模式，基于区块链存证行为用于固化作品创作的作者、时认证业务/电指间以及内容、资料等信息，同时对创作者的区块链存证行为及存证信息出具一子版权认证种以电子文件形式保存的证明文件服务

移动应用开专注于各类智能终端应用程序开发与运营的个人或组织，其主要通过设计、开指

发者/应用开 发和运营 APP 来实现商业盈利

3-1-10关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

发者/APP 开发者

是版信通基于自身业务需求搭建的多子系统融合统一架构，包括易版权官网，版权服务系软著认证代理商系统，易版权审核系统，电子版权认证联合服务平台，电子版指

统 权链认证服务平台。各子系统独立部署，共享资源和数据。系统之间利用 API接口进行连接，确保数据在不同系统之间顺畅传输电子版权认

版信通自主建设和运营的数字版权保护和服务平台，提供电子版权链著作权认证联合服务指证服务和版权信息智能自动化读取及查验服务平台哈希值，又称散列值、杂凑值或消息摘要，是一种将任意长度的输入数据映射哈希值指

为固定长度的输出数据的函数，具有不可逆、唯一和抗碰撞等特性标的公司基于电子版权认证联合服务平台所推出的服务于电子版权领域的区块电子版权链指链

软件著作权是指软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规定，对软件著作权/

指于软件作品享有各项专有权利，包括：发表权、署名权、修改权、复制权、发软著

行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他权利

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-11关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、

李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完交易方案简介成后，版信通将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金交易价格

（不含募集配28000.00万元套资金金额）

名称北京版信通技术有限公司100%股权主营业务主要从事软件著作权电子版权认证服务根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-所属行业 2017），所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656 信交易标的息技术咨询服务”

符合板块定位□√是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□√是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□√是□否

构成关联交易□是√□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□√是□否大资产重组

构成重组上市□是□√否

本次交易有无业绩补偿承诺√□有□无

本次交易有无减值补偿承诺√□有□无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），中瑞世联以2024年12月31日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

3-1-12关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

交易标评估或评估或增值率/本次拟交易的交易其他基准日的名称估值方法估值结果溢价率权益比例价格说明

2024年

版信通收益法28151.64481.36%100.00%28000.00-

12月31日

注：增值率/溢价率=评估或估值结果/母公司财务报表净资产账面价值

本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28151.64万元，评估结果较母公司财务报表净资产账面值的增值率为

481.36%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为456.78%。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价支付的总对价

1数字认证版信通36.60%股权10248.42-10248.42

2云门信安版信通25.65%股权1523.205658.807182.00

3李海明版信通25.35%股权-7098.007098.00

4怡海宏远版信通5.38%股权1505.98-1505.98

5潘勤异版信通2.15%股权-600.60600.60

6董宏版信通1.76%股权-491.40491.40

7熊笃版信通1.76%股权-491.40491.40

8李飞伯版信通1.37%股权-382.20382.20

合计版信通100.00%股权13277.6014722.4028000.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

23.07元/股，不低于定价基准日前

上市公司第四届董事会第八次定价基准日发行价格120个交易日的上市公司股票交易会议决议公告日

均价的80%6381618股，占发行后上市公司总股本的比例为3.67%（未考虑募集配套资金所发行数量涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准

□是□√否是否设置发行

（定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除价格调整方案权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）交易对方云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯已出具承诺：“1、承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份，如用于认购该等创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的创业锁定期安排黑马股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购创业黑马股

份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、承诺人需根据《业绩

3-1-13关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：承诺人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承

诺期内各年度的承诺净利润数总和（即9000万元）×承诺人通过本次交易获得的

上市公司股份数量－承诺人当期需补偿的股份数量（如有）。为免疑义，截至当年度末累计实现净利润数若为负数，则承诺人当年度可解禁的股份数量为0。上条股份锁定期与本条解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。3、承诺人以标的资产认购的创业黑马股份优先用于履行补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押公司股份时，承诺人将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。4、由于创业黑马送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。5、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任”

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过14720.00万元发行对象发行股份不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例募集配套资金用途支付本次交易现金

对价、中介机构费14720.00100.00%用及相关税费

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元发行价格不低于定价基准日前20本次募集配套资金发行股份的定价基准日发行价格个交易日的上市公司股票交易均发行期首日

价的80%

本次募集配套资金总额不超过14720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的发行数量

30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数

量为上限

□是□√否是否设置发行

（定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除价格调整方案权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起6个月内不得转让。

锁定期安排上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定

3-1-14关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

期安排予以调整

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。

标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP 软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为167379464股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为28000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格23.07元/股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为6381618股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

3-1-15关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

本次重组后本次重组前发行股份购买（不考虑募集配套资金）股东名称资产新增股本持股数量持股比例持股比例数（股）持股数量（股）

（股）（%）（%）

牛文文2533467515.14-2533467514.58蓝创文化传媒（天津）合伙企106212616.35-106212616.11业（有限合伙）

天津嘉乐54590713.26-54590713.14

云门信安--245288224528821.41

李海明--307672330767231.77

潘勤异--2603382603380.15

董宏--2130032130030.12

熊笃--2130032130030.12

李飞伯--1656691656690.10

其他股东12596445775.26-12596445772.49

合计167379464100.006381618173761082100.00

本次交易后，牛文文直接持有上市公司14.58%股份。同时，牛文文先生系持有天津嘉乐50.02%份额的普通合伙人，为天津嘉乐的执行事务合伙人暨实际控制人，天津嘉乐系牛文文一致行动人。牛文文及其一致行动人天津嘉乐将持有上市公司

30793746股份，合计持股比例为17.72%。本次交易前后，公司控股股东、实际控制

人均为牛文文，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）

资产总计57002.7986966.0252.5663630.1595084.9849.43

负债总计16744.7528523.2070.3421065.7736073.9471.24

所有者权益合计40258.0458442.8245.1742564.3859011.0338.64

营业收入7055.9110110.1043.2922193.1527512.8223.97

利润总额-2229.91-261.2888.28-11793.93-8709.1226.16

净利润-2283.85-545.7276.11-11439.77-8715.5223.81

3-1-16关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）归属于母公司所

-1165.59572.53149.12-10554.24-7829.9825.81有者的净利润资产负债率

29.3832.8011.6433.1137.9414.59

（%）基本每股收益

-0.080.04150.00-0.65-0.4530.77（元/股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会

议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已履行相关国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）；

3、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

4、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准，并与上市

公司签署本次交易《资产购买协议》《产权交易合同》《业绩承诺与补偿协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

3-1-17关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出具了

关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变

化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和

3-1-18关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告披露。本次交易方案已经公司董事会审议，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）归属于上市公司股东的净利润（万-1165.59572.53149.12-10554.24-7829.9825.81元）基本每股收益（元/-0.080.04150.00-0.65-0.4530.77

股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

3-1-19关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：

（1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将在保证对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程

3-1-20关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司相关主体为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺及业绩奖励安排

业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”

之“二、业绩承诺与补偿协议”。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国联民生担任本次交易的独立财务顾问，国联民生经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-21关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（三）拟购买资产的评估风险本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28151.64万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评估值为6030.47万元，本次采用收益法评估结果作为评估结论，评估结果较母公司财务报表净资产账面值的增值率为481.36%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率

为456.78%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为28000.00万元。

3-1-22关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告。若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9000万元，并且标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9000万元，具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（五）商誉减值风险

根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增

24140.58万元商誉，新增商誉金额占截至2025年6月30日上市公司备考财务报表归

属于母公司股东的净资产比例为40.66%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对

3-1-23关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册

批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。此外，若募集配套资金的发行时点上市公司股价波动或市场环境变化，则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（七）上市公司未弥补亏损的风险

截至2025年6月30日，上市公司未经审计的合并资产负债表未分配利润为-

10802.60万元，母公司资产负债表未分配利润为-6084.34万元。根据《公司法》、上

市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，若标的资产向上市公司进行的分红，将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）行业监管政策发生极端不利调整的风险

标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软著电子版权认证服务，并为各大应用分发平台提供 APP 上架前的证书核验服务，从而有效提高著作权人获取版权证明以及应用分发平台审核 APP 上架的效率，提升 APP开发者的商业化效率。该业务是在移动应用分发这一业务场景下，对国家软件著作权

3-1-24关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

登记公共服务的有效补充。标的公司已经取得开展业务所需的全部授权、许可等资质，业务开展符合现行国家法律法规的规定。但作为区块链技术在版权服务领域的创新应用，标的公司业务在未来发展过程中，存在监管政策发生调整的可能性，其中可能会对标的公司业务持续经营构成重大不利影响的调整方向包括著作权领域主管部门

出台业务相关的强制性政策直接开展相关业务、国家实施与业务相关的新的业务许可

或授权等，上述极端不利调整可能会对标的公司业务开展造成重大影响，进而影响标的公司盈利能力。

（二）市场竞争引致的市场份额、收入规模下降风险

标的公司专注于重点面向移动应用开发者的移动应用版权服务领域，通过多年发展，成功构建了国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，顺利将电子版权认证证书核验接口集成部署至其软件上架审核系统后台，实现了对开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，形成了一定的业务壁垒。目前，标的公司系国内唯一从事该业务并实现了国内主流移动应用分发平台覆盖及规模商业化的企业，具备先发优势。但是随着社会公众逐步理解标的公司业务逻辑以及相关细分业务领域市场业务规模的扩大，部分移动应用领域版权服务提供商、区块链存证服务平台或者其他科技公司可能试图进入这一领域，标的公司将面临市场竞争风险，若标的公司未能在未来的行业市场竞争中维持优势地位，则可能造成标的公司原有的市场份额、收入规模下降。

（三）应用平台的采信及合作风险

软件著作权电子版权认证证书是应用分发平台为履行知识产权保护义务，在开展APP 分发、广告推广或变现业务时，普遍要求 APP 软件上架与推广环节提交的版权材料。经过多年经营，标的公司电子版权认证服务已取得了广大应用开发者认可及及国内主流应用分发平台的广泛采信，标的公司已与国内主流应用分发平台建立了稳定、互信的生态合作关系。标的公司业务拓展需持续获得各大应用分发平台认可与接入合作。若未来无法有效维护或拓展此类合作关系或部分应用分发平台不再采信标的公司业务，可能对公司的业务持续性和经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率较高无法持续的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为94.89%、96.84%及97.76%，主营业

3-1-25关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

务毛利率处于较高水平，主要系市场竞争、企业品牌、行业认可度及业务特点等多方面因素的综合影响所致。在电子版权认证业务领域，标的公司系我国首家被多个国内主流应用分发平台高度认可的企业，市场地位较高、竞争优势较强。若未来发生市场竞争加剧、行业政策重大不利调整、行业认可度降低等极端不利情形，导致标的公司服务销售价格下降或业务竞争力发生下滑，标的公司毛利率可能会存在无法维持较高水平甚至下降的风险，进而将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

三、其他风险

（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，是国家经济发展的重要课题，

也是上市公司长期致力的服务方向和发展方向

《“十四五”促进中小企业发展规划》《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》等一系列政策文件中反复强调了推动中小企业发展及企业转型升级的重要性，尤其是聚焦“缓解中小企业融资难、融资贵，加强中小企业合法权益保护”等重点问题。全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，不仅是国家经济发展的重要课题，也是实现经济高质量发展、构建现代化经济体系的必然要求。

上市公司以发展成为“中国领先的创新创业服务平台”的使命和愿景，长期致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。采用外延式并购重组方式引入重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域优质企业，可进一步扩宽企业服务品类，增强企业服务能力，提升企业服务粘性，为中小企业创造更多服务价值。

2、版权服务市场发展空间广阔，是新质生产力发展保驾护航的重要力量

《版权工作“十四五”规划》中提到，版权保护是推动高质量发展、建设创新型国家和知识产权强国的重要支撑。版权作为创意和知识的体现，是新质生产力的重要载体，版权服务正在成为推动经济社会发展的新引擎和新动能。

从市场空间角度，在全球信息化、数字化、智能化进程中，移动互联网已成为版权服务的主战场，移动应用（包括小游戏、小程序）作为移动互联网信息服务的主要载体，静态上表现为软件，动态上表现为以内容为主要载体的信息服务，其版权服务具有“软件+数字作品”的复合型特征，随着移动互联网的持续发展，面向移动应用的版权服务新技术的重要性日益凸显，面向移动应用开发者的版权服务市场也将保持快速增长的态势。区块链、大数据、人工智能技术在版权服务领域日趋广泛的应用，也为移动应用版权服务创造了更加便捷高效的服务手段。

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3、新“国九条”“并购六条”等政策为上市公司实现战略发展提供了良好的政策

环境2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我价值、促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。

（二）本次交易的目的

1、助力上市公司升级企业服务主业，拓宽服务内容，创新服务模式，进一步打

开市场多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权深度结合的创新服务业务。本次交易属于上下游并购，符合上市公司进一步挖掘企业服务业务深度的战略目标。

一方面，上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽企业服务内容，提高企业服务价值，标的公司依托上市公司企业服务平台，亦能进一步挖掘能够面向移动应用开发者的服务内容及产品，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。另一方面，双方将进一步在服务模式

3-1-28关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

方面相互借鉴，完善“线上线下融合”的创新服务模式及体系，实现企业与服务的精准适配。

2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、技术研发等方面的协同效应，实现优势互补上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。

在技术研发方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公司结合标的公司的区块链技术在知识产权方向的应用，强化对自身中小型企业客户的知识产权保护服务，标的公司结合上市公司人工智能技术，既能降低服务交付成本，又能实现技术的场景延伸，可以实现互补协同。上市公司与标的公司的技术协同将进一步提升上市公司服务能力，推动技术整合，提高行业壁垒。

在客户资源方面，标的公司致力于向应用开发者、APP 软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。

标的公司依托企业服务商已服务了众多 APP 应用开发者，处于领先的市场地位，在广大应用开发者中具有较高的影响力和广泛的市场基础，此类应用开发者群体具备成为上市公司企业服务业务客户资源的潜力。上市公司收购完成后，可以进一步扩大自身在中小企业中的影响力，标的公司也可以利用上市公司的客户渠道优势，实现上下游业务协同。

3、标的公司盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力标的公司自成立以来深耕版权服务领域，主营业务为软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务。标的公司系高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业，自主研发了覆盖电子版权认证证书申请、认证和核验环节的版权服务体系，是国内版权服务领域的主流企业之一。

2023年度、2024年度及2025年1-6月，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的盈利能力及经营前景。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同提升上市公司服务能力，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规

3-1-29关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告模，增强市场竞争力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。

二、本次交易的方案概况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、

李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为28000.00万元。

对于本次收购的交易对价，创业黑马通过发行股份的方式向交易对方合计支付

14722.40万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付13277.60万元

的交易对价，具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”及“第七节本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（三）支付方式”。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14720.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。

募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配

3-1-30关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告套资金所发行普通股股份情况”。

（三）锁定期安排的合规性

本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定”。本次交易配

套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定”。

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组办法》第五十条的规定。

（四）过渡期损益安排的合规性《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

3-1-31关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为28000.00万元，根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，标的公司的资产净额和交易作价的孰高值占上市公司资产净额的比例超过50%，且超过5000.00万元，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

版信通6689.845056.125319.67

交易作价28000.0028000.00不适用

选取孰高指标28000.0028000.005319.67

上市公司63630.1542368.8622193.15

指标占比44.00%66.09%23.97%

注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

注2：上表中资产总额及资产净额为截至2024年12月31日数据，营业收入为2024年度数据本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《重组办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为牛文文先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

3-1-32关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策程序和批准情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及

信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性关于所提供资陈述或者重大遗漏。

料真实性、准

上市公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未确性和完整性

披露的合同、协议、安排或其他事项。

的承诺函

4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任

1、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信

息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料上市公司关于所提供资

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业全体董事料真实性、准

经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者及高级管确性和完整性重大遗漏。

理人员的承诺函

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、

3-1-33关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉关于合法合规讼或者仲裁。

上市公司及诚信情况的

3、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开

承诺函谴责的情形。

4、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害公司利益或投资

者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

5、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及

其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

上市公司

关于合法合规或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

全体董事

及诚信情况的3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

及高级管

承诺函4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会理人员公共利益的重大违法行为。

5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与任何上

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

上市公司市公司资产重

被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内组情形的承诺因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行函政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重

3-1-34关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容组的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

关于不存在不交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个上市公司得参与任何上月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作全体董事市公司资产重出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资及高级管组情形的承诺产重组的情形。

理人员函3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任1、截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自

改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报关于符合向特告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行定对象发行股

上市公司涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近票条件的承诺

三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴函

责；（四）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任

1、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相

关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请

关于本次交易的相关中介机构签署了保密协议。

采取的保密措3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知上市公司施及保密制度情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大的承诺函事项进程备忘录。

4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实上市公司

施完毕期间减持所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据全体董事关于无减持计

自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规及高级管划的承诺函

关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

理人员

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任

3-1-35关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订

的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

上市公司关于本次交易5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障全体董摊薄即期回报股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的

事、高级及填补回报措执行情况相挂钩；

管理人员施的承诺函6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容1、杜绝承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保。

上市公司2、承诺人及其所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业

控股股发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避关于减少并规

东、实际免的关联交易，承诺人保证（1）将严格执行相关回避制度，依法诚信范关联交易的

控制人及地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行承诺函

其一致行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控

动人制企业、其他股东合法权益的决议；（2）关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益。

3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿

一切直接和间接损失

1、于本承诺函签署之日，承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

上市公司

2、自本承诺函签署之日起，承诺人及其所控制的其他企业将不生产、控股股

开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直东、实际关于避免同业接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

控制人及竞争的承诺函

3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范

其一致行围，承诺人及其所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务动人

相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将

相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3-1-36关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿

一切直接和间接损失

1、截至本承诺函出具日，承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构和业务等方面

与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将继续按照有关法律、法关于保证创业

控股股规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务黑马科技集团

东、实际方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及股份有限公司

控制人及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和独立性的承诺其一致行业务等方面的独立性。

函动人3、本次交易完成后，承诺人将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控制企业的资金。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应法律责任

1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形。

2、承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企上市公司关于不存在不业”）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查控股股

得参与任何上尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关东、实际市公司资产重的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法控制人及组情形的承诺追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

其一致行函3、承诺人及其控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第7号—动人—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会

及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

上市公司2、承诺人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除控股股关于合法合规外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

东、实际

及诚信情况的3、承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会控制人及

承诺函公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

其一致行

4、承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

动人

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

1、针对本次交易，承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关

上市公司敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

控股股关于本次交易2、截至本承诺函出具日，承诺人严格遵守了保密义务。

东、实际采取的保密措3、承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交控制人及施及保密制度易内幕信息知情人员相关信息。

其一致行的承诺函4、承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖或指示/暗示他

动人人买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

3-1-37关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及

信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件

的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、上市公司

误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完控股股关于所提供资

整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚东、实际料真实性、准

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中控制人及确性和完整性

介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

其一致行的承诺函

4、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

动人

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

上市公司2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委控股股关于本次交易员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

东、实际摊薄即期回报的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规控制人及及填补回报措定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的其一致行施的承诺函最新规定出具补充承诺；

动人3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任上市公司

截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易控股股实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。如后续根据自身实际东、实际关于无减持计

需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股控制人及划的承诺函

份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

其一致行

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任动人

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于不存在不1、承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕交易对方得参与上市公信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3-1-38关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

司资产重组情2、承诺人及承诺人现任主要管理人员及承诺人控制的企业不存在因涉形的承诺函嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、承诺人及承诺人现任主要管理人员及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及

信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完关于所提供信整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供息真实性、准

交易对方资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中确性和完整性

提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业的承诺函

黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

5、承诺人保证如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在创业黑马拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创业黑马董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、承诺人及承诺人现任主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于合法合规

2、承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关

交易对方及诚信情况的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

承诺函

3、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

3-1-39关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容以标的公司股权认

关于股份锁定详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之购公司股

期的承诺函“（四）发行股份购买资产的发行情况”份的交易对方

1、承诺人系具有完全民事行为能力的自然人或依据中华人民共和国法

律法规依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。

3、承诺人对持有的标的公司股权拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等关于所持标的任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的交易对方公司股权权属情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部的声明与承诺管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未

决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日。

4、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市

公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及

信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记关于所提供资载、误导性陈述或者重大遗漏。

料真实性、准3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未标的公司

确性和完整性披露的合同、协议、安排或其他事项。

的承诺函4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任

标的公司关于所提供资1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及董事、监料真实性、准信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者事、高级确性和完整性重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3-1-40关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

管理人员的承诺函2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任

1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

2、承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

关于不存在不被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内得参与任何上因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行标的公司市公司资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺组的情形。

函3、承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

2、承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

关于不存在不被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内标的公司得参与任何上因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

董事、监市公司资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重

事、高级组情形的承诺组的情形。

管理人员函3、承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

1、截至本承诺函出具日，承诺人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

关于合法合规2、承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场标的公司及诚信情况的明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼承诺函或仲裁的情形。

3、承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

4、承诺人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资

者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

3-1-41关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

5、承诺人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

1、截至本承诺函出具日，承诺人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场标的公司明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于合法合规

董事、监或仲裁的情形。

及诚信情况的

事、高级3、承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责承诺函管理人员的情形。

4、承诺人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资

者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

5、承诺人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司转型的重要战略规划。本次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司，为上市公司开辟知识产权服务领域的第二增长曲线。通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，加快在数字版权企业级服务领域的布局。通过并购重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，上市公司将快速占领数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升其在移动应用开发者群体及版权服务行业的品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3-1-42关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根

据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，推动双方发挥协同效应，提升上市公司服务能力，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易的背景和目的参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司为版信通。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至本报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3-1-43关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3-1-44关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称创业黑马科技集团股份有限公司

公司英文名称 Dark Horse Technology Group Co. Ltd股票上市地深圳证券交易所证券代码300688证券简称创业黑马成立时间2011年11月16日注册地址北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼1至18层101内8层808室办公地址北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼1至18层101内8层808室

注册资本16737.9464万元人民币法定代表人牛文文

统一社会信用代码 91110105585848161G邮政编码100015

公司网站 www.iheima.com

技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；会议及展

览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；

技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从事互联网文化经营范围活动；人才中介服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动）

二、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至报告期末，创业黑马总股本为167379464股，股本结构如下：

序号股份类型股份数量（股）占总股本比例

1有限售条件的流通股1900100611.35%

2无限售条件的流通股14837845888.65%

总计167379464100.00%

（二）前十大股东

截至报告期末，公司前十大股东的持股情况如下：

3-1-45关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序号股东名称股份数（股）比例（%）

1牛文文2533467515.14

2蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）106212616.35

3王齐飞82700004.94

4天津嘉乐54590713.26

5崔子浩26901001.61

6张玉霞22928001.37

7王季文21546471.29

8崔风华15827000.95

9苗艺刚14619000.87

10马建涛10228000.61

合计6088995436.38

三、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，牛文文直接持有上市公司25334675股股份，占上市公司

3-1-46关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

股份总数的15.14%。此外，牛文文担任天津嘉乐执行事务合伙人，通过天津嘉乐间接控制上市公司3.26%表决权，合计控制上市公司18.40%表决权。

（二）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为牛文文先生。其简历如下：

牛文文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，获中国人民大学经济学学士学位、中共中央党校政治经济学硕士学位、长江商学院 EMBA 学位。1991 年 9月至1992年12月，任中共中央党校办公厅职员；1992年12月至1999年3月，任经济日报社记者、编辑；1999年3月至2008年8月，任中国企业家杂志社总编辑；

2008年8月至2018年1月，任北京创业未来传媒技术有限公司董事长；2011年11月

创办北京创业创媒传媒技术有限公司，后改制为创业黑马，任董事长、总经理。

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为牛文文先生。

四、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司实际控制人、控股股东均为牛文文先生，控制权未发生变化。

五、最近三年的主营业务发展情况

公司致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。最近三年，按客群归属，公司业务板块可划分为企业加速服务、企业服务、人工智能服务板块，各业务板块主要服务内容如下：

业务板块主要服务公司企业加速服务是针对企业创始人的战略管理咨询服务，其核心产品包含“黑马成企业加速长营”“黑马实验室”等，让中小企业及创业者在组织管理、商业模式、产品营销、服务资本策略等方面得到帮助成长

公司针对中小企业发展周期中所必需的服务内容，逐步拓展知识产权服务、专精特新企业服务

专项服务、投融资咨询、营销服务等多元化、智能化企业服务业务

通过人工智能培训与人工智能企业服务，公司将从认知、技术、基础设施、生态等各人工智能

个维度助力中小企业应用人工智能技术加速发展。公司亦持续进行“天启大模型”迭服务

代与升级，进一步加大产品研发投入，建立政策要素与企业服务的智能匹配公司自成立以来，肩负让创业者不再孤独、发现并培育新一代产业冠军的使命，顺应市场发展趋势，以中小企业发展需求为核心，持续提升研发能力，不断升级服务

3-1-47关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

产品和服务方式，提升服务品质和效率。围绕“认知、资源、人才、资本”四维赋能核心要素，提供企业加速服务、知识产权服务、营销服务、投融资服务、申报评估服务等一系列全方位多元化企服产品，解决客户从初创期、成长期到成熟期各阶段全部痛点问题，加速陪伴中小企业全生命周期成长。

公司围绕中小企业成长所需的“认知加速、资源整合、人才培育、资本赋能”四

维赋能服务体系，伴随中小企业全生命周期，融合数智化、全国化、平台化、垂直化发展战略，形成线上覆盖全国中小企业及中小企业创始人流量+线下专业贴身服务+全链条数智化平台服务的经营模式。依托 AI 大模型重构企服底层逻辑，打造集企业加速服务、知识产权服务、产业加速服务、人工智能服务、AI 人才服务等综合性企业服务平台。公司集聚优质服务资源，以自运营和合作模式相结合“产品+服务”线上线下一体化的服务模式，持续赋能中小企业突破成长瓶颈实现从认知升级到产业重构的全链条价值提升。

多年来，公司在企业服务领域处于领先地位，拥有较高的品牌知名度及良好的口碑，综合实力和行业影响力位居行业先列。公司为国家级高新技术企业，系工信部认定的“国家中小企业公共服务示范平台（信息、创业）”以及科技部认定的首批众创空间。公司拥有北京市科委、中关村管委会认定的北京市科技企业孵化器资质，拥有北京市人才工作局认定的创业黑马留学人员创业园资质，是首批北京市众创空间、首批北京市中小企业公共服务示范平台、首批服务“专精特新”的中小企业公共服务平

台、首批中关村创新型孵化器。同时，公司是北京市“创新型”中小企业和北京市“专精特新”中小企业。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

总资产57002.7963630.1576128.4180351.26

总负债16744.7521065.7720435.9623778.11

净资产40258.0442564.3855692.4556573.15

归属母公司股东的净资41185.4842368.8654469.6956901.09

3-1-48关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

产

注：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入7055.9122193.1527104.4234712.13

营业利润-2223.72-11518.541087.24-11044.16

利润总额-2229.91-11793.931086.39-11095.39

净利润-2283.85-11439.771821.61-11004.66

归属于母公司股东的净利润-1165.59-10554.24966.39-8331.44

注：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-4249.25-2940.94-996.77450.08

投资活动产生的现金流量净额-9884.73-1238.27-4201.02-6923.95

筹资活动产生的现金流量净额-421.41-2382.08-3500.116292.02

汇率变动对现金的影响-2.6310.96-11.57-

现金及现金等价物净增加额-14558.03-6550.33-8709.46-181.86

注：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计

（四）主要财务指标

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率（%）29.3833.1126.8429.59

毛利率（%）47.6842.9755.1128.35基本每股收益（元/-0.08-0.650.06-0.50

股）加权平均净资产收益

-2.79-21.731.75-14.39率（%）

注1：毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入；

注2：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计

七、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行《重组办法》认定的重大资产重组。

3-1-49关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及

其现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

3-1-50关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为数字认证、云门信安、李海明、怡海宏

远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯，具体情况如下：

（一）数字认证

1、基本情况

企业名称北京数字认证股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（上市）注册地北京市海淀区北四环西路68号1501号主要办公地点北京市海淀区北四环西路68号1501号法定代表人詹榜华

注册资本27000.0000万元

统一社会信用代码 91110108722619411A成立日期2001年2月28日

电子认证服务；数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品（专项许可项目除外）；货物进出口、技术进出经营范围口；出租办公用房；出租商业用房；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）数字认证设立、首次发行时的股本情况数字认证系由数字认证有限整体变更设立的股份有限公司。经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权〔2011〕161号文批准，数字认证以截至2011年5月31日经审计的净资产5473.32万元为基础，按照1：0.8587的比例折合股份4700万股。各发起人以各自在数字认证有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。2011年9月，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字〔2011〕第0170号《验资报告》，审验确认拟设立股份公司的注册资本已缴足。2011年9月30日，数字认证在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为4700万元。

2016年12月，数字认证发布《北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并

3-1-51关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告在创业板上市之上市公告书》，经中国证监会核准并经深交所同意，数字认证首次公开发行新股2000万股并于2016年12月起在深交所上市交易，发行价格为13.32元/股。股票代码为“300579”。

（2）数字认证首次公开发行后股本变动情况

*2018年8月，资本公积金转增股本2018年4月，数字认证召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2017年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币3元，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

根据数字认证披露的《2017年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于

2018年5月直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由8000万股

增至12000万股。

2018年8月，北京市工商行政管理局向数字认证换发《营业执照》。

*2019年7月，资本公积金转增股本2019年4月，数字认证召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2018年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币2元，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

根据数字认证披露的《2018年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于

2019年5月直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由12000万股

增至18000万股。

2019年7月，北京市海淀区市监局向数字认证换发《营业执照》。

*2022年7月，资本公积金转增股本2022年4月，数字认证召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2021年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币1元，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

根据数字认证披露的《2021年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于

2022年5月18日直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由

18000万股增至27000万股。

3-1-52关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2022年7月，北京市海淀区市场监督管理局向数字认证换发《营业执照》。

该次转增股本后至今，数字认证的注册资本未发生变动。

3、产权及控制关系

根据数字认证的公开披露文件，截至报告期末，其前十大股东如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例

1北京国资公司7085578926.24%

2首都信息发展股份有限公司7083589626.24%

3詹榜华72074502.67%

4徐敏59752752.21%

5上海西上海投资发展有限公司53359281.98%

6上海西上海资产经营有限公司48200001.79%

7林雪焰15984040.59%

8杨华均12503640.46%

招商银行股份有限公司－南方中证1000交

912468900.46%

易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－华宝中证金融

1011609950.43%

科技主题交易型开放式指数证券投资基金

合计17028699163.07%

截至报告期末，数字认证控股股东、实际控制人为北京国资公司。数字认证的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，数字认证不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-53关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

4、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，数字认证控股股东北京国资公司的基本情况如下：

企业名称北京市国有资产经营有限责任公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册地 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层

主要办公地点 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层法定代表人赵及锋

注册资本1000000.0000万元统一社会信用代码911100004005921645成立日期1992年9月4日资产管理；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开经营范围展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动）

5、最近三年主要业务发展状况

根据数字认证的公开披露文件，数字认证面向全国客户提供电子认证服务、网络安全产品、网络安全集成、网络安全服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

数字认证最近两年主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额154346.94151059.87

负债总额63162.2959652.74

所有者权益91184.6591407.13利润表项目2024年度2023年度

营业收入112247.9497247.19

净利润1060.98-4749.15

注：2023年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度数据业经中审众环会

计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）最近一年经审计的简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

3-1-54关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额154346.94

负债总额63162.29

所有者权益91184.65

归属于母公司股东所有者权益90378.59

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入112247.94

营业利润1143.01

利润总额1143.01

净利润1060.98

归属于母公司所有者净利润1259.39

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额4475.86

投资活动产生的现金流量净额-6794.75

筹资活动产生的现金流量净额-2418.79

现金及现金等价物净增加额-4737.69

7、对外投资情况

截至本报告书签署日，除版信通外，数字认证主要下属企业情况如下：

序注册资本持股企业名称所属行业号（万元）比例

1北京安信天行科技有限公司5000.0095.80%科学研究和技术服务业

2北京数字医信科技有限公司1500.0066.67%科学研究和技术服务业

数字认证（武汉）有限责任公信息传输、软件和信息技术服务

32000.00100.00%

司业南京信创数字认证有限责任公

4500.00100.00%科学研究和技术服务业

司天津密信天行科技有限责任公

53000.00100.00%居民服务、修理和其他服务业

司

重庆密信天行科技有限责任公信息传输、软件和信息技术服务

61000.00100.00%

司业

7北京中天信安科技有限责任公1250.0040.00%科学研究和技术服务业

3-1-55关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序注册资本持股企业名称所属行业号（万元）比例司

8深圳中科鼎智科技有限公司2000.0040.00%科学研究和技术服务业

9广西数字认证有限公司3000.0032.00%科学研究和技术服务业

源山讯通（北京）科技有限公

10500.0020.00%科学研究和技术服务业

司

（二）云门信安

1、基本情况

企业名称北京云门信安科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-221

主要办公地点 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-221法定代表人李海明

注册资本300.0000万元

统一社会信用代码 91110108095355874C成立日期2014年3月18日技术开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发后的产品；组织文化艺术交流活动（不含经营性演经营范围出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2014年3月，云门信安设立云门信安系于2014年3月成立的有限责任公司。云门信安成立时的住所为北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 5 层办公 B-521-B506，法定代表人为彭柳萍，注册资本为10.0000万元，经营范围为“技术开发，应用软件服务，基础软件服务，计算机系统服务，软件开发，销售软件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

2014年3月，北京市工商局海淀分局向云门信安核发了《营业执照》。

云门信安成立时的股东及股权结构如下：

3-1-56关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序号股东名称出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1彭柳萍货币10.0000100.00

（2）2015年1月，股权转让

2014年12月，云门信安股东彭柳萍决定，将所持7.5000万元股权转让给李海明，将所持2.5000万元股权转让给程云杰，并修改公司章程。彭柳萍分别与李海明、程云杰签署了《出资转让协议书》，约定转让价款分别为7.5000万元、2.5000万元。

2015年1月，云门信安就本次变更事宜在北京市工商局海淀分局办理完成备案程序。

本次股权转让完成后，云门信安股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1李海明货币7.500075.00

2程云杰货币2.500025.00

合计10.0000100.00

（3）2015年4月，增资

2015年3月，云门信安股东会通过决议，同意其注册资本变更为255.0000万元，

由李海明增加出资183.7500万元，由程云杰增加出资61.2500万元，并同意修改公司章程。

2015年4月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。

本次增资完成后，云门信安股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1李海明货币191.250075.00

2程云杰货币63.750025.00

合计255.0000100.00

（4）2016年5月，股权转让

2016年4月，云门信安股东会通过决议，同意程云杰将其所持63.7500万元股权

转让给新股东魏春梅，并修改公司章程。程云杰与魏春梅签署了《转让协议》，约定转让价款为63.7500万元。

2016年5月，云门信安就本次变更事宜在北京市工商局海淀分局办理完成备案程

3-1-57关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告序。

本次股权转让完成后，云门信安股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1李海明货币191.250075.00

2魏春梅货币63.750025.00

合计255.0000100.00

（5）2016年6月，增资

2016年6月，云门信安股东会通过决议，同意其注册资本变更为1000.0000万元，由李海明增加出资558.7500万元，由魏春梅增加出资186.2500万元，并同意修改公司章程。

2016年6月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。

本次增资完成后，云门信安股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1李海明货币750.000075.00

2魏春梅货币250.000025.00

合计1000.0000100.00

（6）2018年3月，减资

2018年2月，云门信安股东会通过决议，同意减少注册资本700.0000万元，其中

李海明减少出资525.0000万元，魏春梅减少出资175.0000万元，并同意修改公司章程。

就上述减资事宜，云门信安已依法履行了登报公告等法定程序。

2018年3月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。

本次减资完成后，云门信安股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1李海明货币225.000075.00

2魏春梅货币75.000025.00

合计300.0000100.00

该次减资后至今，云门信安的股权结构未发生变化。

3-1-58关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

云门信安并非专为本次交易设立的主体。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，云门信安的控股股东、实际控制人为李海明、魏春梅夫妇，二人合计持有该公司100%股权。

截至本报告书签署日，云门信安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，李海明、魏春梅的基本情况如下：

（1）李海明

李海明的基本情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之

“（三）李海明”。

（2）魏春梅魏春梅，女，中国籍，身份证号码为6101031975********，住所、通讯地址为北京市朝阳区*****，未取得其他国家或者地区的居留权。

5、最近三年主要业务发展状况

云门信安的主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

云门信安最近两年主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1280.141307.37

3-1-59关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

所有者权益1199.42399.58利润表项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润801.10-17.54

注：以上数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1280.14

负债总额80.72

所有者权益1199.42

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-44.18

利润总额815.51

净利润801.10

7、对外投资情况

截至本报告书签署日，除版信通外，云门信安无其他下属投资企业。

（三）李海明

1、基本情况

姓名李海明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3408271977******

住所福建省厦门市思明区******

通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

3-1-60关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、最近三年主要任职情况

李海明最近三年的主要任职情况如下：

任职起始及

任职单位名称担任职务是否持有股权，如是股权情况终止日期

直接持有25.35%股权，通过云门信安间接持有董事长兼总2019年7月版信通19.24%股权，通过怡海宏远间接持股1.86%，合计持经理至今

股46.45%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除版信通及其子公司、云门信安及怡海宏远以外，李海明控制和关联的其他企业如下：

注册资本担任是否持有股权，如是股公司名称主营业务（万元）职务权情况

北京远为软件有限公司3367.06信息安全软件开发与销售董事直接持有12.41%股权北京京师乐学教育科技

3422.22教育产品与服务运营董事—

有限公司

（四）怡海宏远

1、基本情况

企业名称宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0385

主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0385法定代表人李海明

出资额330.9846万元

统一社会信用代码 91110108095355874C成立日期2020年8月3日一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）

2、成立背景及合规性

怡海宏远系于2020年8月成立的有限合伙企业，目前系标的公司员工及其近亲属的持股平台。怡海宏远系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，其设立已按照相关法律法规的规定签署了合伙协议，并取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的营业执照，该合伙企业系依法设立。

根据浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》，怡海宏远2023年1

3-1-61关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

月至今不存在处罚记录，怡海宏远经营合法合规。

3、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2020年8月，怡海宏远设立怡海宏远系于2020年8月成立的有限合伙企业。怡海宏远成立时的住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0385，执行事务合伙人为李海明，出资额为300.0000万元，经营范围为“一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2020年8月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远核发了《营业执照》。

怡海宏远成立时的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李海明普通合伙人240.000080.00

2董宏有限合伙人60.000020.00

合计300.0000100.00

（2）2021年1月，新合伙人入伙、原合伙人退伙、合伙企业出资额减少

2021年1月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：*新增有限合伙

人钱汉涛、张宁、左世芹；*同意原普通合伙人李海明退伙，鉴于李海明原认缴的出资额尚未实缴到位，怡海宏远无需向李海明支付退伙财产份额价款；*原有限合伙人董宏转变为普通合伙人，其出资额由60.0000万元减少至54.0000万元；*合伙企业总出资额由300.0000万元减少至150.0000万元。

2021年1月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2021年1月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1董宏普通合伙人54.000036.00

2钱汉涛有限合伙人60.000040.00

3张宁有限合伙人18.000012.00

4左世芹有限合伙人18.000012.00

3-1-62关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

合计150.0000100.00

（3）2023年7月，新合伙人入伙、合伙企业出资额增加

2023年7月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：*张宁的出资额

由18.0000万元增加至28.0000万元；左世芹的出资额由18.0000万元增加至28.0000万元；*新增有限合伙人李海明、韩蕊、潘勤异、李飞伯、李淼、吴彬、赵伟光；*

合伙企业总出资额由150.0000万元增加至303.8462万元。

2023年7月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2023年7月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1董宏普通合伙人53.536217.77

2钱汉涛有限合伙人60.000019.75

3张宁有限合伙人28.00009.22

4左世芹有限合伙人28.00009.22

5李海明有限合伙人53.540017.62

6韩蕊有限合伙人30.00009.87

7潘勤异有限合伙人10.00003.29

8李飞伯有限合伙人10.00003.29

9李淼有限合伙人18.00005.92

10吴彬有限合伙人6.15502.03

11赵伟光有限合伙人6.15502.03

合计303.8462100.00

（4）2024年4月，财产份额转让、合伙企业出资额增加

2024年4月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：*李海明由有限

合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任；*董宏将在合伙企业全部54.0000万元的财产份额（实缴出资额54.0000万元）以

54.0000万元转让给李海明；*李海明的出资额由107.5400万元增加至134.6700万元；*合伙企业总出资额由303.8462万元增加至330.9846万元。2024年4月，董宏

3-1-63关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

与李海明签署了《财产份额转让协议书》。

2023年4月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2023年4月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李海明普通合伙人134.674640.69

2钱汉涛有限合伙人60.000018.13

3张宁有限合伙人28.00008.46

4左世芹有限合伙人28.00008.46

5韩蕊有限合伙人30.00009.06

6潘勤异有限合伙人10.00003.02

7李飞伯有限合伙人10.00003.02

8李淼有限合伙人18.00005.44

9吴彬有限合伙人6.15501.86

10赵伟光有限合伙人6.15501.86

合计330.9846100.00

（5）2025年1月，财产份额转让、新合伙人入伙

2025年1月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：*李海明将在合

伙企业20.0000万元的财产份额（实缴出资额20.0000万元）以20.0000万元转让给新有限合伙人魏春梅；*钱汉涛将在合伙企业20.0000万元的财产份额（实缴出资额

20.0000万元）以20.0000万元转让给新有限合伙人钱扬友；*张宁将在合伙企业

14.0000万元的财产份额（实缴出资额14.0000万元）以14.0000万元转让给新有限合伙人齐立峰；*左世芹将在合伙企业14.0000万元的财产份额（实缴出资额14.0000万元）以14.0000万元转让给新有限合伙人来玉桂。2025年1月，上述转让方与受让方分别签署了《财产份额转让协议书》。

2025年1月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2025年1月，怡海宏远就本次变更事宜在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成

3-1-64关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告备案程序。

本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1李海明普通合伙人114.674634.65

2钱汉涛有限合伙人40.000012.09

3韩蕊有限合伙人30.00009.06

4魏春梅有限合伙人20.00006.04

5钱扬友有限合伙人20.00006.04

6李淼有限合伙人18.00005.44

7来玉桂有限合伙人14.00004.23

8齐立峰有限合伙人14.00004.23

9左世芹有限合伙人14.00004.23

10张宁有限合伙人14.00004.23

11潘勤异有限合伙人10.00003.02

12李飞伯有限合伙人10.00003.02

13吴彬有限合伙人6.15501.86

14赵伟光有限合伙人6.15501.86

合计330.9846100.00

李海明等合伙人将部分财产份额转让给近亲属的背景和原因如下：

转让价格转让后剩余转让转让份额双方转让方受让方（元/出资份额（万转让原因时间（万元）关系额）元）家庭财产内部安

2025.01李海明魏春梅20.00001.00114.6746夫妻

排、税务筹划父亲长期帮忙照

顾其子女、家庭

2025.01钱汉涛钱扬友20.00001.0040.0000父子财产内部安排、税务筹划等多种原因综合考虑家庭财产内部安

2025.01张宁齐立峰14.00001.0014.0000夫妻

排、税务筹划母亲长期帮忙照

顾其子女、家庭

2025.01左世芹来玉桂14.00001.0014.0000母女财产内部安排、税务筹划等多种原因综合考虑

根据前述转让各方的书面确认，前述转让系基于家庭财产内部安排、税务筹划等原因，转让各方不存在未披露的协议、约定或特殊安排。

3-1-65关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

该次变动后至今，怡海宏远的出资情况未发生变化。

4、产权及控制关系

（1）产权控制关系

截至本报告书签署日，怡海宏远的合伙人及其任职、出资情况如下：

出资比例实缴出资额标的公司任

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）

（%）（万元）职情况

1李海明普通合伙人34.65114.6746114.6746总经理

产品创新中

2钱汉涛有限合伙人12.0940.000040.0000

心总监业务发展总

3韩蕊有限合伙人9.0630.000030.0000

监李海明配

4魏春梅有限合伙人6.0420.000020.0000偶，未在标

的公司任职钱汉涛父

5钱扬友有限合伙人6.0420.000020.0000亲，未在标

的公司任职

6李淼有限合伙人5.4418.000018.0000行政主管

左世芹母

7来玉桂有限合伙人4.2314.000014.0000亲，未在标

的公司任职

张宁配偶，

8齐立峰有限合伙人4.2314.000014.0000未在标的公

司任职企业管理中

9左世芹有限合伙人4.2314.000014.0000心总监、财

务负责人客户成功中

10张宁有限合伙人4.2314.000014.0000

心总监技术开发中

11潘勤异有限合伙人3.0210.000010.0000

心总监总经理助理，客户关系中心总监

12李飞伯有限合伙人3.0210.000010.0000（兼），业务运营部经理（兼）产品研发部

13吴彬有限合伙人1.866.15506.1550

经理技术研发部

14赵伟光有限合伙人1.866.15506.1550

经理

合计100.00330.9846330.9846—怡海宏远的实际控制人为李海明。

3-1-66关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（2）产权控制图

（3）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

怡海宏远的合伙人中，除魏春梅、钱扬友、齐立峰、来玉桂外，其他合伙人为标的公司的员工。其中，魏春梅系李海明的配偶、钱扬友系钱汉涛的父亲、齐立峰系张宁的配偶、来玉桂系左世芹的母亲。

本次交易对方云门信安由怡海宏远的执行事务合伙人李海明、有限合伙人魏春梅

共同控制，本次交易对方李飞伯、潘勤异系怡海宏远有限合伙人。除上述情况之外，怡海宏远的出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（4）合伙协议主要安排

怡海宏远的《合伙协议》中对合伙企业的目的、经营范围、合伙人出资情况、企

业利润分配、亏损承担方式、合伙企业事务执行、合伙人的入伙、退伙、解散、清算

等事宜进行了约定，其中涉及利润分配及入伙、退伙的约定如下：

主要条款具体内容

1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担（另有约定的除外）；

利润分配2、企业每年进行1次利润分配或亏损分担，时间为每年的12月（另有约定的除外）

有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三入伙、退伙条至五十四条的有关规定执行

（5）是否存在代持或其他协议安排

截至本报告书签署日，怡海宏远合伙人不存在代持或其他协议安排的情况。怡海宏远合伙人历史上曾存在代持情况，相关代持已于2024年4月解除，具体情况如下：

*代持形成原因及过程

3-1-67关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

A.2021 年 1 月，董宏代李海明持有怡海宏远 24 万元出资份额

2021年，标的公司拟实施员工持股计划，与股东数字认证沟通后，最终确定实施

150万元的员工持股额度，持股对象为标的公司核心员工。因标的公司当时经营状况一般，尚有24万元的额度没有员工认购，于是标的公司实际控制人李海明认购了前述额度，但鉴于本次员工持股计划拟针对的是核心员工，李海明虽为公司核心员工但亦为实际控制人，与标的公司实施员工持股计划之初关于持股对象身份的考量不完全匹配，于是由董宏代其持有。

B.2023 年 2 月，董宏新增代李海明持有怡海宏远 30 万元出资份额

2023年2月，董宏因个人资金需求及投资风险考量，拟转让其持有的怡海宏远30

万元出资份额，经与李海明沟通后，董宏将其持有的30万元出资份额转让给李海明，并由其代李海明持有。

*代持解除过程

2024年4月，标的公司拟进行分红，涉及到税务及分红款的转还等，过程较为繁琐，经协商，董宏将代李海明持有的54万元出资份额转还给李海明，代持解除。

经董宏与李海明确认，其就怡海宏远上述历史代持形成及解除情况、目前相关份额均不存在纠纷或潜在纠纷。

5、执行事务合伙人基本情况怡海宏远的执行事务合伙人为李海明，具体情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）李海明”。

6、最近三年主要业务发展状况

怡海宏远为持股平台，最近三年主营业务未发生变更。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

怡海宏远最近两年主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额327.01300.82

3-1-68关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

所有者权益-3.97-3.03利润表项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润50.64-0.89

注：以上数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计327.01

负债总计330.98

所有者权益-3.97

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润50.64

利润总额50.64

净利润50.64

8、对外投资情况

截至本报告书签署日，除版信通外，怡海宏远无其他下属投资企业。

（五）潘勤异

1、基本情况

姓名潘勤异曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1101021972******

住所北京市广渠门内大街******

通讯地址北京市广渠门内大街******

3-1-69关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

潘勤异最近三年的主要任职情况如下：

任职单位任职起始

担任的职务是否持有股权，如是股权情况名称及终止日期

技术开发中2017年6月直接持有2.15%股权，通过怡海宏远间接持股0.16%，版信通

心总监至今合计持股2.31%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，潘勤异不存在控制和关联的其他企业。

（六）熊笃

1、基本情况

姓名熊笃曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3502031976******

住所北京市丰台区******

通讯地址北京市丰台区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

熊笃最近三年的主要任职情况如下：

任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期是否持有股权，如是股权情况版信通业务创新总监2016年12月至今直接持有1.76%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，熊笃控制和关联的其他企业如下：

注册资本担任是否持有股权，如是股公司名称主营业务（万元）职务权情况北京大阅文化传播有限组织策划文化艺术交流活

500.00监事直接持有20%股权公司动，图书阅读推广活动

3-1-70关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（七）董宏

1、基本情况

姓名董宏曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1304021974******

住所河北省邯郸市邯山区******

通讯地址北京市西城区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

董宏最近三年的主要任职情况如下：

任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期是否持有股权，如是股权情况版信通总经理助理2016年3月至今直接持有1.76%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，董宏不存在控制和关联的其他企业。

（八）李飞伯

1、基本情况

姓名李飞伯曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1101081978******

住所北京市石景山区******

通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

李飞伯最近三年的主要任职情况如下：

3-1-71关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

任职单位任职起始

担任的职务是否持有股权，如是股权情况名称及终止日期

业务运营部2017年1月直接持有1.37%股权，通过怡海宏远间接持股0.16%，版信通

总监至今合计持股1.53%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，李飞伯控制和关联的其他企业如下：

注册资本担任是否持有股权，如是股权公司名称主营业务（万元）职务情况信息安全软件开发

北京远为软件有限公司3367.06董事—与销售提供商业秘密安全

北京远为科技有限公司1000.00监事—保护整体解决方案

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

李海明实际控制云门信安、怡海宏远。云门信安的控股股东、实际控制人为李海明及其配偶；怡海宏远的执行事务合伙人为李海明。

截至本报告书签署日，除上述情况之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

3-1-72关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的之法人的口径穿透计算，本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过200人，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

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第四节交易标的基本情况

本次交易的标的为版信通。除特别说明外，本节中交易标的财务数据均取自经中兴华审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况企业名称北京版信通技术有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地 北京市西城区天桥南大街 1 号-2 至 5 层 101 内 5 层 B510-1 室

主要办公地点 北京市西城区天桥南大街 1 号-2 至 5 层 101 内 5 层 B510-1 室法定代表人李海明

注册资本1846.1538万元

统一社会信用代码 91110102335542960B成立日期2015年3月26日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；商标代理；软件开发；数据处理服务；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告设计、代理；

电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）许可项目：互联网信息服务；电子出版物制作；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

二、历史沿革

（一）标的公司的历史沿革

版信通的历史沿革汇总表如下：

序号时间事件

12015年3月数字认证、云门信安出资设立版信通，注册资本为500.0000万元

版信通注册资本增加至543.4782万元，新增注册资本由杭州拾贝、杭州水

22017年7月

木认缴

32017年9月云门信安将其持有的版信通5.00%股权转让给董宏、潘勤异、李飞伯、熊笃

版信通注册资本增加至679.34775万元，新增注册资本由北京龙象、罗斐

42017年12月

认缴

北京龙象、杭州拾贝、杭州水木将其持有的全部版信通股权、罗斐将其持

52018年12月

有的部分版信通股权分别转让给云门信安、潘勤异、董宏、李飞伯、熊笃

罗斐将其持有的全部版信通股权、董宏、李飞伯将其持有的部分版信通股

62019年4月

权分别转让给云门信安

版信通注册资本增加至1800.0000万元，全体股东以资本公积按持股比例

72019年7月

转增注册资本

3-1-74关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序号时间事件

82020年11月云门信安、董宏转让其持有的部分版信通股权给新股东怡海宏远

92021年11月版信通注册资本增加至1846.153846万元，新增注册资本由怡海宏远认缴

102024年4月云门信安转让其持有的0.94%版信通股权给怡海宏远、李海明

112024年12月云门信安转让其持有的8.85%版信通股权给李海明

122025年1月云门信安转让其持有的16.00%版信通股权给李海明

1、2015年3月，版信通成立

版信通系于2015年3月成立的有限责任公司。版信通成立时的住所为北京市海淀区北四环西路68号15层1508号，法定代表人为詹榜华，注册资本为500.0000万元，经营范围为“技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

2017年7月，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北京中诺宜华审字〔2017〕第 NSZ830 号），验证截至 2015 年 3 月 26 日，版信通已收到数字认证及云门信安合计缴纳的500.0000万元，版信通累计实收资本为500.0000万元，占注册资本的100.00%。

版信通成立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1数字认证货币255.000051.00

2云门信安货币245.000049.00

合计500.0000100.00

2、2017年7月，第一次增资

2017年7月，版信通注册资本从500.0000万元增加至543.4782万元，新增注册

资本由杭州拾贝、杭州水木认缴。具体情况如下：

新增认缴注册资本增资金额增资单价（元/序号增资方增资形式（万元）（万元）注册资本）

1杭州拾贝货币21.7391108.69555.00

2杭州水木货币21.7391108.69555.00

本次增资完成后，版信通股权结构如下：

3-1-75关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序号股东名称出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1数字认证货币255.000046.92

2云门信安货币245.000045.08

3杭州拾贝货币21.73914.00

4杭州水木货币21.73914.00

合计543.4782100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2017年2月，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《北京版信通技术有限公司拟增资扩股涉及的其他股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2017〕第01-041号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2016年12月31日的股东全部权益评估值为2495.0000万元。该项资产评估项目已经北京国资公司备案。

（2）2017年5月，杭州拾贝、杭州水木与数字认证、云门信安、版信通签署了

《北京版信通技术有限公司增资协议》，载明版信通于2017年3月在北京产交所披露增资项目，根据北京产交所挂牌结果，杭州拾贝、杭州水木被确定为版信通增资项目的投资方，分别认缴版信通21.7391万元注册资本。本次增资完成后，版信通注册资本增加至543.4782万元。

（3）2017年5月，版信通股东会决议通过增加新股东杭州拾贝、杭州水木并同意修改公司章程。

（4）2017年7月，北京产权交易所出具《增资凭证》，载明杭州拾贝、杭州水木

分别向版信通投资108.6955万元，以分别认缴版信通21.7391万元注册资本。

（5）2017年7月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。

（6）2017年7月，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北京中诺宜华审字〔2017〕第 NSZ794 号），验证截至 2017 年 7 月 6 日，版信通已收到杭州拾贝缴存的108.6955万元，其中21.7391万元计入实收资本，剩余86.9564万元计入资本公积；收到杭州水木缴存的108.6955万元，其中21.7391万元计入实收资本，剩余86.9564万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为543.4782万元，占注册资本的100.00%。

3-1-76关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、2017年9月，第一次股权转让

2017年9月，云门信安将其持有的版信通部分股权转让给4名自然人股东，具体

情况如下：

转让注册资本转让价格转让单价序号转让方受让方（万元）（万元）（元/注册资本）

1云门信安董宏8.152240.80005.00

2云门信安潘勤异8.152240.80005.00

3云门信安李飞伯5.434827.20005.00

4云门信安熊笃5.434827.20005.00

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1数字认证货币255.000046.92

2云门信安货币217.826140.08

3杭州拾贝货币21.73914.00

4杭州水木货币21.73914.00

5董宏货币8.15221.50

6潘勤异货币8.15221.50

7李飞伯货币5.43481.00

8熊笃货币5.43481.00

合计543.4782100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2017年8月，版信通股东会决议通过增加新股东董宏、潘勤异、李飞伯、熊笃，同意云门信安将其部分股权转让给新股东，并同意修改公司章程。

（2）2017年8月，云门信安分别与董宏、潘勤异、李飞伯、熊笃签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》及补充协议，载明云门信安将所持版信通8.1522万元出资额作价40.8000万元转让给董宏；将所持版信通8.1522万元出资额作价

40.8000万元转让给潘勤异；将所持版信通5.4348万元出资额作价27.2000万元转让给

李飞伯；将所持版信通5.4348万元出资额作价27.2000万元转让给熊笃。

（3）2017年9月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。

3-1-77关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

4、2017年12月，第二次增资

2017年12月，版信通注册资本从543.4782万元增加至679.3478万元，新增注册

资本由北京龙象、罗斐认缴。具体情况如下：

新增认缴注册资本增资金额增资单价（元/序号增资方增资形式（万元）（万元）注册资本）

1北京龙象货币101.9022843.75008.28

2罗斐货币33.9674281.25008.28

本次增资完成后，版信通股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称/姓名出资形式出资比例（%）（万元）

1数字认证货币255.000037.54

2云门信安货币217.826132.06

3北京龙象货币101.902215.00

4罗斐货币33.96745.00

5杭州拾贝货币21.73913.20

6杭州水木货币21.73913.20

7董宏货币8.15221.20

8潘勤异货币8.15221.20

9李飞伯货币5.43480.80

10熊笃货币5.43480.80

合计679.3478100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2017年11月，北京中海盛资产评估有限公司出具《北京版信通技术有限公司增资扩股涉及的其他股东全部权益资产评估报告》（中海盛评报字〔2017〕第69号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2017年9月30日的股东全部权益评估值为4360.0000万元。该资产评估项目已经北京国资公司备案。

（2）2017年12月，版信通股东会决议通过其增加新股东北京龙象及罗斐、注册

资本变更为679.3478万元并同意修改公司章程。

（3）2017年12月，北京龙象、罗斐与版信通及版信通时任股东签署《北京版信通技术有限公司增资协议》及补充协议，约定北京龙象向版信通投资843.7500万元以认缴版信通101.9022万元出资额；罗斐向版信通投资281.2500万元以认缴版信通

3-1-78关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

33.9674万元出资额。

（4）2017年12月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。

5、2018年12月，第二次股权转让

2018年12月，北京龙象、杭州拾贝、杭州水木、罗斐转让其持有的版信通股权，具体情况如下：

转让注册资本转让价格转让单价（元/序号转让方受让方（万元）（万元）注册资本）

1罗斐云门信安21.89010.00000.00

2北京龙象云门信安101.90220.00000.00

3杭州水木潘勤异6.793539.37505.80

4杭州水木董宏14.945686.62505.80

5杭州拾贝董宏2.717415.75005.80

6杭州拾贝李飞伯12.228270.87505.80

7杭州拾贝熊笃6.793539.37505.80董宏受让于杭州水木的股权中，有13.5869万元出资额（占标的公司当时注册资本的2.00%）系代云门信安持有；李飞伯受让于杭州拾贝的股权中，有8.1521万元出资额（占标的公司当时注册资本的1.20%）系代云门信安持有。该等股权代持已分别于2019年4月、2020年11月解除，具体参见下文“6、2019年4月，第三次股权转让”及“8、2020年11月，第四次股权转让”。

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1云门信安货币341.618350.28

2数字认证货币255.000037.54

3董宏货币25.81523.80

4李飞伯货币17.66302.60

5潘勤异货币14.94572.20

6熊笃货币12.22831.80

7罗斐货币12.07731.78

合计679.3478100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2018年7月，版信通股东会决议通过，同意北京龙象、杭州拾贝、杭州水

3-1-79关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

木、罗斐股权转让事宜，并同意修改公司章程。

（2）各转让方与受让方的协议签署情况如下：

*2018年9月，北京龙象、罗斐分别与云门信安签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定：北京龙象将所持版信通101.9022万元出资额转让给云门信安；罗斐将所持版信通21.8900万元出资额转让给云门信安；鉴于前述转让标的均尚未实缴，本次转让价款为0元，并由云门信安承担前述转让标的的出资义务。

*2018年7月，杭州拾贝分别与董宏、李飞伯、熊笃签署《北京版信通技术有限公司股权转让协议》，约定：杭州拾贝将所持版信通2.7174万元出资额作价15.7500万元转让给董宏；杭州拾贝将所持版信通12.2282万元出资额作价70.8750万元转让给李飞伯；杭州拾贝将所持版信通6.7935万元出资额作价39.3750万元转让给熊笃。

*2018年7月，杭州水木分别与董宏、潘勤异签署《北京版信通技术有限公司股权转让协议》，约定：杭州水木将所持版信通14.9456万元出资额作价86.6250万元转让给董宏；杭州水木将所持版信通6.7935万元出资额作价39.3750万元转让给潘勤异。

（3）2018年9月，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中福华验字〔2018〕第114号），验证截至2018年9月17日，版信通已收到罗斐缴存的

100万元，其中12.0773万元计入实收资本，剩余87.9227万元计入资本公积；已收到

云门信安缴存的181.2500万元，其中21.8901万元计入实收资本，剩余159.3599万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为577.4456万元，占注册资本的85.00%。

（4）2018年11月，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中福华验字〔2018〕第117号），验证截至2018年10月26日，版信通已收到云门信安缴存的843.7500万元，其中101.9022万元计入实收资本，剩余741.8478计入资本公积。版信通累计实收资本变更为679.3478万元，占注册资本的100.00%。

（5）2018年12月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。

6、2019年4月，第三次股权转让

2019年4月，罗斐、李飞伯、董宏转让其持有的版信通股权，具体情况如下：

3-1-80关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告转让注册资本转让价格转让单价（元/注序号转让方受让方（万元）（万元）册资本）

1罗斐云门信安12.0773100.00008.28

2李飞伯云门信安8.1521--

3董宏云门信安6.7935--

本次转让完成后，李飞伯代云门信安持有的股权完成还原，董宏代云门信安持有的股权中，有6.7935万元出资额完成还原，剩余代持股权于2020年11月完成还原，具体请参见下文“8、2020年11月，第四次股权转让”。

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1云门信安货币368.641354.26

2数字认证货币255.000037.54

3董宏货币19.02172.80

4潘勤异货币14.94572.20

5熊笃货币12.22831.80

6李飞伯货币9.51081.40

合计679.3478100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2019年1月，版信通股东会决议通过罗斐、李飞伯、董宏股权转让事宜，并同意修改公司章程。

（2）2019年，罗斐、李飞伯、董宏分别与云门信安签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，分别约定罗斐将所持版信通12.0773万元出资额作价100.0000万元转让给云门信安；李飞伯将所持版信通8.1521万元出资额转让给云门信安；董宏

将所持版信通6.7935万元出资额转让给云门信安。

（3）2019年4月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。

7、2019年7月，第三次增资

2019年7月，版信通注册资本从679.3478万元增加至1800.0000万元，全体股东

以资本公积按持股比例转增注册资本。具体情况如下：

3-1-81关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告新增认缴注册资本增资金额增资单价（元/序号增资方增资形式（万元）（万元）注册资本）

1云门信安资本公积转增608.0387608.03871.00

2数字认证资本公积转增420.7200420.72001.00

3董宏资本公积转增31.378331.37831.00

4潘勤异资本公积转增24.654324.65431.00

5熊笃资本公积转增20.171720.17171.00

6李飞伯资本公积转增15.689215.68921.00

合计1120.65231120.6523-

本次增资完成后，版信通股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1云门信安976.680054.26

2数字认证675.720037.54

3董宏货币、50.40002.80

4潘勤异资本公积转增39.60002.20

5熊笃32.40001.80

6李飞伯25.20001.40

合计1800.0000100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2019年7月，版信通股东会决议通过注册资本从679.3478万元增加至

1800.0000万元，全体股东以资本公积按持股比例转增注册资本，并同意修改公司章程。

（2）2019年7月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。

（3）2023年9月，北京厚德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北厚会验字〔2023〕第024号），验证截至2019年12月31日，版信通已将资本公积

1120.6523万元转增实收资本。版信通累计实收资本变更为1800.0000万元，占注册

资本的100.00%。

8、2020年11月，第四次股权转让

2020年11月，云门信安、董宏转让其持有的部分版信通股权给新股东怡海宏远，具体情况如下：

3-1-82关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告转让注册资本转让价格转让单价（元/注序号转让方受让方（万元）（万元）册资本）

1云门信安怡海宏远27.000087.75003.25

2董宏怡海宏远18.000058.50003.25

本次股权转让中，董宏依照云门信安要求将代其持有的股权转让给怡海宏远，以实施版信通员工持股安排。本次转让完成后，董宏所代持股权全部完成还原。

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1云门信安货币、资本公积转增949.680052.76

2数字认证货币、资本公积转增675.720037.54

3怡海宏远货币45.00002.50

4潘勤异货币、资本公积转增39.60002.20

5董宏货币、资本公积转增32.40001.80

6熊笃货币、资本公积转增32.40001.80

7李飞伯货币、资本公积转增25.20001.40

合计1800.0000100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2020年11月，版信通股东会决议通过增加新股东怡海宏远，同意云门信

安、董宏将部分股权转让给怡海宏远，并同意修改公司章程。

（2）2020年11月，云门信安、董宏分别与怡海宏远签署股权转让协议，约定云

门信安将所持版信通27.0000万元出资额作价87.7500万元转让给怡海宏远；董宏将所

持版信通18.0000万元出资额作价58.5000万元转让给怡海宏远。

（3）2020年11月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。

9、2021年11月，第四次增资

2021年11月，版信通注册资本从1800.0000万元增加至1846.1538万元，新增

注册资本由怡海宏远认缴。具体情况如下：

新增认缴注册资本增资金额增资单价（元/序号增资方增资形式（万元）（万元）注册资本）

1怡海宏远货币46.1538152.82053.31

3-1-83关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

本次增资完成后，版信通股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1云门信安货币、资本公积转增949.680051.44

2数字认证货币、资本公积转增675.720036.60

3怡海宏远货币91.15384.94

4潘勤异货币、资本公积转增39.60002.15

5董宏货币、资本公积转增32.40001.76

6熊笃货币、资本公积转增32.40001.76

7李飞伯货币、资本公积转增25.20001.37

合计1846.1538100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2021年6月，北京中同华资产评估有限公司出具《北京版信通技术有限公司拟增资扩股涉及的北京版信通技术有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第040795号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为5960.0000万元。该资产评估项目已经北京国资公司备案。

（2）2021年9月，版信通股东会决议通过注册资本从1800.0000万元增加至

1846.1538万元，新增注册资本由怡海宏远认缴，并同意修改公司章程。

（3）2021年，怡海宏远与版信通及版信通时任股东签署了《北京版信通技术有限公司增资协议》，约定以版信通截至2020年12月31日的资产评估结果为依据，怡海宏远以3.31元/出资额的价格向版信通增资46.1538万元出资额。

（4）2021年11月，北京市西城区市监局向版信通换发《营业执照》。

（5）2023年7月，北京厚德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北厚会验字〔2023〕第025号），验证截至2023年6月30日，版信通已收到怡海宏远缴存的152.8205万元，其中46.1538万元计入实收资本，剩余106.6667万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为1846.1538万元，占注册资本的100.00%。

10、2024年4月，第五次股权转让

2024年4月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给怡海宏远、李海明，具体

情况如下：

3-1-84关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告转让注册资本转让价格转让单价（元/注序号转让方受让方（万元）（万元）册资本）

1云门信安怡海宏远8.141526.95783.31

2云门信安李海明9.230830.56443.31

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1云门信安货币、资本公积转增932.307750.50

2数字认证货币、资本公积转增675.720036.60

3怡海宏远货币99.29545.38

4潘勤异货币、资本公积转增39.60002.15

5董宏货币、资本公积转增32.40001.76

6熊笃货币、资本公积转增32.40001.76

7李飞伯货币、资本公积转增25.20001.37

8李海明货币、资本公积转增9.23080.50

合计1846.1538100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2024年4月，版信通股东会决议通过增加新股东李海明，同意云门信安将

部分股权转让给怡海宏远、李海明，并同意修改公司章程。

（2）2024年4月，云门信安分别与怡海宏远、李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通8.1415万元出资额作价

26.9578万元转让给怡海宏远；将持有的版信通9.2308万元出资额作价30.5644万元转让给李海明。

（3）2024年4月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。

11、2024年12月，第六次股权转让

2024年12月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给李海明，具体情况如

下：

转让注册资本转让价格转让单价（元/注序号转让方受让方（万元）（万元）册资本）

1云门信安李海明163.3846540.98463.31

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

3-1-85关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1云门信安货币、资本公积转增768.923141.65

2数字认证货币、资本公积转增675.720036.60

3李海明货币、资本公积转增172.61549.35

4怡海宏远货币99.29545.38

5潘勤异货币、资本公积转增39.60002.15

6董宏货币、资本公积转增32.40001.76

7熊笃货币、资本公积转增32.40001.76

8李飞伯货币、资本公积转增25.20001.37

合计1846.1538100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2024年11月，版信通股东会决议同意云门信安将持有的版信通163.3846万

元出资额转让给李海明，并同意修改公司章程。

（2）2024年11月，云门信安与李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通163.3846万元出资额作价540.9846万元转让给李海明。

（3）2024年12月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。

12、2025年1月，第七次股权转让

2025年1月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给李海明，具体情况如下：

转让注册资本转让价格转让单价（元/注序号转让方受让方（万元）（万元）册资本）

1云门信安李海明295.3846978.05133.31

本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1数字认证货币、资本公积转增675.720036.60

2云门信安货币、资本公积转增473.538525.65

3李海明货币、资本公积转增468.000025.35

4怡海宏远货币99.29545.38

5潘勤异货币、资本公积转增39.60002.15

3-1-86关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资形式认缴出资额（万元）出资比例（%）

6董宏货币、资本公积转增32.40001.76

7熊笃货币、资本公积转增32.40001.76

8李飞伯货币、资本公积转增25.20001.37

合计1846.1538100.00

版信通本次股权变动履行了如下程序：

（1）2025年1月，版信通股东会决议同意云门信安将持有的版信通295.3846万

元出资额转让给李海明，并同意修改公司章程。

（2）2025年1月，云门信安与李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通295.3846万元出资额作价978.0513万元转让给李海明。

（3）2025年1月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。

该次股权转让完成后至今，版信通的股权未发生变动。

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1、股权代持情况

版信通设立及历次股权变更中，曾存在股权代持情况，已于2020年11月完成代持还原，具体情况分析详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革”之

“5、2018年12月，第二次股权转让”“6、2019年4月，第三次股权转让”及“8、

2020年11月，第四次股权转让”。

2、历次增资及股权转让程序、转让相关方的关联关系、价款资金来源及支付情

况等

3-1-87关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

版信通历次增资和股权转让均已根据相关法律法规规定履行了必要的决策、审批程序，相关程序合法合规。版信通历次股权变动不涉及股份支付，符合《企业会计准则》的规定。版信通历次增资及股权转让履行的程序、相关方的关联关系、资金来源及支付情况等具体如下：

版信通是否是否价格（元/注册资价款序工商变是否涉及国国资相关审批是否变动相关方是否有事项决策评估进场本）及定价公允性分价款是否实际支付资金号更时间资股权变动程序评估关联关系程序备案交易析来源增资方为外部机构

是（版信通

第一次增资投资者，在本次增由数字认证5.00（以评估报告为（杭州拾股东会数字认证董事资前与版信通不存见注

12017.07控股子公司是是是定价依据，定价公是

贝、杭州水同意会同意在关联关系；杭州1变为参股公允）

木）拾贝为杭州水木的

司）参股公司

第一次股权

转让（云门信安转让股数字认证作为转让方为版信通股5.00（以前次评估报股东会不涉不涉不涉自有

22017.09权给董宏、否股东参与版信东；受让方为版信告为定价依据，定价是

同意及及及资金潘勤异、李通股东会通员工公允）

飞伯、熊

笃）罗斐实缴了100万增资方为外部机构元投资款；北京龙投资者，增资方在第二次增资是（数字认8.28（以评估报告为象与罗斐剩余投资股东会数字认证董事不涉本次增资前与版信见注32017.12（北京龙证持股比例是是定价依据，定价公款未支付，已于同意会同意及通不存在关联关2象、罗斐）被稀释）允）2018年0元转让该系；北京龙象与罗等股权并由受让方斐为一致行动人完成实缴第二次股权0（罗斐、北京龙象数字认证作为由受让方向版信通

转让（北京股东会不涉不涉不涉转让双方均为版信转让的股权尚未实自有

42018.12否股东参与版信完成实缴义务，受

龙象、杭州同意及及及通股东缴，因此转让价格为资金通股东会让方已完成实缴拾贝、杭州0元）

3-1-88关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告版信通是否是否价格（元/注册资价款序工商变是否涉及国国资相关审批是否变动相关方是否有事项决策评估进场本）及定价公允性分价款是否实际支付资金号更时间资股权变动程序评估关联关系程序备案交易析来源

水木、罗斐5.80（该次变动系原分别转让股

股东转让退出，各方权给云门信协商约定在原入股价

安、潘勤是格基础上适当溢价作

异、董宏、

为转让退出价格，定董宏、李飞价公允）伯、熊笃）

0（李飞伯、董宏转李飞伯、董宏转让让股权给云门信安系股权给云门信安系

第三次股权—

代持还原，因此价格代持还原，因此未转让（罗为0元）支付转让价款

斐、李飞数字认证作为股东会不涉不涉不涉转让双方均为版信52019.04伯、董宏分否股东参与版信8.28（鉴于北京龙同意及及及通股东

别转让股权通股东会象、罗斐的认缴出资给云门信大部分未按约定实缴自有是

安）到位，协商约定按照资金入股价格转让退出，定价公允）

第三次增资（全体股东是（全体股数字认证作为以资本公积股东会东资本公积不涉不涉不涉增资方均为版信通资本

62019.07股东参与版信—资本公积转增

按持股比例同意同比例转增及及及股东公积通股东会转增注册资股本）

本）第四次股权云门信安与怡海宏3.25（参考版信通经转让（云门数字认证作为远同受李海明控营情况、前次增资评股东会不涉不涉不涉自有

72020.11信安、董宏否股东参与版信制；怡海宏远为版估情况以及资本公积是

同意及及及资金转让股权给通股东会信通持股平台；董转增比例等协商确怡海宏远）宏为怡海宏远的合定，定价公允）

3-1-89关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告版信通是否是否价格（元/注册资价款序工商变是否涉及国国资相关审批是否变动相关方是否有事项决策评估进场本）及定价公允性分价款是否实际支付资金号更时间资股权变动程序评估关联关系程序备案交易析来源伙人第四次增资是（数字认3.31（以评估报告为股东会数字认证总办不涉怡海宏远为版信通自有82021.11（怡海宏远证持股比例是是定价依据，定价公是同意会会议同意及持股平台资金增资）被稀释）允）

第五次股权

云门信安、怡海宏

转让（云门数字认证作为远均为版信通股信安转让股股东会不涉不涉不涉自有

92024.04否股东参与版信东，且同受李海明是

权给怡海宏同意及及及资金通股东会控制；怡海宏远为

远、李海版信通持股平台

明）第六次股权3.31（实际控制人变转让（云门数字认证作为更持股方式，以前次股东会不涉不涉不涉自有

102024.12信安转让股否股东参与版信评估报告为定价依是

同意及及及资金权给李海通股东会据，定价公允）明）云门信安系李海明

第七次股权控制的企业

转让（云门数字认证作为股东会不涉不涉不涉自有

112025.01信安转让股否股东参与版信按照协议约定支付

同意及及及资金权给李海通股东会

明）

注1：该次增资时间久远且增资方已于2018年退出版信通，现已无法取得联系，故无法核查其资金来源。但鉴于：（1）增资方已在增资协议中保证其以合法来源的自有资金缴纳增资认购价款；（2）杭州水木为已备案的私募股权投资基金，故该事项对本次交易不构成不利影响；

注2：该次增资时间久远且增资方已于2018年、2019年陆续退出版信通，现已无法取得联系，故无法核查其资金来源。但鉴于增资方已在增资协议中保证以合法来源的自有资金缴纳增资认购价款，故该事项对本次交易不构成不利影响

3-1-90关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，版信通为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位；上述瑕疵不会对版信通合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍，除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况

1、最近三年增减资、股权及改制转让情况

最近三年，版信通不存在增减资或改制情况；除本次交易外，版信通最近三年发生了三次股权转让，具体情况如下：

转让价格发生股权转让作价依据及股权变动相关方序号事项（元/注册时间原因其合理性的关联关系

资本）实际控制人持

云门信安转让其股方式变化，

2024云门信安、怡海

持有的0.94%版转让至怡海宏

1年宏远系李海明控

信通股权给怡海远的财产份额

4月制的企业

宏远、李海明仍由李海明持有参照最近一云门信安转让其次增资价

20243.31

持有的8.85%版格，具有合

2年12

信通股权给李海理性月明实际控制人持云门信安系李海云门信安转让其股方式变化明控制的企业

2025

持有的16.00%版

3年

信通股权给李海

1月

明

相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及版信通《公司章程》的规定、违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年评估情况

在本次交易中，为完成本次交易涉及的国有产权转让相关审批程序，除上市公司委托中瑞世联针对版信通进行评估外，交易对方数字认证聘请评估机构进行了下述评估事项：

单位：万元评估机构评估基准日评估方法评估原因评估值

数字认证为完成本次交易，聘请符合规北京晟明资产2024年10月收益法定的评估机构，以满足履行国有产权转27894.30评估有限公司31日让相关审批程序要求

3-1-91关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

交易对方数字认证作为国有企业，为顺利完成本次交易涉及的决策程序以减少不确定性风险，需先行通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的标的公司

36.60%股权，并以经有关国资机构备案的资产评估结果为定价参考依据。上述评估结

果与本次交易中上市公司聘请中瑞世联进行评估的结果基本一致，具有合理性。截至本报告书签署日，上市公司已按照计划摘牌取得相关股权，摘牌成交价格为10248.42万元，与本次交易定价一致。

（四）标的资产申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司不存在申请新三板挂牌的情况；最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况，除本次交易外，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的资产的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1数字认证675.720036.60

2云门信安473.538525.65

3李海明468.000025.35

4怡海宏远99.29545.38

5潘勤异39.60002.15

6董宏32.40001.76

7熊笃32.40001.76

8李飞伯25.20001.37

合计1846.1538100.00

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，版信通无控股股东。

版信通的实际控制人为李海明。截至本报告书签署日，李海明直接持有版信通

25.35%股权，并通过云门信安控制版信通25.65%表决权，通过怡海宏远控制版信通

5.38%表决权，李海明以直接和间接方式合计可控制版信通56.38%表决权，为版信通

3-1-92关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告实际控制人。

李海明的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）李海明”。

截至本报告书签署日，版信通的产权控制关系如下图所示：

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人

员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，版信通的《公司章程》或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，并根据上市公司发展战略规划、上市公司与标的公司之间的整合情况等相应适时调整标的公司的董事会及高级管理人员等。

截至本报告书签署日，版信通不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为版信通100%股权，为标的公司控股权。截至本报告书签署日，前述8名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3-1-93关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

四、下属公司构成

截至本报告书签署日，版信通拥有2家子公司，具体情况如下：

序号公司名称类型持股比例业务定位

1苏州版信通全资子公司100.00%软件著作权电子版权认证服务

2麦版知产全资子公司100.00%从事软件著作权登记代理等业务

（一）重要子公司

版信通下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过版信通同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司为苏州版信通，具体情况如下：

1、基本情况

企业名称版信通科技文化（苏州）有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路710号1幢注册地

801室807-1单元中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路710号1幢主要办公地点

801室807-1单元

法定代表人李海明

注册资本1000.0000万元

统一社会信用代码 91320594MADG4F0WXX成立日期2024年4月9日许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；基于云平台的业务经营范围外包服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务；

数据处理和存储支持服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；动漫游

戏开发；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

玩具、动漫及游艺用品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

2024年3月，版信通签署《版信通科技文化（苏州）有限公司章程》，设立苏州版信通，注册资本为1000.0000万元。

3-1-94关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2024年4月，苏州工业园区行政审批局向苏州版信通核发了《营业执照》。

苏州版信通设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1版信通1000.0000100%货币

苏州版信通于设立至今不存在股权变动。

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，苏州版信通主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况

最近三年，苏州版信通未发生股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

5、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州版信通为版信通100%持股的全资子公司。

6、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

苏州版信通自设立至今生产经营合法合规，不存在违反相关法律法规而受到行政处罚或存在刑事处罚的记录，未涉及重大诉讼、仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

7、最近三年主营业务发展情况

苏州版信通设立至今主营业务均为软件著作权电子版权认证服务。

8、主要财务数据

报告期内，苏州版信通的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

资产总额740.13582.12

所有者权益515.20260.61

营业收入793.391339.85

净利润254.58240.61

注：以上数据业经中兴华审计

3-1-95关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（二）其他下属公司

麦版知产为版信通全资子公司，基本情况如下：

企业名称北京麦版知识产权服务有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地 北京市西城区天桥南大街 1 号-2 至 5 层 101 内 5 层 B510-3 室

主要办公地点 北京市西城区天桥南大街 1 号-2 至 5 层 101 内 5 层 B510-3 室法定代表人李海明

注册资本100.0000万元

统一社会信用代码 91110102MA01TNG789成立日期2020年7月21日商标服务；商标代理；商标登记服务；商标查询服务；版权服务；版权咨询服务；软件服务；软件代理服务；软件著作权登记服务；版权代经营范围理。专利代理；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中兴华出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，版信通主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动资产：

货币资金7849.1692.79%

应收账款13.000.15%

预付款项174.692.07%

其他应收款93.651.11%

其他流动资产7.880.09%

流动资产合计8138.3896.21%

非流动资产：

固定资产126.791.50%

使用权资产154.171.82%

无形资产12.820.15%

递延所得税资产27.030.32%

3-1-96关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

项目金额比例

非流动资产合计320.823.79%

资产总计8459.20100.00%

截至2025年6月30日，标的公司资产总额为8459.20万元。其中，流动资产

8138.38万元，主要为货币资金构成，占资产总额的比例为92.79%。标的公司货币资

金主要为银行存款，无权利受限情况。

截至2025年6月30日，标的公司非流动资产320.82万元，金额较小，主要为使用权资产和固定资产，标的公司长期资产无权利受限情况。标的公司主要商标、专利情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”相关章节内容。

（二）主要负债情况

根据中兴华出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，版信通的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债：

应付账款0.360.02%

合同负债792.9552.79%

应付职工薪酬210.9214.04%

应交税费236.4615.74%

其他应付款18.091.20%

一年内到期的非流动负债115.877.71%

其他流动负债47.583.17%

流动负债合计1422.2494.69%

非流动负债：

租赁负债57.313.82%

递延所得税负债22.401.49%

非流动负债合计79.715.31%

负债合计1501.95100.00%

截至2025年6月30日，标的公司负债总额为1501.95万元，其中，流动负债为

1422.24万元，占负债总额比例为94.69%。标的公司流动负债主要由合同负债、应付

3-1-97关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

职工薪酬、应交税费组成。

（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，版信通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，版信通及其子公司无正在履行的对外担保合同。

（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚或存在刑事处罚的记录。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业分类

标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其中软件著作权电子版权认证服务作为标的公司的核心业务，主要服务于移动应用开发者在应用市场上架 APP 等业务场景。作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司业务具有软件和信息技术服务业务特征。

标的公司的电子版权认证服务以区块链技术手段固化软件开发全生命周期信息，实质上为向移动应用开发者提供移动应用信息的区块链存证服务，并向移动应用开发者出具存证行为证明。应用开发者完成存证后，可在被采信的业务场景使用标的公司

3-1-98关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

出具的证书文件。目前，在我国主流应用分发平台上架审核过程中，标的公司基于电子版权认证业务出具的证书作为版权资料已被广泛采信。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656 信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。

2、行业主管部门、监管体制

标的公司业务属于区块链等信息技术在移动应用版权服务细分行业领域的创新应用，其行业发展由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理。在区块链技术发展与使用及移动应用行业方面，行业主管部门主要包括国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构；在版权服务方面，行业主管部门包括中央宣传部、国家版权局、国家知识产权局等。移动应用行业涉及的行业协会主要为电信终端产业协会，版权服务领域的行业协会主要为中国版权协会。

国家工业和信息化部负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、法规，发布行政规章；组织拟订工业和信息化领域科技发展战略、规划和政策，制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；对全国软件产业实行行业管理和监督；对电信和互联网等信息

通信服务实行监管，承担移动互联网行业管理职能等。国家互联网信息办公室负责落实有关互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设、指导、协调；负责全国区块链信息服务的监督管理执法工作。

中央宣传部在版权服务行业中起宏观调控作用，负责制定版权保护发展战略、中长期规划和年度计划。国家版权局主要职能是贯彻实施中华人民共和国著作权法律、法规，负责起草著作权的法律及行政法规。国家知识产权局负责拟订和组织实施国家知识产权战略，拟订加强知识产权强国建设的重大方针政策和发展规划，拟订和实施强化知识产权创造、保护和运用的管理政策和制度。

电信终端产业协会是由中国信息通信研究院、国内电信运营商、电信终端设备制

造商、系统设备制造商、认证检测机构和研究机构共同发起的自愿性、非营利的国家

3-1-99关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

级社会组织，遵循公开、公平、公正和协商一致原则组织开展电信终端测试技术研究活动，研究制定电信终端技术规程、支撑研究电信终端管制政策、协助政府相关部门规范市场行为。

中国版权协会致力于推动版权相关法律的实施，承担政府职能转变后分离出来的社会服务工作，协助权利人维权，提供法律咨询和相关服务，包括协助与版权相关的产业建立起版权保护机制；在版权所涉及的政府部门、权利人组织和作品使用者之间起协调作用。

3、行业主要法律法规及政策

作为区块链技术与移动应用版权服务业务的融合，标的公司所处的行业涉及的法律法规较多，主要包括版权服务、区块链技术应用、移动应用分发等方面的法律、法规、规章及规范性文件，主要相关内容如下：

（1）版权服务领域相关法律法规及政策名称颁布单位发布时间相关内容

明确作品自创作完成自动享有著作权，规定权利归属、保护范围及侵权责任等；

1990年发

中华人民共和国 全国人大常委 APP 作为计算机软件受《著作权法》保护，未布，2020著作权法 会 经许可复制、传播 APP 代码或界面设计构成侵年最新修订权，权利人可依据该法要求停止侵害及赔偿损失

1991年发软件著作权自软件开发完成之日起产生；软件

计算机软件保护

国务院布，2013登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初条例年最新修订步证明

为促进我国软件产业发展，增强我国信息产业计算机软件著作的创新能力和竞争能力，国家著作权行政管理国家版权局2002年权登记办法部门鼓励软件登记，并对登记的软件予以重点保护中共中央办公

关于强化知识产提出建立惩罚性赔偿制度，推动著作权行政执厅、国务院办2019年权保护的意见法与司法衔接，强化新业态版权保护公厅

知识产权强国建全面提升中国的知识产权创造、运用、保护、

中共中央、国设纲要（2021-2021年管理和服务水平，以推动国家创新型发展和现务院

2035年）代化建设

知识产权信息化、智能化基础设施建设取得显

“十四五”国家著成效，知识产权保护实现线上线下融合发中共中央、国

知识产权保护和2021年展，知识产权公共服务体系进一步完善，知识务院

运用规划产权服务业有序发展，服务机构专业化水平明显提升，进一步促进创新成果更好惠及人民版权工作“十四提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链国家版权局2021年五”规划条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升

3-1-100关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

名称颁布单位发布时间相关内容版权保护力度等

到2027年，知识产权促进工业和信息化领域重点产业高质量发展的成效更加显著，知识产权强链护链能力进一步提升；

知识产权助力产工业和信息化

知识产权运用机制更加健全，企业知识产权运业创新发展行动部办公厅、国

2023年用能力显著提升；知识产权保护水平稳步提

方案（2023─家知识产权局高，保护规则更加完善；知识产权服务机构专

2027年）办公室

业化、市场化、国际化程度不断加强，知识产权服务业高质量发展格局初步形成，知识产权公共服务供给显著增强

引导中小企业遵守有关法律法规，强化对商标、专利、著作权、商业秘密等知识产权的创

造、运用、保护和管理，参照相关标准、规范制定相关管理制度并有效执行；及时完成权利关于促进中小企

工业和信息化登记或注册；规范运用知识产权成果，合规实业提升合规意识

部等15部门2025年施许可和转让，加强在研发、设计、采购、生加强合规管理的

办公厅产、销售、参展等环节的知识产权风险评估，指导意见

依法合规使用他人知识产权，合理确定知识产权价值，有效保障创新者、使用者权益，促进知识产权保护运用。鼓励中小企业开展数据知识产权登记

（2）区块链技术应用相关法律法规及政策政策名称颁布单位发布时间相关内容

明确从事经营性互联网信息服务，应当向地

2000年发

互联网信息服务方电信管理机构或者国务院信息产业主管部

国务院布，2024管理办法门申请办理互联网信息服务增值电信业务经年最新修订营许可证

当事人提交的电子数据，通过电子签名、可信最高人民法院关

时间戳、哈希值校验、区块链等证据收集、固于互联网法院审最高人民法院2018年定和防篡改的技术手段或者通过电子取证存证理案件若干问题

平台认证，能够证明其真实性的，互联网法院的规定应当确认

规范区块链信息服务活动，明确国家互联网信息办公室依据职责负责全国区块链信息服区块链信息服务国家互联网信息

2019年务的监督管理执法工作；区块链信息服务提

管理规定办公室供者应当通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统履行备案手续

大力提高案件审理质效，推进案件繁简分流试关于加强著作权点工作，着力缩短涉及著作权和与著作权有关和与著作权有关的权利的类型化案件审理周期。完善知识产权最高人民法院2020年的权利保护的意诉讼证据规则，允许当事?通过区块链等方式见保存、固定和提交证据，有效解决知识产权权利?举证难问题

关于加快推动区这是由工业和信息化部、中央网信办联合发工业和信息化

块链技术应用和2021年布的指导意见，旨在推动区块链技术的应用部、中央网信办产业发展的指导和产业发展。该指导意见提出了提升公共服

3-1-101关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

政策名称颁布单位发布时间相关内容

意见务、夯实产业基础、打造现代产业链等目标，并强调了保护知识产权、推进“区块链+人工智能”等方面的工作关于组织申报区

中央网信办等18鼓励区块链技术用于版权确权、存证及交易流块链创新应用试2021年部门程优化，降低维权成本点的通知构建基于区块链的可信服务网络和应用支撑

“十四五”数字

国务院2021年平台，为广泛开展数字经济合作提供基础保经济发展规划障

2025年知识产权提出加强网络版权执法、完善跨区域协作机

行政保护工作方国家知识产权局2025年制、推广“区块链+版权”存证技术，重点打案击短视频和电商平台侵权

（3）移动应用分发相关法律法规及政策政策名称颁布单位发布时间相关内容规范移动智能终端生产企业的移动智能终端

移动智能终端应应用软件预置行为，以及互联网信息服务提工业和信息化用软件预置和分2016年供者提供的移动智能终端应用软件分发服部

发管理暂行规定务；建立应用软件管理机制，不得向用户提供恶意应用软件等违法违规软件

针对特定的提供信息服务的 APP，明确区分了应用程序提供者和应用程序分发平台两类角色，规定应用程序分发平台应当建立健全管理机制和技术手段，建立完善上架审核、日常管移动互联网应用2016年发

国家互联网信理、应急处置等管理措施；应用程序分发平台

程序信息服务管布，2022年息办公室应当对申请上架和更新的应用程序进行审核，理规定修订

发现应用程序名称、图标、简介存在违法和不良信息，与注册主体真实身份信息不相符，业务类型存在违法违规等情况的，不得为其提供服务

规定 APP 分发平台应当履行相关个人信息保移动互联网应用护义务，包括登记并核验 APP 开发运营者、程序个人信息保工业和信息化2021年征求

提供者的真实身份、联系方式等信息以及对护管理暂行规定部意见

新上架 APP 实行上架前个人信息处理活动规（征求意见稿）范性审核等内容

作为自律协会发布的团体标准，规定了应用分发平台对在其上发布 APP 开发者主体的资

2022年发

应用分发平台电信终端产业质、安全、功能、内容、广告、付费、隐私布，2023年APP 审核规范 协会 安全、知识产权等方面审核的基本要求，包修订

括了应用发布前审核、应用发布后审核或监测内容

明确要加强个人信息保护、落实 APP 开发运

工业和信息化部营者主体责任及强化平台分发管理等内容，关于进一步提升 工业和信息化 其中应用分发平台应严格 APP 上架审核，准

2023年

移动互联网应用 部 确登记并核验 APP 开发运营者的真实身份和

服务能力的通知 联系方式、APP 的主要功能及用途等基本信息

3-1-102关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

政策名称颁布单位发布时间相关内容

作为行业标准，规定了移动应用分发平台的服移动应用分发平工业和信息化务管理要求，包含信息登记、审核检测、管理

2024年

台服务管理要求部机制等内容，适用于移动应用分发平台对自身服务规范进行评估

作为国家标准，在现有技术可实施的基础上，移动应用分发平 国家市场监督 提出对移动应用分发平台在 APP 个人信息保

台服务和管理规 管理总局、国 2024 年征求 护管理方面的要求，明确开发者注册、APP 提范（征求意见 家标准化管理 意见 交上架、APP 在架检测以及开发者管理相关要稿） 委员会 求，为 APP 规范自身行为并维护用户合法权益提供了指南和基础

4、主管部门监督管理情况

标的公司开展电子版权认证业务主要受工业和信息化部及国家互联网信息办公室

及其下属机构监督管理，主管部门针对业务开展所需的资质要求情况如下：

监督管理部门监督管理依据具体监管要求标的公司资质取得情况互联网信息服务提供者应当按照工业和信息化互联网信息服务经许可或者备案的项目提供服

部管理办法务，不得超出经许可或者备案的项目提供服务

经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管工业和信息化中华人民共和国

部门或者省、自治区、直辖市电部电信条例标的公司已就易版权平台信管理机构颁发的电信业务经营

取得 ICP 备案、增值电信许可证业务经营许可证以及公安

互联单位、接入单位、使用计算网备证书机信息网络国际联网的法人和其他组织（包括跨省、自治区、直计算机信息网络工业和信息化辖市联网的单位和所属的分支机国际联网安全保部构），应当自网络正式联通之日护管理办法

起30日内，到所在地的省、自治区、直辖市人民政府公安机关指定的受理机关办理备案手续区块链信息服务提供者应当通过标的公司业务开展依托区国家互联网信区块链信息服务国家互联网信息办公室区块链信

块链存证平台，已办理区息办公室管理规定息服务备案管理系统履行备案手块链备案续

标的公司已根据主管部门的监督管理要求，取得了主管部门要求的相关许可、授权、委托、注册、备案等资质。

（二）主营业务情况

1、主营业务概况

标的公司是一家以软件著作权电子版权认证服务为核心业务的高新技术企业，致

3-1-103关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

力于成为领先的电子版权综合服务提供商。报告期内，标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务。

（1）标的公司电子版权认证业务与移动应用上架审核的知识保护要求密切相关近年来，智能手机和平板电脑等移动智能终端设备的大量普及和移动通信技术不断升级，推动了移动应用行业的快速发展。在移动应用行业快速发展的同时，国家也在逐步出台法规政策，规范移动应用行业生态。2016年12月，工业和信息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分发平台针对 APP 审核的内容及方式进行了规定或规范建议。在知识产权保护方面，移动应用分发平台为充分落实相关团体及行业标准规范要求，同时为了最大限度降低移动应用侵权给自身经营带来的不利影响，普遍要求移动应用开发者在 APP 上架审核过程中，除提供与个人信息保护、APP内容、特殊资质或许可等审核相关的一系列材料外，亦需要上传可信的版权材料作为其拥有 APP 著作权的辅助证明。标的公司向移动应用开发者出具的电子版权认证证书属于目前已被国内主流移动应用分发平台采信的版权资料。

（2）标的公司已形成高效、完善的服务体系

基于多年版权服务经验积累，标的公司基于区块链技术围绕移动应用领域已经形成了一整套完善高效的覆盖业务申请、区块链存证、证书出具和核验环节的版权服务体系，能够满足高效办理及便捷化核验需求，深受广大移动应用开发者及应用分发平台认可。标的公司基于其版权服务系统，能够即时、高效地为移动应用开发者提供服务，有效满足移动应用开发者对于 APP 快速上架和推广的需求；同时，标的公司支持移动应用分发平台对电子版权认证证书信息进行智能快速便捷化核验，确认应用开发提供的版权资料真实性，提高审核效率。

（3）标的公司具备竞争优势及行业认可度

经过多年业务深耕，标的公司已形成较强的行业地位及竞争优势，截至报告期

3-1-104关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告末，标的公司已服务 9 万余名 APP 开发者，颁发电子版权认证证书约 28 万件，合作应用分发平台覆盖华为、小米、腾讯、阿里、360、OPPO、vivo、百度、抖音、荣耀

等应用市场、新媒体平台以及广告推广变现平台，构建了覆盖应用开发者、应用分发平台的服务体系和战略布局。

为响应国家发挥区块链技术在版权服务领域优势的政策号召，凭借自身在版权服务领域深厚的技术积累，标的公司构建了抗干扰能力强、高并发量、自动化程度高的版权服务系统，率先在移动应用分发业务场景被广泛采信从而成功实现商业化，并作为起草单位参与了团体标准《应用分发平台 APP 审核规范》的制定，具备技术优势、先发优势及行业认可度。未来，标的公司将进一步推动人工智能等创新技术在软件著作权电子版权领域的应用，持续为新质生产力的发展赋能。

2、主要服务及用途

标的公司主要为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务以及软件著作

权登记代理服务等业务，其中软件著作权电子版权认证业务系标的公司核心业务，具体情况如下：

（1）软件著作权电子版权认证服务

*主要服务内容标的公司的软件著作权电子版权认证服务系区块链技术在版权服务领域的创新应用，现阶段聚焦于移动应用分发业务场景，用于满足移动应用开发者在应用分发平台上架 APP 时的版权资料需求。

标的公司依托自身建设和运营的版权服务系统开展电子版权认证业务，移动应用开发者基于不同操作系统开发的各类智能终端 APP 应用程序，均可通过版权服务系统申请软著电子版权认证服务。标的公司完成移动应用信息、鉴别材料等资料审核后，对相关信息及资料进行处理并计算提取哈希值，同时记录至“电子版权链”区块链内，完成数据区块链存证，确保数据的“原始性”和“真实性”。上链成功后，标的公司版权服务系统生成电子版权认证证书，并通过签章加密技术，确保证书文件及信息的“一致性”和“不可篡改性”。

*服务成果

3-1-105关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

标的公司的电子版权认证服务成果以 PDF 文本的电子证书形式呈现，在完成服务后向客户提供版权服务系统生成的证书文件。标的公司软著电子版权认证证书样式如下：

标的公司的电子版权认证服务向移动应用开发者提供的电子版权认证证书包含两页，其中第一页《电子版权认证证书》记载 APP 软件相关基本信息，第二页《软件著作权认证证书》主要记载 APP 软件的存证信息。标的公司的电子版权认证证书可直接用于各主流应用市场上架审核使用。

*业务实质标的公司的电子版权认证服务主要基于区块链技术手段以哈希值的形式固化软件

开发全生命周期信息，实质上为向移动应用开发者提供的 APP 软件信息的区块链存证服务，并向移动应用开发者出具存证行为证明文件，并通过加密签章、时间戳等手段的使用，对证书文件进行加密，确保证书文件不可篡改。

标的公司出具的电子版权认证证书实质上为软件信息区块链存证行为证明，应用开发者完成存证后，可在被采信的业务场景使用标的公司出具的证书文件。目前，在我国主流应用分发平台上架审核过程中，标的公司电子版权认证业务出具的证书作为

3-1-106关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

版权资料已被国内主流移动应用分发平台广泛采信。

*电子版权认证业务符合国家法律法规政策规定及产业政策支持方向

A.标的公司电子版权认证业务未违反我国著作权自动保护原则及自愿登记制度

根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，作品保护采取自动保护原则，享有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或登记备案程序为前提。国家版权局发布的《作品自愿登记试行办法》第二条明确规定，“作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。”因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认。

在遵守著作权自动保护基本原则的前提下，虽然我国未出台强制性的著作权审批政策，但为了更好地解决著作权纠纷、保护著作权人利益，特别是鼓励软件行业发展，国家出台并逐步完善了自愿登记制度作为著作权保护制度的补充，鼓励著作权人进行作品和软件登记，登记行为证明可以作为初步法律证据。因此，作为一项遵循自愿原则非强制性的国家公共服务，著作权登记制度可以理解为国家为了解决版权纠纷推出的权利公示制度，登记行为本身不具备著作权确认法律效力，而是作为一种法律初步证据呈现。除自愿登记制度外，我国著作权法律未规定任何与著作权权属有关的审批或备案制度。标的公司的电子版权认证服务亦不具备著作权权属确认效力，不赋予著作权，标的公司出具证书实质上属于区块链存证行为证明，不存在违反我国著作权法律法规的情况。

B.标的公司开展电子版权认证业务符合国家产业政策方向现阶段，我国出台了一系列版权相关政策，《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》（国知发运字〔2022〕47号）提出支持知识产权服务机构利用区块链等现

代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。区块链技术以不可篡改性、去中心化等技术特点，为版权保护提供了新的解决方案，有助于解决传统版权保

3-1-107关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

护方式中存在的诸如确权难、维权成本高等问题。因此，国家鼓励并推动区块链技术在版权登记、版权交易、侵权追踪等方面的应用，以加强版权保护，促进文化产业的健康发展。随着区块链技术的不断成熟和应用场景的不断拓展，近年来越来越多的企业和机构开始涉足“区块链+版权保护”领域，相关企业通过搭建区块链平台，提供各项版权相关服务，为版权保护注入了新的活力，诸如“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续推出并投入版权服务领域。

标的公司响应国家政策号召将区块链技术创新性地应用于移动应用版权服务这一

细分领域，致力于实现对软件著作权登记公共服务在移动应用领域的有效补充和助力。标的公司于2022年底正式推出软件著作权电子版权认证服务业务，系我国目前唯一从事该类业务且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及规模商业化的企业，符合国家相关产业政策引导方向及指示精神。

C.标的公司电子版权认证业务已被国内主流应用分发平台采信，符合行业标准规范

标的公司 2015 年设立后始终专注于 APP 领域版权服务业务，与国内各主流移动应用分发平台建立了长期稳定合作关系，2022年底推出电子版权认证服务后，凭借着高效、完善的服务体系及技术优势，标的公司有效地解决了证书高效办理及便捷核验的需求，出具的证书逐渐被国内主流应用分发平台采用，可被移动应用开发者作为上架审核的版权材料所使用，符合行业标准规范。作为市场化需求催生且符合国家政策方向的创新业务，标的公司基于电子版权认证业务向应用开发者出具的证书具备在应用分发平台上架审核场景的使用效力。

综上，标的公司开展电子版权认证业务符合相关法律法规的规定，符合国家产业政策方向。

*电子版权认证业务出具的证书具备在移动应用分发场景的使用效力及辅助证据效力

A.标的公司电子版权认证业务已被国内主流应用分发平台采信，出具的证书在移动应用分发平台上架审核业务中具备使用效力

标的公司 2015 年设立后始终专注于 APP 领域版权服务业务，与国内各主流移动应用分发平台建立了长期稳定合作关系，2022年底推出电子版权认证服务后，凭借着

3-1-108关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

高效、完善服务体系及技术优势，标的公司有效地解决了证书高效办理及便捷核验的需求，出具的证书逐渐被国内主流应用分发平台采用，可被移动应用开发者作为上架审核的版权材料所使用。作为市场化需求催生且符合国家政策方向的创新业务，标的公司基于电子版权认证业务向应用开发者出具的证书具备在应用分发平台上架审核场景的使用效力。同时，随着行业接受度、平台覆盖度的逐渐提高，标的公司的证书作为符合行业规范标准的资质证明，使用效力进一步得到了行业及市场认可。

B.标的公司电子版权认证服务基于区块链技术开展，出具的证书具备辅助性证据效力

标的公司电子版权认证业务基于区块链技术开展，出具的证书实质上为区块链存证行为证明文件。根据我国著作权法律法规及版权自动保护原则，著作权系自动产生，无需任何外部审批程序进行授予、赋予或确认，标的公司证书不具备 APP 软件权属的直接确认效力，亦不对相关软件是否存在侵权进行直接确认。由于著作权不存在法律意义上完全有效的权属授予文书，应用开发者通过区块链存证行为固化特定时点的软件信息，在面对司法纠纷时，其存证行为可作为证据用于帮助论述 APP 软件的权属归属、证明不存在侵权或陈述其他事实，进而保护自身合法权益。但与软件著作权登记证书类似，标的公司证书作为证据亦能够被相反证据推翻，因此仅能够作为辅助性证据使用。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》，标的公司出具的证书属于电子数据类证据。

根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，电子数据通过区块链等证据收集、固定和防篡改的技术手段，能够证明其真实性的，互联网法院应当确认；电子数据系通过区块链技术存储，并经技术核验一致的，人民法院可以认定该电子数据上链后未经篡改。近年来，我国司法实践中亦有多个判决采信了区块链存证证据。经公开信息检索，截至本报告书签署日，在少部分民事司法案件审理过程中法院已采信标的公司的证书作为证据。

因此，标的证书的辅助性证据效力存在技术基础及法律依据，但司法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场景及证书的使用目的。

综上所述，标的公司出具的《软件著作权电子版权认证证书》具备在移动应用分发领域 APP 上架审核场景的使用效力；基于区块链等技术的使用，标的公司出具的证

3-1-109关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

书在司法实践中具备辅助证据效力，存在技术基础及法律依据，但司法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场景及证书的使用目的。

*电子版权认证业务信息审核工作内容

A.标的公司电子版权认证业务审核工作具体内容

a.申请主体身份核验申请者可直接在易版权前台或通过代理商在代理商平台上完成身份认证；对于自

然人申请者，标的公司需要对申请者提供身份信息进行验证；对于法人企业申请者，标的公司通过内接天眼查等工商信息查询网站确认申请者（著作权人或其授权代理）的真实合法身份。

b.申请材料完整性及规范性审核标的公司审核人员对于申请电子版权认证证书必需的软件信息的完整性及规范性进行审核。申请人需通过版信通的服务平台填写 APP 名称、版本号、权利范围等软件信息，上传部分源代码文档、用户手册或其他保护文档等资料。审核人员对资料的齐备性及文档格式是否符合规定要求进行检查，若发现资料存证材料缺失或格式有误等基础问题，审核人员将下发补正通知，要求申请人进行补正。

c.申请材料合规性审核

标的公司审核人员对订单中填报的软件信息、部分源代码、开发文档等申请材料

内容在合理范围内履行审查义务，主要包括对 APP 名称等进行系统查重，避免出现APP 重复认证情况；建立并维护违法违规关键词库并进行信息比对，对疑似存在违法违规内容的不予认证。

综上，标的公司电子版权认证业务信息审核工作主要对申请人所提交拟进行区块链存证的 APP 软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规范性进行形式审核。

B.标的公司的审核工作不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关

标的公司电子版权认证业务实质上为区块链存证服务，电子版权认证证书作为区块链存证证明，不具备赋予应用开发者著作权效力，标的公司业务开展过程中的信息

3-1-110关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

审核工作不存在对软件著作权权属归属、软件是否独创、是否存在侵权进行实质性审

查义务；根据我国著作权相关法律法规，软件著作权在完成软件开发时自动产生并天然受到法律保护，无需履行任何前置确认程序，国家未对著作权赋予设置任何前置审批、备案或许可程序。在著作权自动保护原则下，标的公司信息审核工作不具备对著作权权属开展实质性审查的技术手段及法律授权。因此，标的公司信息审核工作不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关。

综上所述，标的公司在审核过程中主要对著作权人所提交拟进行区块链存证的APP 软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规范性进行形式审核，不涉及对 APP 软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为发表鉴别意见。

* 标的公司无需对 APP 侵权或违法情形承担相关责任义务

A.标的公司出具的认证证书不属于权属证明文件，标的公司开展业务过程中仅对提交的软件信息资料进行形式审核，若相关软件发生侵权或违法违规时，标的公司无需承担责任义务

a.标的公司电子版权认证服务不属于著作权赋权行为，电子版权认证证书不属于著作权确权文件，不具备著作权确认或赋予效力根据《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产生”；第七条规定：“软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明”。国家版权局颁布的《作品自愿登记试行办法》第二条规定：“作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”。在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认。

标的公司提供的电子版权认证服务，本质上是一种区块链存证服务，标的公司出具的证书系区块链存证证明，不属于著作权赋权行为，电子版权认证证书不属于著作权确权文件，不具备著作权确认或赋予效力。

b.标的公司开展业务过程仅对相关材料进行形式审核，对软件出具证书不构成对APP 著作权归属及合法合规性的确认

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标的公司开展业务过程的信息审核工作仅涉及形式审核，审核内容主要从申请人身份查验、申请材料完整性及规范性、材料合规性三个方面开展，标的公司信息审核工作不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的

进行实质性鉴别把关，亦不对 APP 在安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面进行实质性审查，标的公司的电子版权认证业务不构成对 APP 著作权归属及合法合规性的确认。标的公司不是 APP 上架审核机构，对 APP 上架后的实际应用情况没有法定的监督或管理义务。同时，作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展业务亦不具备对上述内容进行实质性审查的必要性、技术手段及法律依据。

综上所述，若相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为主体即过错方承担；相关侵权或违规行为与标的公司无关，标的公司从事的业务实质系区块链存证服务，不构成对软件著作权权属赋予或确认，亦不构成对 APP 合法合规性的确认，标的公司不承担 APP 上架审核义务及 APP 的实际应用情况的监督管理义务。

B.标的公司已建立完善的风险管理机制，有效应对相关软件可能出现的侵权或其他违法违规行为

针对可能出现的 APP 侵权或其他违法违规行为，标的公司建立了完善的风险管理机制，通过多种措施进行有效的风险控制，具体情况如下：

a.通过协议明确约定违法赔偿责任

标的公司与代理商在合作协议中明确约定：如因代理商或 APP 权利人侵权或实施

违法行为的，或通过标的公司平台进行违法活动的，标的公司有权单方面终止合作；

如代理商参与造假或实施违法行为的，标的公司有权要求代理商赔偿标的公司的任何损失。

直接向标的公司提交申请的 APP 权利人在注册前同意的《易版权著作权认证服务协议》亦约定：如权利人涉嫌违反国家法律法规、协议条款或被其他用户投诉，标的公司有权随时停止向其提供服务、暂时吊销已颁发证书；权利人需对自己的行为承担法律责任；如因权利人原因导致标的公司遭受任何损害或遭受任何来自第三方的纠

纷、诉讼和索赔要求等，权利人须向标的公司赔偿相应损失，并对其违反本协议条款所产生的一切后果承担全部法律责任。

b.开展业务过程中履行必要的关注及审查义务

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在业务开展过程中，标的公司要求 APP 权利人在申请时提交权利声明及承诺，明确 APP 系其所有，保证权属合法性，不存在违规违法内容，在 APP 传播和使用中将遵守相关法律法规要求，否则由其承担相应法律责任。

同时，标的公司对 APP 相关资料的信息在合理范围内履行形式审查义务，如对APP 名称、著作权人等进行系统查重，避免出现 APP 重复认证的情况；建立并维护违法违规关键词库并进行信息比对，对疑似存在违法违规内容的不予认证，具体审核过程及开展方式如下：

审查方法开展过程及方式审核目的

对 APP 名称、著作权人等信息进行自动化比对，对名称信息 避免著作权人 APP名称比对是否涉及知名商标、品牌或人物进行筛查，对疑似侵权或信息重复、疑似侵APP 信息明显重复的案件提出补正要求或驳回 权的 APP 办理业务

结合自行建立并动态维护的敏感、违法违规词条信息库，通避免存在明显违敏感、违法

过自动化手段对名称、简称及资料文件内容进行信息比对， 法、违规的 APP 办信息排查对明显涉及违法违规或存在误导性信息的案件进行驳回理业务

通过上述软件名称及著作权人比对及敏感、违法信息排查等必要的信息审核手段，在合理范围内，避免疑似侵权或违规 APP 取得证书。

c.建立侵权投诉反馈措施

针对 APP 可能存在的侵权现象，标的公司建立了侵权投诉通道，如收到相关侵权投诉并核实确实存在侵权行为的，或收到生效司法裁判文件的，标的公司将撤销存在侵权问题的电子版权认证证书以主动控制侵权人的侵权行为影响，发挥知识产权保护作用。

综上，如相关软件存在违法或不合规事项，过错人应当自行承担相应的法律责任，标的公司无需承担责任义务；标的公司已建立了完善的风险管理机制有效应对相关软件可能出现的侵权或其他违法违规行为，预计违约或违规情况发生不会对标的公司经营造成重大不利影响。截至本报告书签署日，标的公司不存在因所认证 APP 违法或不合规情况而被判决承担赔偿责任的情况，亦未因相关情形的产生而受到相关行政处罚或刑事处罚。

（2）软件著作权登记代理服务

除电子版权认证服务外，标的公司亦开展软件著作权登记代理服务，作为核心业务的补充，其主要系标的公司根据客户需求为移动应用开发者在中国版权保护中心登

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记软件著作权提供代理服务。报告期内，标的公司专注于开展电子版权认证核心业务，软件著作权登记代理服务业务规模较小。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司电子版权认证业务流程图如下：

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司电子版权认证服务中，材料审核及证书生成等功能由版权服务系统完成，主要为系统建设及人工投入，不涉及传统的原材料采购和生产环节。

标的公司对外采购包括硬件及软件。对外采购的硬件主要为公司版权服务系统的载体，包括服务器、网络设备等。对外采购的软件主要用于版权认证过程中非公司核心技术的版权服务系统技术安全、版权数据存证相关软件及数据接口。

公司制定了采购相关管理制度等规范采购行为，需求部门提出采购申请后，由综合管理部负责采购的执行。综合管理部负责根据不同采购需求确定不同的采购方式，并对供应商进行分类管理，公司主要通过询比价、议价谈判等市场化方式进行采购。

2、服务模式

标的公司主要通过其自研的版权服务系统为客户提供软件著作权认证电子版权服

3-1-114关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

务、软件著作权登记代理服务。

（1）软件著作权电子版权认证服务标的公司的电子版权认证服务主要环节包括申请人提交需求及标的公司审核出证。申请人通过标的公司建设和运营的版权服务系统在线申请软著认证。各类智能终端 APP 应用程序著作权人直接或通过代理商在版权服务系统提交其开发的 APP 软件

权利信息和鉴别材料，经审核通过后，相关信息将被上传至区块链内，并制作颁发电子版权认证证书。

对于已取得的证书，标的公司提供增加包名、转让、变更等业务。

（2）软件著作权登记代理服务标的公司主要通过中国版权保护中心系统开展软件著作权登记代理服务。标的公司对申请人提交的软件权利信息和鉴别材料进行初步审核，材料齐全后向中国版权保护中心提交登记申请文件，中国版权保护中心审核通过后颁发软件著作权登记证书，最终向申请人交付软著登记证书电子文件。

3、销售模式

截至报告期末，标的公司的电子版权认证服务已覆盖9万余名著作权人，遍布全国各地。报告期内，标的公司销售模式以代理销售为主、直接销售为辅，代理销售通过代理商平台展开，直接销售通过易版权官网展开。标的公司主要销售人员负责响应代理商需求及应用分发平台关系维护。

（1）代理销售模式

国内版权服务行业通常通过代理模式为广大著作权人提供服务，即代理商代表著作权人进行知识产权相关事务的服务活动。代理商一般为专业的知识产权代理服务机构，需要深入了解知识产权法律法规、政策动态及国内外知识产权发展趋势，为著作权人提供知识产权的申请、保护和管理，在著作权人与知识产权认证机关之间起到桥梁作用。在这种模式下，代理商直接管理并运营知识产权代理业务，从著作权人开发、业务承接、服务提供到后期维护，采用一体化的运作模式。

代理销售模式下，标的公司与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的公司设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过平台为著作权人

3-1-115关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

代为提交需求，经标的公司审核并出证后，由代理商向著作权人交付认证证书。该销售模式下，代理商提交订单时需先与标的公司一次性结算订单费用，结算后方可成功提交订单。

（2）直接销售模式

直接销售模式下，著作权人通过标的公司易版权官网直接注册下单并支付相应的费用。标的公司在订单提交界面设置协议同意与否的选项，如著作权人选择同意相关协议，订单提交成功时即合同生效，标的公司直接对著作权人提交的认证需求进行审核并出证。该销售模式下，著作权人提交订单时需先与标的公司一次性结算订单费用，结算后方可成功提交订单。

4、盈利模式

标的公司主要通过为移动应用开发者及代理商提供软件著作权电子版权认证服务

以及登记代理服务获取收入和利润。针对软著电子版权认证服务，著作权人/代理商通过标的公司自建运营的版权服务系统，在线提交 APP 软件信息及鉴别材料，申请电子版权认证。标的公司向客户（著作权人/代理商）提供满足其需求的电子版权认证证书，并按照认证证书的数量及业务单价结算服务款项。

针对软著登记代理服务，标的公司代理客户完成向中国版权保护中心的软件著作权登记申请流程，标的公司通过收取代理服务费用获取收益，相关费用基于服务数量及议定单价结算。

5、研发模式

标的公司以自主研发为主，采用研发部、技术部主导、多部门协同配合的自主创新机制，逐步形成了科学的研发体系和规范的研发流程。标的公司研发项目类型主要为需求型研发，需求分别来源于公司内部对已有系统的功能性改造升级以及外部对公司内部系统提出的功能性需求。

标的公司研发模式系研发人员以项目需求为导向，在标的公司现有的系统框架上，进行系统功能的增加、修改等迭代性操作。需求方提出研发要求后，主要由产品部组织研发项目调研、判别、分析、评审及开发验收等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于各服务环节，从而实现系统稳定及服务能力的提升。

3-1-116关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素

在报告期内的变化情况及未来变化趋势

（1）采用目前经营模式的原因

标的公司结合自身的所处行业特点、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需

情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前以代理销售为主，直接销售为辅的经营模式，符合自身发展及行业特点。

行业特点方面，标的公司所处版权服务领域普遍通过专业代理机构开展运营。代理模式指机构或个人代表权利人处理知识产权申请、管理、保护及商业化等事务。标的公司遵循此成熟业态具有合理性。

政策支持与导向方面，国家政策明确支持并规范代理服务发展，引导其向高质量发展转型，为代理模式提供了有利的政策环境。

市场规模与主导地位方面，知识产权代理市场空间广阔且由代理模式主导。根据中研普华研究院研究报告，预计2025年我国知识产权代理行业市场规模将突破500亿元，其中版权及综合咨询代理占比达30%，充分验证其市场主导地位和商业可行性。

服务能力方面，版权服务领域代理商可提供覆盖知识产权全生命周期的一体化服务，其服务具有高专业性和技术性，要求代理商深刻理解法律法规、政策动态及行业趋势，在权利人与认证机关间发挥关键桥梁作用。

鉴于代理模式在标的公司所处知识产权行业的主流地位、政策支持、巨大市场规

模及专业服务能力，标的公司选择以此模式开展电子版权认证业务具有充分合理性和商业可持续性。

（2）影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

报告期内，下游移动应用开发者的发展和行业技术迭代等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的生产经营活动围绕满足客户需求展开，采用“按需下单、按需开发相结合”的采购、服务、销售及研发模式。

报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来不会发生重大不利变化。

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7、标的公司与应用分发平台的合作模式

（1）标的公司与应用分发平台合作情况

截至本报告书签署日，标的公司已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作关系，合作具体情况如下：

平台名称合作开始时间华为腾讯应用开放平台

Vivo 开放平台 2018 年阿里应用分发开放平台

360移动开放平台

小米2019年OPPO 开放平台 2020 年百度移动应用平台2022年优量汇2023年荣耀抖音开放平台2024年微信

标的公司推出的电子化核验服务可有效解决应用分发平台提高审核效率的需求，与标的公司合作的主流应用市场通过实施技术与流程改造，嵌入标的公司提供的核验接口实现电子化核验服务，实现自动化核验从而极大地提高了 APP 上架审核过程中应用分发平台版权资料的审核效率，基于核验服务优势，标的公司逐渐与国内主流应用分发平台建立合作关系、提高合作粘性，并持续合作至今，大部分应用分发平台均将标的公司的电子版权认证证书以示例的形式列入了对外公示的移动应用上架审核要求中。

2022年底，标的公司推出的电子版权认证服务融合了历史积累的核验服务技术能力。报告期内，标的公司与应用分发平台间基于信息核验的服务关系继续延续，通过核验接口，应用分发平台能够对应用开发者提交的电子版权认证证书进行自动化信息核验，通过信息核验，应用分发平台能快速核实相关电子版权认证证书的真实性，确认相关证书由标的公司版权服务系统出具，进而推动 APP 上架审核流程，避免了人工检索的人力、时间成本以及人工误差的出现。

3-1-118关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

为最大化实现便捷审核目的、减少应用分发平台审核成本、贯彻版权服务理念，标的公司与应用分发平台在合作过程中，未针对核验服务约定任何收费条款。

（2）标的公司同应用分发平台的合作关系稳定，具备可持续性

标的公司与应用分发平台合作具备稳定性及可持续性，应用分发平台与标的公司的合作未约定排他条款，但竞争者进入应用分发平台合作体系存在较高的门槛，具体分析如下：

*标的公司出具的证书已经成为国内主流应用分发平台公示审核制度的标准示例

标的公司经过多年移动应用版权服务经验，基于核验服务能力，与国内主流应用分发平台逐步建立了合作关系，推出电子版权认证业务后，迅速得到了应用开发者认可及应用分发平台的采信。目前，国内主流移动应用分发平台均在公开信息披露渠道展示了 APP 上架审核制度流程，标的公司出具的电子版权认证已成为部分应用分发平台制度流程中的版权资料示例，供移动应用开发者上架选择提交。

*标的公司已建立较强的行业影响力及良好的市场口碑

自成立至2024年末，标的公司已累计为7万余名著作权人提供版权服务，形成了良好的市场口碑和广泛的影响力，构建了覆盖全国的知识产权代理商渠道网络，标的公司深厚的版权服务经验与广泛客户资源及良好口碑为其与应用分发平台之间的持续

稳定合作提供了基础。报告期内，标的公司累计新增办理业务证书约28万件，移动应用开发者已对标的公司业务高度认可。

*标的公司业务已经形成市场化共识

APP 上架分发是应用市场的主要商业来源，应用开发者一般在办理证书后会选取同步在多家应用平台上架，上架审核资料的市场化共识的形成，有助于减少开发者APP 上架的总体成本，使得各大应用分发平台更好地吸引开发者发行移动应用，提高平台活跃度，获取自身经济利益。现阶段，审核资料的市场化共识已经基本形成，并通过行业标准文件以建议的形式呈现，标的公司被移动应用开发者认可、被主流应用开发平台采信，形成了广泛的市场化共识。若新进入者进入市场，在其服务未能形成市场化共识前，单一的应用分发平台缺乏合作和采信的动力，应用开发者亦缺乏办理必要性，竞争者参与市场竞争难度较大。

3-1-119关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

*应用分发平台与标的公司未约定排他性条款

标的公司与应用市场的合作基于市场化需求及商业原则展开，双方未约定排他性经营条款及强制性合作条款，未约定期限性强制合作条款，标的公司未主动在应用分发平台寻求独家服务地位，应用分发平台亦未赋予标的公司独家合作身份。标的公司的核验服务及区块链技术的应用，有效解决了多方市场参与者的需求，标的公司目前的市场地位主要系技术服务优势、先发优势及资源优势等市场化因素导致，标的公司与应用市场的合作不具备强制排他性。

*应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，存在较高调整成本标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移动应用平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造 APP 线上审核流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入国内主流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对应用平台现有的审核流程及核验信息接口进行调整。标的公司与应用平台建立合作关系时，均经历了沟通调研、需求对接及实施落地等多个阶段。

应用分发平台也投入了专职研发团队及 APP 审核人员进行专项业务对接，实现核验接口嵌入并适配其审核流程，在此过程中，应用分发平台需投入一定的人力及资金成本。

标的公司系我国目前唯一一家从事 APP 信息区块链存证服务并覆盖了国内主流移

动应用分发平台、实现规模商业化的企业。区块链技术在移动应用分发领域应用目前处于初步发展阶段，标的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开发者、应用分发平台间的三方市场化合作生态及业务开展模式。

在目前行业发展阶段，面对市场新进入者的服务合作需求，在不考虑新进入者在市场认可度、市场地位、服务能力等方面与标的公司是否具备竞争优势等市场化因素

的情况下，若应用分发平台准备与新进入者进行合作，需重新经历与标的公司建立合作时相似的前期调整过程。其自身的流程更换或优化，信息系统建设更新，审核标准体系完善，均需要人力、资金成本投入并经历一定调整周期，调整过程亦可能对已经

3-1-120关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

成熟的审核流程造成不利影响。因此，在区块链存证业务在移动应用分发领域发展的早期阶段，应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，需经历调整过程并进行资金、人力投入，该过程并非简单的数据接入，存在较高的调整成本。

综上，标的公司已成功将核验接口嵌入国内主流应用分发平台上架审核流程中，标的公司的证书已经成为示例文件体现在国内主流应用分发平台的公开审核制度中；

虽然标的公司未与应用分发平台约定排他性合作条款，不具备独家市场地位，但是应用分发平台更换、新增合作主体存在较高的调整成本；标的公司电子版权认证证书已

被多家国内主流移动应用分发平台采信并被移动应用开发者认可，目前已经形成广泛市场共识，标的公司与应用分发平台合作稳定，具备可持续性。

（3）标的公司在应用分发平台进行 APP 上架推广的相关审核中不承担审核相关责任义务

报告期内，标的公司与应用分发平台的合作主要基于电子版权认证证书的信息核验开展，未涉及 APP 上架实质审核工作内容，标的公司向著作权人出具的《软件著作权电子版权认证证书》系符合应用分发平台对 APP 上架的版权资质要求的可选证明材料，属于 APP 上架需提交的申请材料之一。作为 APP 上架审核主体，应用市场应承担 APP 上架推广过程中的最终审核责任，标的公司不承担审核相关责任义务，具体分析如下：

* 应用分发平台作为 APP 上架审核的主体需承担审核责任，标的公司的认证证书作为区块链存证证明，不对 APP 上架的实质性审核内容发表认可意见自2016年工信部出台《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》以来，国家不断完善移动应用在应用分发平台上架并进行分发推广的审核标准和管理规定。

随着行业的不断规范化发展，相关团体标准、行业标准以及国家标准的征求意见稿陆续出台，对应用分发平台在其平台上发布 APP 的开发者主体的资质、安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面审核的基本要求进行了规范，APP 上架审核工作由应用分发平台完成，应用分发平台作为审核主体承担 APP 上架的审核责任。

标的公司向著作权人出具的《软件著作权电子版权认证证书》作为满足应用分发

平台版权资质审核要求的证明材料之一，作为区块链存证行为证明，标的公司在业务

3-1-121关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

开展过程中并不对 APP 在安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面进行实质性审查，也不对上述内容发表认可意见。

* 标的公司与应用分发平台合作主要为信息核验服务，未涉及 APP 实质性审查，标的公司不承担任何与审核相关的责任义务

A.应用分发平台不对著作权权属进行实质性审查

a.现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架 APP 的著作权权属进行实质性审查《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第二十条第二款规定，“应用程序分发平台应当对申请上架和更新的应用程序进行审核，发现应用程序名称、图标、简介存在违法和不良信息，与注册主体真实身份信息不相符，业务类型存在违法违规等情况的，不得为其提供服务”。

《中华人民共和国民法典》第一千一百九十七条规定，“网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任”。

《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第八条第二款规定，“网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错”。

另参考部分地区相关部门如深圳市人民检察院于2023年发布的《深圳市移动互联网应用程序分发业务合规指引》，该指引第三十三条载明“应用程序分发平台可以核验应用程序的版权证明文件以确保提供者对应用程序享有正当版权”，该指引载明应用程序分发平台可以核验版权证明文件，并未规定为应当核验版权证明文件。

综上，现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架APP 的著作权权属进行实质性审查，且最高人民法院明确规定了网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，不应据此认定其具有过错，而是当应用分发平台知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任。除 APP 软件著作权外，其他类型著作权在行使时，我国法律法规亦未要求相关方强制审查著作权权属。以作品发行为例，发行时相关方需提供作者身份证明及著作权声明文件供出版方形式审查，出版方未实

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质性审查作品权属。

b.应用分发平台亦不具备实质审查的可行性

应用分发平台要求开发者提供版权资料，并非对 APP 版权权属进行实质性审查，主要核查版权资料齐备性及真实性。首先，著作权遵循自动保护原则，不需要外部程序赋予或确认，未产生行政确权机制；其次，由于著作权具有全民创作的特殊属性，通过技术手段进行作品溯源或开展海量信息比对，既缺乏技术基础亦不符合成本效益规则，更不具备可行性；最后，著作权确权是一个复杂的过程，即使在侵权诉讼涉及的著作权确权过程中，作品独创性或侵权行为的判断并非简单基于内容雷同开展论证，以软件著作权为例，还需要结合是否存在“实质性接触”行为进行综合评判。因此，在行使著作权时，应用分发平台缺乏对拟上架 APP 的著作权权属开展实质性审查的可行性及可能性。应用分发平台获取相关 APP 的版权资料，主要目的为留存相关信息以处理可能出现的权属纠纷，降低经营风险。若应用开发者间出现侵权纠纷，应用分发平台可基于开发者历史提交的资料上列明的信息进行鉴别决策及时采取处理措施，此类处理机制的建立既能保障平台处理纠纷的效率，减少鉴别成本及经营风险，也维护了平台决策的公平性，便于开发者理解与接受，进而保障了应用分发平台及应用开发者的利益。应用分发平台对版权资料的审核不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况。

综上，现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架APP 的著作权权属进行实质性审查，应用分发平台亦不具备实质性审查 APP 版权权属的能力及可行性，要求应用开发者提供版权资料系其基于其自身经营需求，属市场化行为，主要目的为留存相关信息以应对可能出现的开发者间的侵权纠纷，便于进行鉴别决策，降低经营风险。

B.标的公司主要向应用分发平台提供证书真实性核验服务

报告期内，标的公司与应用分发平台的合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。标的公司未向应用分发平台提供任何与 APP 上架审核相关的服务，与应用平台间合作不涉及任何上架 APP在主体资质、安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等需履行实质性审查的内

3-1-123关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告容，因此标的公司不承担 APP 上架审查责任。标的公司与应用分发平台合作的具体内容及方式不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况。

综上所述，在应用分发平台进行软件上架推广的审核过程中，相关审核责任由应用分发平台承担，标的公司不承担任何与审核相关的责任义务。

（五）销售情况和主要客户

1、主营业务收入销售模式构成情况

报告期内，标的公司的销售模式包括代理销售模式与直接销售模式，主要客户类型为代理商及直接客户，标的公司的主营业务收入按照客户类型区分的具体情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

客户类型金额比例金额比例金额比例

代理商2838.4892.94%4864.9891.45%2801.2382.82%

直接客户215.717.06%454.698.55%581.1517.18%

合计3054.19100.00%5319.67100.00%3382.38100.00%

2、主要产品的销售价格变动情况

标的公司软著电子版权认证及登记代理服务主要是按办理周期进行阶梯制定价的

单次付费产品，其中软著电子版权认证服务是标的公司主要收入来源。报告期内销售价格不存在大幅波动。

报告期内，标的公司软著电子版权认证服务针对不同主要办理周期、客户类型收费标准（含税）如下：

单位：元/件办理周期办理周期客户类型

10-15个工作日3个工作日

代理商300600/800直接客户6001600

标的公司在推出电子版权认证业务前，主要从事软件著作权登记代理业务，在开展业务期间，标的公司根据成熟的软件著作权登记代理业务市场化价格体系，制定了业务收费标准。

3-1-124关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

电子版权认证业务推出前，2022年标的公司开展软件著作权登记代理业务与上游版权服务代理机构约定的统一价格为600元/件（含税），标的公司据此与下游客户协商确定自身代理业务价格。

电子版权认证业务推出后，由于市场上缺乏相同业务可比价格体系，鉴于电子版权认证业务的客户群体与软件著作权登记代理业务重合程度较高，标的公司参考上述软件著作权登记代理业务的定价原则，综合考虑相关业务系统的历史开发投入、业务稀缺性、移动应用开发者的价格接受度、办理周期、客户类型等因素，制定了电子版权认证业务的价格标准，确定了直接客户标准价格为600元/件，并针对存在快速办理需求的客户进行了价格上调，同时针对代理商客户，为了给予代理商合理利润空间，制定了低于直接客户定价的收费标准。标的公司电子版权认证业务定价，系参考客户群体重叠的业务市场价格体系及商业原则确定，业务定价依据合理。

3、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司主要为客户提供基于区块链的软件著作权电子版权认证服务、软件著作权登记代理服务及其他技术服务，无法列示产品的产能、产量、产销率、产能利用率等信息。报告期内，标的公司新办软件著作权电子版权认证证书情况如下表所示：

单位：万个

2025年1-6月2024年度2023年度

服务类型数量增长率数量增长率数量

新办证书7.85-12.9082.25%7.08

4、前五名客户情况

占营业收是否存序销售金额期间客户名称主要销售内容入比重在关联号（万元）

（%）关系

1北京版荣科技文化有限公司电子版权认证134.634.41否

2安徽访得信息科技有限公司电子版权认证106.713.49否

2025年3黑龙江悦联网络科技有限公司电子版权认证96.063.15否

1-64高平市方圆知识产权服务有限公司电子版权认证95.213.12否

月

5北京智链创新科技有限公司电子版权认证88.572.90否

合计521.1717.06-

20241北京版荣科技文化有限公司电子版权认证337.186.34否

3-1-125关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

占营业收是否存序销售金额期间客户名称主要销售内容入比重在关联号（万元）

（%）关系

年度2海南金樽影游文化科技有限公司电子版权认证266.825.02否

3高平市方圆知识产权服务有限公司电子版权认证198.773.74否

4南京洪武信息科技有限公司电子版权认证173.043.25否

5抖尘科技（重庆）有限公司电子版权认证129.162.43否

合计1104.9820.77-

1北京版荣科技文化有限公司电子版权认证301.718.92否

2海南金樽影游文化科技有限公司电子版权认证134.803.99否

20233石家庄邦康堡信息科技有限公司电子版权认证131.293.88否

年度4南京软助兴科技有限公司电子版权认证92.902.75否

5高平市方圆知识产权服务有限公司电子版权认证90.832.69否

合计751.5322.22-

注1：北京版荣科技文化有限公司由标的公司前员工控制；

注2：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公

司5%以上股份的股东未在前五名客户中拥有权益。

报告期内，标的公司主要客户结构总体保持稳定，标的公司不存在向单个客户销售比例超过公司当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料、外协加工及能源供应情况

报告期内，标的公司在电子版权认证服务的业务开展过程中，材料审核及证书生成等主要业务流程，均通过版权服务系统完成。标的公司主要业务投入主要为系统建设及人工薪酬投入，不涉及传统的原材料采购及加工生产环节。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。

2、前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

采购金额占采购总额是否存在期间序号供应商名称主要采购内容（万元）比例（%）关联关系

20251北京数字认证股份有限公司技术服务13.9851.36是

3-1-126关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

采购金额占采购总额是否存在期间序号供应商名称主要采购内容（万元）比例（%）关联关系

年1-62北京华代版信科技有限公司技术服务9.4334.65否月

3蚂蚁区块链科技（上海）有限公司技术服务3.8113.98否

合计27.22100.00-

1北京彤羽恒兴科技有限公司技术服务36.7341.64否

2北京中科宇通科技发展有限公司网络服务22.0024.94否

20243北京华代版信科技有限公司技术服务9.4310.70否

年度4北京德康世纪科技有限公司服务器采购6.677.57否

5蚂蚁区块链科技（上海）有限公司技术服务5.546.28否

合计80.3891.13

技术服务、服

1北京彤羽恒兴科技有限公司26.8729.81否

务器采购

2北京中科宇通科技发展有限公司网络服务22.0024.41否

20233北京数字认证股份有限公司技术服务15.1716.83是

年度

4北京华代版信科技有限公司技术服务9.4310.47否

5北京德康世纪科技有限公司服务器采购7.588.40否

合计81.0589.91

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额。

报告期内，标的公司前五大供应商数字认证系标的公司股东，除此以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。

（七）主要固定资产和无形资产

1、固定资产

单位：万元类别原值累计折旧净值成新率

运输工具43.516.2037.3185.75%

电子设备238.94153.7285.2235.66%

办公设备25.6721.404.2616.61%

合计308.12181.32126.7941.15%

（1）标的公司及其子公司租赁的财产

截至本报告书签署日，标的公司租赁的主要房屋建筑物具体情况如下：

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序租赁面积租赁承租方出租方租赁房屋位置租赁期限号（㎡）用途北京天桥盛世投北京市西城区天桥南大

2024.01.23-

1版信通资集团有限责任街1号北京天桥艺术大512办公

2027.01.22

公司 厦 B 座 510

苏州版苏州元联贰号商苏州工业园区钟园7102024.03.25-

2100办公

信通业管理有限公司号1幢801室807-12026.03.24

2、无形资产

（1）注册商标

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有境内注册商标情况如下：

国际分他项序号商标权利人注册号有效期限取得方式类号权利

2022.12.14-

1版信通3665260873原始取得无

2032.12.13

2022.12.14-

2版信通3865257669原始取得无

2032.12.13

2022.12.14-

3版信通4165253325原始取得无

2032.12.13

2022.08.28-

4版信通4262747267原始取得无

2032.08.27

2022.08.14-

5版信通4562740248原始取得无

2032.08.13

2022.08.14-

6版信通962738436原始取得无

2032.08.13

2022.08.14-

7版信通3562737293原始取得无

2032.08.13

2022.02.07-

8版信通3856533692原始取得无

2032.02.06

2022.02.07-

9版信通3856533684原始取得无

2032.02.06

2022.02.07-

10版信通3556528684原始取得无

2032.02.06

2022.02.07-

11版信通4256527781原始取得无

2032.02.06

2022.02.07-

12版信通3556526236原始取得无

2032.02.06

2022.02.07-

13版信通956513496原始取得无

2032.02.06

3-1-128关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

国际分他项序号商标权利人注册号有效期限取得方式类号权利

2022.02.07-

14版信通4556510890原始取得无

2032.02.06

2022.01.28-

15版信通4556510873原始取得无

2032.01.27

2022.02.07-

16版信通4256510423原始取得无

2032.02.06

2022.01.28-

17版信通3656509301原始取得无

2032.01.27

2022.01.28-

18版信通4156500170原始取得无

2032.01.27

2022.02.07-

19版信通956499383原始取得无

2032.02.06

2022.01.28-

20版信通3656497613原始取得无

2032.01.27

2022.01.28-

21版信通4156496235原始取得无

2032.01.27

2020.03.07-

22版信通4138768959原始取得无

2030.03.06

2020.03.07-

23版信通3838758794原始取得无

2030.03.06

2020.05.21-

24版信通3538753192原始取得无

2030.05.20

2020.05.21-

25版信通938746682原始取得无

2030.05.20

2020.01.07-

26版信通937935044原始取得无

2030.01.06

2020.04.07-

27版信通937933498原始取得无

2030.04.06

2020.04.21-

28版信通3537922598原始取得无

2030.04.20

2020.04.14-

29版信通3537920233原始取得无

2030.04.13

2020.04.07-

30版信通3537913074原始取得无

2030.04.06

2018.04.28-

31版信通4224008664原始取得无

2028.04.27

（2）专利权

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利情况如下：

3-1-129关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

序专利专利专利申请取得权利他项专利名称专利号号权人类型日方式期限权利一种基于区块链的软件全生命周期著发明原始

1 版信通 ZL202411439545.2 2024.10.15 20 年 无

作权控制方法及系专利取得统

一种 APP 编码认证 发明 原始

2 版信通 ZL202011283085.0 2020.11.16 20 年 无

系统及其实现方法专利取得

上架 APP 的自动监 发明 原始

3 版信通 ZL202010155629.9 2020.03.09 20 年 无

测方法及系统专利取得

（3）计算机软件著作权

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利原始

1 APP 隐私合规检测系统 版信通 2024SR0721373 2024.05.27 50 年 无

取得原始

2 电子版权认证服务系统 版信通 2023SR0746488 2023.06.28 50 年 无

取得

APP 电子认证证书核验系 原始

3 版信通 2023SR0746487 2023.06.28 50 年 无

统取得

APP 开发者信用事件库管 原始

4 版信通 2023SR0580808 2023.06.05 50 年 无

理平台取得原始

5 游戏产业信用服务平台 版信通 2023SR0580793 2023.06.05 50 年 无

取得软著认证电子版权代理系原始

6 版信通 2023SR0580807 2023.06.05 50 年 无

统取得原始

7 版信通 CRM 运营管理系统 版信通 2021SR1953922 2021.12.01 50 年 无

取得原始

8 APP 数据追踪分析系统 版信通 2021SR1859881 2021.11.23 50 年 无

取得原始

9 易版权平台 版信通 2021SR1656768 2021.11.08 50 年 无

取得原始

10 版信通销售毛利统计系统 版信通 2021SR1656728 2021.11.08 50 年 无

取得原始

11 易版权业务查询系统 版信通 2021SR1656725 2021.11.08 50 年 无

取得原始

12 APP 版权保护原型子系统 版信通 2021SR1656729 2021.11.08 50 年 无

取得

APP 发行渠道监测服务平 原始

13 版信通 2021SR1656726 2021.11.08 50 年 无

台取得原始

14 APP 上架系统 版信通 2021SR1656727 2021.11.08 50 年 无

取得

版信通移动安全 APP 加固 原始

15 版信通 2021SR1375525 2021.09.14 50 年 无

平台取得

版信通移动安全 APP 检测 原始

16 版信通 2021SR1375526 2021.09.14 50 年 无

平台取得

17 易版权代理商系统 版信通 2020SR1584416 2020.11.16 原始 50 年 无

3-1-130关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利取得原始

18 上架 APP 自动监测系统 版信通 2020SR1584417 2020.11.16 50 年 无

取得原始

19 APP 唯一编码认证系统 版信通 2020SR1584418 2020.11.16 50 年 无

取得原始

20 版信通 CRM 运营管理系统 版信通 2020SR1584614 2020.11.16 50 年 无

取得原始

21 电子版权认证服务系统 版信通 2020SR1507291 2020.10.09 50 年 无

取得原始

22 版权管家 APP 软件 版信通 2019SR0391930 2019.04.25 50 年 无

取得原始

23 APP 高品质认证审核系统 版信通 2019SR0391134 2019.04.25 50 年 无

取得原始

24 APP 在线数字签名系统 版信通 2019SR0390302 2019.04.25 50 年 无

取得原始

25 客服知识库管理系统 版信通 2019SR0392856 2019.04.25 50 年 无

取得原始

26 APP 身份认证审核平台 版信通 2019SR0395694 2019.04.25 50 年 无

取得原始

27 移动 APP 电子认证系统 版信通 2019SR0392853 2019.04.25 50 年 无

取得原始

28 APP 资质智能化审核系统 版信通 2019SR0391945 2019.04.25 50 年 无

取得

APP 登记代理线下统计填 原始

29 版信通 2019SR0392847 2019.04.25 50 年 无

报系统取得原始

30 APP 电子版权加载系统 版信通 2019SR0392849 2019.04.25 50 年 无

取得原始

31 易版权平台 版信通 2018SR885464 2018.11.06 50 年 无

取得

APP 电子认证证书核验系 原始

32 版信通 2018SR862742 2018.10.29 50 年 无

统取得

APP 一站式服务平台前端 原始

33 版信通 2018SR549737 2018.07.13 50 年 无

门户系统取得版信

通、中

APP 一站式服务平台版权 原始

34 华版权 2018SR523311 2018.07.05 50 年 无

登记代理系统取得代理总公司原始

35 版盾应用安全防护系统 版信通 2017SR414295 2017.08.01 50 年 无

取得原始

36 版权保护盾软件 版信通 2017SR272787 2017.06.16 50 年 无

取得原始

37 版信通应用交付控制系统 版信通 2017SR269002 2017.06.15 50 年 无

取得

（4）域名

截至报告期末，标的公司及其子公司已备案的 ICP 域名情况如下：

3-1-131关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

主办单位名称网站域名备案/许可证号审核通过日期

版信通 yibanquan.com.cn 京 ICP 备 15052816 号 2023.11.13

版信通 ecopyright.com.cn 京 ICP 备 15052816 号 2024.01.05

苏州版信通 huluadventurer.com 苏 ICP 备 2024107635 号 2024.06.27

苏州版信通 bxtsz.com 苏 ICP 备 2024107635 号 2025.05.08

（5）作品著作权

截至报告期末，标的公司及其子公司登记的作品著作权情况如下：

序著作权取得方他项权软件名称登记号登记日期号人式利

呼噜冒险家 IP 形象设 苏州版 国作登字-2025-F- 原始取

12025.06.05无

计信通00173054得

呼噜冒险家 IP 穿搭版 苏州版 国作登字-2025-F- 原始取

22025.06.05无

形象设计信通00173053得

（八）核心竞争力

1、主流应用分发平台覆盖的生态优势

在移动 APP 软件上架分发与推广过程中，版权资料办理的时效性、使用便捷性及核验高效性至关重要。标的公司凭借多年版权服务经验，基于区块链技术构建了服务于著作权人和应用分发平台的版权服务系统，该系统的核心价值在于：

（1）深度平台集成及国内主流应用分发平台覆盖

标的公司已顺利将电子版权认证证书核验接口集成至国内主流应用分发平台 APP

上架审核系统后台，直接嵌入应用分发平台的开发者服务流程。应用分发平台为了配合接口构建，需要投入研发成本及时间成本改造系统及业务流程，标的公司据此实现了与应用分发平台的深度捆绑。

（2）显著效率提升标的公司的版权服务系统实现了对移动应用开发者提交的电子版权认证证书的智

能自动化核验，极大降低了应用市场的版权审核成本，显著提高了版权资料的审核效率，进一步提高了与应用平台的合作粘性。同时，区块链技术的使用缩短了业务办理周期，提升了用户对于电子版权认证服务的满意度。

（3）生态绑定效应

标的公司通过与国内主流应用分发平台的深度合作与系统集成，为应用开发者提

3-1-132关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

供电子版权认证服务，并为各大国内主流应用分发平台提供证书查验服务，构建了联结国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，已与应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘性与生态锁定效应。

2、行业先发及用户认证优势

标的公司在移动应用版权服务领域拥有显著的先发优势，其服务及证书已获得国内主流 APP 分发和推广平台的广泛采信以及应用开发者的高度认可，在行业内建立了突出的知名度和影响力。

标的公司凭借其多年为移动应用开发者及应用分发平台提供数字版权服务的丰富

经验与能力积淀，以及在这一过程中对 APP 上架审核需求的精准洞察，所推出的电子版权认证服务及其证书已广泛获得国内主流应用分发平台的采信。对于应用分发平台而言，若更换或新增采信的版权资料范围，需对其审核规则、流程和系统进行重大调整。同时，考虑到 APP 普遍多平台上架，平台选择合作主体时需综合评估证书的现有市场普及率、行业认可度及平台间协同性等综合因素，以避免增加开发者负担和上架门槛，进而影响自身平台对应用开发者的吸引力。标的公司凭借先发优势建立了较高的市场认可度和品牌影响力，亦形成了较高的竞争壁垒。

3、行业领先的技术水平和服务优势

经过移动应用版权服务行业的多年深耕，标的公司建立了专业的信息审核团队，团队具备丰富的审核经验。标的公司团队能够设计并执行高效的业务流程，精准鉴别软件信息及材料文件。标的公司将区块链技术与软件信息存证工作进行深度融合，针对 APP 软件研发与运营特点创新服务方式，在确保存证效果的同时显著缩短了办理周期，提升了服务响应速度，具备为开发者提供高效、可靠服务的能力，具有行业领先的技术水平和服务优势。

（九）主要核心技术及研发情况

1、主要产品的核心技术及技术来源

标的公司主要通过版权服务系统开展电子版权认证业务，其核心技术聚焦于业务导向的多系统融合架构搭建及区块链等技术在版权服务场景的应用，主要以专利及软件著作权形式体现。截至报告期末，标的公司已针对软件著作权电子版权认证服务形成了较为完善的技术体系，其核心技术收入为电子版权认证业务收入。标的公司的主

3-1-133关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

要核心技术具体情况如下：

技术技术相关专利、软件著技术说明名称来源作权

1、APP 电子认证证书核验系统分为服务器端和客户端。

客户端验证证书的合法性，服务器端验证证书的有效性和提供动态信息的支持。可离线验证；

APP 电 发明专利号：

2、远程验证时，可对吊销或黑名单数据库中数据进行验

子认证 自主 ZL202011283085.0证，并反馈提示信息，因此保证违法、违规 APP 无法上证书核研发软著登记号：

架应用商店，从而保证了 APP 的真实性、有效性和一致验系统 2023SR0746487性，并实现快速自动化审核；

3、可对电子版权证书 PDF 文件进行核验，也可对电子版

权证书 PDF 上包含哈希值核验

1、全生命周期认证体系

系统构建覆盖用户实名认证、申报、证书生成全生命周

期管理的完整数字化流程。支持多角色在线填报订单、多途径支付、电子发票及证书下载，并实现软著证书的电子版

全业务管理，确保版权业务一站式在线闭环处理；

权认证

2、智能审核与动态核验机制

服务系自主软著登记号：

建设三级审核工作流程，对不符合规范的填报信息进行统和联 研发 2023SR0746488

特定项放权修改，通过证书与 APP 的一对一绑定以及对合服务

吊销证书建立黑名单，实现高效合规；

平台

3、区块链存证与防伪溯源

将电子版权认证信息上链及电子版权认证证书的上链，确保存证信息不可篡改和可追溯，起到版权归属明晰和证据固化作用

1、电子版权链是版信通电子版权认证联合服务平台开展

基于区块链的电子版权认证服务的基础支撑链，与业务电子版系统对接实现认证信息及证书信息的自动上链保存

自主发明专利号：

权链系2、以可控的联盟链为基础框架，基于区块链系统公开透研发 ZL202411439545.2

统明、难以篡改、可追溯的特点，面向版权领域对于权属声明、变更、权属资料、查验等需求提供全方位支撑。

实现了软件版权的全生命周期管理

2、核心技术的科研实力和成果情况

（1）标的公司的无形资产情况

截至报告期末，标的公司已有发明专利3项，软件著作权37项，具体情况参见本节之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”。

（2）标的公司参与制定的各项标准

截至报告期末，标的公司已参与制定的标准具体情况如下：

标准类别标准名称发布单位发布时间

移动应用分发平台 APP 开发者信

团体标准电信终端产业协会2022-02-23用评价体系

团体标准移动应用分发平台信用评价细则电信终端产业协会2022-03-02

3-1-134关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

标准类别标准名称发布单位发布时间

团体标准 应用分发平台 APP 审核规范 电信终端产业协会 2023-02-08信息安全技术移动互联网应用程

国家市场监督管理总局、国家标准

国家标准 序（APP）生命周期安全管理指 2023-08-06化管理委员会南移动金融客户端应用软件上架资

团体标准中国互联网金融协会2023-11-10质指引

团体标准游戏分发与推广基本要求中国音像与数字出版协会2025-01-07

（3）标的公司重要奖项

报告期内，标的公司获得的主要荣誉、奖项及资质情况如下：

有效期间/取获奖主体荣誉名称颁发单位得年份

北京市科学技术委员会、北京市财

版信通高新技术企业2022-2025年政局、国家税务总局北京市税务局

版信通北京市“专精特新”中小企业北京市经济和信息化局2022-2025年北京市科学技术委员会、中关村科

北京市新产品新技术证书技园区管理委员会、北京市发展和

版信通2021-2024年（服务）改革委员会、北京市经济和信息化局等版信通中国网络空间安全协会会员单位中国网络空间安全协会2025年全国信息安全标准化技术委员会

版信通全国信息安全标准化技术委员会2020-2025年成员单位

版信通中国反网络病毒联盟成员单位中国反网络病毒联盟2023-2025年版信通中国版权协会常务理事单位中国版权协会2023年中国互联网网络安全威胁治理联版信通中国互联网网络安全威胁治理联盟2023年盟成员单位

《游戏分发与推广基本要求》团中国游戏产业研究院、中国音像与版信通2022年体标准起草单位数字出版协会中国互联网协会网络与信息安全工版信通第五届委员会成员单位2021年作委员会中国音像与数字出版协会游戏出版版信通理事单位2021年工作委员会版信通电信终端产业协会会员电信终端产业协会2021年注：2025年11月25日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《对北京市认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》显示，标的公司已通过高新技术企业资格认定备案，证书编号为 GR202511000918

3、核心技术人员及研发投入情况

（1）核心技术人员

报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：

姓名职位简历

3-1-135关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

姓名职位简历

2009年毕业于北京航空航天大学软件学院，软件工程硕士，毕业后先后进

技术开发中

潘勤异入北京国富安安全认证有限公司、北京远为软件有限公司，2017年加入标心总监的公司，负责版信通主要业务系统的研发

2003年参加工作以来，历任北京圣科宏业科技有限公司软件工程师、普天

和平科技有限公司高级软件工程师及事业部副总经理、北京慧通九方科技产品创新

钱汉涛有限公司技术总监、北京阿希链科技有限公司首席技术执行官，加入版信总监通以来，主导和参与了电子版权链平台以及数项核心专利技术的设计和开发工作

上述核心技术人员均在标的公司任职多年，担任标的公司核心技术部门关键岗位，对标的公司技术水平持续提升等发挥了重要的作用。

（2）研发人员占比情况

报告期内，标的公司研发人员占总员工比例如下：

单位：人项目2025年6月30日2024年末2023年末研发人员202015员工总数595853

研发人员占比33.90%34.48%28.30%

（3）研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入逐年增加。研发费用占营业收入比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年研发费用334.05560.90457.21

营业收入3054.195319.673382.38研发费用占营业收入

10.94%10.54%13.52%

比例

4、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

（1）需求导向的研发机制

需求型研发：研发模式以生产需求为导向，对服务过程中涉及的技术难题，由服务提出研发要求，主要由技术部组织研发项目论证、设计、实施及验证等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于服务环节，从而实现服务质量的提升。

前瞻型研发：基于市场需求调研，标的公司研发团队根据市场发展情况及行业前瞻性判断，结合标的公司现有技术能力制定针对新技术和新服务的前瞻性研发计划，

3-1-136关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

并组织相关研发项目的论证、设计、实施验证等阶段管理。

（2）完善的技术研发体系

标的公司研发部门负责现有产品的技术研究、产品改进与完善等改进性工作，以及新产品的开发、新应用领域的拓展等研发性工作。标的公司研发团队设置全面，具有较强的研发能力。

（3）有效的人才激励机制标的公司所属行业属于人才密集型行业。标的公司自成立以来一直重视对人才的引进与培育，鼓励研发人员技术创新，参与各类技术培训活动、学术交流活动等，以保证研发人员技术水平的持续提升。标的公司已制定有效的激励制度，保障研发人员的晋升空间。标的公司将员工的自身发展与公司的长期利益相结合，充分调动研发人员的积极性。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。最近36个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司的主要生产经营活动为基于区块链提供电子版权认证证书，标的公司已通过 ISO9001 体系认证，标的公司内部制定了严格的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足客户需求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）生产经营资质

标的公司主要基于区块链技术为移动 APP 开发者提供软著电子版权认证服务，其出具的认证证书本质为一种基于区块链技术的存证证明，是对著作权人向标的公司对其开发的 APP 的著作权进行的一种存证行为的证明。标的公司仅需就互联网信息服务及利用区块链开展业务取得相关的经营资质，标的公司已合法取得相关业务资质，业务开展不存在违反法律法规的情况，具体情况如下：

3-1-137关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

1、标的公司已取得开展互联网信息服务、区块链存证服务的相关资质

截至本报告书签署日，标的公司已就易版权平台向有关部门取得 ICP 备案、增值电信业务经营许可证以及公安网备，已就电子版权链取得网信办区块链备案，已就电子版权链信息系统取得信息系统安全等级保护备案证明（三级）。具体如下：

序公司名许可及登记备范围证书编号发证单位有效期至号称案名称

京 ICP 备 工业和信息化

1 版信通 ICP 备案 易版权平台 长期有效

15052816号部

增值电信业务北京市通信管2029年

2 版信通 易版权平台 京 B2-20200023

经营许可证理局12月5日京公安网备

3版信通公安网备易版权平台西城驻区大队长期有效

11010202008371

京网信备网信办区块链国家互联网信

4版信通电子版权链110102239354008长期有效

备案息办公室

00019号

信息系统安全

软著认证服务11010250054-

5版信通等级保护备案北京市公安局长期有效

平台系统25001

证明（三级）信息系统安全

电子版权链信11010250054-

6版信通等级保护备案北京市公安局长期有效

息系统25002

证明（三级）

标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取得网信办

区块链备案（京网信备11010223935400800019号），标的公司区块链存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。

标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务系统整合而成的平台技术架构，主要包括易版权前台系统、易版权后台系统、软著认证电子版权代理商系统、电子版权认证联合服务平台审核系统、电子版权链系统。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京B2-20200023）、ICP 备案及公安网备。

2、作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展业务无需取得著作权领域相关

资质

作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司的电子版权认证

3-1-138关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

业务与版权服务密切相关。但与著作权登记类似，标的公司的电子版权认证服务亦不具备著作权权属确认效力，不赋予著作权，标的公司出具证书实质上属于区块链存证行为证明。我国现行的著作权相关法律法规未规定开展 APP 软件信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册备案等程序。因此，标的公司的电子版权认证服务无需取得著作权领域相关业务资质。

《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》确认，报告期内，标的公司在经济信息化领域、信息通信领域、知识产权领域、文化执法（含文化、旅游、广播电视、文物、新闻出版、版权、电影等）领域未受到过行政处罚。

综上所述，作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展电子版权认证服务仅需就互联网信息服务及利用区块链技术开展业务取得相关的经营资质，标的公司已合法取得相关业务资质；报告期内，标的公司未受到过相关行业主管部门的行政处罚。

3、标的公司已取得高新技术企业认定，具体如下：

公司名称证书编号证书内容发证单位有效期至

北京市科学技术委员会、北京市高新技术2025年11版信通 GR202211001869 财政局、国家税务总局北京市税企业月2日务局北京市“专版信通 2022ZJTX0230 精特新”中 北京市经济和信息化局 2025 年 1 月小企业

北京市科学技术委员会、中关村北京市新产

科技园区管理委员会、北京市发

版信通 XFW2020FK0160 品新技术证 2024 年 3 月

展和改革委员会、北京市经济和书（服务）信息化局等注：2025年11月25日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《对北京市认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》显示，标的公司已通过高新技术企业资格认定备案，证书编号为 GR202511000918八、主要财务数据

报告期内，标的公司经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计8459.206689.844457.78

负债总计1501.951633.721426.54

所有者权益6957.255056.123031.24

归属于母公司所有者的净资产6957.255056.123031.24

3-1-139关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入3054.195319.673382.38

营业成本68.30168.31172.74

利润总额2155.053434.741628.47

净利润1901.133024.881449.65

归属于母公司所有者的净利润1901.133024.881449.65

扣非归母净利润1751.983024.361444.54

2025年6月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2025年1-6月2024年度2023年度

流动比率（倍）5.724.243.34

速动比率（倍）5.594.103.18

资产负债率17.76%24.42%32.00%

总资产周转率（次/年）0.810.950.87

应收账款周转率（次/年）467.17418.3525.68

存货周转率（次/年）55.2468.0669.85

主营业务毛利率97.76%96.84%94.89%

注：2025年1-6月总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已年化处理。财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为版信通100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为版信通100%股权，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有或承担。

3-1-140关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、一般原则

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公

司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3-1-141关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、具体方法

标的公司与客户之间提供服务合同主要为客户提供电子版权认证服务、软著登记

代理及其他、技术服务，标的公司收入确认具体方法如下：

（1）电子版权认证服务

标的公司对客户提供电子版权认证服务，以证书的颁发时点或业务完成时点为收入确认时点。

（2）软著登记代理及其他

标的公司对客户提供软件著作权登记服务，以证书的颁发时点或业务完成时点为收入确认时点，标的公司从事该类交易时的身份为代理人，该类交易收入确认方式为净额法。

（3）技术服务

对客户提供软件研发服务，以研发成果验收时点为收入确认时点。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

（四）财务报表合并范围

1、财务报表合并范围

主要持股比例取得子公司名称注册资本注册地业务性质经营地直接间接方式版信通科技文化1000万元中国中国软件著作权电子版

100%-设立（苏州）有限公司人民币苏州苏州权认证服务北京麦版知识产权100万元人中国中国从事软件著作权登

100%-设立

服务有限公司民币北京北京记代理等业务

3-1-142关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、财务报表合并范围变动

报告期内，版信通合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：

子公司名称变动原因纳入合并范围时间

版信通科技文化（苏州）有限公司新设成立2024年

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

3-1-143关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

第五节发行股份情况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、

李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。本次交易中股份、现金支付比例分别为52.58%股份、47.42%现金。

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2024年12月16日。

2、发行价格、定价原则

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议

公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日30.9624.77

前60个交易日30.4024.32

前120个交易日28.8323.07

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3-1-144关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

3、发行股份价格定价合理性

本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

（二）发行价格调整方案及可能产生的影响

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（三）拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为部分持有标的公司股权的交易对方，即云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯。

上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发

行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方

支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

按照本次发行股份购买资产的发行价格23.07元/股测算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为6381618股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的3.67%，具体如下：

以股份支付价格发行股份数量占发行后总股本的交易对方（万元）（股）比例（%）

云门信安5658.8024528821.41

李海明7098.0030767231.77

潘勤异600.602603380.15

董宏491.402130030.12

3-1-145关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

以股份支付价格发行股份数量占发行后总股本的交易对方（万元）（股）比例（%）

熊笃491.402130030.12

李飞伯382.201656690.10

合计14722.4063816183.67最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（五）股份锁定期

交易对方云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯已出具承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14720.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。

（一）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

3-1-146关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（三）拟发行数量及占本次发行前后总股本的比例

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

本次募集配套资金总额不超过14720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金发行股票的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（五）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。具体如下：

单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费14720.0014720.00

在配套募集资金到位前，上市公司以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。

3-1-147关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（六）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况

（1）前次募集资金到位情况

经中国证监会《关于核准创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1207号）核准，公司2021年2月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股14008976股，发行价为15.59元/股，募集资金总额为人民币

21839.99万元，扣除承销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币21408.91万元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月5日出具天职业字〔2021〕4915号验资报告。公司已将募集资金存放于为该次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（2）前次募集资金使用情况及节余募集资金的情况

截至2024年10月，前次募投项目“产业加速服务云平台项目”已达到预定使用状态且已完成验收，公司已对此项目进行结项。截至2024年12月31日，“产业加速服务云平台项目”募集资金承诺投资总额21408.91万元，累计已投入募集资金

14538.94万元，投资进度为67.91%，节余募集资金8161.86万元（含利息收入）。

为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第六次会

议、第四届监事会第五次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，将节余募集资

金共计8161.86万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常运营，用以支持公司业务规模扩大及营业收入增长。

2、本次募集配套资金必要性

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价28000.00万元，其中以现金支付13277.60万元。募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司

3-1-148关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

财务灵活性，提高整合效用。

（七）募集配套资金的管理和使用的内部控制制度

本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行了明确规定。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金的管理和使用。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。

（九）募集配套资金对收益法评估的影响收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

3-1-149关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

第六节标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次评估的评估对象为版信通的股东全部权益价值，评估范围为版信通的全部资产及相关负债。本次评估基准日为2024年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对评估对象于评估基准日的价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），截至评估基准日2024年12月31日，经收益法评估，版信通股东全部权益价值的评估值为

28151.64万元，较母公司财务报表净资产账面价值4842.39万元增值23309.25万元，增值率为481.36%；较合并口径归母净资产5056.12万元，评估增值23095.52万元，增值率为456.78%。

2、评估增值的主要原因

（1）资产基础法评估增值的原因

本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产、长期股权投资评估值较账面价值有所增加。

（2）收益法评估增值的原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，以及行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

北京版信通技术有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为

3-1-150关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

6030.47万元，收益法的评估结果为28151.64万元，差异额为22121.17万元，差异

率为366.82%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

4、评估方法选取及评估结论

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资

产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

不适宜采用市场法的理由：被评估单位主营业务为 APP 开发与运营企业提供基于

区块链的软著认证电子版权服务，业务及营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

鉴于本次评估目的是为上市公司拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权益

价值提供参考，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因

3-1-151关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币28151.64万元。

（二）本次评估的重要假设

1、基本假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的

市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（4）资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（3）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重

3-1-152关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

大不利影响；

（4）委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

3、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前方向保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（5）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；

（6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

（8）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率

为15%；

（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。

3-1-153关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（三）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面值为53052858.47元，其中银行存款50310825.05元、其他货币资金2742033.42元。

针对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证（利用审计机构的函证），检查是否存在重大的长期未达账项，是否影响净资产。经核实，不存在未达账项。

其他货币资金主要为业务收款所用账户和定期存款账号，共2个人民币账户。评估人员核对了相关的资料和定期存款条款，并向定期存款银行进行了函证（利用审计机构的函证进一步查验）。

货币资金评估值合计为53052858.47元。

（2）应收账款

应收账款账面余额1924535.64元，坏账准备11705.86元，账面价值

1912829.78元，系企业因版权登记代理业务，应向接受劳务单位收取的款项。评估人

员核对了明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证（利用审计机构的函证进一步查验），对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

在账面核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，

3-1-154关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为11705.86元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值；原账面计提的坏账准备11705.86元评估为零。

应收账款评估值为1912829.78元。

（3）预付账款

预付账款账面值1133615.24元，系企业按照合同规定预付的版权登记代理服务费、手续费及通讯费等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，并通过函证（利用审计机构的函证），检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断预付账款可获得服务、或收回货币资金等的可能性。履行核实程序后，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为1133615.24元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额1176743.85元，坏账准备46590.19元，账面价值

1130153.66元，系押金、保证金和备用金。评估人员核对了明细账与总账、报表、评

估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证（利用审计机构的函证进一步查验），对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

在账面核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，

3-1-155关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为46590.19元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备46590.19元评估为零。

其他应收款评估值合计为1130153.66元。

（5）存货

存货账面余额24728.17元，存货跌价准备24728.17元，账面价值0元，均为原材料，主要内容为林果 U3073 介质。原材料的评估，评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。经评估人员现场清查，原材料为企业定制审查使用的材料，由于企业已不再有定制审查这项业务，且无法在市场出售，因此原账面计提的存货跌价准备24728.17元评估为零。

存货评估值为0元。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

*基本情况

长期股权投资账面余额1200000.00元，减值准备0元，账面价值1200000.00元，共2项，概况如下：

单位：元序号企业名称投资时间出资比例原始投资成本减值准备账面价值北京麦版知识产权

12020年7月100.00%1000000.00-1000000.00

服务有限公司版信通科技文化

22024年4月100.00%200000.00-200000.00（苏州）有限公司

合计1200000.00-1200000.00

*评估方法

根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：

3-1-156关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用适当的评估方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

北京麦版知识产权服务有限公司业务经营处于不稳定状态，历史年度财务报表显示其持续处于亏损状态，尽管2024年度首次实现盈利，但考虑到其盈利基础薄弱且缺乏持续性，未来收益存在较大不确定性，难以建立可靠的现金流预测模型；版信通科技文化（苏州）有限公司成立于2024年4月，截至评估基准日运营时间不足一年，尚未建立稳定的业务来源和客户群体，缺乏可供分析的历史经营数据，由于其经营历史过短，业务模式尚在探索阶段，同样无法合理量化未来收益和风险。因此本次评估不适用收益法。

由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比

企业交易案例，故不适用市场法评估。

综上，本次评估采用资产基础法进行评估。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例

*评估结果

各长期股权投资的评估结果汇总如下：

单位：元序评估结论长期股权投资净持股长期股权投被投资单位名称净资产评估值号方法资产账面价值比例资评估值北京麦版知识产权

1资产基础法731223.55731223.55100.00%731223.55

服务有限公司版信通科技文化

2资产基础法2606125.842606330.95100.00%2606330.95（苏州）有限公司

合计3337554.50

长期股权投资评估值为3337554.50元。

（2）固定资产

*评估范围

固定资产账面原值2836503.59元，账面净值1125237.38元，包括车辆、电子设备。

*设备概况

3-1-157关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

A.车辆：运输车辆共 1 辆，为轿车。该公司的车辆购置于 2024 年 9 月，车辆整体状况较好，维修保养较好；未发生过重大交通事故，可正常上路行驶。

B．电子设备：共计 175 台（套），主要为各式办公家具、交换机、笔记本电脑、服务器、硬盘等。部分设备购置使用时间较长，至评估基准日，已报废1台浪潮服务器、两个硬盘，除上述设备外，其余设备使用、维护、保养正常。

*评估方法

根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的设备：

评估值=重置全价×综合成新率

A．车辆

a.重置全价

通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。

重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用

其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/1.13

车辆购置税=车辆不含税售价×10%根据关于财政部、税务总局、工业和信息化部公告2023年第10号-《延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征

收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。

b.成新率的确定

3-1-158关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告根据商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。

B.电子设备

a.重置全价

重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税

=设备含税购置价/1.13

b.成新率的确定主要采用年限成新率确定。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

*评估结果

各设备类固定资产的评估结果汇总如下：

单位：元科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值原值增值率净值增值率

车辆435115.05414451.44427800.00419244.00-1.68%1.16%

电子设备2401388.54710785.941457694.001062574.00-39.30%49.49%

设备类合计2836503.591125237.381885494.001481818.00-33.53%31.69%

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值2836503.59元，账面净值

1125237.38元；评估原值1885494.00元，评估净值1481818.00元，评估原值与账

面价值比较减值951009.59元，减值率33.53%，评估净值与账面价值比较增值

3-1-159关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

356580.62元，增值率31.69%。

对于固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

A.车辆原值评估减值原因是车辆市场价格波动，导致车辆原值评估减值，净值评估增值原因为车辆会计折旧年限低于经济耐用年限，导致车辆评估净值增值。

B.电子设备原值评估减值的原因为电子设备市场价格波动，导致电子设备原值评估减值，净值评估增值原因为部分电子设备会计折旧年限低于设备经济耐用年限，导致电子设备评估净值增值。

（3）使用权资产使用权资产为标的公司于2024年1月向北京天桥盛世投资集团有限责任公司租赁

的房屋建筑物，账面原值4639804.79元，账面净值1933251.99元，减值准备0元，账面价值1933251.99元。评估人员检查了账簿记录，核对明细账与总账、报表余额是否相符，检查租赁金额、支付方式、租赁期以及到期后资产的处置方式等合同内容，了解使用权资产的账面价值构成，以及企业减值准备、资产折旧计提方法等相关会计政策与规定，并且和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的使用权资产进行了现场勘查，察看了使用权资产的实际使用情况与日常管理等相关情况。经核实，企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大且租赁期较短，以核实后账面值确定为评估值。

使用权资产评估值为1933251.99元。

（4）无形资产

*评估范围

无形资产账面原值289997.13元，账面净值155951.61元，减值准备0元，账面价值155951.61元，包括外购软件7项、商标权31项、域名5项、专利权3项、著作权37项，其中商标权31项、域名5项、专利权3项、著作权37项在账面未反映。

*评估方法

A.外购软件

对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已

3-1-160关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格 x（1-贬值率）

B.商标

对于商标，本次评估采用重置成本法确认商标权价值。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值其基本公式如下

P=C1+C2+C3

其中：P：评估值

C1：设计成本

C2：注册成本

C3：维护使用成本

C.域名

域名资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

本次评估范围内的域名资产对企业的生产经营不产生重大影响，不具有为产品带来额外收益的能力，本次采用成本法评估。成本法是依据域名形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认域名价值的一种方法。

D.技术类无形资产

a.不使用的计算机软件著作权

对于21项不使用的计算机软件著作权，经评估人员核实了解，企业未来年度无开发使用计划，也不准备对外授权经营，故评估为零。

b.使用中的技术类无形资产

对于技术类无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。

由于委估账外技术类无形资产—专利、软件著作权、商标、域名是共同发挥效用的，本次对委估技术类无形资产作为资产组进行评估。成本法仅关注技术类无形资产

3-1-161关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

开发过程中的历史成本，忽略了技术类无形资产在市场中的实际收益能力和未来收益潜力，故本次评估未采用成本法。

市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公开公平的。经评估人员调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，因此市场法也不适用本次评估。

对于本次评估的技术类无形资产未来年度的收益可以稳定获取，根据本次评估可以收集到资料的情况，采用收益法进行评估。在预测使用委估技术类无形资产在未来的经济年限内各年的销售收入的基础上，乘以适当的委估技术类无形资产在销售收入中的许可费率，再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的收入贡献进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，计算公式如下：

n R

P =? i

*K

i

i=1 (1+ r)

其中：P——技术类无形资产评估值；

K——许可费率；

Ri——技术类无形资产产生的销售收入；

i——收益期限；

r——折现率。

c.收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测的具体差异原因及合理性

本次评估中，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未来年度业务收入与收益法中标的资产未来年度业务收入存在一定差异，主要系二者预测的收入基础不同，具有合理性。其中，收益法评估是对标的资产整体未来自由现金流的预测，其预测收入包括电子版权认证服务、软著登记代理及其他、技术服务在内的所有业务收入；而在资产基础法下评估技术类无形资产时，采用的是收益途径，只需关注该技术类无形资产直接驱动的对应部分收入。

由于标的资产技术类无形资产主要为支撑电子版权认证服务的区块链技术，故此处的收入预测仅针对该等技术类无形资产直接产生贡献的业务收入，即电子版权认证服务收入。因此，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未来年度销售收

3-1-162关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

入取自收益法营业收入中电子版权认证服务业务的预测收入，具体金额如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年技术类无形资产对应产品销售收入5268.235426.285534.805590.155646.05综上，两者收入预测范围存在差异系评估方法内在逻辑和评估目的不同导致的必然结果，技术类无形资产主要服务于电子版权认证业务，将技术类无形资产的评估收入基础限定在其直接贡献的业务领域（电子版权认证服务），更符合资产基础法中单项资产评估的逻辑和技术类无形资产的价值来源本质，具有合理性和专业性依据。

*评估结果

外购软件类无形资产的评估值602712.00元，评估增值446760.39元，评估增率

286.47%；商标类无形资产评估值为55800.00元，评估增值55800.00元；域名类无形

资产评估值为258.00元，评估增值258.00元；技术类无形资产评估值为8883900.00元，评估增值8883900.00元，评估增值的主要原因为：

外购软件资产按历史成本法核算并分期摊销，且部分软件取得价格低于市场水平，导致账面净值较低，本次评估以市场价格作为估值基准，使得评估增值；商标、域名、技术类无形资产研发成本及其他相关支出已费用化，本次采用收益法对全部技术性无形资产测算，从而造成评估增值。

无形资产的评估值为9542670.00元。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产账面值344991.03元。系企业计提减值准备、亏损产生的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。

递延所得税资产评估值为344991.03元。

3、负债评估技术说明

（1）应付账款

应付账款账面值1240.00元，系代理版权登记应支付的服务费。

应付账款评估值为1240.00元。

3-1-163关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（2）合同负债

合同负债账面值5809951.42元，为已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，主要款项内容为预收的电子版权认证服务等业务费。

合同负债评估值为5809951.42元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值2207611.65元，系应付职工的工资、社会保险费等。

应付职工薪酬评估值为2207611.65元。

（4）应交税费

应交税费账面值2543223.79元，系应交纳而未交的各种税费，包括增值税、所得税、印花税、城市维护建设税、教育费附加以及企业代扣代缴的个人所得税。

应交税费评估值为2543223.79元。

（5）其他应付款

其他应付款账面值147489.42元，系代扣的养老金、医疗保险、失业金等。

其他应付款评估值合计为147489.42元。

（6）一年内到期的非流动负债

其他流动负债账面值1083536.63元，系被评估单位一年内到期的租赁付款额调整。

其他流动负债评估值为1083536.63元。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面值348597.08元，系待转销项税。

其他流动负债评估值为348597.08元。

（8）租赁负债

预计负债账面值1133379.32元，核算内容为与使用权资产中租赁房屋相对应的计提负债。

预计负债评估值为1133379.32元。

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（9）递延所得税负债

递延所得税负债账面值289987.80元。为计提的在可预见的未来很可能支付的应纳税所得额暂时性差异。

递延所得税负债评估值为289987.80元。

4、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为6198.89万元，评估价值为7386.97万元，增值额为1188.09万元，增值率为19.17%；总负债账面价值为1356.50万元，评估价值为1356.50万元，无评估增减值；净资产账面价值为

4842.39万元，净资产评估价值为6030.47万元，增值额为1188.09万元，增值率为

24.54%。资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产5722.955722.95--

2非流动资产475.941664.031188.09249.63%

3其中：长期股权投资120.00333.76213.76178.13%

4固定资产112.52148.1835.6631.69%

5使用权资产193.33193.33--

6无形资产15.60954.27938.676018.99%

7递延所得税资产34.5034.50--

8资产总计6198.897386.971188.0919.17%

9流动负债1214.161214.16--

10非流动负债142.34142.34--

11负债总计1356.501356.50--

12股东全部权益4842.396030.471188.0924.54%

（四）收益法评估情况

1、收益法模型的选取

资产评估人员会对本项目的目的和特点，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债价值

3-1-165关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（1）企业整体价值企业整体价值是指净资产价值和付息负债价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

*经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n R R

P =? i + n+1i n

i=1 (1+ r) r(1+ r)

式中：P ──经营性资产价值；

i ──预测年度；

r ──折现率；

Ri ──第 i 年企业自由现金流量；

n ──预测期年限；

Rn+1 ──预测期后企业自由现金流量（终值）其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：

E D

WACC = Re + Rd (1-T )

D + E D + E

式中：Re ──权益资本成本；

Rd ──债务资本成本；

E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重；

T ──所得税率。

3-1-166关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

式中：Re ──股权收益率；

Rf ──无风险收益率；

β──企业风险系数；

MRP ──市场风险溢价；

Rs ──公司特有风险调整系数。

*溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

*非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息负债以核实后的账面值作为评估值。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

对于被评估单位，其收益期主要考虑的因素是企业生产经营的特点、业务类型以及有关法律法规、契约和合同等。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权

期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故采用无限年期评估。

（2）预测期的确定

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2029年为明确预测期，2029年以后为永续期。

3-1-167关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2025年

1月1日至2029年12月31日，收益期为无限期。

3、未来收益预测

对未来年度收益的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。

（1）营业收入的预测

*历史情况

评估对象的营业收入为主营业务收入。主营业务收入为电子版权认证服务、软著登记代理服务及其他、技术服务业务销售收入。2023年度至2024年度的主营业务收入统计如下表：

单位：万元项目2023年2024年主营业务收入3374.794948.65

其中：电子版权认证服务2988.504731.53

软著登记代理及其他376.95194.00

技术服务9.3423.12

其他业务收入--

合计3374.794948.65

经过标的公司管理层的战略规划和市场研判，近年来推进业务多元化布局。凭借持续的技术研发投入和市场开拓，标的公司于2022年底成功推出电子版权认证服务。

2022年软著登记业务相关政策调整，国家及各地方版权代理机构逐步取消了软著

登记代理加急服务，对软著登记代理业务的开展造成了一定影响，标的公司登记代理业务量显著下滑，相关收入规模相应缩减。同时由于电子版权认证业务的推出，标的公司做出自主战略调整，2023年起将业务重心转向更具发展潜力的电子版权认证服务领域。

目前标的公司技术服务业务已进入稳定发展阶段。2024年度，标的公司共承接3项技术服务项目，其中2个项目已顺利完成交付并结项，另有1项为长期可持续的技

3-1-168关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

术服务合作项目。

*未来预测

根据标的资产历史销售情况、目前已经签订的框架协议、销售合同或订单、企业

规划、结合企业及行业发展情况等，标的资产制定了未来5年的销售规划。评估师根据标的资产销售规划并综合考虑一定的竞争因素、行业趋势、法律法规变化风险等，对未来业务进行预测，相关预测参数具有合理性、谨慎性，预测依据充分。

A.电子版权认证服务

2024年北京版信通成立苏州子公司后，将部分电子版权认证服务转移由其签约（结算价格按市场价格的75%），但实际业务仍由母公司执行，这导致苏州子公司分享了母公司部分利润。鉴于子公司未来业务规模取决于母公司业务分配策略，具有较大不确定性。因此在预测母公司未来经营时，以2024年实际收入为基础，通过还原子公司承接业务的折扣影响（将子公司确认的75%结算价还原为全额市场价），并采用一定的增长率进行测算。依据企业五年发展规划，电子版权认证服务业务2025年收入预计保持4%的增长率，以后年度增长率逐步下降，至2029年之后进入稳定期。

a.电子版权认证服务市场容量及应用市场新开发 APP 数量及变化趋势

标的资产电子版权认证业务目前聚焦于移动应用 APP 上架审核业务场景，由于推出时间较短，市场上尚未形成客观的行业分析数据，但电子版权认证行业的发展趋势、市场空间与下游移动应用行业的发展密切相关。APP 存在开发技术相对简单、门槛低的特点，近年来大量开发者涌入催生了移动应用市场的繁荣。由于我国应用分发平台数量较多，应用分发平台未公开自身与 APP 相关运营数据，同时随着 APP 生命周期逐渐缩短，APP 更新迭代频繁，APP 定期亦存在大量下架的情况，因此移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计整体 APP 在架及申请上架或上架数量。工业和信息化部作为国家行业监管部门，会定期公布以一定期间内经过用户主动下载安装作为测算口径的 APP 在架数量的监测数据，最新监测数据更新至 2023 年 6 月，2024 年起相关数据不再进行更新。

工业和信息化部的统计监测数据在一定程度上能够反映移动应用行业的增长趋势。近年来，随着行业监管逐步规范，国内应用市场的 APP 数量在快速增长后经历了显著波动周期。根据工信部统计数据，2017 年至 2018 年，我国市场上监测到的 APP

3-1-169关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

数量均超过400万款。随着监管部门加强合规管理力度，后续国家开展了涉嫌违规的APP 下架集中整治工作，大量不合规的 APP 在这一期间下架，在架 APP 数量一度呈现减少的态势，反映了行业从早期快速成长向规范发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP 数量总体维持了稳步提升的趋势。根据工信部发布的监测数据，截至

2021 年底，我国市场上监测到的 APP 数量为 252 万款，到 2023 年 6 月底，我国市场

上监测到的 APP 数量增加至 260 万款左右。在 APP 上架审核监管趋严以及 APP 更新迭代引致的大量下架的态势下，在架 APP 检测数量能够一直在 250 万款以上并呈现出了小幅增长趋势，反映了移动行业在规范监管后，APP 新上架数量仍保持在较高水平。

除了工业和信息化部外，部分非官方检测平台亦对国内 APP 数据开展了统计工作，在一定程度上能够反映国内 APP 开发、申请上架及成功上架的数量变动趋势。根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至2024年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约2000多个，根据平台监测的 APP 数据，2023 年及 2024 年，全国总计新更新和新上架的 APP 数量共计分别为 27 万及 24 万款，近两年每年均有超过 20 万款 APP 实现成功上架。随着近年来行业监管趋严，各应用分发平台的 APP 上架审核要求逐步提高，在 APP 上架过程中，存在部分 APP 因为经营资质办理失败或因资料不齐全或 APP 内容、功能、安全合规等方面不符合审核要求而造成的上架失败的情况，APP 数量增长趋势有所放缓。同时，由于存在 APP 上架失败的情况，应用开发者的应用开发实际数量、APP 上架数量会大于最终 APP 实际上架数量。

我国官方及非官方监测数据均未披露 APP 申请上架数量，但自 2022 年起，苹果公司开始披露的《AppStore 透明度报告》中列示了苹果应用商店在全球范围内的 APP

申请上架情况，其中2022年度、2023年度及2024年度苹果应用商店共计分别审核了

610.19 万次、689.25 万次及 777.16 万次 APP 的上架申请。根据苹果应用商店披露的全

球应用数据情况，APP 上架申请次数整体上呈现增长趋势，能够侧面印证应用开发行业的良好发展势头及应用开发者的开发热情。

综上所述，标的公司的电子版权认证业务尚未形成客观的行业分析及市场数据，相关数据与移动应用分发行业的发展情况密切相关。由于应用分发平台数量较多，移动应用分发行业亦缺乏相对权威、准确且全面的数据统计来源，部分年度的工业和信

3-1-170关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

息化部监测数据及非官方平台的监测数据在一定程度上能够反映在架 APP 数量呈现增长趋势，近两年均有一定规模的 APP 实现了新增上架，同时，苹果公司披露全球 APP经营数据能够反映移动应用行业的整体发展势头，新增申请上架的 APP 数量呈现增加趋势。因此，预测标的公司业务未来存在增长预期，具备合理性。

b.电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具

体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系的稳定可持续性、竞争对手业务发展情况

标的公司所在电子版权认证行业未来发展前景广阔，标的公司业务相关法律法规发生不利调整的可能性较低，若发生不利调整对标的公司经营影响较小。同时，标的公司与应用分发平台合作稳定可持续，标的公司已建立行业先发优势，具体情况如下：

I.电子版权认证服务的行业趋势

在移动应用版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著作权电子版权认证业务领域，标的公司是国内首家从事该业务且获得国内主流应用分发平台认可的企业，目前尚无其他公司在该细分业务领域与标的公司在技术水平、经营规模等方面构成可比，标的公司具备先发优势。在政策支持、技术驱动及下游移动应用行业发展推动下，标的公司的电子版权认证业务需求呈现快速发展趋势。

随着移动终端迭代速度增加及普及率提高，以及人工智能等技术手段的发展，移动应用行业将保持快速的增长趋势。近年来，互联网、人工智能等数字技术的快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。随着数字经济发展壮大，我国各类互联网应用不断深化，用户规模持续增长，移动应用开发市场用户基础坚实。经过多年发展，我国移动应用数量和分发量不断攀升，应用生态高度繁荣，市场潜力巨大。小程序、小游戏等轻量化应用程序形态的问世及人工智能技术在编程领域的成熟运用，进一步降低了移动应用开发的难度、开发周期及门槛，使得移动应用开发数量的爆发式增长成为可能。标的公司作为国内首家为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务并得到国内主流应用分发平台认可的企业，移动应用开发市场的发展，也将为标的公司的电子权认证服务提供持续稳定的业务需求，为电子版权认证业务市场规模扩张提供动

3-1-171关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告力。

II.法律法规或政策及变化情况对标的公司电子版权认证业务的具体影响

标的公司的电子版权认证业务系基于市场需求而催生并完善的新型服务模式，实质系区块链等信息技术在版权服务领域的应用，目前业务主要聚焦于移动应用行业APP 上架场景，标的公司相关业务的产生及开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合目前监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及相关的持续经营产生重大不利影响，具体分析如下：

i.国家政策支持区块链技术发展以及区块链技术与版权服务领域融合工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》明确支持区块链技术发展，提出到2025年区块链产业综合实力达到世界先进水平；到2030年，区块链产业综合实力持续提升，产业规模进一步壮大。区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术深度融合，在各领域实现普遍应用，培育形成若干具有国际领先水平的企业和产业集群，产业生态体系趋于完善；并提出利用区块链建立数字化可信证明，在司法存证、行政执法等领域建立新型存证取证机制。

《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》提出发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》提出支持知识产权服务

机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。

综上，区块链技术发展以及区块链技术在版权服务领域的应用受到国家政策支持，标的公司相关业务符合国家政策的支持方向。

ii.标的公司已经取得基于行业监督管理要求所需的相关经营资质

标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，标的

3-1-172关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取得网信办

区块链备案（京网信备11010223935400800019号），标的公司区块链存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。

标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务系统整合而成的平台技术架构。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京 B2-20200023）、ICP 备案及公安网备等资质。

综上，标的公司已经取得经营业务所需的相关经营资质。

iii.标的公司业务及应用分发平台版权资料审核要求不存在违反应用分发行业相关法律法规的情况

iii-1.移动应用分发领域相关法律法规及行业标准、国家标准2016年12月16日，工业和信息化部发布《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，明确了移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家分别相继出台相关规定，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多维度，对移动分发平台的审核维度进行了规定。其中，主要涉及的法律法规、行业及国家标准的具体情况如下：

政策名称颁布单位发布时间相关内容规定工业和信息化部对全国范围内移动智能终端

应用软件预置与分发服务实施监督管理，规范了移动智能终端应移动智能终端生产企业的移动智能终端应用软件工业和信息

用软件预置和分2016年预置行为，以及互联网信息服务提供者提供的移化部发管理暂行规定动智能终端应用软件分发服务；

规定应用分发平台应建立应用软件管理机制，不得向用户提供恶意应用软件等违法违规软件

针对特定的提供信息服务的 APP，明确区分了应用程序提供者和应用程序分发平台两类角色，规定应用程序分发平台应当建立健全管理机制和技移动互联网应用2016年发

国家互联网术手段，建立完善上架审核、日常管理、应急处程序信息服务管布，2022信息办公室置等管理措施；应用程序分发平台应当对申请上理规定年修订

架和更新的应用程序进行审核，发现应用程序名称、图标、简介存在违法和不良信息，与注册主体真实身份信息不相符，业务类型存在违法违规

3-1-173关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

政策名称颁布单位发布时间相关内容

等情况的，不得为其提供服务规定 APP 分发平台应当履行相关个人信息保护移动互联网应用义务，包括登记并核验 APP 开发运营者、提供程序个人信息保工业和信息2021年征

者的真实身份、联系方式等信息以及对新上架护管理暂行规定化部求意见

APP 实行上架前个人信息处理活动规范性审核等（征求意见稿）内容

明确要加强个人信息保护、落实 APP 开发运营工业和信息化部

者主体责任及强化平台分发管理等内容，其中应关于进一步提升工业和信息

2023 年 用分发平台应严格 APP 上架审核，准确登记并

移动互联网应用化部

核验 APP 开发运营者的真实身份和联系方式、服务能力的通知

APP 的主要功能及用途等基本信息国家市场监信息安全技术移

督管理总 作为国家标准，适用于 APP 提供者对 APP 的开动互联网应用程

局、国家标 2023 年 发、运营等生命周期安全管理，APP 分发平台管

序（APP）生命周准化管理委理者和移动智能终端厂商等参考使用期安全管理指南员会

作为行业标准，规定了移动应用分发平台的服务移动应用分发平工业和信息管理要求，包含信息登记、审核检测、管理机制

2024年

台服务管理要求化部等内容，适用于移动应用分发平台对自身服务规范进行评估

作为国家标准，在现有技术可实施的基础上，提国家市场监

移动应用分发平 出对移动应用分发平台在 APP 个人信息保护管理督管理总

台服务和管理规 2024 年征 方面的要求，明确开发者注册、APP 提交上架、局、国家标

范（征求意见 求意见 APP 在架检测以及开发者管理相关要求，为 APP准化管理委

稿）规范自身行为并维护用户合法权益提供了指南和员会基础

iii-2.法律法规及行业标准、国家标准在 APP 上架审核时对于 APP 著作权权属的审核要求

截至目前，移动应用分发领域相关法律法规未强制要求移动应用分发平台在 APP上架时须对 APP 的著作权权属进行审核，未对 APP 版权资料的审核要求进行明确规定。但作为网络平台经营者，移动分发平台为减少出现软件侵权纠纷时的潜在经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《信息网络传播权保护条例》等法律法规中关于网络用户侵权行为产生时网络平台经营者的责任认定的有关条款，基于自身实际经营情况制定并逐步完善了对于 APP 上架时版权资料的审核要求。近年来，国内主流移动应用分发平台对于版权资料的审核要求逐渐形成了市场化的统一标准，同时在主流移动应用分发平台的建议与推动下，2023 年陆续颁布了与 APP 审核相关的标准规范文件，对版权资料的审核要求进行了规范建议。目前版权资料涉及的主要行业标准及国家标准如下：

3-1-174关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

标准名称发布时间标准类型与版权资料相关内容信息安全技术移动互

该标准提出，应用开发者在上架发布阶段宜联网应用程序

2023年国家标准提交著作权证明或著作权授权证明文件给

（APP）生命周期安

APP 分发平台管理者全管理指南

以资料性附录形式列示了不同类型 APP 上架移动应用分发平台服

2024年行业标准时需提交的各类资质要求供应用分发平台审

务管理要求

核进行参考，其中包括版权资料文件移动应用分发平台服 以资料性附录形式列示了不同类型 APP 上架征求意见务和管理规范（征求国家标准时需提交的各类资质要求供应用分发平台审稿阶段意见稿）核进行参考，其中包括版权资料文件注：上述国家标准为推荐性国家标准

虽然我国移动应用分发领域法律法规对于 APP 上架过程中的版权资料审核要求未

进行强制性规定，但应用分发平台为减轻经营风险根据自身经营需求建立了事前版权资料审核机制，并在主流平台内逐步形成了市场化统一标准，在2023年起逐步形成行业标准规范体系。在相关标准体系中，除建议应用开发者提交版权证明文件，并以示例形式列示了版权资料供应用分发平台审核参考外，未对应用分发平台开展版权资料审核的具体要求进行规定。

综上，应用分发平台的版权资料提交要求并非基于法律法规强制要求产生，系移动应用分发领域的市场化行为，标的公司的电子版权认证业务及应用分发平台针对版权资料的审核要求不存在违反移动应用分发领域相关法律法规及行业标准、国家标准的情况。

iv.标的公司业务主要系基于市场化需求催生，未对国家法律法规政策构成重大依赖

随着移动应用行业快速发展，应用分发平台根据国家政策逐步规范 APP 上架审核要求，随着社会知识产权保护意识增加及应用分发平台风险控制需求，APP 版权资料成为了上架审核所需材料之一。在此背景下，标的公司业务的推出，有效解决了移动应用行业中开发者快速上架的需求以及移动应用分发平台提高审核效率的需求，在推出后得到了市场认可，并实现了规模化收益。因此，标的公司的业务产生及发生主要系市场需求引导，其业务开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。

v.应用分发平台对版权资料需求系市场化行为，已逐步形成行业标准规范体系我国法律法规未强制要求应用分发平台在 APP 上架时须审核 APP 著作权权属。

在移动应用行业发展至今，应用分发平台在经营过程中，根据自身经营需求不断调整

3-1-175关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

对于版权资料的审核要求，结合主流应用分发平台的审核要求变化情况，资料要求演变大致经历了四个发展阶段，具体情况如下：

主要时间具体资料形式及审核过程阶段特点及变化原因阶段

开发者无需提供版权资料行业早期阶段，尚未形成明确需求

2016年前开发者软件著作权声明等证明资料文开展关注知识产权保护，要求提供版权资件；

料，此阶段以自我声明函或证明文件为主应用分发平台审核文件齐备性

2016年左开发者提交软件著作权登记证书；自我声明函缺乏客观性，提供国家公共服

右开始应用分发平台审核文件齐备性及真实性务的软件著作权登记证书可增加可信度

区块链技术逐步得到认可，国家推动区块链存证在版权服务领域的使用，应用平台开发者软件著作权登记证书或电子版权

2023年至逐步采信具备技术公信力的区块链存证行

证书等；

今为证明文件作为补充；

应用分发平台审核文件齐备性及真实性此阶段亦开始形成版权资料审核相关的行业及国家标准规范

注1：版权资料审核并非基于国家法规推出且早期缺乏行业标准文件，各应用分发平台均根据自身经营需求制定了各自审核要求，上表中时间阶段仅为大致时间阶段，不同平台的具体要求及适用时间均存在差异。除可查询到各平台目前具体审核标准外，历史标准缺乏查询途径；

注 2：经公开信息检索，2016 年已有应用分发平台开始提出 APP 上架需提交软件登记证书；

注3：软件著作权登记证书及电子版权证书等系目前主流应用分发平台采用的资料要求，且工信部已经颁布行业标准文件，国家标准文件尚处于征求意见稿阶段应用分发平台对于版权资料的审核需求系基于自身经营需求产生的市场化行为，其机制经历了从无到有、从自我证明到外部证明以及从采信具备国家公共服务颁发的登记证书到采信具备技术公信力且符合政策引导方向的证明文件作为补充手段的发展历程，并在主流应用分发平台间形成了相对统一的市场化标准，在完善的过程中确立了行业标准和国家标准规范体系。

vi.预计现行法律法规政策发生重大不利调整的可能性较低

除标的公司行业主管部门的相关监督管理法律法规外，现行的版权相关法律法规未规定开展软件信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册备案等程序，也未要求著作权领域的主管部门对相关业务开展监督管理，亦未对区块链技术在版权服务领域的市场化运用行为做出禁止性规定。我国版权领域法律法规遵循自动保护原则及自愿登记制度，移动分发领域法律法规未强制要求移动应用分发平台在 APP上架时须对 APP 的著作权权属进行审核，标的公司的业务开展未违反上述原则及法律法规制度。

标的公司电子版权认证服务作为市场化需求产生的新业务，在业务规模扩大及市

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场发展成熟的过程中，存在因国家法律法规或政策调整对相关业务进行规范或完善的可能性。但基于版权自动保护基本原则，我国版权相关法律体系对版权服务市场化行为进行强制性授权许可或国家出台其他强制性规定的可能性较低，具体分析如下：

vi-1.版权自动保护原则下版权法律法规体系实施强制性审批或备案政策可能性较低

根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，作品保护采取自动保护原则，享有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或登记备案程序为前提。因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认，未规定任何与著作权权属有关的强制性审批或备案制度。在版权自动保护原则下，预计未来实施强制性审批或备案政策可能性较低。

vi-2.移动应用分发领域相关法律法规要求应用分发平台强制性审核版权权属的可能性较低

应用分发平台 APP 上架审核相关的法律监管体系确立至今已有近十年时间，现行有效的法律法规均未对应用分发平台在 APP 上架审核时对权属进行审查进行强制性规定。应用分发平台亦缺乏对拟上架 APP 的著作权权属开展实质性审查的可行性及可能性，除软件著作权外，其他类型著作权行使行为，如作品发行时，我国法律法规亦未要求相关方强制审查著作权权属。因此，应用分发平台针对 APP 著作权进行实质性审查不具备可行性。在现有著作权法律法规体系下，预计未来我国移动应用分发领域法律法规针对版权权属实施强制性审查要求的可能性较低。

vi-3.APP 上架审核标准体系强制使用软件著作权登记证书作为审核资料的可能性较低

根据现行的移动应用分发平台相关行业标准及国家标准征求意见稿，APP 上架审核所需的资质资料中，版权资料建议包括软件著作权登记证书或电子版权证书等。另外，根据部分国内主流应用分发平台对外公开披露的 APP 上架审核流程及标准文件，标的公司的电子版权认证证书以示例形式公开呈现。因此，根据相关行业标准及市场化实践，应用分发平台可以要求开发者提供除软件著作权登记证书之外其他形式文件

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进行版权资质审核，未限定仅可使用软件著作权登记证书，且相关情形在正在制定的国家标准的征求意见稿中以附录资料形式列入，预计未来调整为强制性使用软件著作权登记证书的可能性较低。

vi-4.在简政放权趋势下，国家法律法规针对版权服务领域的区块链存证业务设立行政许可的可能性较低目前，我国法律法规未对标的公司从事的电子版权认证服务设立行政许可。与标的公司业务类型相似的作品区块链存证业务，其商业化起步于2017年，截至目前已经建立成熟的市场化运营模式，我国法律法规亦未对作品区块链存证服务设立行政许可。2021年，国家版权局发布的《版权工作“十四五”规划》提出加大版权领域简政放权力度，强化依法行政，坚持放管结合，不断优化版权领域营商环境。因此，在版权服务领域简政放权的趋势下，国家法律法规针对版权服务领域的区块链存证业务设立行政许可的可能性较低。

综上所述，在版权服务领域、移动应用分发领域相关法律法规出现强制性政策或国家针对标的公司业务新设行政许可的可能性较低

vii.若相关法律法规或政策出现重大不利调整，预计不会对标的公司相关业务开展、持续经营能力构成重大不利影响

标的公司作为区块链存证在移动应用版权服务领域的先行者，在行业法律法规及政策完善及规范的过程中，能够及时优化调整经营策略及内容，适应法律法规及政策发展。标的公司积极参与了多项团体标准及国家标准制定工作，为行业发展提供积极助力的同时，亦能够及时了解行业政策发展方向及技术发展趋势，标的公司能够有效应对相关法律法规及行业政策在规范、完善过程中的各项政策调整风险。

同时，如前所述，预计相关法律法规或政策出现诸如实施强制性政策、新设行政许可的重大不利调整的可能性较低，但若相关法律法规政策出现了上述重大不利调整，标的公司相关业务开展及持续经营能力预计不会受到重大不利影响，具体分析如下：

viiv-1.标的公司会基于政策调整，积极寻求获取相关业务许可授权，标的公司拥有相关业务的先发优势及市场地位，具备获取优势；

vii-2.自 2015 年成立至今，标的公司深耕版权服务领域，拥有丰富的服务经验、

3-1-178关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

较高的知名度及影响力，积累了与应用市场深度的合作生态以及覆盖全国的知识产权代理商渠道网络等资源优势，若出现相关不利调整情形，标的公司可基于资源优势继续在版权服务领域开展版权代理等其他形式的服务，标的公司具备在版权服务行业持续经营的合理性，相关不利调整情形预计不会对标的公司持续经营能力、标的公司经营业绩造成重大不利影响；

vii-3.标的公司电子版权认证业务实质上系区块链存证服务并出具相关存证证明，目前聚焦于移动应用行业 APP 上架审核业务场景开展，若移动应用领域相关监管政策发生不利于标的公司开展业务的重大变化，标的公司在变更移动应用领域版权服务形式的同时，在国家支持区块链在版权服务领域应用的政策指导下，亦可积极寻求电子版权认证业务在其他诸如作品内容版权、AIGC 生成式内容等全新版权服务领域应用，标的公司具备在除移动应用领域外的其他领域开展电子版权认证业务的技术能力。同时，积极探索人工智能应用版权、作品内容版权、AIGC 生成式内容等新领域的版权服务模式亦是标的公司目前的战略发展方向。因此，监管政策若出现不利于标的公司现有业务开展的重大不利变化，预计不会对电子版权认证业务的持续经营产生重大不利影响，标的公司已在积极探索电子版权认证业务在其他领域应用。

综上所述，标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合相关监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。

III．标的公司同应用分发平台的合作关系稳定可持续分析标的公司同应用分发平台的合作关系稳定可持续分析参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”

之“7、标的公司与应用分发平台的合作模式”之“（2）标的公司同应用分发平台的合作关系稳定，具备可持续性”中的相关表述。

IV．竞争对手业务发展情况

i.标的公司的电子版权认证服务业务在移动应用版权服务领域具有先发优势

区块链技术的蓬勃发展，吸引了较多企业探索将其应用于版权服务领域，标的公司基于其多年的版权服务经验及技术积累，率先完成区块链技术在移动应用版权服务

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领域的应用与推广，系我国目前唯一从事该类业务且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及规模商业化的企业，具备行业先发优势，在移动应用版权服务领域形成了较高的市场影响力。目前，在移动应用版权服务领域，尚未出现从事与标的公司同类或相似业务且在市场认可度或经营规模上构成可比的竞争对手。

上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的包括安妮股份、中天广择等，主要通过区块链技术开展存证业务。具体情况如下：

公司名称简介

公司“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、大数据等技术

进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不可篡改、可溯源的特点，为安妮股份权利人提供数字版权确权存证服务。“版权家”综合服务平台依托旗下针对数字版

（002235）权的不同表现形式（如图片、文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品在权利人、平台、授权人中授权/转授权/使用的全过程，促进版权交易生态的构建

公司下属天择微链，基于区块链技术底座开展“版权交易”和“版权保护”，涵盖中广天择

算料综合服务和交易平台、网络剧片智慧服务平台、版权确权保护三大板块内容，

（603721）

为各大版权方及各类企业、单位和个人提供全生命周期的知识产权服务

安妮股份、中天广择主要从事作品内容版权的相关区块链存证服务及其他版权服务业务，未涉及移动应用版权服务，在服务内容及技术使用方面存在一定可比性，但其与标的公司在应用场景、业务侧重上存在差异，与标的公司不存在直接竞争关系。

除相关上市公司外，经公开信息检索，亦有多家非 A 股上市企业从事区块链存证业务且涉及版权存证，并推出了相关服务平台，如微版权、至信链、蚂蚁链等平台，相关平台的业务具体情况如下：

平台名称运营主体服务内容及方式存证内容类型应用领域及用途

提供作品确权、侵权监主要用于知识产权

重庆易保全测、侵权分析、在线取保护，通过区块链+图片、文字、音

微版权网络科技有证、代理维权等服务。实司法存证链双节点频、视频等限公司现“区块链+司法+知识产同步，确保证书法权保护”的落地应用场景律效力腾讯云计算（北京）有

提供作品确权存证，提供用于自媒体内容保限责任公

版权监测服务并对侵权证公众号推文、视护、数字版权交

至信链司、北京枫

据进行可信取证并实时上频、电子合同等易、金融存证等场调理顺科技链固定景发展有限公司

蚂蚁科技集证书、原创作用于数字资产流

蚂蚁链团股份有限提供区块链存证服务品、电子合同、转、版权保护、可公司数字资产等信电子合同等场景

3-1-180关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

根据公开信息检索查询，上述未在 A 股上市企业运营的区块链平台均提供区块链存证服务，其中微版权提供基于区块链存证的作品版权服务；至信链、蚂蚁链均为单纯的区块链存证平台且未局限于版权存证领域，不涉及版权信息审核等工作流程，提供包括作品内容、电子合同、文书合同等一系列资料的存证服务。相关平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性，但具体业务流程、业务应用场景及应用领域存在明显差异，与标的公司不存在直接竞争关系。

综上，标的公司的电子版权认证业务实质上系提供 APP 信息的区块链存证服务并出具存证行为证明，用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP 的审核业务场景。

标的公司系国内首家从事该业务并得到了国内主流应用分发平台认可的企业，具备行业先发优势。从事区块链存证业务或基于区块链技术提供版权服务的公司，与标的公司业务在技术使用、服务内容方面存在一定相似性，但尚无其他企业在移动应用领域被国内主流移动应用分发平台认可并实现规模商业化且在该细分业务领域与标的公司

在市场认可度或经营规模上构成可比。上述企业系标的公司潜在竞争对手，但因业务领域存在差异未构成直接竞争关系。

ii．标的公司已建立竞争壁垒，新进入者进入难度较大标的公司深耕版权服务行业多年，成立至今累计服务了 9 万余名 APP 开发者，报告期内新办电子版权认证证书数量约为28万件，并与国内主流应用分发平台建立了深度合作，已与应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘性与生态锁定效应，行业认可度高，标的公司业务已经形成了市场共识。在此背景下，作为已建立稳固合作关系的先行者，标的公司被新进入竞争对手替代的可能性较低，从而构成了显著的市场进入壁垒。

其次，成本效益原则也是竞争者需要考虑的因素。电子版权认证作为区块链技术在版权领域的重要应用，其系统建设需要一定技术储备及资本投入，企业需自主或合作开发完整的区块链业务系统、核验系统，并为各类应用平台定制开发完善的核验接口，最终依托移动应用开发者认可及应用分发平台采信开展业务，对于企业的研发投入、行业资源积累以及业务沉淀提出了较高的要求，同时为了提高行业认可度，竞争者需投入大量成本进行市场推广，提高行业影响力。因此，竞争者需对进入市场参与竞争的经济性审慎评估，并综合考虑研发投入、市场推广成本与预期经济效益间的动态关系进行谨慎决策。

3-1-181关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告同时，长期服务经验积累而成的成熟的审核标准与高效运作的审核体系，是标的公司满足移动应用行业发展趋势下版权服务需求的重要组成部分，这也对新进入者提出了较高的人才队伍建设要求。

综上，标的公司已构建市场先发优势及竞争壁垒，标的公司业务已被移动应用行业参与者广泛认可，形成了市场共识，新进入者进入市场的难度较大。

c.收入预测的依据标的资产主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其所属行业为软件和信息技术服务业。

考虑到标的资产电子版权认证业务仅与代理商签订年度框架协议，无法据此统计明确的在手订单数量，且如前所述移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计整体 APP在架及上架数量，评估师无法获取第三方权威机构出具的准确、公开的移动应用行业相关数据对标的公司电子版权认证业务的增长趋势进行直接预测。在缺乏标的资产电子版权认证业务短期内增长趋势的权威、客观证据支持的情况下，软件和信息技术服务业上市公司的经营数据公开透明，其营业收入的增长情况能够反映市场整体趋势和行业一般水平，评估师在对标的资产管理层提供的预测数据进行分析后，认为采用其所属的软件和信息技术服务业全部上市公司的收入增长率作为预测依据的基础具备合理性。

鉴于电子版权认证服务系标的资产于2022年底新推出的业务模式，虽然2024年度该业务收入增长趋势明显，且基于下游行业的发展趋势，业务需求增长存在乐观预期，但考虑到标的公司业务模式较为新颖，仅有2年完整的业务数据，现阶段仍处于业务发展初期。同时，虽然标的资产的核心业务受到国家政策大力支持，且行业监管政策调整可能性较小，标的资产的能力及资源储备亦能够应对极端不利情形，在市场竞争方面具备行业竞争优势。但由于缺乏足够经营数据验证，基于审慎性原则，综合考虑各项有利因素及可能存在的市场风险及经营不确定性，在维持标的资产业绩保持增长的基础上对业务规模增长率进行谨慎性估计。

本次以软件和信息技术服务业全部上市公司（剔除 ST 及退市的上市公司）2022年至2024年营业收入增长率的平均值作为行业整体发展趋势的参考，将4%确定为电子版权认证服务初始销售收入增长率，并设定逐年递减至2029年的增长路径，以充分

3-1-182关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

体现缺乏经营数据参考下的相关经营风险，具有合理性。

d.收入预测的可实现性

标的资产深耕版权服务领域多年，对版权有着深刻的理解，并拥有丰富的行业经验，致力于为广大移动应用开发者及移动应用平台提供优质服务。报告期内，标的资产共计为 7 万余名著作权人提供电子版权认证服务，涉及 APP 的数量约 28 万个，提升了 APP 开发者的商业化效率及应用分发平台的审核效率。

基于谨慎性原则，标的资产未来收入预测采用较为保守的增长率进行估计，根据下游移动应用行业的发展趋势及标的资产现有行业地位及竞争优势，预计标的资产收入预测具备可实现性。2025年1-6月，标的资产营业收入为3054.19万元，已实现收入占全年预测收入的比例为55.82%，营业收入实现情况良好，与行业发展趋势及行业地位等因素相符。

未来，标的资产将进一步提高产品竞争力及品牌影响力，丰富业务应用场景，扩宽市场空间，在发展好现有业务的基础上，进一步探索业绩增长点，进而保障预测收益的实现。

e.标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况

2024年4月，标的资产受当地招商引资政策吸引，于苏州工业园区成立版信通科

技文化（苏州）有限公司（以下简称“苏州子公司”）。苏州子公司主要负责软件著作权电子版权认证服务的开展，并对人工智能版权、作品内容版权等领域进行基于区块链技术的探索研究，系标的资产的南方业务中心和创新业务研发中心。

2024年度，苏州子公司主要承担标的资产母公司部分电子版权认证服务的签约与

结算职能，材料审核、证书生成等执行工作仍由标的资产母公司承担。2024年度，标的资产母公司与苏州子公司的交易情况具体如下：

单位：万元项目2024年度

苏州子公司营业收入1339.85苏州子公司营业成本

1005.77（即苏州子公司对母公司销售收入）

苏州子公司毛利334.08

苏州子公司毛利率24.93%

3-1-183关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

f.标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定差异具有合理性

报告期内，苏州子公司对代理商的最终销售定价与标的资产母公司独立承接业务的销售价格一致，不存在任何价格差异。针对电子版权认证服务的新办证书业务，苏州子公司按照75%的市场价格向标的资产母公司进行结算，结算价与市场定价存在一定差异主要系标的资产母公司综合考虑苏州子公司的实际职能履行、运营成本、风险

承担等因素，留存一定收益支撑当地运营团队及研发团队的发展所致，相关内部交易价格公允。

综上，标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定差异具有合理性。

g.收益法评估在未来年度已按照市场价格将苏州子公司业务还原进标的资产母公司，内部定价差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响报告期内，标的资产母公司与苏州子公司的结算价系双方协商确定，标的资产内部定价差异不影响其合并层面对外销售的最终价格，相关差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响。

由于材料审核、证书生成等核心执行工作均由标的资产母公司承担，苏州子公司按照市场价格的75%向标的资产母公司结算会直接导致标的资产母公司报表层面的收

入和利润低于其实际执行业务所对应的全额市场价值。因此，在本次收益法评估中，为确保评估价值反映标的资产母公司实际创造的经济价值，评估师已进行调整，按照苏州子公司的业务量和市场价格，将其收入全额还原进标的资产母公司，并以此还原后的收入作为预测标的资产未来现金流的基础。

综上，标的资产内部定价差异对标的资产经营业绩、标的资产母公司经营现金流及最终评估价值不构成实质性影响，评估基础已反映标的资产的真实业务能力和价值创造水平。

B.软著登记代理及其他

标的资产在推出电子版权认证业务后，主动调整经营策略，将业务发展重心转向电子版权认证业务，减少软件著作权登记代理业务的资源投入。经过两年积极发展，电子版权认证服务已成为标的资产核心业务，标的资产的业务结构调整已实现平稳过

3-1-184关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告渡。鉴于上述两类业务的客群高度重合，标的资产为维系客户资源，向客户持续提供多样化服务，响应不同客户的业务需求，继续保留了软件著作权登记代理业务条线。

根据标的资产的经营策略，为维持与上游版权服务代理机构的合作关系，同时保障自身收益最大化，标的资产软件著作权登记代理业务以完成业务约定的折扣价格所需的每年1万件有效办件数量为经营目标。依托成熟的渠道网络和稳定的客户资源，标的公司软件著作权登记代理业务经过主动调整，并通过精细化运营和成本管控措施，能够有效维持符合上述经营目标的业务规模和盈利能力。因此，预计标的资产软著登记代理业务规模保持在稳定状态，符合当前企业持续经营的需要。

综上，基于当前市场环境和企业经营策略，预计2025年标的资产软著登记代理服务及其他的业务收入将延续2024年水平，未来业务规模整体保持平稳态势。

C.技术服务

基于技术服务业务发展情况，未来预测依据为企业现签订的长期可持续的技术服务合作项目收入。

企业未来年度业务收入预测具体如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年主营业务收入5471.485629.525738.055793.405849.30

其中：电子版权认证服务5268.235426.285534.805590.155646.05

软著登记代理及其他194.00194.00194.00194.00194.00

技术服务9.259.259.259.259.25

其他业务收入-----

合计5471.485629.525738.055793.405849.30

（2）营业成本的预测

主营业务成本主要包括人工费用、折旧费、其他等。未来预测情况如下：

*人工费用预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，并结合企业整体调薪计划、企业业务量增长所需的员工增长情况进行预计。

*折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

3-1-185关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

*对于其他费用，按照各成本性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

综上，企业未来年度各类产品的主营业务成本预测具体如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年主营业务成本197.55216.66260.46273.11286.39

其中：人工费用188.95207.84251.49264.06277.27

折旧费1.281.281.281.281.28

其他7.337.557.707.777.85

其他业务成本----

合计197.55216.66260.46273.11286.39

（3）税金及附加的预测

标的企业的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等。其中城市维护建设税按应缴增值税额的7%计缴；教育费附加按应缴增值税额的

3%计缴；地方教育费附加按应缴增值税的2%计缴。印花税结合历史年度收入比例预测。

（4）销售费用的预测

销售费用主要为人工费用、咨询服务费、折旧费、业务招待费、办公费、差旅

费、会议费、劳务费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

销售人员人工费用包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。评估人员根据历史的人工费用水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人工费用。

折旧费，遵循了标的企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。

咨询服务费、业务招待费、办公费、差旅交通费、会议费参照在2023-2024年度占收入的平均比例进行预测。

其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以标的企业发展规模和收入增长情况为基础，参考标的企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

3-1-186关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之

“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。

（5）管理费用的预测

管理费用主要为人工费用、折旧费、房租、租赁费、业务招待费、办公费、差旅

交通费、咨询服务费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

管理费用中的人工费用是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人工费用水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人工费用。

折旧费、摊销费遵循了标的企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。

对于房租，在企业签订的合同期内，根据合同金额预测。对于合同期外及未约定的费用参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

对于租赁费、业务招待费、办公费、差旅交通费、咨询服务费及其他费用，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。

（6）研发费用的预测

研发费用主要为人工费用、折旧费等。评估人员对各类费用分别预测如下：

研发费用中的人工费用是研发部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人工费用水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人工费用。折旧费遵循了标的企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。

（7）财务费用的预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营

3-1-187关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之

“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。（8）信用减值损失的预测企业信用减值损失主要为应收款项坏账损失所形成。由于信用减值损失具有偶然性和不可预测性，且在营运资本预测中已按扣除减值准备后的净值计量，从谨慎角度考虑，本次评估未来不再预测信用减值损失。

（9）其他收益的预测

企业其他收益主要为增值税加计扣除、残疾人就业岗位补贴等。由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，未来不再预测其他收益。

（10）资产处置收益的预测

企业资产处置收益主要为固定资产处置所形成，历史金额较小。由于未来年度发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

（11）营业外收入的预测

标的公司营业外收入历史金额不大，且变化无规律，本次评估不做预测。

（12）营业外支出的预测

标的公司营业外支出历史金额不大，且变化无规律，本次评估不做预测。

（13）所得税费用的预测

被评估对象所得税税率按15%进行预测。

被评估对象具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，未来预测期仍可享受高新技术企业15%所得税政策。

（14）折旧与摊销的预测

根据标的公司财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况具体如下：

3-1-188关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

应计提折旧/折旧/摊销年资产类型账面原值账面净值残值率

摊销原值限（年）

车辆43.5143.5141.4555%

电子设备238.56238.5671.0055%

无形资产29.0029.0015.605-

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。

（15）资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。

本次评估采用如下方式预测资本性支出（均为不含税价）：

维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测，结合评估人员的分析，具体如下：

*车辆及电子设备年均维护费约为53.59万元；

*无形资产-软件年均维护费约为5.80万元。

预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之

“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。

（16）营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。本次评估，通过对标的企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合标的企业未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等，预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

*营运资本及营运资本增加额的具体预测过程

由于标的资产存货账面价值在历史期间（即2023年至2024年）均为0，营运资

本的计算公式如下：

3-1-189关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

营运资本=最低现金保有量（A）+应收款项（B）-应付款项（C）

其中：

（A）最低现金保有量=月付现成本=年付现成本（即营业成本+期间费用+税金及附加+所得税费用-非付现成本）/12

（B）应收款项=当期营业收入÷历史应收款项周转率（应收款项包括应收账款、应收票据、预付款项、合同资产、其他流动资产及与经营相关的其他应收款）

（C）应付款项=当期营业成本÷历史应付款项周转率（应付款项包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债、其他流动负债、应付职工薪酬、应交税费及与经营相关的其他应付款）

本次评估对于上述各类资产的周转率选取依据如下：

应收款项周转率、应付款项周转率：根据历史年度经营的资产和损益、收入和成本费用，分别计算出历史年度的应收款项周转率、应付款项周转率，由于标的资产

2024年度业务模式已稳定，能代表未来趋势，也符合企业的运营特征，因此营运资本

测算采用标的资产收益法下2024年度的相关周转率指标。

根据上述确定的应收款项周转率、应付款项周转率及对未来经营期内各年度收入

与成本的估算结果，可计算出未来经营期内各年度的货币资金、应收款项、应付款项等，并以此推算出营运资本及营运资本增加额，具体测算过程如下：

单位：万元永续期项目2025年2026年2027年2028年2029年首年

营业收入5471.485629.525738.055793.405849.305849.30

营业成本197.55216.66260.46273.11286.39286.39

期间费用2116.332283.152581.122692.762809.832809.83

其中：销售费用562.07608.16687.06715.58745.47745.47

管理费用877.45932.61996.581035.951077.221077.22

研发费用665.67730.92885.79929.42975.24975.24

财务费用11.1511.4711.6911.8011.9211.92

税金及附加39.3236.2036.8837.1937.5137.51

所得税费用369.77356.33298.05281.13263.06263.06

非付现成本59.3959.3959.3959.3959.3959.39

3-1-190关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

永续期项目2025年2026年2027年2028年2029年首年

其中：折旧摊销59.3959.3959.3959.3959.3959.39年付现成本2663.592832.953117.113224.803337.413337.41

最低现金保有量221.97236.08259.76268.73278.12278.12

应收款项392.22403.55411.33415.30419.30419.30

应付款项1433.881572.621890.521982.352078.742078.74

营运资本-819.69-932.99-1219.43-1298.31-1381.32-1381.32

营运资本增加额-340.08-113.30-286.44-78.89-83.01-

*结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等，预计未来年度的营运资金规模持续下降具有合理性A.标的资产未来发展规划标的资产成立至今，始终专注于版权服务领域，近年来深耕知识产权领域的“区块链技术+版权”创新服务。未来，标的资产将在持续扩展现有的软件著作权电子版权认证服务业务规模的基础上，凭借自身技术优势、服务经验，进一步扩展自身电子版权认证证书可被采信的应用场景、获得信息核验方的进一步认可，并通过技术研发解决应用开发者及应用分发平台在版权领域的业务需求，创造服务新模式；同时积极探索人工智能版权、作品内容版权、AIGC 生成式内容等新领域的版权服务模式，构建与相关领域发展相匹配的版权服务体系，将先进科学技术应用于版权服务领域，持续为我国现有的版权保护及公共服务体系的完善提供市场化手段的补充和助力。

B.营运资金周转次数

2023年度及2024年度，标的资产收益法下营运资金周转次数较为稳定，具体情

况如下：

历史数据项目

2023年2024年

应收款项周转率11.5613.95

应收款项周转天数31.5626.16

应付款项周转率0.150.14

应付款项周转天数2505.392649.29

C.营运资金占用占营业收入的比例

3-1-191关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

标的资产营运资金占用占营业收入的比例具体如下：

单位：万元历史数据未来预测项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

营运资本-582.82-479.61-819.69-932.99-1219.43-1298.31-1381.32

营业收入3374.794948.655471.485629.525738.055793.405849.30营运资金占用占

-17.27%-9.69%-14.98%-16.57%-21.25%-22.41%-23.62%营业收入的比例

D.预计未来年度的营运资金规模持续下降具有合理性

本次标的资产营运资金的评估结果主要基于历史营运资金周转次数，并综合考量标的资产业务特征、企业未来发展规划等因素，预计未来年度的营运资金规模，标的资产未来年度营运资金规模呈持续下降趋势具有合理性，具体原因如下：

a.标的资产业务开展过程中资金投入较小

标的资产系典型的轻资产运营企业，其营业收入主要来源于电子版权认证服务，相关材料审核及证书生成等功能由易版权平台完成，不涉及传统制造业的大规模原材料采购和机器设备生产环节，业务开展仅需要部分人工投入及少量技术服务费用支出，标的资产无需维持任何存货储备，业务扩展无需采购生产设备。同时，标的资产期间费用主要由职工薪酬构成，期间费用规模总体较小。因此，标的资产日常生产经营活动所需资金投入较小。

b.标的资产预收款业务模式进一步降低经营资金需求

标的资产的主要业务采用预收款结算模式，客户需在下单时全额支付业务费用，这种预收业务款项的商业模式能够增加标的资产资金规模，进一步降低了经营资金需求。本次评估以标的资产历史营运资金周转次数作为应收及应付款项的预计基础，在假设预收业务款项结算模式长期存在的前提下，随着标的资产业务规模增加，标的资产预收业务款项形成应付款项将随之增加，从而推动标的资产未来营运资金需求呈现持续下降趋势。

综上，标的资产未来年度营运资金规模受业务模式及经营模式影响呈现持续下降趋势，具有合理性。

3-1-192关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（17）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后利息支出＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。

单位：万元永续期项目2025年2026年2027年2028年2029年首年

一、营业收入5471.485629.525738.055793.405849.305849.30

减：营业成本197.55216.66260.46273.11286.39286.39

税金及附加39.3236.2036.8837.1937.5137.51

销售费用562.07608.16687.06715.58745.47745.47

管理费用877.45932.61996.581035.951077.221077.22

研发费用665.67730.92885.79929.42975.24975.24

财务费用11.1511.4711.6911.8011.9211.92

加：其他收益------

信用减值损失------

资产处置收益------

二、营业利润3118.273093.512859.592790.342715.562715.56

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额3118.273093.512859.592790.342715.562715.56

减：所得税费用369.77356.33298.05281.13263.06263.06

四、净利润2748.502737.182561.542509.202452.502452.50

加：税后利息支出------

折旧和摊销59.3959.3959.3959.3959.3959.39

资本性支出59.3959.3959.3959.3959.3959.39

营运资本增加-340.08-113.30-286.44-78.89-83.01-

五、企业自由现金流3088.582850.482847.982588.092535.5020152.00

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

3-1-193关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

E D

WACC = Re + Rd (1-T )

D + E D + E

其中：Re—股权收益率；

Rd—债权收益率；

E—股权价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定标的公司的股权收益率，计算公式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

其中：Re—股权收益率；

Rf—无风险收益率；

β—企业风险系数；

MRP—市场风险溢价；

Rs—公司特有风险调整系数。

（2）无风险利率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会网站公布的财政部-中国国债收益率曲线信息，

10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为1.68%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。

（3）市场风险溢价（MRP）的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此资产评估人员选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收

3-1-194关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告益率，根据 Wind 资讯数据系统公布的沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为5.98%，本次评估市场风险溢价取5.98%。

（4）资本结构比率（D/E）的确定

收益法评估，采用的资本结构为对比公司资本结构平均值作为目标资本结构或被评估单位真实资本结构。

通过分析，被评估单位的发展已趋于稳定，因此采用被评估单位真实资本结构作为最终的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

（5）贝塔系数（β系数）的确定

本次评估选取同花顺 iFinD 数据端公布的β计算器计算对比公司的 β 值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，具体公式如下：

其中：βL—带财务杠杆的 β 系数；

βU—不带财务杠杆的 β 系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

将对比公司的 βU 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 βU。对比公司的 β值计算情况如下：

单位：万元对比公司付息负债股权公平市场含资本结构剔除资本结构所得税税股票代码

名称 （D） 价值（E） 因素的 Beta 因素的 Beta 率（T）

300688.SZ 创业黑马 1821.50 535781.66 1.1232 1.1200 15%

300188.SZ 国投智能 44529.36 1185219.21 1.1576 1.1218 15%

300579.SZ 数字认证 3074.47 848340.00 1.1706 1.1670 15%

根据上述参数，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝1.1362，评估对象的 β 系数 βL＝1.1362。

3-1-195关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（6）公司特有风险调整系数（Rs）的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风

险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治

理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合标的企业目前经营现状，确定本次评估公司特有风险调整系数为3.70%。

（7）股权收益率（Re）的计算

将上述参数代入股权收益率的计算公式，计算得出被评估单位的股权收益率如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

＝1.68%＋1.1362×5.98%＋3.70%

＝12.17%

（8）债权收益率（Rd）的确定

债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

债务成本利率目前按评估基准日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中

心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）考虑。经查阅，5 年期以上市场报价利率（LPR）基准日有效的利率为 3.60%，此次取评估基准日的 LPR 作为本次评估的债券收益率。

（9）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均

3-1-196关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

资本成本如下：

E D

WACC = Re + Rd (1-T )

D + E D + E

=12.17%×100%+3.60%×0%×（1-15%）

=12.17%

5、预测期后的价值确定

本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流按预测期末年确定。

6、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为22715.63万元。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期首年

企业自由现金流3088.582850.482847.982588.092535.5020152.00

折现年限0.501.502.503.504.504.50

折现率12.17%12.17%12.17%12.17%12.17%12.17%

折现系数0.94420.84180.75040.66900.59640.5964

折现值2916.222399.402137.201731.451512.2312019.13

经营性资产评估值22715.63

7、非经营性资产、负债及付息负债的评估

（1）非经营性资产和负债（含溢余资产）

被评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

其中，非经营性资产中的货币资金、递延所得税资产按核实后的账面值确定为评估值；对长期股权投资价值，按各被投资单位整体评估后选定的评估结果乘以持股比例确认评估值。非经营性负债中的其他流动负债、递延所得税负债按核实后的账面值确认评估值。

3-1-197关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

标的企业非经营性资产和负债情况如下：

单位：万元项目溢余账面价值溢余评估值

一、非经营性资产

非正常经营所需货币资金5131.615131.61

长期股权投资120.00333.76

递延所得税资产34.5034.50

非经营性资产小计5286.105499.86

二、非经营性负债

其他流动负债34.8634.86

递延所得税负债29.0029.00

非经营性负债小计63.8663.86

非经营性资产净值5222.255436.00综上，标的企业非经营性资产净值的评估值为5436.00万元。

（2）付息负债标的企业无付息负债。

8、收益法评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值-付息负债价值

=28151.64万元（取整）

经收益法评估，截至评估基准日2024年12月31日，被评估单位的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币28151.64万元。

二、重要下属企业的评估情况

截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为版信通科技文化（苏州）有限公司，关于对其评估情况如下：

（一）评估结论

本次资产评估采用资产基础法对版信通科技文化（苏州）有限公司股东全部权益

价值进行评估，版信通科技文化（苏州）有限公司于评估基准日的总资产账面价值为

3-1-198关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

582.12万元，评估价值为582.14万元，增值额为0.02万元，增值率为0.004%；总负

债账面价值为321.51万元，评估价值为321.51万元，无评估增减值；净资产账面价值为260.61万元，净资产评估价值为260.63万元，增值额为0.02万元，增值率为

0.01%，具体如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产566.24566.24--

2非流动资产15.8815.900.020.13%

3固定资产3.173.190.020.65%

4使用权资产12.0712.07--

5递延所得税资产0.640.64--

6资产总计582.12582.140.020.004%

7流动负债320.90320.90--

8非流动负债0.600.60--

9负债合计321.51321.51--

10股东全部权益260.61260.630.020.01%

（二）资产基础法评估情况

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

1、货币资金

货币资金账面值为5624740.38元，其中银行存款5487890.11元、其他货币资金

136850.27元。

针对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，对开户银行进行了函证（利用审计机构的函证），检查是否存在重大的长期未达账项，是否影响净资产。经核实，未存在未达账项。

其他货币资金主要为业务收款所用账户和定期存款账号，共2个人民币账户。评估人员核对了相关的资料，获取交易记录和余额信息。

货币资金评估值合计为5624740.38元。

3-1-199关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、其他应收款

其他应收款账面余额39960.00元，坏账准备2298.00元，账面价值37662.00元，系支付的押金。

评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证（利用审计机构的函证进一步查验），对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

其他应收款评估值合计为37662.00元。

3、固定资产-电子设备

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备，共6台，账面原值34488.34元，减值准备0元，账面价值31659.89元。

苏州版信通对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

设备类别折旧年限残值率

电子设备5年5%

（2）评估方法

根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以

3-1-200关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

搜集二手市场交易信息的电子设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的设备：

评估值=重置全价×综合成新率

*重置全价

重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税

=设备含税购置价/1.13

*成新率的确定主要采用年限成新率确定。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

（3）评估结果

纳入本次评估范围内的设备类固定资产账面原值34488.34元，账面净值

31659.89元；评估原值34862.00元，评估净值31865.00元，评估原值与账面价值比

较增值373.66元，增值率1.08%，评估净值与账面价值比较增值205.11元，增值率

0.65%。电子设备评估增值的原因为电子设备市场价格波动，导致电子设备评估增值。

4、使用权资产

使用权资产为标的公司向苏州元联贰号商业管理有限公司租赁的房屋建筑物，账面原值193132.11元，账面净值120707.57元，减值准备0元，账面价值120707.57元。评估人员检查了账簿记录，核对明细账与总账、报表余额是否相符，检查租赁金额、支付方式、租赁期以及到期后资产的处置方式等合同内容，了解使用权资产的账面价值构成，以及企业减值准备、资产折旧计提方法等相关会计政策与规定，并且和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的使用权资产进行了现场勘查，察看了使用权资产的实际使用情况与日常管理等相关情况。经核实，企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大且租赁期较短，以核实后账面值确定为评估值。

使用权资产评估值为120707.57元。

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5、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为6406.83元。系因减值准备、根据企业会计准则调整租赁确认的递延所得税形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。

递延所得税资产评估值为6406.83元。

6、应付账款

应付账款账面值1807425.00元，系版权登记应支付的代理服务费。

应付账款评估值为1807425.00元。

7、合同负债

合同负债账面值1018490.57元，为已收或应收客户对价而应向客户转让产品的义务。

合同负债评估值为1018490.57元。

8、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值105899.38元，系应付职工的工资、社会保险费等。

应付职工薪酬评估值为105899.38元。

9、应交税费

应交税费账面值90252.53元，为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、教育费附加以及企业代扣代交的个人所得税。

应交税费评估值为90252.53元。

10、一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债为苏州工业园区钟园路710号1幢801室

807-1租赁负债，账面价值125838.54元。

预计负债评估值为125838.54元。

11、其他流动负债

其他流动负债账面价值61109.43元，系合同负债对应的待转销项税。

其他流动负债评估值为61109.43元。

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三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请中瑞世联作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中瑞世联为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文

件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，中瑞世联实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中瑞世联采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中瑞世联遵循了独立性、客观性、科学性、公

3-1-203关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估预测的合理性

中瑞世联采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史

经营数据、未来发展规划以及对其未来增长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本节“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。

（三）后续变化对评估的影响

标的公司主要从事 APP 电子版权认证研发及服务，向移动应用开发者提供基于区块链等技术的软著电子版权认证服务，标的公司电子版权认证服务体系覆盖国内主流移动软件应用市场，为 APP 在应用市场上架版权资料需求与审核提供智能、自动、准确和快速的存证与审核解决方案。

在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司业务经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

3-1-204关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情

况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司主要从事企业服务业务，本次交易的标的公司主要从事 APP 电子版权认证服务业务，服务于各类 APP 移动应用开发者。

本次交易属于上下游并购，本次交易完成后，双方可以实现产业协同、资源互补，在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，并购标的资产可以拓宽上市公司服务企业的基础能力，以更智能、标准和高效的服务提升客户粘性。具体内容参见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”之

“（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应”。

本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。

（五）评估结果的敏感性分析

综合考虑版信通的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估从营业收入、评估折现率两个指标对估值结果的影响具体测算分析如下：

1、营业收入变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：

3-1-205关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

单位：万元营业收入变动幅度评估值评估值变动幅度

-3%26974.74-4.18%

-2%27367.04-2.79%

-1%27759.34-1.39%

0%28151.640.00%

1%28543.931.39%

2%28936.232.79%

3%29328.534.18%

营业收入与评估值存在正相关变动关系且较为敏感。从版信通的盈利模式角度分析，企业主要通过营业收入规模的稳步增长来实现盈利，收入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。

2、折现率变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析具体如下：

单位：万元折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

-1.5%31017.2710.18%

-1.0%29977.376.49%

-0.5%29025.783.11%

0%28151.640.00%

0.5%27345.78-2.86%

1.0%26600.46-5.51%

1.5%25909.03-7.97%

折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率每增加1.5%，评估值减少7.97%，折现率每减少1.5%，评估值增加10.18%。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

标的公司主要从事软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理业务，相关服务主要应用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP。在相关服务领域，标的公司系国内主要从事该业务的企业，得到了国内各大主流应用分发平台的认可，具备

3-1-206关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告显著竞争优势。A 股上市公司中无从事同类业务的公司，但存在部分上市公司开展了与版权服务相关的经营业务，具体情况如下：

公司名称开展的版权服务业务介绍

公司“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、大数据等技

术进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不可篡改、可溯源的特安妮股份点，为权利人提供数字版权确权存证服务。“版权家”综合服务平台依托旗下针

（002235.SZ） 对数字版权的不同表现形式（如图片、文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品在权利人、平台、授权人中授权/转授权/使用的全过程，促进版权交易生态的构建公司下属天择微链，基于区块链技术底座开展“版权交易”和“版权保护”，涵中广天择

盖算料综合服务和交易平台、网络剧片智慧服务平台、版权确权保护三大板块内

（603721.SZ）容，为各大版权方及各类企业、单位和个人提供全生命周期的知识产权服务注：相关信息来源于公开披露信息

安妮股份及中广天择均存在基于区块链技术的版权存证业务，从业务内容、技术使用方面，相关上市公司与标的公司具备一定相似性、可比性。但由于安妮股份、中广天择除从事类似版权业务外，亦从事其他业务，且版权相关业务占上市公司业务比重较低。同时，标的公司资产结构、资产规模及盈利构成与相关可比上市公司均存在较大差异，因此相关上市公司的市盈率、市净率指标均不具备显著的直接估值参考意义。

根据标的资产2024年度归属于母公司股东净利润以及2024年12月31日归属于

母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：

单位：万元、倍标的资产交易作价静态市盈率动态市盈率市销率市净率

版信通28000.009.269.335.265.54

注1：标的公司静态市盈率=100%股权交易价格/2024年度合并报表归属于母公司股东净利润；

注2：标的公司动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期内平均承诺净利润；

注3：标的公司市销率=100%股权交易价格/2024年度合并报表营业收入；

注4：标的公司市净率=100%股权交易价格/截至2024年末归属于母公司所有者权益

报告期内，标的公司盈利情况良好，本次交易标的资产定价对应静态市盈率为

9.26倍，按照承诺净利润测算的动态市盈率为9.33倍，市销率为5.26倍，市净率为

5.54倍。

A 股上市公司中，安妮股份及中广天择均存在基于区块链技术的版权存证业务，从业务内容、技术使用方面，相关上市公司与标的公司具备一定相似性、可比性。但

3-1-207关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

由于安妮股份、中广天择除从事类似版权业务外，亦从事其他业务，且版权相关业务占上市公司业务比重较低，标的公司资产结构、资产规模及盈利构成与相关可比上市公司均存在较大差异，因此，相关可比公司的市净率、市盈率指标不具备显著估值参考意义。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656 信息技术咨询服务”，本次选取A 股上市公司中细分行业的相关指标进行估值参考，样本选择标准为行业领域为“信息技术咨询服务”且 2024 年度盈利的 7 家 A 股上市公司，相关上市公司具体指标情况如下：

单位：倍

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市销率 PS 市净率 PB

002544.SZ 普天科技 1303.06 2.93 3.91

300292.SZ 吴通控股 70.50 1.49 4.72

300349.SZ 金卡智能 15.88 1.87 1.29

300634.SZ 彩讯股份 42.74 5.95 3.58

300678.SZ 中科信息 1125.49 21.26 12.59

301299.SZ 卓创资讯 50.14 12.01 5.82

301380.SZ 挖金客 52.24 3.51 4.78

平均值380.017.005.24

中位数60.324.444.32

标的公司9.265.265.54

注 1：上市公司市盈率 PE=可比上市公司截至 2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司

2024年度合并报表归属于母公司股东净利润；

注 2：上市公司市销率 PS=可比上市公司截至 2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司

2024年度合并报表营业收入；

注 3：上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司截至2024年12月31日归属于母公司所有者权益；

注 4：数据来源为 wind

同细分行业上市公司市盈率平均值为380.01倍，市销率平均值为7.00倍，市净率平均值为5.24倍。本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，标的公司的市销率和市净率均位于可比上市公司的估值区间内。标的公司市盈率指标低于行业均值及中位数，市销率及市净率与相关行业指标差异较小，本次交易定价合理，未损害公司及中小股东利益。

2、可比交易对比分析

本次交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构针对标的资产股东权益出

3-1-208关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

具的资产评估报告载明的评估值的基础上，由交易各方基于市场化交易原则协商确定。根据交易各方的初步商议结果，本次交易拟作价28000.00万元。

由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，为了保证可比性，本次选取近期交易标的从事软件技术信息行业相关的交易案例及早期安妮股份收购畅元国讯的交易案例进行比较。经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司与版信通对比情况如下：

单位：万元、倍评估增值评估增值评估动态静态市净上市公司标的资产交易作价率（母公率（合基准日市盈率市盈率率司）并）东软集团思芮科技2024年10

39738.69-126.27%-12.072.07

（600718.SH） 57%股权 月 31 日安妮股份畅元国讯2016年3

113800.002235.04%2271.54%11.16137.6223.64

（002235.SZ） 100%股权 月 31 日龙韵股份辰月科技2022年3

20000.001072.71%1072.71%12.5021.7511.63

（603729.SH） 100%股权 月 31 日信安世纪普世科技2022年6

24400.00797.53%975.85%8.2415.5110.69

（688201.SH） 80%股权 月 30 日

平均值10.6346.7412.03

中位数12.5018.6311.16

本次交易28000.00481.36%456.78%9.339.265.54

注1：动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期平均净利润；

注2：静态市盈率=100%股权交易价格/评估基准日前一年度归属于母公司的净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；

注3：市净率=100%股权交易价格/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；

注4：思芮科技的业绩承诺和评估基准日母公司财务报表净资产账面价值暂未披露，故无法测算评估增值率（母公司）和动态市盈率；

注5：相关数据来源于公开披露信息

创业黑马本次以发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权的动态市盈率、

市净率分别为9.33倍及5.54倍，位于市场可比交易的动态市盈率和市净率区间内。

本次交易作价的市盈率倍数及市净率倍数处于合理水平，本次交易估值合理。

综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。

（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨

3-1-209关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（八）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（九）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评

估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为28000.00万元，交易定价与评估结果不存在差异。

（十）不同场景使用不同对比或可比公司的原因、选取的原则及合理性

1、不同场景使用不同对比或可比公司的原因

标的资产主要从事软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理业务，相关服务主要应用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP。在软件著作权电子版权认证领域，标的资产系国内首家从事该业务且被多个国内主流应用分发平台高度认可的企业，目前 A 股上市公司中尚无从事同类业务的同行业可比公司。因此，基于上述实际情况和客观条件，无法选出同时满足不同场景对比需求的可比公司，具体原因如下：

不适用具体应用场景的原因对比或可比公司收益法评估的折现率定价公允性分析中的业务及财务分析计算可比公司对比分析对比公司存在2024年创业黑马（300688.SZ）、 度亏损的情形，不满国投智能（300188.SZ）、 - 足市盈率的计算条

数字认证（300579.SZ） 件，且行业类型与标对比或可比公司业的资产存在差异务不存在基于区块

普天科技（002544.SZ）、链技术的版权存证

吴通控股（300292.SZ）、业务，无法满足业金卡智能（300349.SZ）、 可比公司主营业务与务相关性优先原则

彩讯股份（300634.SZ）、 标的公司不存在相关 -

中科信息（300678.SZ）、 性

卓创资讯（301299.SZ）、

挖金客（301380.SZ）可比公司版权服务相可比公司存在2024年安妮股份（002235.SZ）、 关的经营业务收入占 度亏损的情形，不满-

中广天择（603721.SH） 比极低，非可比公司 足市盈率的计算条的主要业务，可比公件，且其行业类型、

3-1-210关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

不适用具体应用场景的原因对比或可比公司收益法评估的折现率定价公允性分析中的业务及财务分析计算可比公司对比分析司核心业务与标的公核心业务与标的资产司存在较大差异存在较大差异因此，综合考虑业务内容、资产结构、盈利构成等因素，现有对比或可比公司均无法同时满足多场景分析要求，故为保证可比性，在不同场景下基于分析目的选取特性匹配的可比公司具备合理性。

2、对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性

上市公司及评估师在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，严格遵循各应用场景的选取要求，制定适配于各应用场景对比或可比公司的选取原则，相关选取原则具有客观性和合理性，具体情况如下：

应用场景选取要求选取原则

对比公司需要在技术驱动的服务1、对比公司主营业务聚焦数字知识产权保护

属性、轻资产运营特征、市场风在内的数字技术安全服务及与之相关的上下收益法评估的险等方面与标的公司具有可比游公司；

折现率计算性，便于合理反映标的公司的系2、对比公司必须为至少有2年上市历史；

统性风险和融资风险 3、对比公司只发行人民币 A 股

1、可比公司行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656信息技术咨询服务”

定价公允性分可比公司需在行业属性、资产结（《国民经济行业分类》（GB/T4754-析中的可比公构、盈利构成与标的公司具有可

2017））；

司对比分析比性

2、可比公司2024年度盈利；

3、可比公司只发行人民币 A 股

遵循业务相关性优先原则，可比1、可比公司主营业务包括基于区块链技术开公司需存在业务内容、技术使用展的存证业务，且该业务最近2年存在销售业务及财务分

与标的公司具有可比性的业务，收入；

析

即可比公司需存在基于区块链技2、可比公司必须为至少有2年上市历史；

术的版权存证业务 3、可比公司只发行人民币 A 股

3、上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的情况

标的资产业务的独特性决定了难以找到完全匹配的单一可比公司集。上市公司及评估师在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，紧扣相应场景的核心需求，所选可比公司在各自场景下均遵循了清晰、透明的选取原则，覆盖了相关细分领域，能够满足相应评估及业务、财务分析的需求，具有合理性，不存在刻意挑选有利可比公司的情况。

此外，根据近5年深交所的并购重组案例，亦有上市公司在不同场景选用不同可

3-1-211关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

比公司的情形，具体如下：

收益法折现率下的定价公允性分析中的业务及财务分析的公司名称可比公司可比公司可比公司

湖南白银兴业矿业、盛达资源、兴业矿业、盛达资源、国城矿业、银泰黄金、

（002716.SZ） 中色股份 西藏珠峰、金徽股份 金徽股份、西藏珠峰

星网宇达、威海广泰、

海格通信、迈信林、爱

金利华电航天彩虹、中天火箭、航宇科技、派克新材、

乐达、上海沪工、利君

（300069.SZ） 航宇科技、派克新材、 星网宇达、中天火箭

股份、新研股份迈信林

东睦股份、大西洋、贵

绳股份、宝钢包装、新

坐标、大业股份、文灿

股份、汇金通、科森科

技、利通电子、好太

太、丽岛新材、银龙股

份、恒润股份、松霖科

技、中集集团、方大集

团、新兴铸管、山东威

达、苏泊尔、海鸥住

顶固集创和而泰、坚朗五金、安工、通润装备、久立特顶固集创、好太太、亚

（300749.SZ） 居宝、莱克电气 材、爱仕达、金洲管 太天能

道、巨星科技、常宝股

份、大金重工、宝馨科

技、鸿路钢构、东方铁

塔、哈尔斯、扬子新

材、奥瑞金、金轮股

份、富煌钢构、凤形股

份、华源控股、坚朗五

金、泰嘉股份、英联股

份、科达利、联诚精

密、方大 B、恒锋工具

注：相关信息来源于公开披露信息

上市公司在不同场景选用不同可比公司系客观条件所致，具有合理性。其中，顶固集创在不同场景选用不同可比公司亦因 A 股市场中与其标的资产凯迪仕主营业务相近的上市公司稀缺所致。

综上，不同场景选取不同可比公司系标的资产业务独特性所致，可比公司的选取均遵循了清晰、透明的选取原则，且亦存在其他并购重组案例在不同场景选取不同可比公司的情形，因此，上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的情况。

（十一）业绩承诺净利润金额同收益法评估存在差异的原因

1、业绩承诺的净利润金额同收益法评估净利润存在一定差异

根据相关协议，本次交易的业绩承诺方确认并承诺，标的资产业绩承诺期2025年

3-1-212关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告度、2026年度和2027年度的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9000万元。本次收益法评估预测标的资产在2025年度、2026年度及2027年度净利润分别为2748.50万元、2737.18万元及2561.54万元，累计净利润为8047.22万元。

因此，业绩承诺的净利润金额同收益法评估净利润存在一定差异，且业绩承诺的净利润高于评估报告中收益法评估对于相关期间预测净利润水平。

2、业绩承诺的净利润金额高于收益法评估的预测净利润具有合理性

（1）基于审慎原则，收益法评估对标的资产早期业务采用保守预测

收益法评估值作为交易定价的核心依据，其参数设定通常遵循谨慎性和保守性原则，充分考虑宏观经济、行业竞争、政策变化等潜在风险因素，旨在为交易定价提供合理的安全边际，通常评估预测值仅反映标的资产在正常、稳健经营假设下的预期业绩。具体而言，标的资产的主要盈利来源为电子版权认证服务，该业务虽然具有广阔的市场发展空间，但由于标的资产业务模式较新，仅有2年完整经营数据且现阶段业务规模较小，市场上亦无从事同类业务的可比公司。因此，本次评估基于谨慎性考虑，在综合分析标的资产业务模式及特点、所处发展阶段以及充分评估政策及市场风险引致的不利影响的基础上，对于标的资产未来收入增长进行了较为保守的估计。

（2）交易作价系双方协商确定，交易对方对市场潜力的预期较为乐观本次交易作价系参考标的资产收益法评估值并经双方协商确定。由于交易对方对于标的资产业务发展较为乐观，其预测可实现利润高于评估预计净利润。同时，为进一步增强市场信心，保护上市公司和中小投资者利益，交易对方同意以高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准。

综上，业绩承诺净利润高于评估预测净利润主要系收益法评估基于审慎原则对标的资产早期业务采用保守预测，而业绩承诺净利润反映交易对方对市场潜力的乐观预期，二者存在一定差异具有合理性。

3-1-213关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（十二）标的资产评估基准日后的实际经营业绩及本次评估参数选择合理准确、交易

作价公允、符合《重组办法》第十一条规定的分析

2025年1-6月，标的资产的实际经营业绩情况如下：

单位：万元项目营业收入净利润

2025年1-6月完成业绩3054.191751.98

2025年全年预测业绩5471.482748.50

完成率55.82%63.74%

注1：2025年1-6月完成业绩为经审计的合并口径数据，其中净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注2：2025年全年预测业绩为收益法评估的营业收入及净利润预测数据

2025年1-6月，标的资产营业收入为3054.19万元，已实现收入占全年预测收入

的比例为55.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1751.98万元，已实现净利润占全年预测净利润的比例为63.74%。2025年1-6月，标的资产已实现收入和净利润占全年预测收入的比例均高于标的资产2023年度及2024年度同期营业收

入及净利润的历史实现情况。2025年1-6月，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允。

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十二次会议决议、

2025年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议，本次交易涉及的标的资产交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的收益法评估值为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性、评估定价的公允性发表意见。

综上，标的资产评估基准日后的经营业绩实现情况良好，相关评估参数选取合理、准确。本次交易作价系以《评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易作价公允。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条的规定。

3-1-214关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、资产购买协议

（一）合同主体、签订时间

2025年6月，创业黑马与交易对方云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊

笃、董宏、李飞伯、数字认证签订了《资产购买协议》；鉴于交易对方数字认证为国有企业，为完成本次交易涉及的国有产权转让相关审批程序，创业黑马与数字认证签订了《产权交易合同》。创业黑马拟向前述交易对方购买其合计持有的版信通100%股权，《资产购买协议》与《产权交易合同》项下的交易构成一揽子交易。

（二）交易价格及定价依据

参考中瑞世联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2024年12月31日），标的公司股东全部权益的评估价值为28151.64万元，并参考创业黑马竞买数字认证持有的标的公司股权的价格，协商确定本次交易整体对价为28000.00万元，其中创业黑马与云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯的交易对价为

17751.58万元。根据北京产权交易所公开挂牌的交易结果，创业黑马与数字认证的交

易对价为10248.42万元。

（三）支付方式

对于本次收购的交易对价，创业黑马通过发行股份的方式向交易对方合计支付

14722.40万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付13277.60万元的交易对价。本次收购中，交易对方收取交易对价的金额及方式如下所示：

单位：万元交易对方版信通持股比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格

数字认证36.60%10248.42-10248.42

云门信安25.65%7182.005658.801523.20

李海明25.35%7098.007098.00-

怡海宏远5.38%1505.98-1505.98

潘勤异2.15%600.60600.60-

董宏1.76%491.40491.40-

熊笃1.76%491.40491.40-

李飞伯1.37%382.20382.20-

3-1-215关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

交易对方版信通持股比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格

合计100.00%28000.0014722.4013277.60

1、发行股份支付安排

标的资产交割过户完成后，创业黑马应在15个工作日内向证券交易所和登记结算公司申请办理股份发行登记。

2、现金支付安排

创业黑马支付现金对价的来源为本次募集资金。创业黑马应在本次募集资金到账后30日内向云门信安和怡海宏远指定账户一次性支付全部现金对价。创业黑马向数字认证支付现金对价采用分期付款方式，首期付款为转让价款的30%，即3074.53万元，在合同生效后5个工作日内汇入北京产交所指定结算账户；剩余价款7173.89万元，创业黑马应在募集资金到位之日起的30日内支付，并应按同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，创业黑马支付转让价款的付款期限最长不得超过合同生效之日起1年。

（四）资产交付或过户的时间安排

云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯应促使标的公司在

创业黑马向云门信安、怡海宏远支付转让价款之日起20个工作日内办理标的公司的股

权变更登记手续；标的资产交割过户完成后，创业黑马应在15个工作日内向证券交易所和登记结算公司申请办理股份发行登记。

产权交易获得北京产交所出具的产权交易凭证且创业黑马按照合同的约定支付全

部转让价款及延期付款期间利息、违约金（如有）后20个工作日内，数字认证应促使标的公司办理股权变更登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属标的公司在过渡期的损益及数额应由创业黑马与数字认证外的交易对方认可且符

合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认；标的公司在过渡期所产生的盈利由创业黑马享有，所产生的亏损由除数字认证外的交易对方在过渡期损益报告出具后且接到创业黑马的书面通知后10个工作日内以现金方式全额补偿给创业黑马。

3-1-216关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（六）与资产相关的人员安排

本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因重组项目产生员工分流安排问题。鉴于李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯、钱汉涛为标的公司的核心人员，在本协议约定的业绩承诺期间及承诺期届满之日起一年内，需在标的公司或创业黑马合并报表范围内的子公司工作，并与之签订相等期限的《劳动合同》《竞业限制协议》《保密协议》。

（七）合同的生效条件和生效时间

《资产购买协议》经各方盖章（非自然人）或签字（自然人）后于该协议文首所

示日期起成立，协议项下过渡期间条款、双方的陈述与保证条款、信息披露和保密条款、违约责任等自本协议签署之日即生效，其他条款在下列条件全部成就之日起生效：1、本次交易已获创业黑马董事会、股东大会的批准；2、本次交易已通过深交所审核并经中国证监会注册；3、本次交易通过国家反垄断局的经营者集中审查（如需）；4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

《产权交易合同》自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效；如创业

黑马本次交易未能获得创业黑马股东大会或证券监管部门的批准，或创业黑马未能募集到足够资金用于支付本合同约定的剩余转让价款，除双方一致同意继续履行本合同外，本合同将终止，数字认证应在终止本合同之日起15日内向创业黑马退还创业黑马已支付的全部款项包括但不限于首付款（不包括创业黑马向北京产交所支付的产权交易费用），数字认证有权从创业黑马已支付的款项中预先扣除其为本次转让实际产生的合理费用（即审计费、评估费、律师费、产权交易所交易费）。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。

（九）违约责任条款

1、创业黑马与全部交易对方签署的《资产购买协议》关于违约责任的约定

（1）创业黑马或数字认证外的交易对方中任何一方如不履行或不完全履行其在本

协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有重大遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

3-1-217关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

因此而遭受的直接损失。

（2）若数字认证外的交易对方就本协议作出的陈述或保证是不真实、不准确或有

重大遗漏，导致重组项目因标的资产存在权属瑕疵、争议或权利负担及其他索赔事件而无法实现或标的资产无法过户至创业黑马名下的，创业黑马有权要求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直接损失。同时，创业黑马有权解除本协议并要求数字认证外的交易对方返还创业黑马已支付价款（如已支付）。

（3）若数字认证外的交易对方就本协议所作出的陈述或保证是不真实、不准确或

有重大遗漏，并经中国证监会、证券交易所或人民法院等有权部门认定，标的公司在业绩承诺期限届满前存在业绩造假情况（包括但不限于财务数据或业务数据造假）的，创业黑马有权要求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直接损失。同时，创业黑马有权解除本协议并要求数字认证外的交易对方返还创业黑马已支付价款（如已支付）。

（4）标的公司存在重大事项未披露或存在重大遗漏或重大错误，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响交易价格（即导致交易价格应被调减交易对价5%以上）的，创业黑马有权要求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直接损失。同时，创业黑马有权解除本协议并要求数字认证外的交易对方返还创业黑马已支付价款（如已支付）。为免疑义，标的公司存在重大事项未披露或存在重大遗漏或重大错误，影响交易价格但调减交易对价未超过5%的，创业黑马可依据上述第（1）项要求数字认证外的交易对方赔偿相关损失。

（5）本协议签署后，除依据本协议约定及法律法规规定可解除本协议的情形外，创业黑马或数字认证外的交易对方中任何一方无故退出本次交易，守约方有权按照本协议总转让价款的30%要求该违约方支付违约金，违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，守约方有权继续追偿。为免疑义，数字认证外的交易对方任何一方无故退出本次交易的，前述违约金均属于创业黑马，且该违约金应由数字认证外的交易对方中退出本次交易的具体违约方承担支付责任。数字认证外的交易对方中任何一方无故退出本次交易的，创业黑马有权决定是否与未退出的其他数字认证外的交易对方继续履行本协议，若创业黑马决定继续履行本协议的，除各方另行协商一致修订协议外，未退出的数字认证外的交易对方继续执行本协议及《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，未退出的数字认证外的交易对方不承继已退出数字认证外的交易对方原享有的权

3-1-218关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

利及应履行的义务。为免疑义，违约方同时触及本条及本协议项下之其他违约责任的，违约方应按孰高金额赔偿守约方。

（6）本协议约定的协议生效条件满足后，数字认证外的交易对方及标的公司违反

本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割、过户、登记，经创业黑马催告后在合理期间内仍未办理的，每逾期1日，数字认证外的交易对方应以交易对价为基数按照万分之二计算并向创业黑马支付违约金。

（7）除第（5）项、第（9）项外，数字认证外的交易对方之间以连带责任方式承担本协议项下的违约责任。

（8）创业黑马与数字认证就相关事项的违约责任根据《产权交易合同》的约定执行。

（9）因本次交易未获证券监管部门的批准（包括根据审核形势撤回申报材料）而导致创业黑马需向数字认证赔偿损失（即数字认证转让标的公司股权而实际产生的合理费用）的，创业黑马与李海明各承担一半赔偿费用。李海明应自创业黑马向数字认证支付前述费用后3个工作日内一次性转入创业黑马指定账户。

（10）若因法律法规或政策限制，或因本协议生效条件未获满足等本协议任一方

不能控制的原因，导致本协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。在此情况下，本协议将自动解除，或者各方可根据前述事项对本协议所产生的实际影响程度，协商决定是否延期履行本协议。

（11）若创业黑马未能募集到足额资金支付其购买标的公司股权（包括创业黑马购买数字认证持有的标的公司股权）所需支付的现金，创业黑马有权决定是否继续履行本协议，或与交易对方协商延期履行本协议。若创业黑马决定解除本协议的，不视为创业黑马与交易对方中任何一方违约。

（12）创业黑马需向数字认证赔偿损失的情形，按照《产权交易合同》的相关约定执行。

2、创业黑马与交易对方数字认证签署的《产权交易合同》关于违约责任的约定

（1）除双方另有约定外，本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照

本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿

3-1-219关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告责任。

（2）创业黑马未按合同约定在募集资金到位之日起30日内支付剩余转让价款及利息的，应向数字认证支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间（创业黑马募集资金到位30日届满之日起至创业黑马实际付款之日的期间）应付未付价款的每日万分之二计算。创业黑马逾期超过30日未支付剩余转让价款及利息的，数字认证有权解除合同并要求扣除创业黑马支付的首付款作为对数字认证的赔偿，不足以弥补数字认证损失的，数字认证可继续向创业黑马追偿。

（3）即使创业黑马重组事项未能及时获得审批，除双方按本合同约定终止本合同注外，创业黑马仍应积极募集资金在本合同生效满一年之日前支付剩余转让价款和利息，创业黑马未能依约支付的，应自本合同生效满一年之日起至创业黑马实际付款之日向数字认证支付逾期付款违约金，违约金标准按照同期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10 个 BP 计算。为免疑义，创业黑马支付前述逾期付款违约金后，不再支付合同生效满一年之日至创业黑马实际付款日期间的利息。

（4）创业黑马保证在重组事项获得证券监管部门批准后，积极募集配套资金，并在募集配套资金到位后根据本合同的约定及时足额支付转让价款。若创业黑马在重组事项获得证券监管部门批准后，怠于募集资金给数字认证造成损失的，数字认证有权要求创业黑马赔偿由此给其造成的实际损失。

（5）数字认证未按本合同约定交割转让标的的，创业黑马有权解除本合同，要求

数字认证返还创业黑马已支付的全部款项，并要求数字认证按照本合同转让价款总额的30%向创业黑马支付违约金。

（6）转让标的存在重大事项未披露或存在遗漏，对转让标的可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，创业黑马有权解除合同，要求数字认证返还创业黑马已支付的全部款项，并要求数字认证按照本合同转让价款总额的30%承担违约责任。创业黑马不解除合同的，有权要求数字认证就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的重大事项可能导致的创业黑马实际损失数额。

注：如创业黑马重组事项未能获得创业黑马股东大会或证券监管部门的批准，或创业黑马未能募集到足够资金用于支付本合同约定的剩余转让价款，除双方一致同意继续履行本合同外，本合同将终止，数字认证应在终止本合同之日起15日内向创业黑马退还创业黑马已支付的全部款项包括但不限于首付款（不包括创业黑马向北京产交所支付的产权交易费用），数字认证有权从创业黑马已支付的款项中预先扣除其为本次转让实际产生的合理费用（即审计费、评估费、律师费、产权交易所交易费）

3-1-220关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

二、业绩承诺与补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2025年6月，创业黑马与交易对方中的云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董

宏、李飞伯签订了《业绩承诺与补偿协议》。

（二）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺方确认并承诺，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现

的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于2800万元、3000万元、3200万元；业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9000万元。

2、业绩承诺期内，创业黑马聘请的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对本协议约定的标的公司业绩承诺期内的实际净利润进行专项审核并出具专项审核报告，标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

3、各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：（1）标

的公司实现的净利润以本协议约定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母

公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准；（2）标的公司的财务报表编制

应符合企业会计准则及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求；（3）若创业黑马为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除；为免疑义，各方确认，创业黑马与标的公司之间正常的业务购销，价格公允的交易不属于创业黑马向标的公司提供资金或其他类型的资助；

（4）若标的公司截至2027年12月31日存在应收账款的，应在计算实现的净利润数时扣除截至2027年12月31日的应收账款净值（即应收账款余额扣除已计提的坏账准备后的金额）；为免疑义，若未来创业黑马及其关联公司与标的公司之间存在业务往来并产生应收创业黑马的账款，该部分应收账款净值不从标的公司实现的净利润数中扣除。

4、标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9000万元（不包括

9000万元）的，业绩承诺方应对创业黑马进行补偿。补偿计算公式如下：

3-1-221关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告应补偿金额＝（截至2027年年末累积承诺净利润数－截至2027年年末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺方及怡海宏远合计交易对价

（三）减值测试及补偿

1、业绩承诺期届满后，创业黑马聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的

资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告，以确定标的资产的减值情况。

2、若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9000万元，并且标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，则业绩承诺方应按照下述公式另行针对标的资产减值情况向创业黑马进行补偿：

减值补偿金额＝业绩承诺方及怡海宏远合计持股比例对应的标的公司期末减值额

－业绩承诺期内业绩承诺方累积已补偿金额前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产的交易对价减去标的资产在业绩

承诺期期末的评估值，且应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（四）补偿方式

1、业绩承诺方进行业绩补偿及/或减值补偿时，经创业黑马同意后，业绩承诺方

可灵活选择以下补偿方式：

（1）股份补偿：业绩承诺方以其在本次交易中获得的创业黑马股份进行补偿。业

绩承诺方应补偿股份数按照下述公式计算：

业绩承诺方应补偿股份数=业绩补偿金额或减值补偿金额÷创业黑马向业绩承诺方发行股份的发行价格

（2）现金补偿：业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，补偿金额为业绩补偿金额或减值补偿金额。

（3）股份与现金结合补偿：业绩承诺方可以选择将补偿金额的一部分以股份补偿，另一部分以现金补偿。具体比例由业绩承诺方自行决定，但需满足以下条件：*若选择股份补偿部分，应补偿股份数按照上述公式计算；*若选择现金补偿部分，现金补偿金额为业绩补偿金额或减值补偿金额中未以股份补偿的部分。

3-1-222关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

经创业黑马同意后，业绩承诺方可根据自身情况和市场条件，合理选择补偿方式，确保补偿金额的支付符合协议约定。创业黑马应配合完成相应的股份过户或现金支付手续。若业绩承诺方选择的补偿方式未获创业黑马同意，则采取优先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿的方式。

2、如果创业黑马在发行股份的发行日至业绩承诺期届满之日期间实施资本公积转

增股本、送股的，业绩承诺方应补偿股份数需按照下述公式做相应调整：

调整后的应补偿股份数＝调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）

业绩承诺期内创业黑马发生现金分红的，业绩承诺方应补偿股份数不作调整，当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给创业黑马；返还金额＝截至补偿前每股已获得现金股利×当期应补偿股份数量。业绩承诺方应当按照协议约定将现金股利返还给创业黑马。

3、依照上述公式计算确定的补偿股份数应精确至个位数。如计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

4、业绩承诺方向创业黑马支付的业绩补偿及减值补偿的总金额不应超过业绩承诺

方及怡海宏远合计交易对价的80%，即不超过14201.26万元。

5、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯按其于本协议签署日在标的公司的持股比例分别

计算并各自承担应补偿金额，李海明、云门信安对潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯应承担的补偿责任承担连带责任；李海明、云门信安按其及怡海宏远于本协议签署日前合

计持有的标的公司股权比例计算并连带承担应补偿金额，具体承担比例如下：

补偿主体补偿比例责任承担方式

李海明、云门信安88.9272%连带责任

潘勤异3.3834%潘勤异承担，且李海明、云门信安承担连带责任熊笃2.7682%熊笃承担，且李海明、云门信安承担连带责任董宏2.7682%董宏承担，且李海明、云门信安承担连带责任李飞伯2.1530%李飞伯承担，且李海明、云门信安承担连带责任

（五）补偿保障措施

1、业绩承诺方承诺以标的资产认购的创业黑马股份优先用于履行补偿义务，不通

过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押创业黑马股份时，业绩承诺方将书面告知

3-1-223关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

质权人上述股份根据本协议约定具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、业绩承诺方以标的资产认购的创业黑马股份在本次交易完成后因创业黑马资本

公积转增股本、派送股票红利及/或配股等事项而增加的部分，应当同样遵守本条的约束。

3、业绩承诺方承诺遵守本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”之“关于股份锁定期的承诺函”。

（六）业绩奖励1、业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数（为免疑义，本条约定的累计实际完成的净利润数与上文“（二）业绩承诺及补偿”约定的实现的净利润数相同）超过业绩承诺期累计业绩承诺利润的，则以现金或其他符合法律法规规定的方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（标的公司累计实际净利润数－标的公司累计承诺净利润数）

×63.3985%×业绩奖励比例

若累计实际净利润数－累计承诺净利润数≥1500万元，则业绩奖励比例为40%；

若累计实际净利润数－累计承诺净利润数<1500万元，则业绩奖励比例为15%。

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

2、对于超额业绩奖励金额，其50%部分将依据下表所列对象及对应比例进行固定分配；剩余50%的奖励对象及内部具体分配办法等由李海明在业绩承诺期满后制定提出申请，并经创业黑马同意后予以实施：

奖励对象分配比例

李海明87.4%

潘勤异3.6%

熊笃3.0%

董宏3.0%

李飞伯3.0%

3-1-224关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

三、关于业绩奖励《业绩承诺与补偿协议》中约定了业绩奖励条款，详见本节“二、业绩承诺与补偿协议”之“（六）业绩奖励”。

（一）设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（二）业绩奖励对象的范围、确定方式

业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，其50%部分支付给本次交易对方，剩余50%的奖励对象及内部具体分配办法等由李海明在业绩承诺期满后制定提出申请，并经创业黑马同意后予以实施。

（三）设置业绩奖励的依据和合理性

1、设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次交易中，交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》中对本次业绩奖励的安排最高不超过其超额业绩部分的25.36%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

2、设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层的展业动力

设置业绩奖励有利于充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影

响本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司经营管理团队及核心成员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司管理层及相关员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交

3-1-225关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

（四）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、超额业绩奖励的会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司成本、费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

2、实际会计处理操作

若标的公司达成约定的业绩奖励条件，则以标的公司盈利承诺期内累计实际净利润为基础，根据《业绩承诺与补偿协议》约定计算业绩奖励金额。

3、可能对上市公司造成的影响

本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核心成员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

3-1-226关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》《资产评估报告》

《审计报告》《备考审阅报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法：

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、法律意见

书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形势不会出现恶化；

（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布

3-1-227关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656信息技术咨询服务”，本次交易不违反国家相关产业政策。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的方式购买

的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见本报告书“重大事项提示”之

“三、本次重组对上市公司影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。

本次交易完成前后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司股权分布符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2024年4月修订）》的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3-1-228关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

（1）拟购买资产的定价情况

根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，版信通的股东全部权益评估值合计为28151.64万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为

28000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东的合法权益。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（2）发行股份的定价情况本次发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日（即上市公

司第四届董事会第八次会议决议公告日2024年12月16日）前120个交易日上市公司

股票交易均价的80%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产交付或者过户不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为版信通100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。

3-1-229关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产交付或者过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，公司与标的公司将在技术、客户资源等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务范围进一步优化，进一步增强盈利能力和抗风险能力，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办

法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

此外，创业黑马控股股东、实际控制人牛文文将出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持创业黑马在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他

3-1-230关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将严格按照前述规定，不断规范、完善法人治理结构、相关内部决策和管理制度，保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形近36个月内，上市公司控制权未发生变更；经测算，本次交易未达到《重组办

法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为牛文文，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润

预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》中，根据市场化原则对标的资产业绩承诺等内容作出了自主约定，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

3-1-231关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告已经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的中兴华审字〔2025〕第014476号《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力、不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰

的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，标的公司2023年度、2024年度及2025年1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1444.54万元、3024.36万元及1751.98万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低

3-1-232关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

于2800.00万元、3000.00万元、3200.00万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9000万元。上述净利润指标为经审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，具体分析如下：

*本次交易对上市公司财务数据的影响

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）

资产总计57002.7986966.0252.5663630.1595084.9849.43

负债总计16744.7528523.2070.3421065.7736073.9471.24所有者权益合

40258.0458442.8245.1742564.3859011.0338.64

计

营业收入7055.9110110.1043.2922193.1527512.8223.97

利润总额-2229.91-261.2888.28-11793.93-8709.1226.16

净利润-2283.85-545.7276.11-11439.77-8715.5223.81归属于母公司

所有者的净利-1165.59572.53149.12-10554.24-7829.9825.81润资产负债率

29.3832.8011.6433.1137.9414.59

（%）基本每股收益

-0.080.04150.00-0.65-0.4530.77（元/股）

注：备考合并财务报表未考虑募集配套资金的影响。计算本次交易后的基本每股收益指标时，仅考虑本次为购买资产发行的股份。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入规模将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

*标的公司的业务发展前景良好

A.下游应用开发行业快速发展，市场空间充裕

3-1-233关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

标的公司主要为广大应用开发者提供电子版权认证服务，应用开发行业的发展决定了标的公司未来业务发展的前景。近年来，互联网、人工智能等数字技术在推动数字经济发展壮大的同时，催生一大批新的应用、模式及业态，带动了移动应用行业的需求逐渐增加，因此国内的移动应用开发市场的发展前景较为广阔。标的公司作为移动应用行业电子版权认证领域的先入者，市场占有率较高，赢得了行业的广泛认可，随着移动应用开发市场的进一步扩大，标的公司的业务发展前景广阔。

B.标的公司业务受到国家政策大力支持

标的公司所处版权服务行业的发展在近年来得到了国家的大力支持，2021年中共中央、国务院印发《知识产权强国建设纲要（2021-2035年）》，明确要求全面提升知识产权创造、运用、保护、管理和服务水平，充分发挥知识产权制度在社会主义现代化建设中的重要作用，此后，各部门陆续制定和出台了一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持知识产权行业的发展。《版权工作“十四五”规划》、工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》

《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》等文件均明确支持区块链等新一代信息技术在版权领域的应用。

因此，标的公司所处下游移动应用行业快速发展、市场空间广阔，标的公司业务发展受到国家产业政策大力支持，标的公司业务发展前景良好，能够增强上市公司的持续经营能力及盈利能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存

在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争

3-1-234关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

*关于关联交易

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

（3）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

*标的资产权属清晰

根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

*标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为版信通100%股权，标的公司专注于电子版权认证的研发和服务，主营业务为向移动应用开发者提供基于区块链技术的软著认证电子版权服务，属

3-1-235关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

于经营性资产范畴。

*标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

2、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书

“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”之“（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（六）本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合

3-1-236关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告理资金用途的除外”。

本次交易募集配套资金总额不超过14720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（七）本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定根据《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

（八）本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定

根据《重组办法》第四十七条：

3-1-237关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的

股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于

认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、

第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月

内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次交易中，相关交易对方已根据《重组办法》第四十七条第一款的规定做出了股份锁定承诺，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定。本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条的规定。

（九）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八

3-1-238关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

从主营业务及行业分类来看，标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链的软著电子版权认证服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656 信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。上市公司围绕中小企业成长所需的“认知、资源、资本”三大核心要素，伴随中小企业全生命周期，提供企业加速服务、企业服务、人工智能服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），上市公司所处行业属于“L72 商务服务业”，上市公司与标的公司处于上下游。

从客户类型来看，多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务、知识产权 SaaS 服务、产业加速服务、专精特新培育服务以及人工智能培训业务等。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构等。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权深度结合的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP 软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

截至本报告书签署日，创业黑马不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

3-1-239关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次交易募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次交易募集配套资金总额不超过14720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，募集配套资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3-1-240关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股

票的董事会决议公告日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法

规、证监会和深交所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十九条规定的情况。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交

3-1-241关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易的标的资产为标的公司100%股权，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

3-1-242关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告（十三）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三

条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上述规定的要求。

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况根据中兴华出具的上市公司2024年度审计报告、本次交易相关的《备考审阅报告》及上市公司2025年半年度报告，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）归属于上市公司股东

-1165.59572.53149.12-10554.24-7829.9825.81

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.080.04150.00-0.65-0.4530.77

股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值

如上表所示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施。

有关摊薄收益的填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重

3-1-243关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年年度报告、2025年半年度报告和《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

（二）本次交易是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；

（3）查阅国枫律师出具的《法律意见书》。

3-1-244关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

关于本次交易及标的公司的重大风险核查情况参见重组报告书“重大风险提示”

及“第十二节风险因素分析”。

2、核查程序

独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的公司的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，参见重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（二）发行价格调整方案及可能产生的影响”。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五

3-1-245关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

3-1-246关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（七）审核程序

1、基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。本次交易方案详见重组报告书

“第一节本次交易概况”，本次交易发行股份情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

上市公司与标的公司处于上下游。从主营业务及行业分类来看，标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链的软著电子版权认证服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》

（2024 年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。上市公司

围绕中小企业成长所需的“认知、资源、资本”三大核心要素，伴随中小企业全生命周期，提供企业加速服务、企业服务、人工智能服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“L72 商务服务业”，上市公司与标的公司处于上下游。

从客户类型来看，多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供

3-1-247关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

多元化企业服务，主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务、知识产权 SaaS 服务、产业加速服务、专精特新培育服务以及人工智能培训业务等。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权深度结合的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP 软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。

上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应，参见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”之“（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应”；本次交易对上市公司业绩的影响参见

重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”；标

的公司主要产品（或服务）核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护措

施、在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情况，以及报告期内营业收入和研发投入的构成、规模及增长率情况；结合行业技术水平和对行业的贡献，披露标的公司技术先进性及具体表征；核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对标的公司研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施等参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”；本次交易的必要性参见重组报

告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的必要性”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅相关交易协议，了解本次交易背景，分析本次交易的商业实质、是否存在不当市值管理等必要性相关事项；

（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），查阅标的公司所属行业的

研究报告，对标的公司和上市公司所属行业及协同效应进行分析。

3-1-248关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，

（1）本次交易标的公司与上市公司属于上下游，具有显著协同效应，本次交易有

利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力；

本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定；

（2）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

（九）锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之

“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（五）股份锁定期”及

“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（四）锁定期安排”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方不涉及私募投资基金

3-1-249关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组办法》第四十七条第四款规定。

（2）本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定。

（3）本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》或《注册管理办法》第六十三条的规定；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股

吸收合并，不适用《重组办法》第五十条的规定。

（十）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，不涉及股份发行数量增加的情形，交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

（十一）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为牛文文先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为牛文文先生。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情

3-1-250关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告形。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年年度报告、2025年半年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更；

（2）本次交易不构成重组上市；

（3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，故不适用计算《重组办

法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算之情形。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

1、基本情况

如上条所述，本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年年度报告、2025年半年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3-1-251关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用相关披露要求。

（十三）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

（十四）是否属于收购少数股权

1、基本情况本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3-1-252关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的之法人的口径穿透计算，本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过200人，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅云门信安的主要工商资料、自然人股东《调查表》；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过

200人，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的

公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

（1）各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是

否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

3-1-253关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

本次交易的交易对方共8名，其中1家合伙企业怡海宏远。怡海宏远合伙人取得合伙份额的时间为怡海宏远成立以来陆续取得，所有合伙人出资方式均为货币出资，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）怡海宏远”。

怡海宏远合伙人的出资资金来源为自有或自筹资金。怡海宏远为持股平台，系以持有版信通股权为目的设立，并非为本次交易设立的合伙企业；除版信通外，怡海宏远不存在其他对外投资；怡海宏远的合伙期限至2040年8月2日，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规交易对方怡海宏远不属于为本次交易专门设立的主体；怡海宏远在本次交易中获

得现金对价，不涉及股份锁定事宜。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明交易对方不涉及契约型私募基金。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性怡海宏远的合伙期限至2040年8月2日；怡海宏远在本次交易中获得现金对价，不涉及股份锁定事宜。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

本次交易对方之一怡海宏远的合伙人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为

能力的自然人；怡海宏远在本次交易中获得现金对价，不涉及上市公司股东适格性事宜。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

3-1-254关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（1）审阅合伙企业交易对方的主要工商资料、自然人股东《调查表》；

（2）审阅合伙企业的合伙协议，合伙人出资凭证；

（3）查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方之一怡海宏远为合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理

财产品、保险资管计划等，亦不是专门为本次交易设立的公司；怡海宏远在本次交易中获得现金对价，不涉及股份锁定或上市公司股东适格性事宜。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的公司自成立以来的股份变动情况、实缴资金到位情况、最近三年增减资及股权转让情况、最近三年股权变动相关各方的关联关系，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。2025年1月，李海明控制的云门信安将所

持标的公司16.00%股权转让给李海明，相关价款根据协议约定支付。

（2）标的公司历史上存在股权代持，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”。股权代持形成及演变的原因系：*2018年12月，标

的公司有意向实施员工持股，但尚未有具体的持股计划，故暂时由标的公司员工董宏、李飞伯代持股权，待后续持股计划具备实施条件后再择机转让以解除代持；*

2019年4月，鉴于标的公司当时经营情况欠佳、员工参与意愿较低，员工持股尚不具

备实施条件，故适当降低代持股权比例，安排董宏继续代持1%股权，其余代持股权进行还原；*2020年11月，标的公司员工持股平台设立后，董宏将代持股权转让以解除代持。被代持人真实出资；不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议或审批效力；相关人员虽未签署解除代持文件，但已对代持形成与解除代持予以确认，并确认其就代持事项不存在经济纠纷或法律风险。

（3）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重组报告

书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

3-1-255关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（4）截至本报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合

《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协议及内

部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业信用信息公

示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

（4）审阅国枫律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情况；标的公司历史上的股权代持已解除，不存在经济纠纷或法律风险；交易对方持有的标的公司股权权属清晰；本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或最近三年申报首发上市、重组被否或终止

1、基本情况

本次交易标的公司为版信通，标的资产为版信通100.00%股权。标的公司未曾在新三板挂牌，最近三年未进行过首次公开发行上市申报，未作为上市公司重大资产重组交易标的，未曾接受 IPO 辅导；本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、首次公开发行上市申报、上市公司重大资产重组、IPO 辅

3-1-256关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告导等公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，最近三年未进行过首次公开发行上市申报，未作为上市公司重大资产重组交易标的，未曾接受 IPO 辅导；本次交易不构成重组上市。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报告书

之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”和“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要数据

源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告等；

（2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；

（3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（（1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

（2）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研究报告，数据来源具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据，相关报告不存在为本次重组专门定制的情况；

（3）标的公司引用第三方数据具有必要性与完整性，与其他披露信息一致。

3-1-257关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（二十）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

（1）标的公司报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、占成本的比重、标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”；

（2）标的公司关联采购情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通

过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供应商的

合作情况、定价方式及合理性；

（3）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（4）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析；

（5）获取与主要供应商的交易记录文件，核实采购真实性、准确性；

（6）访谈交易标的采购负责人。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准确，采

购定价公允，具有合理性；

（2）除2023年标的公司与数字认证的关联交易外，标的公司、标的公司主要股

东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在其他

关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关

联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有

3-1-258关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立采购；

（3）报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购

总额50%或严重依赖少数供应商的情况；报告期内，标的公司主要供应商总体较为稳定，业务具有持续性，新增主要供应商具有合理性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（4）报告期内，标的公司与数字认证采购电子签章等软件、设备及服务，向数字

认证提供软件著作权登记服务，除此以外，不存在其他主要客户及供应商重叠的情形。

（二十一）是否披露主要客户情况

1、基本情况

（1）标的公司报告期各期主要产品（或服务）及与主要客户报告期内的销售情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”；

（2）标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网

络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；

（2）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试，检查标的公司销售收入相关

的合同、记账凭证、银行回单、发票、主要业务资料等资料，评估收入确认的真实性；

（3）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户的合作

情况、定价方式及合理性；

（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

3-1-259关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析；

（6）查阅会计师出具的《审计报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与前五大客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售

定价公允；前五大客户的地域分布与下游行业竞争格局相匹配，具有合理性；

（2）标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的

家庭成员与前五大客户不存在关联关系；报告期内，标的公司前五大客户北京版荣科技文化有限公司系标的公司前员工控制的公司，系标的公司主要客户，除此以外，不存在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股

东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据

表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总

额50%或严重依赖少数客户的情况；报告期内，标的公司主要客户总体较为稳定，业务具有持续性，新增主要客户具有合理性。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

标的公司的生产经营情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”。

本次交易符合国家相关政策情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》；

（2）走访标的公司主要经营场所，对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的

3-1-260关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

公司安全生产、环境保护相关制度及执行情况；

（3）查阅律师出具的《法律意见书》；

（4）查阅标的公司相关合规证明文件；

（5）检索标的公司所在地主管部门网站。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技

术的软件著作权电子版权认证服务，标的公司业务不涉及生产制造类建设项目，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；

（2）标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。最近36个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚；

（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

（1）标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等，涉及境外业务的，披露境外主要法律法规及政策详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；

（2）标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。

3-1-261关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况；

（4）查阅律师事务所出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；

（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1、基本情况

标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协议及内

部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业信用信息公

示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系；

3-1-262关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

（4）审阅国枫律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据中瑞世联出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

本次评估的基本情况、评估增减值的主要原因、不同评估结果的差异情况及原因

及确定评估结论的理由，本次最终确定评估结论的原因及合理性，参见重组报告书之

“第六节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”。

本次评估假设的合理性，参见重组报告书之“第六节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）本次评估的重要假设”与“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了中瑞世联为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明，与本次交

易相关的《资产购买协议》等；

（2）结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；

（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

3-1-263关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

（2）评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价

值进行评估，结合不同评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等情况分析，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，与标的资产相关特征具有匹配性；

（3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合

评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中瑞世联出具的《评估报告》，中瑞世联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体内容参见重组报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅中瑞世联为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（2）了解软件著作权电子版权认证业务的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；

（3）了解标的公司电子版权认证业务、软著登记代理等业务销售收入变动情况，结合标的公司发展阶段以及相关行业市场规模变动情况，分析预测收入的合理性；

（4）了解标的公司业务开展方式，分析预测期业务开展预测和预测期期限的合理

3-1-264关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告性；

（5）了解报告期内标的公司各项业务成本构成数据，分析预测期营业成本预测的合理性；

（6）结合标的公司各项业务的市场价格变动、业务量变化、成本数据预测情况复核预测期毛利率的合理性；

（7）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用等期间费用数据，结合标的公

司业务模式、市场需求及营业收入规模预测分析预测期管理费用、销售费用等期间费用数据预测的合理性；

（8）了解报告期内标的公司业务开展、销售安排，分析预测期营运资金、资本性支出预测的合理性；

（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司在预测主要服务销售价格时，已考虑标的公司业务所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性；

（2）标的公司在预测业务数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发展

情况、标的公司行业地位、现有客户关系及未来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期业务量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有业务服务能力能够满足未来销量增长需求，预测期内业务数量与标的公司服务能力匹配；

（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的

成本构成相符，标的公司营业成本主要系人工成本，未涉及原材料采购；

（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利率、核

心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、行业进入壁垒情况，以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；

（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情

3-1-265关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

况相匹配；

（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额具有合理性，考虑了标的公司主要经

营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有固定资产及无形资产的维护成本；

（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险

和自身财务水平，选取的对比公司及市场参数合理；

（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期

及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易的评估方法未涉及市场法，未采用以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

审阅中瑞世联为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中瑞世联出具的《评估报告》，收益法评估结果更能反映标的公司股东全部权

3-1-266关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告益价值，本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

审阅中瑞世联为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

审阅中瑞世联为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况参见重组报告书

“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况”；

（2）本次交易可比分析情况参见重组报告书之“第六节标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中披露的相关内容；

（3）本次交易的评估结果参见重组报告书之“第六节标的资产评估作价基本情

3-1-267关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告况”之“一、标的资产评估情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动

的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

（2）审阅中瑞世联为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（3）查询同行业上市公司、可比交易的情况，并结合标的公司评估增值率、市盈率等分析本次交易评估作价的公允性；

（4）查询相关行业资料，了解标的公司在评估基准日后的经营情况，分析评估基准日后相关事项的变化情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易上市公司收购交易对方持有的标的公司100%股权系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与过往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性；

（2）结合同行业上市公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿

安排设置等因素，本次最终确定评估结论的原因具有合理性；

（4）评估基准日后标的公司的行业发展趋势、市场供求关系等以及标的公司的资

产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等均未发生重要变化；

（5）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合

理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业

3-1-268关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定本次重组为市场化并购，不属于《重组办法》第三十五条规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的法定业绩承诺安排范畴，上市公司与交易对方可以自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排；本次重组设置了业绩补偿安排，具体内容及触发条件参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”的主要内容。

本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞

争格局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：

业绩承诺总金

上市公司业绩承诺期标的公司业绩承诺情况额/对价对应的

100%股权估值

标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

2023年度、2024年格林通

森霸传感者的净利润（下同）（以下简称28.75%度、2025年度67%股权“实际净利润”），分别不低于

3064万元、3217万元、3378

万元

标的公司2024年度、2025年

2024年度、2025年新通达度、2026年度拟实现的净利润分

骏成科技27.34%

度、2026年度75%股份别不低于2671.61万元、

2868.83万元、3483.3万元

本次交易业绩承诺总金额占对价对应的100%股权估值的比例略高于可比交易，业绩承诺设置具备合理性。

3-1-269关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

上市公司与业绩承诺方已签署《业绩承诺与补偿协议》，并对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

综上，本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺具备可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与交易对方、标的公司已签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖

励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”的主要内容；本次交易相关业绩奖励安

排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅交易对方出具的各项承诺；

（4）查询可比案例公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益；

3-1-270关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（2）本次业绩承诺具有可实现性；不存在规避业绩补偿的情形；

（3）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

标的公司下属企业情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属公司构成”。报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，具体如下：

版信通苏州成立于2024年4月9日，于2024年度纳入合并范围。

报告期内，标的公司不存在减少子公司情况。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；

（2）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；

（3）审阅标的公司审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，合并报表范围发生了变化，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的资产控制。标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

标的公司财务和经营状况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”相关内容。标的公司最近一期末未持有

3-1-271关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

较大金额财务性投资，且标的公司不属于未盈利资产。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取重要资产类、负债类科目的明细表，分析其变动原因及与标的公司业务的匹配性；

（2）获取应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分析其减值损失计提的充分性；

（3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；

（4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利润或持续为负数的情形；

（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标及变动趋势；

（6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投资的情形；

（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产；

（8）审阅标的公司审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，各项减值损失计提充分；标的公司偿债能力指标较好且变动具有合理性，不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负数或远低于当期净利润的情形；标的公司资产周转能力较好且变动具有合理性，最近一期末不存在大额财务性投资的情形；报告期内，标的公司盈利能力具有连续性和稳定性，不属于未盈利资产。

3-1-272关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”相关内容。2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；

（4）对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函情况进行比对分析；

（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账准备计

提明细表，并对其进行复核；

（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，除个别合作紧密的大客户存在应收软著登记代理业务款外，标的

公司主要业务在完成前需要提前收取全部业务款项，因此应收账款金额极小，标的公司涉及应收账款的主要客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司不存在账龄在一年以上的应收款项；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

3-1-273关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）标的公司无应收账款保理业务；

（9）标的公司不存在应收票据终止确认情况。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

报告期内，标的公司业务未涉及存货。报告期各期末，标的公司存货余额为2.47万元，主要系早期开展业务所需的 U 盾，2019 年起相关资产已经停止使用，标的公司已经全额计提存货跌价准备。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；

（2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

（4）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司开展业务未涉及原材料等存货，标的公司存货余额系早

期业务开展所需的 U 盾，2019 年起相关存货已经停止使用，标的公司已全额计提存货

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跌价准备；

（2）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况报告期各期末，标的公司其他应收款情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之

“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

（2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；

（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、保证金、员工借款等，已履行

必要审批程序，坏账准备计提充分，可回收风险较低；

（2）截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况报告期各期末，标的公司固定资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之

3-1-275关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

“1、资产结构分析”之“（6）固定资产”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务，业务环节不涉及生产设备投入，标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；

（2）标的公司固定资产主要为运输工具、电子设备等，固定资产的分布特征与其

业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存

在重大差异，具备合理性；

（4）报告期各期末，结合盘点情况来看，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象。

（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况报告期各期末，标的公司无形资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之

“1、资产结构分析”之“（8）无形资产”相关内容。标的公司商标、专利等情况参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”

之“（七）主要固定资产和无形资产”之“2、无形资产”相关内容。

3-1-276关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况，不存在研发费用计入无形资产情况。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；

（2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；

（3）了解标的公司是否存在研发资本化情形；

（4）确认无形资产是否存在减值风险。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司无形资产主要系外购软件，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（2）标的公司费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；

（3）报告期内，标的公司不存在研发资本化的情况，不存在虚构无形资产的情形，不存在重大估值风险和减值风险。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

本次交易前，标的公司及上市公司均不存在商誉，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉。

上市公司的商誉情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

3-1-277关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅会计师出具的上市公司审计报告、上市公司2025年半年度报告及本次

交易的《备考审阅报告》；

（2）获取上市公司与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，标的公司及上市公司均无商誉；

（2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉

会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

（3）根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行充分提示。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司销售及采购过程及收入成本确认等主要会计政策，并与同行业

可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司

3-1-278关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

（3）与同行业进行比较，核查是否存在重大差异。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政

策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售

合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体参见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”相关内容。

2、核查过程

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、收入

确认的依据、结算政策等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业特征；

（3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情况；

（4）抽查标的公司订单信息、销售合同、主要业务资料、证书、发票、记账凭

证、回款单据等资料，核实收入确认的真实性；

（5）实施分析程序，了解标的公司服务类型特征和服务销售价格对标的公司收入的影响；

（6）对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比并判断其毛利率是否与可比上

3-1-279关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

市公司无显著差异；

（7）实施分析程序，分析标的公司季度收入情况，核查是否存在异常；

（8）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，对主要客户执行函证程序并对回函情况进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式稳健，符合行业特点，不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的

需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来盈利能力具有稳定性，符合《重组办

法》第四十三条、第四十四条的规定；

（5）报告期内，标的公司的收入主要受到下游移动应用开发者 APP 开发需求量

变动影响，不存在显著的季节性特征；

（6）标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司相比不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在四季度或者12月收入确认明显异常的情况，收入不存在跨期情形；

（8）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司收

入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过

30%）

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入。

3-1-280关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；

（2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务及软件著作权登记代理业务，相关业务主要通过标的公司自主研发的版权服务系统在线上开展，标的公司主要业务环节通过信息系统线上管理，相关业务运营数据由信息系统记录并存储，标的公司主要业务运营数据及关键指标参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”

之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司销售收入明细，核实是否存在线上及境外销售的情况；

（2）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务开展方式、信息系统设置情况，了解标的公司电子版权认证证书办理数量变化情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在境外销售情况，标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务及软件著作权登记代理业务，相关业务主要通过标的公司自主研发的版权服务系统在线上开展，标的公司已在重组报告书披露电子版权认证证书办理数量等业务运营数据。

3-1-281关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司存在第三方回款的情形。

重组报告书中披露了标的公司第三方回款的相关情况，具体参见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之“（4）第三方回款情况”。

2、核查过程

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；

（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大批量订单退回情况；

（3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（4）访谈标的公司销售人员，了解标的公司使用微信、支付宝等第三方付款平台

收取业务款项的原因，分析相关情形的商业合理性；

（5）对标的公司收入执行细节测试，核查第三方回款的情况；

（6）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；

（7）访谈标的公司客户，了解其与标的公司的结算方式，如涉及其使用第三方付

款平台支付业务款项的情形，了解其选择该支付方式的原因并分析商业合理性；

（8）对标的公司董事、高管、主要股东及实际控制人的银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况。

3-1-282关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金

支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；

（2）标的公司的第三方回款情形具有必要性及商业合理性；

（3）标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；

（4）报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（5）报告期内，标的公司第三方回款金额主要系标的公司开通微信、支付宝等第

三方平台进行收款所致，相关情况已在重组报告书披露；标的公司第三方回款的资金流、业务流与合同约定及商业实质一致；

（6）标的公司第三方回款所对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

报告期内，标的公司主要为客户提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务、软件著作权登记代理及其他服务，无法列示产品的产能、产销量、产销率、产能利用率等信息。标的公司在电子版权认证服务的业务开展过程中，材料审核及证书生成等主要业务流程，均通过版权服务系统完成。标的公司主要业务投入主要为人工薪酬投入，不涉及传统的原材料采购及加工生产环节。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“2、营业成本分析”相关内容。

3-1-283关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购模式、主要供应商情况；

（2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；

（3）访谈标的公司管理层，了解是否存在劳务外包事项；

（4）获取标的公司报告期各期末存货明细表，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本主要为人工成本，成本构成及变动具有合理性；

（2）标的公司不存在劳务外包情形。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“6、期间费用分析”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；

（2）分析报告期各期管理人员、销售人员和研发人员平均工资情况，并与同行业公司对比；

3-1-284关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（3）选取大额费用核查费用合同、记账凭证、交付文件、发票等资料，核查费用

的真实性、准确性；

（4）了解标的公司研发项目情况，检查研发项目明细及研发费用构成，分析研发费用相关会计处理是否合规。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率及其变

动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性，不存在低于标的公司所在地职工平均工资的情况；

（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费

用确认真实、准确。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利及毛利率分析”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司收入和成本明细，测算不同业务的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率有所提高，主要系标的公司订单量增加引致的成本摊薄所致；

（2）报告期内，标的公司毛利率高于同行业可比公司毛利率水平，主要系同行业

3-1-285关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

公司从事的相关业务与标的公司业务存在差异且标的公司营业成本主要系人工成本所致，具备合理性。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司经营活动现金流量相关情况，具体参见重组报告书

之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”中的相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合标的公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；

（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况；

（3）标的公司报告期内经营活动现金净流量均为正，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小。

（四十九）标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

标的公司不存在股份支付的情况。

3-1-286关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司是否进行过股权激励；

（2）查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司是否存在股份支付。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况

（1）本次交易的目的及必要性参见重组报告书之“第一节本次交易概况”之

“一、本次交易的背景和目的”，本次交易对上市公司的持续经营能力的影响参见重组

报告书之“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”相关内容；

（2）标的公司整合管控相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其收购、业务、战略等情况；

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易具有明确可行的发展战略；标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公

3-1-287关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应；

（2）本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，上市公司将维持交易标

的相对独立运作，但是上市公司将与交易标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，并制定切实可行的具体措施，实现对交易标的的有效整合。上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（五）收购整合的风险”中披露可能存在的整合管控风险。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增关联交易，亦不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内，标的公司整体关联交易金额占比较低，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；

（2）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等情况，并获取标的公司关联交易相关协议；

（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办

法》第四十三条的相关规定；

（2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

3-1-288关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（3）本次交易不会导致上市公司新增关联交易，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（4）本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不会新增同业竞争，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控

股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营业务与

上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情情况

1、基本情况

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则26号》

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》《格式准则26号》规定出具公开承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”；本

3-1-289关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告次交易不涉及私募投资基金或资产管理计划，不适用《监管规则适用指引——上市类

第1号》之1-7规定。

（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

截至本报告书签署日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅并取得上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的各项承诺；

（2）网络查询交易对方是否存在私募股权投资基金或资产管理计划；

（3）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

（4）通过公开渠道检索本次交易相关的舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》《格式准则26号》规定出具公开承诺；本次交易不涉及私募投资基金或资产管理计划，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7规定；

（2）截至本报告书签署日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。

（五十四）是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次交易按照《格式准则26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第十九条等相关法律法规履行信息披露义务。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了上市公司、交易对方等相关方关于本次交易的决策文件；

（2）审阅重组报告书及配套文件；

3-1-290关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策

有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；

（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

1、基本情况

2023年度和2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为966.39万

元和-10554.24万元，存在上市公司重大资产重组前一会计年度净利润由盈转亏的情况。上市公司在公告重组报告书的同时，披露了有关重组前业绩异常情形的专项核查意见。

2、核查程序

独立财务顾问针对上市公司重大资产重组前一会计年度净利润由盈转亏的情况进行专项核查，出具了《关于创业黑马科技集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》，独立财务顾问履行的具体核查程序详见上述核查意见。

3、核查意见

独立财务顾问针对上市公司重大资产重组前一会计年度净利润由盈转亏的情况进行专项核查，出具了《关于创业黑马科技集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》，独立财务顾问履行的具体核查意见详见上述核查意见。

3-1-291关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易具体方案，上市公司章程、募集资金管理制度等文件；

（2）审阅了上市公司2023年、2024年年度报告、2025年半年度报告以及中兴华

出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）审阅了上市公司前次募投项目相关资料，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；

（2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券管理办法》相关规定；

（3）本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次

交易的成功实施，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，本次募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金不存在现金充裕大额补流的情形；

（4）本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

3-1-292关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（五十七）本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

1、基本情况

本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，参见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”以及

“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅了上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》的相关内容；

（3）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付交易对价及中介机构费用、相关税费之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。

3-1-293关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据本次交易拟购买资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估结果

为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况详见重组报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议

公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日30.9624.77

前60个交易日30.4024.32

前120个交易日28.8323.07

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金定价分析

本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象股票发行期首日，发行价格不低于

3-1-294关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条的规定。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性详见重组报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“4、评估方法选取及评估结论”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）本次评估的重要假设”和“第六节标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见”。

重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见本次交易有助于加快上市公司在数字版权企业级服务领域的布局。通过并购重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，快速占领移动应用开发者数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升上市公司在移动应用开发者群体及数字版权

3-1-295关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

服务行业的品牌影响力。此外，通过产业链上下游的整合，将增强业务完整性，减少管理成本，提高管理效率，提升持续盈利能力。本次交易将为上市公司高质量、可持续发展提供动力。

本次交易完成后，版信通将纳入上市公司的合并范围，上市公司在产品种类、盈利能力等方面将得到提升，提高了上市公司的综合服务能力和核心竞争力。

根据经中兴华审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）

资产总计57002.7986966.0252.5663630.1595084.9849.43

负债总计16744.7528523.2070.3421065.7736073.9471.24

所有者权益合计40258.0458442.8245.1742564.3859011.0338.64

营业收入7055.9110110.1043.2922193.1527512.8223.97

利润总额-2229.91-261.2888.28-11793.93-8709.1226.16

净利润-2283.85-545.7276.11-11439.77-8715.5223.81归属于母公司所有者

-1165.59572.53149.12-10554.24-7829.9825.81的净利润

资产负债率（%）29.3832.8011.6433.1137.9414.59基本每股收益（元/-0.080.04150.00-0.65-0.4530.77

股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值

如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。标的公司

3-1-296关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

主要从事软件著作权电子版权认证的研发及服务，具体产品包括软件著作权电子版权认证服务。本次交易属于上下游并购。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司服务能力，推动技术整合，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司能够在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司持续经营能力将得到增强。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：《资产购买协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

3-1-297关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《重组办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易对方不涉及私募投资基金以及备案情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易预计不会存在导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

3-1-298关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方就本次交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。

业绩承诺及补偿措施情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

根据上述协议：

（一）业绩承诺方在本次重组中取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时

对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。但在适用法律相关规定的前提下的转让不受前述限制（包括但不限于因业绩补偿或减值补偿义务而发生的回购行为）。于前述锁定期届满之时，业绩承诺方因标的公司未能达到各方约定的业绩承诺指标或因触发减值而导致其需向上市公司履行补偿

义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至相应主体补偿义务履行完毕之日。

（二）补偿义务人还需根据《业绩承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成

比例分三年解禁（因业绩或减值补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：补偿义务人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和（即9000万元）

×补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。为免疑义，截至当年度末累计实现净利润数若为负数，则补偿义务人当年度可解禁的股份数量为0。上条股份锁定期与本条解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。

综上所述，对业绩承诺方所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在《资产购买协议》中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好

3-1-299关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、

法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》等公司制度。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相关方就

本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内

幕信息知情人及筹划过程。

3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等

中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依

法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

3-1-300关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：创业黑马就本次交易申

请股票停牌之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年6月2日至2025年6月6日。

（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、创业黑马及其董事、监事、高级管理人员；

2、创业黑马控股股东、实际控制人及其一致行动人；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人、董事、监事、高级管

理人员（或主要负责人）；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、本次交易的相关中介机构及其项目经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的主体；

7、上述自然人的父母、配偶、成年子女。

（五）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及

其出具的说明及承诺，自查期间内，本次交易相关主体存在买卖创业黑马股票的情形，具体如下：

1、相关自然人买卖创业黑马股票的情况

序累计买入累计卖出截至2025年6月6日姓名关联关系号（股）（股）结余股数（股）

1潘家华交易对方潘勤异之亲属150015000

2常颖交易对方董宏之亲属430043000

针对上述交易，潘家华、常颖就自查期间买卖公司股票事项出具了如下说明及承诺函：

“1、本人在自查期间买卖创业黑马股票的行为，系基于本人自主决策的证券投资

3-1-301关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告行为。上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次交易相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；

2、在创业黑马本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规

及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖创业黑马股票或操纵创业黑马股票等禁止交易的情形；

3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属

不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖创业黑马股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管

机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

4、若本人上述买卖创业黑马股票的行为被证券监管部门认定有不当且需退还创业

黑马股票交易而获得的全部收益（如有），本人同意按照证券监管部门的要求执行；

5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”

2、相关机构买卖创业黑马股票的情况

自查期间，公司存在通过回购专用证券账户买卖公司股票的情况，具体如下：

根据创业黑马公告，创业黑马于2024年2月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司人民币普通股（A 股），回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。

本次回购股份资金总额不低于人民币1500万元（含本数）且不超过人民币3000万元（含本数），回购价格不超过人民币30元/股。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。2024年12月18日，创业黑马召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司将回购股份价格上限由人民币30元/股（含本数）调整为人民币40元/股（含本数）。截至2025年2月7日，创业黑马本次回购股份期限已届满，创业黑马通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份622300股，占创业黑马总股本的0.37%。

上述在自查期间回购股票的行为系创业黑马依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖行为

3-1-302关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

与本次交易无任何关联，创业黑马不存在利用本次交易的内幕信息买卖创业黑马股票的情形。

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了

《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。

2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏感

信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称《廉洁从业意见》）及相关规定的要求，就国联民生本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。

经核查，国联民生在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请国联民生担任本次交易独立财务顾问，聘请国枫律师担任本次交易法律顾问，聘请中兴华担任本次交易审计机构，聘请中瑞世联担任本次交易资产评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京荣大商务有限公司北京第二

分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。

除前述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。

上市公司聘请上述证券服务机构及其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强

3-1-303关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-304关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。本独立财务顾问项目内部审核流程的主要流程如下：

（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段

本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及

质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段

独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

（三）独立财务顾问项目的内核阶段

根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审核意见，

3-1-305关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

国联民生所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由国联民生内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

二、独立财务顾问内核意见

国联民生作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《重组办法》《格式准则26号》法律法规的规定中国证监会的要求，通过尽职调查和对《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及信息披露文件的审慎核查，并与创业黑马及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：

经审议，我公司认为创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已经履行了国联民生的内控审核流程，其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意该项目申报。

3-1-306关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定和中

国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文

件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（四）本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发行

股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

（五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（六）本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

（七）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（八）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

（十）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

（十一）本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；

3-1-307关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告

（十二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

（十三）本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大

资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

（十四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交

易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

（十五）本次交易不构成关联交易；

（十六）虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

（十七）本次交易中，根据市场化原则，上市公司与业绩承诺方就标的公司实现

的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺与补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

（十八）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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财务顾问主办人：

朱晓洁王嘉麟李营斌

财务顾问协办人：

曲欣然陈煜阚绪兴国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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部门负责人：

张明举国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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内核负责人：

袁志和国联民生证券承销保荐有限公司年月日

3-1-311关于创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告》之签

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法定代表人：

徐春国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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