创业黑马:中瑞世联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

中瑞世联资产评估集团有限公司

关于深圳证券交易所

《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询

函》之回复

二〇二五年八月深圳证券交易所：

贵所于2025年7月14日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030010号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构，现发表核查意见如下。

说明：

1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。

2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

5-2问题3．关于资产评估

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经收益法评估，标的资产股东全部权益评估值2.82亿元，增值率481.36%。（2）2024年标的资产成立苏州子公司后，将部分电子版权认证服务转移由其签约（结算价格按市场价格的75%），但实际业务仍由母公司执行。鉴于子公司未来业务规模取决于母公司业务分配策略，具有较大不确定性。因此在预测母公司未来经营时，以2024年实际收入为基础，通过还原子公司承接业务的折扣影响（将子公司确认的75%结算价还原为全额市场价），并采用一定的增长率进行测算。

依据企业五年发展规划，电子版权认证服务业务2025年收入预计保持4%的增长率，以后年度增长率逐步下降，至2029年之后进入稳定期。（3）2024年，标的资产软著登记代理及其他业务收入下降48.53%，收益法评估中预计2025年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续2024年水平，未来整体保持平稳发展态势。（4）收益法评估中，预计预测期各年标的资产营运资本均下降，对应增加企业自由现金流。（5）收益法评估中，确定折现率时，选择的对比公司与论证定价公允性、分析标的资产财务状况及盈利能力时选取同行业可比上市公司不同。（6）在资产基法评估中，对标的资产技术类无形资产采用收益法评估，以预测技术类无形资产未来各年收入为基础。

请上市公司补充披露：（1）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响。（2）结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发 APP 数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务

的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手

业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性。（3）收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性。（4）营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年

度的营运资金规模持续下降的合理性。（5）不同场景使用不同对比或可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况。（6）业绩承诺的净利润金额同收益法评估是

5-3否存在差异，如是，具体披露差异原因。（7）基于前述内容，结合截至回函日

标的资产的实际经营业绩，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是

否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响

（一）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况

2024年4月，标的资产受当地招商引资政策吸引，于苏州工业园区成立版

信通科技文化（苏州）有限公司（以下简称“苏州子公司”）。苏州子公司主要负责软件著作权电子版权认证服务的开展，并对人工智能版权、作品内容版权等领域进行基于区块链技术的探索研究，系标的资产的南方业务中心和创新业务研发中心。

报告期内，苏州子公司主要承担标的资产母公司部分电子版权认证服务的签约与结算职能，材料审核、证书生成等执行工作仍由标的资产母公司承担。报告期内，标的资产母公司与苏州子公司的交易情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

苏州子公司营业收入1339.85-苏州子公司营业成本

1005.77-（即苏州子公司对母公司销售收入）

苏州子公司毛利334.08-

苏州子公司毛利率24.93%-

（二）标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定差异具有合理性

报告期内，苏州子公司对代理商的最终销售定价与标的资产母公司独立承接业务的销售价格完全一致，不存在任何价格差异。针对电子版权认证服务的新办证书业务，苏州子公司按照75%的市场价格向标的资产母公司进行结算，结算价与市场定价存在一定差异主要系标的资产母公司综合考虑苏州子公司的实际职

5-4能履行、运营成本、风险承担等因素，留存一定收益支撑当地运营团队及研发团

队的发展所致，相关内部交易价格公允。

综上，标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定差异具有合理性。

（三）收益法评估在未来年度已按照市场价格将苏州子公司业务还原进标

的资产母公司，内部定价差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响报告期内，标的资产母公司与苏州子公司的结算价系双方协商确定，标的资产内部定价差异不影响其合并层面对外销售的最终价格，相关差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响。

由于材料审核、证书生成等核心执行工作均由标的资产母公司承担，苏州子公司按照市场价格的75%向标的资产母公司结算会直接导致标的资产母公司报

表层面的收入和利润低于其实际执行业务所对应的全额市场价值。因此，在本次收益法评估中，为确保评估价值反映标的资产母公司实际创造的经济价值，评估机构已进行调整，按照苏州子公司的业务量和市场价格，将其收入全额还原进标的资产母公司，并以此还原后的收入作为预测标的资产未来现金流的基础。

综上，标的资产内部定价差异对标的资产经营业绩、标的资产母公司经营现金流及最终评估价值不构成实质性影响，评估基础已反映标的资产的真实业务能力和价值创造水平。

二、结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发 APP

数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的

资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性

（一）电子版权认证服务市场容量及应用市场新开发 APP数量及变化趋势

标的资产电子版权认证业务目前聚焦于移动应用 APP 上架审核业务场景，由于推出时间较短，市场上尚未形成客观的行业分析数据，但电子版权认证行业的发展趋势、市场空间与下游移动应用行业的发展密切相关。APP 存在开发技术相对简单、门槛低的特点，近年来大量开发者涌入催生了移动应用市场的繁荣。

由于我国应用分发平台数量较多，应用分发平台未公开自身与 APP 相关运营数

5-5据，同时随着 APP 生命周期逐渐缩短，APP 更新迭代频繁，APP 定期亦存在大

量下架的情况，因此移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计整体 APP 在架及上架数量。工业和信息化部作为国家行业监管部门，会不定期公布 APP 在架数量的监测数据，最新监测数据更新至2023年6月。

工业和信息化部的统计监测数据在一定程度上能够反映移动应用行业的增长趋势。近年来，随着行业监管逐步规范，国内应用市场的 APP 数量在快速增长后经历了显著波动周期。根据工信部统计数据，2017年至2018年，我国市场上监测到的 APP 数量均超过 400 万款。随着监管部门加强合规管理力度，后续国家开展了涉嫌违规的 APP 下架集中整治工作，大量不合规的 APP 在这一期间下架，在架 APP 数量一度呈现减少的态势，反映了行业从早期快速成长向规范发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP 数量总体维持了稳步提升的趋势。

根据工信部发布的检测数据，截至 2021 年底，我国市场上监测到的 APP 数量为

252 万款，到 2023 年 6 月底，我国市场上监测到的 APP 数量增加至 260 万款左右。在 APP 上架审核监管趋严以及 APP 更新迭代引致的大量下架的态势下，在架 APP 检测数量能够一直在 250 万款以上并呈现出了小幅增长趋势，反应了移动行业在规范监管后，APP 新上架数量仍保持在较高水平。同时考虑到 APP 上架过程中，存在因为经营资质办理失败或因资料不齐全、APP 内容功能等方面不符合审核要求造成的上架失败的情况，应用开发者的应用开发实际数量会大于APP 上架数量。

（二）电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对

该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况标的公司所在电子版权认证行业未来发展前景广阔；标的公司业务相关法律

法规发生不利调整的可能性较低，若发生不利调整对标的公司经营影响较小；标的公司与应用分发平台合作稳定可持续，标的公司已建立行业先发优势，具体情况如下：

1、电子版权认证服务的行业趋势

在移动应用版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著

5-6作权电子版权认证业务领域，标的公司是国内首家从事该业务且获得主流应用分

发平台认可的企业，目前尚无其他公司在该细分业务领域与标的公司在技术水平、经营规模等方面构成可比，标的公司具备先发优势。在政策支持、技术驱动及下游移动应用行业发展推动下，标的公司的电子版权认证业务需求呈现快速发展趋势。

随着移动终端迭代速度增加及普及率提高，以及人工智能等技术手段的发展，移动应用行业将保持快速的增长趋势。近年来，互联网、人工智能等数字技术的快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。随着数字经济发展壮大，我国各类互联网应用不断深化，用户规模持续增长，移动应用开发市场用户基础坚实。经过多年发展，我国移动应用数量和分发量不断攀升，应用生态高度繁荣，市场潜力巨大。小程序、小游戏等轻量化应用程序形态的问世及人工智能技术在编程领域的成熟运用，使得移动应用开发的难度、开发周期及门槛进一步降低，使得移动应用开发数量的爆发式增长成为可能。标的公司作为国内首家为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务并得到主流应用分发平台认可的企业，移动应用开发市场的发展，也将为标的公司的电子权认证服务提供持续稳定的业务需求，为电子版权业务市场规模扩张提供动力。

2、法律法规或政策及变化情况对标的公司电子版权认证业务的具体影响

标的公司的电子版权认证业务系基于市场需求而催生并完善的新型服务模式，实质系区块链等信息技术在版权服务领域的应用，目前业务主要聚焦于移动应用行业 APP 上架场景，标的公司相关业务的产生及开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合目前监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及相关的持续经营产生重大不利影响，具体分析如下：

（1）国家政策支持区块链技术发展以及区块链技术与版权服务领域融合工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》明确支持区块链技术发展，提出到2025年区块链产业综

5-7合实力达世界先进水平；到2030年，区块链产业综合实力持续提升，产业规模进一步壮大。区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术深度融合，在各领域实现普遍应用，培育形成若干具有国际领先水平的企业和产业集群，产业生态体系趋于完善；并提出利用区块链建立数字化可信证明，在司法存证、行政执法等领域建立新型存证取证机制。

《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》

提出发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。

《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》

提出支持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。

综上，区块链技术发展以及区块链技术在版权服务领域的应用受到国家政策支持，标的公司相关业务符合国家政策的支持方向。

（2）标的公司已经取得基于行业监督管理要求所需的相关经营资质

标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取

得网信办区块链备案（京网信备11010223935400800019号），标的公司区块链存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。

标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务系统整合而成的平台技术架构。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京 B2-20200023）、ICP 备案及公安网备等资质。

综上，标的公司已经取得经营业务所需的相关经营资质。

（3）标的公司业务主要系基于市场化需求催生，未对国家法律法规政策构

5-8成重大依赖

随着移动应用行业快速发展，应用分发平台根据国家政策逐步规范 APP 上架审核要求，随着社会知识产权保护意识增加及应用分发平台风险控制需求，APP 版权资料成为了上架审核所需材料之一。在此背景下，标的公司业务的推出，有效解决了移动应用行业中开发者快速上架的需求以及移动应用分发平台提高

审核效率的需求，在推出后得到了市场认可，并实现了规模化收益。因此，标的公司的业务产生及发生主要系市场需求引导，其业务开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。

（4）预计现行法律法规政策发生重大不利调整的可能性较低

除标的公司行业主管部门的相关监督管理法律法规外，现行的版权相关法律法规未规定开展软件信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册

备案等程序，也未要求著作权领域的主管部门对相关业务开展监督管理，亦未对区块链技术在版权服务领域的市场化运用行为做出禁止性规定。我国版权领域法律法规遵循自动保护原则及自愿登记制度，标的公司业务未违反上述原则及制度。

作为市场化需求产生的业务，存在因国家强制性政策调整影响现有业务开展的可能性，但基于版权自动保护原则，我国版权相关法律体系对版权服务市场化行为进行强制性授权许可或国家出台其他强制性规定的可能性较低，具体分析如下：

*版权自动保护原则下版权法律法规体系实施强制性审批或备案政策可能性较低

根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，作品保护采取自动保护原则，享有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或登记备案程序为前提。因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认，未规定任何与著作权权属有关的强制性审批或备案制度。在版权自动保护原则下，预计未来实施强制性审批或备案政策可能性较低。

* APP 上架审核标准体系强制使用软件著作权登记证书作为审核资料的可能性较低

5-9根据现行的移动应用分发平台相关行业标准及国家标准征求意见稿，APP

上架审核所需的资质资料中，版权资料建议包括软件著作权登记证书或电子版权证书或软件著作权认证证书。另外，根据部分主流应用分发平台对外公开披露的APP 上架审核流程及标准文件，标的公司的电子版权认证证书以示例形式公开呈现。

因此，根据相关行业标准及市场化实践，应用分发平台可以要求开发者提供除软件著作权登记证书之外其他形式文件进行版权资质审核，未限定仅可使用软件著作权登记证书，且相关情形亦已经以国家标准的征求意见稿的形式呈现，预计未来调整为强制性使用软件著作权登记证书的可能性较低。

（5）若相关法律法规或政策出现重大不利调整，预计不会对标的公司相关

业务开展、持续经营能力构成重大不利影响

若相关法律法规政策出现上述重大不利调整，标的公司相关业务开展及持续经营能力预计不会受到重大不利影响，具体分析如下：

*标的公司会基于政策调整，积极寻求获取相关业务许可授权，标的公司拥有相关业务的先发优势及市场地位，具备获取优势；

*自2015年成立至今，标的公司深耕版权服务领域，拥有丰富的服务经验、较高的知名度及影响力，积累了与应用市场深度的合作生态以及覆盖全国的知识产权代理商渠道网络等资源优势，若出现相关不利调整情形，标的公司可基于资源优势继续在版权服务领域开展版权代理等其他形式的服务，标的公司具备在版权服务行业持续经营的合理性，相关不利调整情形预计不会对标的公司持续经营能力、标的公司经营业绩造成重大不利影响；

*标的公司电子版权认证业务实质上系区块链存证服务并出具相关存证证明，目前聚焦于移动应用行业 APP 上架审核业务场景开展，若移动应用领域相关监管政策发生不利于标的公司开展业务的重大变化，标的公司在变更移动应用领域版权服务形式的同时，在国家支持区块链在版权服务领域应用的政策指导下，亦可积极寻求电子版权认证业务在其他诸如作品内容版权、AIGC 生成式内容等

全新版权服务领域应用，标的公司具备在除移动应用领域外的其他领域开展电子版权认证业务的技术能力。同时，积极探索人工智能应用版权、作品内容版权、

5-10AIGC 生成式内容等新领域的版权服务模式亦是标的公司目前的战略发展方向。

因此，监管政策若出现不利于标的公司现有业务开展的重大不利变化，预计不会对电子版权认证业务的持续经营产生重大不利影响，标的公司已在积极探索电子版权认证业务在其他领域应用。

综上所述，标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合相关监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。

3、标的公司同应用分发平台的合作关系稳定可持续分析

标的公司与应用分发平台合作具备稳定性及可持续性，应用分发平台与标的公司的合作未约定排他条款，但竞争者进入应用分发平台合作体系存在较高的门槛，具体分析如下：

（1）标的公司出具的证书已经成为主流应用分发平台公示审核制度的标准示例

标的公司经过多年移动应用版权服务经验，基于核验服务能力，与市场主流应用分发平台逐步建立了合作关系，推出电子版权认证业务后，迅速得到了应用开发者认可及应用分发平台的采信。目前，主流移动应用分发平台均在公开信息披露渠道展示了 APP 上架审核制度流程，标的公司出具的电子版权认证已成为部分应用分发平台制度流程中的版权资料示例，供移动应用开发者上架选择提交。

（2）标的公司已建立较强的行业影响力及良好的市场口碑

自成立至2024年末，标的公司已累积为7万余名著作权人提供版权服务，形成了良好的市场口碑和广泛的影响力，构建了覆盖全国的知识产权代理商渠道网络，标的公司深厚的版权服务经验与广泛客户资源及良好口碑为其与应用分发平台之间的持续稳定合作提供了基础。报告期内，标的公司累计新增办理业务证书超过20万，移动应用开发者已对标的公司业务高度认可。

（3）标的公司业务已经形成市场化共识

App 上架分发是应用市场的主要商业来源，应用开发者一般在办理证书后会

5-11选取同步在多家应用平台上架，上架审核资料的市场化共识的形成，有助于减少

开发者 APP 上架的总体成本，使得各大应用分发平台更好的吸引开发者发行移动应用，提高平台活跃度，获取自身经济利益。现阶段，审核资料的市场化共识已经基本形成，并通过行业标准文件以建议的形式呈现，标的公司被移动应用开发者认可、被主流应用开发平台采信，形成了广泛的市场化共识。若新进入者进入市场，在其服务未能形成市场化共识前，单一的应用分发平台缺乏合作和采信的动力，应用开发者亦缺乏办理必要性，竞争者参与市场竞争难度较大。

（4）应用分发平台与标的公司未约定排他性条款

标的公司与应用市场的合作基于市场化需求及商业原则展开，双方未约定排他性经营条款及强制性合作条款，未约定期限性强制合作条款，标的公司未主动在应用分发平台寻求独家服务地位，应用分发平台亦未赋予标的公司独家合作身份。标的公司的核验服务及区块链技术的应用，有效解决了多方市场参与者的需求，标的公司目前的市场地位主要系技术服务优势、先发优势及资源优势等市场化因素导致，标的公司与应用市场的合作不具备强制排他性。

（5）应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信

的版权审核资料，存在较高调整成本标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移动应用平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造 App 线上审核流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入主流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对现有接口进行研发投入，同时需要对流程标准进行调整更新，相关研发及流程标准更新工作需要较长周期，并投入一定资金及人力成本，亦可能对现有的成熟审核流程造成不利影响。应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料的调整成本较高。

综上，标的公司已成功将核验接口嵌入主流应用分发平台上架审核流程中，标的公司的证书已经成为示例文件体现在主流应用分发平台的公开审核制度中；

5-12虽然标的公司未与应用分发平台约定排他性合作条款，不具备独家市场地位，但

是应用分发平台更换、新增合作主体存在较高的调整成本；标的公司电子版权认

证证书已被多家主流移动应用分发平台采信并被移动应用开发者认可，目前已经形成广泛市场共识，标的公司与应用分发平台合作稳定，具备可持续性。

4、标的公司竞争对手业务发展情况

（1）标的公司的电子版权认证服务业务在移动应用版权服务领域具有先发优势

在版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著作权电子版权认证领域，标的公司是国内主要从事该业务的企业。

在区块链技术蓬勃发展的阶段，吸引了不少企业使用区块链技术在版权服务领域应用，标的公司基于其多年的版权服务经验及技术积累，率先完成区块链技术在移动应用版权服务领域的应用与推广，系我国目前首家从事该类业务且实现成功主流应用分发平台覆盖及业务商业化的企业，具备行业先发优势，在移动应用版权服务领域形成了较高的市场影响力。目前尚无其他从事同类或相似业务的企业在该细分业务领域与标的公司在市场认可度或经营规模上构成可比。

上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的包括安妮股份、中天广择等，主要通过区块链技术开展存证业务。具体情况如下：

公司名称简介

公司“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、

大数据等技术进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不可篡改、可溯源的特点，为权利人提供数字版权确权存证服务。“版安妮股份（002235）权家”综合服务平台依托旗下针对数字版权的不同表现形式（如图片、文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品在权利人、平台、授权人中授权/转授权/使用的全过程，促进版权交易生态的构建

公司下属天择微链，基于区块链技术底座开展“版权交易”和“版权保护”，涵盖算料综合服务和交易平台、网络剧片智慧服务平台、版中广天择（603721）

权确权保护三大板块内容，为各大版权方及各类企业、单位和个人提供全生命周期的知识产权服务

安妮股份、中天广择主要从事作品内容版权的相关区块链存证服务及其他版

权服务业务，未涉及移动应用版权服务，在服务内容及技术使用方面存在一定可比性，但其与标的公司在应用场景、业务侧重上存在差异，与标的公司不存在直

5-13接竞争关系。

除相关上市公司外，经公开信息检索，亦有多家非 A 股上市企业从事区块链存证业务且涉及版权存证，并推出了相关服务平台，如微版权、至信链、蚂蚁链等平台，相关平台的业务具体情况如下：

平台名称运营主体服务内容及方式存证内容类型应用领域及用途

提供作品确权、侵权监主要用于知识产权

重庆易保全测、侵权分析、在线取证、保护，通过区块链图片、文字、音

微版权网络科技有代理维权等服务。实现+司法存证链双节频、视频等限公司“区块链+司法+知识产权点同步，确保证书保护”的落地应用场景法律效力腾讯云计算（北京）有

提供作品确权存证，提供限责任公用于自媒体内容保

版权监测服务并对侵权公众号推文、视

至信链司、北京枫护、数字版权交易、

证据进行可信取证并实频、电子合同等调理顺科技金融存证等场景时上链固定发展有限公司

蚂蚁科技集证书、原创作用于数字资产流

蚂蚁链团股份有限提供区块链存证服务品、电子合同、转、版权保护、可公司数字资产等信电子合同等场景

根据公开信息检索查询，上述未在 A 股上市企业运营的区块链平台均提供区块链存证服务，其中微版权提供基于区块链存证的作品版权服务；至信链、蚂蚁链均为单纯的区块链存证平台，且未局限于版权存证领域不涉及版权信息审核等工作流程，提供包括作品内容、电子合同、文书合同等一系列资料的存证服务。

相关平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性，但具体业务流程、业务应用场景及应用领域存在明显差异，与标的公司不存在直接竞争关系。

综上，标的公司的电子版权认证业务实质上系提供 APP 信息的区块链存证服务并出具存证行为证明，用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP 的审核业务场景。标的公司系国内首家从事该业务并得到了国内主流应用分发平台认可的企业，具备行业先发优势。从事区块链存证业务或基于区块链技术提供版权服务的公司，与标的公司业务在技术使用、服务内容方面存在一定相似性，但尚无其他企业在移动应用领域被国内主流移动应用分发平台认可并实现规模商业化且在该细分业务领域与标的公司在市场认可度或经营规模上构成可比。上述企业系标的公司潜在竞争对手，但未构成直接竞争关系。

（2）标的公司已建立竞争壁垒，新进入者进入难度较大

5-14标的公司深耕版权服务行业多年，成立至今累计服务了 7 万余名 APP 开发者，报告期内新办电子版权认证证书数量约为20万件，并与市场主流应用分发平台建立了深度合作，已与应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘性与生态锁定效应，行业认可度高，标的公司业务已经形成了市场共识。在此背景下，作为已建立稳固合作关系的先行者，标的公司被新进入竞争对手替代的可能性较低，从而构成了显著的市场进入壁垒。

其次，成本效益原则也是竞争者需要考虑的因素。电子版权认证作为区块链技术在版权领域的重要应用，其系统建设需要一定技术储备及资本投入，企业需自主或合作开发完整的区块链业务系统、核验系统，并为各类应用平台定制开发完善的核验接口，最终依托移动应用开发者认可及应用分发平台采信开展业务，对于企业的研发投入、行业资源积累以及业务沉淀提出了较高的要求，同时为了提高行业认可度，竞争者需投入大量成本进行市场推广，提高行业影响力。因此，竞争者需对进入市场参与竞争的经济性审慎评估，并综合考虑研发投入、市场推广成本与预期经济效益间的动态关系进行谨慎决策。

同时，长期服务经验积累而成的成熟的审核标准与高效运作的审核体系，是标的公司满足移动应用行业发展趋势下版权服务需求的重要组成部分，这也对新进入者提出了较高的人才队伍建设要求。

综上，标的公司已构建市场先发优势及竞争壁垒，标的公司业务已被移动应用行业参与者广泛认可，形成了市场共识，新进入者进入市场的难度较大。

（三）收入预测的依据及可实现性

1、收入预测的依据

根据标的资产历史销售情况、目前已经签订的框架协议、销售合同或订单、

企业规划、结合企业及行业发展情况等，标的资产制定了未来5年的销售规划。

评估机构根据标的资产销售规划并综合考虑一定的竞争因素、行业趋势、法律法

规变化风险等，对未来业务进行预测，相关预测参数具有合理性、谨慎性，预测依据充分，具体如下：

（1）电子版权认证服务标的资产主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版

5-15权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其所属行业为软件和信息技术服务业。

鉴于电子版权认证服务系标的资产于2022年底新推出的业务模式，虽然

2024年度该业务收入增长趋势明显，且基于下游行业的发展趋势，业务需求增

长存在乐观预期，但考虑到标的公司业务模式较为新颖，仅有2年完整的业务数据，现阶段仍处于业务发展初期。同时，虽然标的资产的核心业务受到国家政策大力支持，且行业监管政策调整可能性较小，标的资产的能力及资源储备亦能够应对极端不利情形，在市场竞争方面具备行业竞争优势。但由于缺乏足够经营数据验证，基于审慎性原则，综合考虑各项有利因素及可能存在的市场风险及经营不确定性，在维持标的资产业绩保持增长的基础上对业务规模增长率进行谨慎性估计。

本次以软件和信息技术服务业全部上市公司（剔除 ST 及退市的上市公司）

2022年至2024年营业收入增长率的平均值作为行业整体发展趋势的参考，将4%

确定为电子版权认证服务初始销售收入增长率，并设定逐年递减至2029年的增长路径，以充分体现缺乏经营数据参考下的相关经营风险，具有合理性。

（2）软著登记代理及其他

2022年软件著作权登记相关政策调整后，行业经过1-2年的调整期已趋于稳定。标的资产通过业务结构调整实现平稳过渡，目前依托成熟的渠道网络和稳定的客户资源，业务发展已进入稳定期。标的资产通过精细化运营和成本管控措施，有效维持了业务规模和盈利能力。基于当前市场环境和企业经营策略，预计2025年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续2024年水平，未来整体保持平稳发展态势。

（3）技术服务

基于技术服务业务发展情况，该业务收入未来预测依据为标的资产现签订的长期可持续合作的技术服务项目收入。

2、收入预测的可实现性

标的资产深耕版权服务领域多年，对版权有着深刻的理解，并拥有丰富的行业经验，致力于为广大移动应用开发者及移动应用平台提供优质服务。报告期内，

5-16标的资产共计为 5 万余名著作权人提供电子版权认证服务，涉及 APP 的数量超

过 20 万个，提升了 APP 开发者的商业化效率及应用分发平台的审核效率。

基于谨慎性原则，标的资产未来收入预测采用较为保守的增长率进行估计，根据下游移动应用行业的发展趋势及标的资产现有行业地位及竞争优势，预计标的资产收入预测具备可实现性。根据未经审计的财务数据，2025年1-6月，标的资产营业收入为3055.62万元，已实现收入占全年预测收入的比例为55.85%，营业收入实现情况良好，与行业发展趋势及行业地位等因素相符。

未来，标的资产将进一步提高产品竞争力及品牌影响力，丰富业务应用场景，扩宽市场空间，在发展好现有业务的基础上，进一步探索业绩增长点，进而保障预测收益的实现。

三、收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否

存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性本次评估中，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未来年度业务收入与收益法中标的资产未来年度业务收入存在一定差异，主要系二者预测的收入基础不同，具有合理性。其中，收益法评估是对标的资产整体未来自由现金流的预测，其预测收入包括电子版权认证服务、软著登记代理及其他、技术服务在内的所有业务收入；而在资产基础法下评估技术类无形资产时，采用的是收益途径，只需关注该技术类无形资产直接驱动的对应部分收入。

由于标的资产技术类无形资产主要为支撑电子版权认证服务的区块链技术，故此处的收入预测仅针对该等技术类无形资产直接产生贡献的业务收入，即电子版权认证服务收入。因此，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未来年度销售收入取自收益法营业收入中电子版权认证服务业务的预测收入，具体金额如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年技术类无形资产对应产品销售收入5268.235426.285534.805590.155646.05综上，两者收入预测范围存在差异系评估方法内在逻辑和评估目的不同导致的必然结果，技术类无形资产主要服务于电子版权认证业务，将技术类无形资产

5-17的评估收入基础限定在其直接贡献的业务领域（电子版权认证服务），更符合资

产基础法中单项资产评估的逻辑和技术类无形资产的价值来源本质，具有合理性和专业性依据。

四、营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展规划、营运资金

周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年度的营运资金规模持续下降的合理性

（一）营运资本及营运资本增加额的具体预测过程

由于标的资产存货账面价值在历史期间（即2023年至2024年）均为0，营

运资本的计算公式如下：

营运资本=最低现金保有量（A）+应收款项（B）-应付款项（C）

其中：

（A）最低现金保有量=月付现成本=年付现成本（即营业成本+期间费用+税金及附加+所得税费用-非付现成本）/12

（B）应收款项=当期营业收入÷历史应收款项周转率（应收款项包括应收账款、应收票据、预付款项、合同资产、其他流动资产及与经营相关的其他应收

款）

（C）应付款项=当期营业成本÷历史应付款项周转率（应付款项包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债、其他流动负债、应付职工薪酬、应交税费及与经营相关的其他应付款）

本次评估对于上述各类资产的周转率选取依据如下：

应收款项周转率、应付款项周转率：根据历史年度经营的资产和损益、收入

和成本费用，分别计算出历史年度的应收款项周转率、应付款项周转率，由于标的资产2024年度业务模式已稳定，能代表未来趋势，也符合企业的运营特征，因此营运资本测算采用标的资产收益法下2024年度的相关周转率指标。

根据上述确定的应收款项周转率、应付款项周转率及对未来经营期内各年度

收入与成本的估算结果，可计算出未来经营期内各年度的货币资金、应收款项、应付款项等，并以此推算出营运资本及运营资本增加额，具体测算过程如下：

5-18单位：万元

永续期项目2025年2026年2027年2028年2029年首年

营业收入5471.485629.525738.055793.405849.305849.30

营业成本197.55216.66260.46273.11286.39286.39

期间费用2116.332283.152581.122692.762809.832809.83

其中：销售费用562.07608.16687.06715.58745.47745.47

管理费用877.45932.61996.581035.951077.221077.22

研发费用665.67730.92885.79929.42975.24975.24

财务费用11.1511.4711.6911.8011.9211.92

税金及附加39.3236.2036.8837.1937.5137.51

所得税费用369.77356.33298.05281.13263.06263.06

非付现成本59.3959.3959.3959.3959.3959.39

其中：折旧摊销59.3959.3959.3959.3959.3959.39年付现成本2663.592832.953117.113224.803337.413337.41

最低现金保有量221.97236.08259.76268.73278.12278.12

应收款项392.22403.55411.33415.30419.30419.30

应付款项1433.881572.621890.521982.352078.742078.74

营运资本-819.69-932.99-1219.43-1298.31-1381.32-1381.32

营运资本增加额-340.08-113.30-286.44-78.89-83.01-

（二）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占

营业收入的比例等，预计未来年度的营运资金规模持续下降具有合理性

1、标的资产未来发展规划

标的资产成立至今，始终专注于版权服务领域，近年来深耕知识产权领域的“区块链技术+版权”创新服务。未来，标的资产将在持续扩展现有的软件著作权电子版权认证服务业务规模的基础上，凭借自身技术优势、服务经验，进一步扩展自身电子版权认证证书可被采信的应用场景、获得信息核验方的进一步认可，并通过技术研发解决应用开发者及应用分发平台在版权领域的业务需求，创造服务新模式；同时积极探索人工智能版权、作品内容版权、AIGC 生产式内容等新

领域的版权服务模式，构建与相关领域发展相匹配的版权服务体系，将先进科学技术应用于版权服务领域，持续为我国现有的版权保护及公共服务体系的完善提供市场化手段的补充和助力。

5-192、营运资金周转次数

2023年度及2024年度，标的资产收益法下营运资金周转次数较为稳定，具

体情况如下：

历史数据项目

2023年2024年

应收款项周转率11.5613.95

应收款项周转天数31.5626.16

应付款项周转率0.150.14

应付款项周转天数2505.392649.29

3、营运资金占用占营业收入的比例

标的资产营运资金占用占营业收入的比例具体如下：

单位：万元历史数据未来预测项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

营运资本-582.82-479.61-819.69-932.99-1219.43-1298.31-1381.32

营业收入3374.794948.655471.485629.525738.055793.405849.30营运资金占用占

-17.27%-9.69%-14.98%-16.57%-21.25%-22.41%-23.62%营业收入的比例

4、预计未来年度的营运资金规模持续下降具有合理性

本次标的资产营运资金的评估结果主要基于历史营运资金周转次数，并综合考量标的资产业务特征、企业未来发展规划等因素，预计未来年度的营运资金规模，标的资产未来年度营运资金规模呈持续下降趋势具有合理性，具体原因如下：

（1）标的资产业务开展过程中资金投入较小

标的资产系典型的轻资产运营企业，其营业收入主要来源于电子版权认证服务，相关材料审核及证书生成等功能由易版权平台完成，不涉及传统制造业的大规模原材料采购和机器设备生产环节，业务开展仅需要部分人工投入及少量技术服务费用支出，标的资产无需维持任何存货储备，业务扩展无需采购生产设备。

同时，标的资产期间费用主要由职工薪酬构成，期间费用规模总体较小。因此，标的资产日常生产经营活动所需资金投入较小。

5-20（2）标的资产预收款业务模式进一步降低经营资金需求

标的资产的主要业务采用预收款结算模式，客户需在下单时全额支付业务费用，这种预收业务款项的商业模式能够增加标的资产资金规模，进一步降低了经营资金需求。本次评估以标的资产历史营运资金周转次数作为应收及应付款项的预计基础，在假设预收业务款项结算模式长期存在的前提下，随着标的资产业务规模增加，标的资产预收业务款项形成应付款项将随之增加，从而推动标的资产未来营运资金需求呈现持续下降趋势。

综上，标的资产未来年度营运资金规模受业务模式及经营模式影响呈现持续下降趋势，具有合理性。

五、不同场景使用不同对比或可比公司的原因，确定对比公司及同行业可

比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况

（一）不同场景使用不同对比或可比公司的原因标的资产主要从事软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理业务，相关服务主要应用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP。在软件著作权电子版权认证领域，标的资产系国内首家从事该业务且被多个主流应用分发平台高度认可的企业，目前 A 股上市公司中尚无从事同类业务的同行业可比公司。

因此，基于上述实际情况和客观条件，无法选出同时满足不同场景对比需求的可比公司，具体原因如下：

不适用具体应用场景的原因对比或可比公司收益法评估的折现率定价公允性分析中的业务及财务分析计算可比公司对比分析对比公司存在2024

创业黑马（300688.8Z）、年度亏损的情形，不国投智能（300188.8Z）、 - 满足市盈率的计算条

数字认证（300579.SZ）件，且行业类型与标对比或对比公司业的资产存在差异务不存在基于区块

普天科技（002544.SZ）、链技术的版权存证

吴通控股（300292.SZ）、业务，无法满足业金卡智能（300349.SZ）、可比公司主营业务与务相关性优先原则

彩讯股份（300634.SZ）、标的公司不存在相关 -

中科信息（300678.SZ）、性

卓创资讯（301299.SZ）、

挖金客（301380.SZ）

安妮股份（002235.SZ）、可比公司版权服务相可比公司存在 2024 -

5-21不适用具体应用场景的原因

对比或可比公司收益法评估的折现率定价公允性分析中的业务及财务分析计算可比公司对比分析

中广天择（603721.SH）关的经营业务收入占年度亏损的情形，不比极低，非可比公司满足市盈率的计算条的主要业务，可比公件，且其行业类型、司核心业务与标的公核心业务与标的资产司存在较大差异存在较大差异因此，综合考虑业务内容、资产结构、盈利构成等因素，现有对比或可比公司均无法同时满足多场景分析要求，故为保证可比性，在不同场景下基于分析目的选取特性匹配的可比公司具备合理性。

（二）对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性

上市公司及评估机构在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，严格遵循各应用场景的选取要求，制定适配于各应用场景对比或可比公司的选取原则，相关选取原则具有客观性和合理性，具体情况如下：

应用场景选取要求选取原则

对比公司需要在技术驱动的服1、对比公司主营业务聚焦数字知识产权保

务属性、轻资产运营特征、市护在内的数字技术安全服务及与之相关的收益法评估的场风险等方面与标的公司具有上下游公司；

折现率计算可比性，便于合理反映标的公2、对比公司必须为至少有2年上市历史；

司的系统性风险和融资风险 3、对比公司只发行人民币 A 股

1、可比公司行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656信息技术咨询服务”

定价公允性分可比公司需在行业属性、资产

（《国民经济行业分类》析中的可比公结构、盈利构成与标的公司具（GB/T4754-2017））；

司对比分析有可比性

2、可比公司2024年度盈利；

3、可比公司只发行人民币 A 股

遵循业务相关性优先原则，可1、可比公司主营业务包括基于区块链技术比公司需存在业务内容、技术开展的存证业务，且该业务最近2年存在业务及财务分使用与标的公司具有可比性的销售收入；

析业务，即可比公司需存在基于2、可比公司必须为至少有2年上市历史；

区块链技术的版权存证业务 3、可比公司只发行人民币 A 股

（三）上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的情况标的资产业务的独特性决定了难以找到完全匹配的单一可比公司集。上市公司及评估机构在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，紧扣相应场景的核心需求，所选可比公司在各自场景下均遵循了清晰、透明的选取原则，覆盖了相关细分领域，能够满足相应评估及业务、财务分析的需求，具有合理性，不存在刻意挑选有利可比公司的情况。

5-22此外，根据深交所近5年的并购重组案例，亦有上市公司在不同场景选用不

同可比公司的情形，具体如下：

收益法折现率下的定价公允性分析中的业务及财务分析的公司名称可比公司可比公司可比公司

湖南白银兴业矿业、盛达资源、兴业矿业、盛达资源、国城矿业、银泰黄金、

（002716.SZ）中色股份西藏珠峰、金徽股份金徽股份、西藏珠峰

星网宇达、威海广泰、

海格通信、迈信林、爱

金利华电航天彩虹、中天火箭、航宇科技、派克新材、

乐达、上海沪工、利君

（300069.SZ）航宇科技、派克新材、星网宇达、中天火箭

股份、新研股份迈信林

东睦股份、大西洋、贵

绳股份、宝钢包装、新

坐标、大业股份、文灿

股份、汇金通、科森科

技、利通电子、好太太、

丽岛新材、银龙股份、

恒润股份、松霖科技、

中集集团、方大集团、

新兴铸管、山东威达、

苏泊尔、海鸥住工、通

顶固集创和而泰、坚朗五金、安润装备、久立特材、爱顶固集创、好太太、亚

（300749.SZ）居宝、莱克电气仕达、金洲管道、巨星太天能

科技、常宝股份、大金

重工、宝馨科技、鸿路

钢构、东方铁塔、哈尔

斯、扬子新材、奥瑞金、

金轮股份、富煌钢构、

凤形股份、华源控股、

坚朗五金、泰嘉股份、

英联股份、科达利、联

诚精密、方大 B、恒锋工具

注：相关信息来源于公开披露信息

上市公司在不同场景选用不同可比公司系客观条件所致，具有合理性。其中，顶固集创在不同场景选用不同可比公司亦因 A 股市场中与其标的资产凯迪仕主营业务相近的上市公司稀缺所致。

综上，不同场景选取不同可比公司系标的公司业务独特性所致，可比公司的选取均遵循了清晰、透明的选取原则，且亦存在其他并购重组案例在不同场景选取不同可比公司的情形，因此，上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的情况。

5-23六、业绩承诺的净利润金额同收益法评估是否存在差异，如是，具体披露

差异原因

（一）业绩承诺的净利润金额同收益法评估净利润存在一定差异

根据相关协议，本次交易的业绩承诺方确认并承诺，标的资产业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9000万元。本次收益法评估预测标的公司在2025年度、2026年度及2027年度净利润分别为2748.50万元、

2737.18万元及2561.54万元，累计净利润为8047.22万元。

因此，业绩承诺的净利润金额同收益法评估净利润存在一定差异，且业绩承诺的净利润高于评估报告中收益法评估对于相关期间预测净利润水平。

（二）业绩承诺的净利润金额高于收益法评估的预测净利润具有合理性

1、基于审慎原则，收益法评估对标的资产早期业务采用保守预测

收益法评估值作为交易定价的核心依据，其参数设定通常遵循谨慎性和保守性原则，充分考虑宏观经济、行业竞争、政策变化等潜在风险因素，旨在为交易定价提供合理的安全边际，通常评估预测值仅反映标的资产在正常、稳健经营假设下的预期业绩。具体而言，标的资产的主要盈利来源为电子版权认证服务，该业务虽然具有广阔的市场发展空间，但由于标的资产业务模式较新，仅有2年完整经营数据且现阶段业务规模较小，市场上亦无从事同类业务的可比公司。因此，本次评估基于谨慎性考虑，在综合分析标的资产业务模式及特点、所处发展阶段以及充分评估政策及市场风险引致的不利影响的基础上，对于标的资产未来收入增长进行了较为保守的估计。

2、交易作价系双方协商确定，交易对方对市场潜力的预期较为乐观

本次交易作价系参考标的资产收益法评估值并经双方协商确定。由于交易对方对于标的资产业务发展较为乐观，其预测可实现利润高于评估预计净利润。同时，为进一步增强市场信心，保护上市公司和中小投资者利益，交易对方同意以高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准。

5-24综上，业绩承诺净利润高于评估预测净利润主要系收益法评估基于审慎原则

对标的资产早期业务采用保守预测，而业绩承诺净利润反映交易对方对市场潜力的乐观预期，二者存在一定差异具有合理性。

七、基于前述内容，结合截至回函日标的资产的实际经营业绩，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

2025年1-6月，标的资产的实际经营业绩情况如下：

单位：万元项目营业收入净利润

2025年1-6月完成业绩3055.621855.44

2025年全年预测业绩5471.482748.50

完成率55.85%67.51%

注1：上表数据，未经审计；

注2：2025年1-6月完成业绩为合并口径数据，其中净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注3：2025年全年预测业绩为收益法评估的营业收入及净利润预测数据

2025年1-6月，标的资产营业收入为3055.62万元，已实现收入占全年预测

收入的比例为55.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

1855.44万元，已实现净利润占全年预测净利润的比例为67.51%。2025年1-6月，标的资产已实现收入和净利润占全年预测收入的比例均高于标的资产2023年度及2024年度同期营业收入及净利润的历史实现情况。2025年1-6月，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允。

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十二次会议决

议、2025年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》

等相关交易协议，本次交易涉及的标的资产交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的收益法评估值为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见。

综上，标的资产评估基准日后的经营业绩实现情况良好，相关评估参数选取合理、准确。本次交易作价系以《评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方

5-25协商确定，交易作价公允。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在

损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条的规定。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估机构履行的主要核查程序如下：

1、访谈标的资产管理层，了解标的资产设立苏州子公司的业务背景、定位

及功能；

2、访谈标的资产财务负责人，了解标的资产母公司与苏州子公司间结算价