证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
创业黑马科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商备案手续的议案》《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文
件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。现将《公司章程》修订情况具体内容公告如下：
原条款修订后
第一条为维护创业黑马科技集团股份有限第一条为维护创业黑马科技集团股份有限公
公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债人的合法权益规范公司的组织和行为权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公“《公司法》”)、《中华人民共和国证券司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创券交易所创业板股票上市规则》(以下简称业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
“《上市规则》”)和其他有关规定制订和其他有关规定修订本章程。
公司章程。
第三条公司于2017年7月21日经中国证第三条公司于2017年7月21日经中国证券
券监督管理委员会(以下简称“中国证监监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)会”)批准首次向社会公众发行人民币普批准首次向社会公众发行人民币普通股通股1700万股于2017年8月10日在深1700万股于2017年8月10日在深圳证券
圳证券交易所上市。交易所上市证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
第四条公司注册名称:创业黑马科技集团第四条公司注册名称:创业黑马科技集团股
股份有限公司 英文名称: Dark Horse 份有限公司
Technology Group Co. Ltd 第五条 英文名称: Dark Horse Technology
Group Co. Ltd
第五条公司住所:北京市朝阳区酒仙桥第六条公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路6路6号院6号楼1至18层101内8层808号院6号楼1至18层101内8层808室。
室。
第六条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币16737.9464
16737.9464万元。万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份股东第十一条股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任公担责任公司以其全部财产对公司的债务承司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为第十二条本章程自生效之日起即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束之间权利义务关系的具有法律约束力的文件
力的文件对公司、股东、董事、监事、总对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律经理和其他高级管理人员具有法律约束力约束力。依据本章程股东可以起诉股东股的文件。依据公司章程股东可以起诉股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可东股东可以起诉公司董事、监事、总经理以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级和其他高级管理人员股东可以起诉公司管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条公司章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指公司
是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书书。和本章程规定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规第十四条公司根据中国共产党章程的规定
定设立共产党组织、开展党的活动。公司设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组为党组织的活动提供必要条件。织的活动提供必要条件。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
第十三条公司的经营宗旨:以市场为导第十五条公司的经营宗旨:以市场为导向向积极响应国家鼓励创业号召为中国积极响应国家鼓励创业号召为中国广大创广大创业者提供服务。业者提供服务。
第十四条经依法登记公司经营范围:技第十六条经依法登记公司经营范围:技术
术推广服务;创业服务;组织文化艺术交流推广服务;创业服务;组织文化艺术交流活动
活动(不含演出);经济贸易咨询;教育咨(不含演出);经济贸易咨询;教育咨询;投
询;投资咨询;投资管理;企业管理咨询;资咨询;投资管理;企业管理咨询;会议及
会议及展览服务;企业策划;设计、制作、展览服务;企业策划;设计、制作、代理、发
代理、发布广告;计算机技术培训;技术培布广告;计算机技术培训;技术培训;销售
训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设计算机、软件及辅助设备、通讯设备;从事互
备;从事互联网文化活动;人才中介服务;联网文化活动;人才中介服务;广播电视节
广播电视节目制作。(市场主体依法自主选目制作。(市场主体依法自主选择经营项目择经营项目开展经营活动;人才中介服开展经营活动;人才中介服务、从事互联网文
务、从事互联网文化活动、广播电视节目制化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准作以及依法须经批准的项目经相关部门的项目经相关部门批准后依批准的内容开
批准后依批准的内容开展经营活动;不得展经营活动;不得从事国家和本市产业政策
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项禁止和限制类项目的经营活动。)目的经营活动。)
第十五条公司的股份采取股票的形式第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公开、公第十八条公司股份的发行实行公开、公平、平、公正的原则同种类的每一股份应当具公正的原则同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股份每股的发行条件和
和价格应当相同;任何单位或者个人所认价格相同;认购人所认购的股份每股支付购的股份每股应当支付相同价额。相同价额。
第二十条公司股份每股面值为人民币1元。第十九条公司发行的面额股以人民币标明面值每股面值为人民币1元。
第十七条公司发行的股份在中国证券登第二十条公司发行的股份在中国证券登记记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为牛文文、蓝创文化第二十一条公司发起人为牛文文、蓝创文化
传媒(天津)合伙企业(有限合伙)、北京创业传媒(天津)合伙企业(有限合伙)、北京创业嘉
嘉乐文化传媒交流中心(有限合伙)、浙江普乐文化传媒交流中心(有限合伙)、浙江普华天
华天勤股权投资合伙企业(有限合伙)、北京勤股权投资合伙企业(有限合伙)、北京用友创
用友创新投资中心(有限合伙)、深圳市达晨新投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创丰股权
创丰股权投资企业(有限合伙)、苏州卓燝投投资企业(有限合伙)、苏州卓燝投资中心(有
资中心(有限合伙)、深圳市前海中咨旗咨询限合伙)、深圳市前海中咨旗咨询有限公司。
有限公司。各发起人以北京创业创媒传媒技各发起人以北京创业创媒传媒技术有限公司术有限公司截至2015年7月31日的净资产截至2015年7月31日的净资产值折为公司股值折为公司股本总额3000万元剩余部分本总额3000万元剩余部分计入资本公积。
计入资本公积。各发起人按照其所实际拥有各发起人按照其所实际拥有的北京创业创媒的北京创业创媒传媒技术有限公司股权比传媒技术有限公司股权比例相应持有公司股例相应持有公司股份。公司设立时各发起人份。公司设立时各发起人的认购股份数和出资的认购股份数和出资比例如下:比例如下:证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045认购股份数认购股份数序号发起人名称或姓名持股比例序号发起人名称或姓名持股比例
(股)(股)
1.牛文文1315164843.839%1.牛文文1315164843.839%
北京创业嘉乐文化传媒北京创业嘉乐文化传媒
2.25714298.571%2.25714298.571%
交流中心(有限合伙)交流中心(有限合伙)浙江普华天勤股权投资浙江普华天勤股权投资
3.14285714.762%3.14285714.762%
合伙企业(有限合伙)合伙企业(有限合伙)北京用友创新投资中心北京用友创新投资中心
4.8571432.857%4.8571432.857%
(有限合伙)(有限合伙)
蓝创文化传媒(天津)合蓝创文化传媒(天津)合
5.624835220.828%5.624835220.828%
伙企业有限合伙)伙企业有限合伙)深圳市达晨创丰股权投深圳市达晨创丰股权投
6.428571414.286%6.428571414.286%
资企业(有限合伙)资企业(有限合伙)
苏州卓燝投资中心(有限苏州卓燝投资中心(有
7.8571432.857%7.8571432.857%
合伙)限深圳市前海中咨旗咨询深圳市前海中咨旗咨询
8.6000002.00%8.6000002.00%
有限公司有限公司
合计30000000100%合计30000000100%
第十九条公司股份总数为16737.9464万第二十二条公司已发行的股份总数为
股均为普通股并以人民币标明面值。16737.9464万股均为普通股并以人民币标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公第二十三条公司或者公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司款等形式为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益经股东会决议或经董事会对未达到股东会审议标准的决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十四条公司根据经营和发展的需要依
依照法律、法规的规定经股东大会分别作照法律、法规的规定经股东会分别作出决
出决议可以采用下列方式增加资本:议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司第二十五条公司可以减少注册资本。公司减
减少注册资本应当按照《公司法》以及其少注册资本应当按照《公司法》以及其他有他有关规定和公司章程规定的程序办理。关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十六条公司不得收购本公司股份。但是
是有下列情形之一的除外:有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股激励;
权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议要求公司收购其股份的;
并、分立决议持异议要求公司收购其股份(五)将股份用于转换公司发行的可转换
的;为股票的公司债券;
(五)将股份用于转换公司发行的可转(六)公司为维护公司价值及股东权益所
换为股票的公司债券;必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份可以通第二十七条公司收购本公司股份可以通过
过公开的集中交易方式或者法律法规和公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因公司章程第二十四条第一款第(三)公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股公司股份的应当通过公开的集中交易方份的应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十六条公司因公司章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条第一款
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
公司股份的应当经股东大会决议;公司份的应当经股东会决议;公司因本章程第
因公司章程第二十四条第一款第(三)项、第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二份的经三分之二以上董事出席的董事会以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照公司章程第二十四条第一款规定公司依照公司章程第二十六条第一款规定收
收购本公司股份后属于第(一)项情形的购本公司股份后属于第(一)项情形的应
应当自收购之日起10日内注销;属于第当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或
转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
第(六)项情形的公司合计持有的本公司项情形的公司合计持有的本公司股份数不
股份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总数的10%并应
10%并应当在3年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份自第三十一条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起一年内不得转让。公司公开份自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份自公司股票在起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司确定的任职期间内每年通过集中竞价、大宗
申报所持有的本公司股份及其变动情况交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交所持本公司股份总数的25%因司法强制执
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
所持本公司股份总数的25%因司法强制执动的除外。
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的可一次全部转让不受前款转让比例
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司的限制。
股份在下列情形下不得转让:
公司董事、高级管理人员所持本公司股份自
(一)公司股票上市交易之日起一年内;公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
(二)董事、监事和高级管理人员离职后述人员离职后半年内不得转让其所持有的
半年内;本公司股份。
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的可同比例增加当年可转让数量。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员第三十二条公司董事、高级管理人员和持有
和持有公司5%以上股份的股东将其持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股的公司股票或者其他具有股权性质的证券票或者其他具有股权性质的证券在买入后6在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入月内又买入由此所得收益归公司所有由此所得收益归公司所有公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益。但是证券回其所得收益。但是证券公司因包销购入售公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中上股份的以及有国务院证券监督管理机国证监会规定的其他情形的除外。
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然有的股票或者其他具有股权性质的证券包
人股东持有的股票或者其他具有股权性质括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
的证券包括其配偶、父母、子女持有的及持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款规定执行的股事会未在上述期限内执行的股东有权为了东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司的利益以自己的名义直接向人民法院提事会未在上述期限内执行的股东有权为起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构提供凭证建立股东名册股东名册是证明股东的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股份的种类享有权利承担义务;持有同份的类别享有权利承担义务;持有同一类一种类股份的股东享有同等权利承担别股份的股东享有同等权利承担同种义同等义务。务
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、清清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时时由董事会或股东大会召集人确定股权由董事会或者股东会召集人确定股权登记日登记日股权登记日收市后登记在册的股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相东为享有相关权益的股东。关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:第三十五条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配;和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会并行使相者委派股东代理人参加股东会并行使相应
应的表决权;的表决权;
(三)对公司的经营进行监督提出建(三)对公司的经营进行监督提出建议
议或者质询;或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议、监事会会议决议、财务会计报告;告符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时按其所持簿、会计凭证;
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(六)公司终止或者清算时按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配;
决议持异议的股东要求公司收购其股份;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或公司持异议的股东要求公司收购其股份;
章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
息或者索取资料的应当向公司提供证明料的应当遵守《公司法》《证券法》等法
其持有公司股份的种类以及持股数量的书律、行政法规及公司管理制度的规定。
面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的股东有权请求人反法律、行政法规的股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者公司章程或者反法律、行政法规或者本章程或者决议内容决议内容违反公司章程的股东有权自决违反本章程的股东有权自决议作出之日起
议作出之日起60日内请求人民法院撤销。60日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条有下列情形之一的公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数;同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规定给公司造成损失的连续180日以上规或者本章程的规定给公司造成损失的证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司
或者公司章程的规定给公司造成损失的职务时违反法律、行政法规或者本章程的规前述股东可以书面请求董事会向人民法院定给公司造成损失的前述股东可以书面提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的补的损害的前款规定的股东有权为了公损害的前款规定的股东有权为了公司的利司的利益以自己的名义直接向人民法院提益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的本条第一款规定的股东可以依照前两定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第四十条董事、高级管理人员违反法律、行行政法规或者公司章程的规定损害股东政法规或者本章程的规定损害股东利益的利益的股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:第四十一条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金;股款;
(三)除法律、法规规定的情形外不得(三)除法律、法规规定的情形外不得抽
退股;回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益公司股东滥用股东权利他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
给公司或者其他股东造成损失的应当依和股东有限责任损害公司债权人的利益;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
法承担赔偿责任;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
(五)不得滥用公司法人独立地位和股担的其他义务。
东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司股东滥用股东权利给公司得利用其关联关系损害公司利益。违反规定或者其他股东造成损失的应当依法承担赔给公司造成损失的应当承担赔偿责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债公司控股股东及实际控制人对公司和公司权人利益的应当对公司债务承担连带责社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应任。
严格依法行使出资人的权利控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第四十三条公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务维护上市公司利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项
承诺不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益不得以任何方式泄露与公司有关的未证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
公开重大信息不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立不得以任何
方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。。
第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十七条公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权:东会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、事项;
监事决定有关董事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会报告;损方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
算方案;(五)对发行公司债券作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏损方案;公司形式作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)修改本章程及附件;
议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(八)对发行公司债券作出决议;计师事务所作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保
更公司形式作出决议;事项;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(十)修改公司章程;(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出产超过公司最近一期经审计合并报表总资产
决议;30%的事项;
(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
大资产超过公司最近一期经审计合并报表(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计
总资产30%的事项;划;
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事(十三)审议批准法律、行政法规、部门规章
项;或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;项。
(十五)审议批准股权激励计划和员工持股
计划;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十六)公司年度股东大会授权董事会决定决议。
向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二公司经股东会决议，或者经本章程、股东会十的股票该项授权在下一年度股东大会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换召开日失效;为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
(十七)审议公司年度报告;行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
(十八)审议批准设立董事会专门委员会;
(十九)审议《上市规则》规定的应当由股东除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
大会审议的关联交易;交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
(二十)审议批准法律、行政法规、部门规不得通过授权的形式由董事会或其他机构和章或公司章程规定应当由股东大会决定的个人代为行使。
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为应当第四十八条公司下列对外担保行为应当在
在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东会审议:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
额超过最近一期经审计合并报表净资产资产10%的担保;
的50%以后提供的任何担保;(二)公司及其控股子公司的提供担保总额
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
的担保;供的任何担保;
(三)单笔担保额超过最近一期经审计合并(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
报表净资产10%的担保;的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的30%;一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
(五)公司对外担保总额超过最近一期经5000万元;
审计总资产的30%以后提供的任何担保;(五)公司及其控股子公司提供的担保总额
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过供的任何担保;
人民币5000万元;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的一期经审计总资产的30%；证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
担保;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的
(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须担保;
经股东大会审议通过的其他担保行为。(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。
董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东董事会审议担保事项时必须经出席董事会大会审议前款第(四)项担保事项时应经会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审出席会议的股东所持表决权的2/3以上通议前款第(六)项担保事项时必须经出席会过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人联人提供的担保议案时该股东或受该实提供的担保议案时该股东或者受该实际控际控制人支配的股东不得参与该项表决制人支配的股东不得参与该项表决该项该项表决须经出席股东大会的其他股东所表决由出席股东会的其他股东所持表决权的持表决权的半数以上通过。半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保或者为控股公司为全资子公司提供担保或者为控股子子公司提供担保且控股子公司其他股东都公司提供担保且控股子公司其他股东按所享按所享有的权益提供同等比例担保属于有的权益提供同等比例担保属于本条第二
本条第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项款第(一)项至第(四)项情形的豁免提交股
和第(六)项情形的豁免提交股东大会审东会审议。
议。
公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎
公司全体股东、董事及高级管理人员应当审对待对外担保若有关当事人违反审批权限、慎对待对外担保若有关当事人违反审批审议程序进行对外担保的公司将依法追究
权限、审议程序进行对外担保的公司将依有关当事人的责任。有关当事人违反法律法规法追究有关当事人的责任。有关当事人违反或本章程规定无视风险擅自提供担保或怠法律法规或本章程规定无视风险擅自提于行使其职责给公司造成损失的应当承担供担保或怠于行使其职责给公司造成损失赔偿责任。
的应当承担赔偿责任。
新增第四十九条公司发生的交易(提供担保、提
供财务资助除外)达到下列标准之一的应
当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者
作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上且绝对金额超过
5000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
计净利润的50%以上且绝对金额超过500万
元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的50%以上且
绝对金额超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外公司进行本条第一款规定的同一类别且标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则履行本章程规定的披露及股东会审议义务。已履行义务的不再纳入相关的累计计算范围。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
等设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保含
对控股子公司的担保);
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托
经营等);(七)赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等);
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产);
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资
产(不含资产置换中涉及购买、出售此资产);证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开1次会。年度股东会每年召开1次应当于上一会应当于上一会计年度结束后的6个月内举计年度结束后的6个月内举行。
行。
第四十四条有下列情形之一的公司在事第五十一条有下列情形之一的公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会:
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的2/3时;
或者公司章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总时;
额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;
(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或者本章
(六)法律、行政法规、部门规章或公司程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为:第五十二条公司召开股东会的地点为:公司公司住所地或公司董事会确定的其他具体住所地或公司董事会确定的其他具体地点。
地点。
股东会应设置会场以现场会议形式召开。公股东大会应设置会场以现场会议形式召司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
开。公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的股东会除设置会场以现场形式召开外还可方式参加股东大会的视为出席。以同时采用电子通信方式召开。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告:以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程的规定;律、行政法规和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
是否合法有效;否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
法有效;有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具(四)应公司要求对其他有关问题出具法法律意见。律意见。
第四十七条公司制定股东大会议事规则删除明确股东大会的议事方式和表决程序以
确保股东大会的工作效率和科学决策。股东证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045大会议事规则作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同意股东大会的提议董事会应当根据法律、行独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定在收到提议后10会。对独立董事要求召开临时股东会的提议日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的书面反馈意见。规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的将在作出董
的通知;董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;的将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事第五十五条审计委员会向董事会提议召开临会应当根据法律、行政法规和公司章程的规时股东会应当以书面形式向董事会提出。董定在收到提案后10日内提出同意或不同事会应当根据法律、行政法规和本章程的规意召开临时股东大会的书面反馈意见。定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的将在作出董的通知通知中对原提议的变更应征得事会决议后的5日内发出召开股东会的通知监事会的同意。通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董董事会不同意召开临时股东会或者在收到事会不能履行或者不履行召集股东大会会提案后10日内未作出反馈的视为董事会不议职责监事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会股东大会并应当以书面形式向董事会提应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根出。董事会应当根据法律、行政法规和公司据法律、行政法规和本章程的规定在收到请章程的规定在收到请求后10日内提出同求后10日内提出同意或者不同意召开临时股意或不同意召开临时股东大会的书面反馈东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知通知中对原请求的变更应当征得相关会的通知通知中对原请求的变更应当股东的同意。
征得相关股东的同意。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045董事会不同意召开临时股东会或者在收到董事会不同意召开临时股东大会或者在请求后10日内未作出反馈的单独或者合计
收到请求后10日内未作出反馈的单独或持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会并应当以审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的应在收监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知通到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的知中对原请求的变更应当征得相关股东同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会
的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
连续90日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或者股东决定自行召大会的须书面通知董事会同时向深圳集股东会的须书面通知董事会同时向深证券交易所备案。圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
例不得低于10%。知及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向深圳证券交易在股东会决议公告前召集股东持股比例不
所提交有关证明材料。得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行召股东大会董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集的大会会议所必需的费用由本公司承担。股东会会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权范职权范围有明确议题和具体决议事项围有明确议题和具体决议事项并且符合
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第五十四条公司召开股东大会董事会、第六十一条公司召开股东会董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股份的股东有权向公司提出提案。份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知公告临时日内发出股东会补充通知公告临时提案的证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045提案的内容。内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外召集人在发出股东的规定或者不属于股东会职权范围的除大会通知后不得修改股东大会通知中已外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合公司章程通知后不得修改股东会通知中已列明的提
第五十三条规定的提案股东大会不得进案或增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东临时股东日前以公告方式通知各股东临时股东会将
大会将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召公司在计算起始期限时不应当包括会议开当日。
召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容:
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股
(三)以明显的文字说明:全体股东均东均有权出席股东会并可以书面委托代理有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必
人出席会议和参加表决该股东代理人不是公司的股东;
必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(四)有权出席股东大会股东的股权登(五)会务常设联系人姓名电话号码;
记日;(六)网络或者其他方式的表决时间及表
(五)会务常设联系人姓名电话号码;决程序。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会采用网络或其他方式的应当在股东项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时会通知或补充通知时将同时披露独立董事间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的意见及理由。的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当
股东大会通知发出后无正当理由的股日上午9:30其结束时间不得早于现场股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会结束当日下午3:00。
更的召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多原因。于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045更。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15结束时间为
现场股东大会结束当日下午3:00;通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的举事项的股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料至少包括以下资料至少包括以下内容:
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人况;
情况;(二)与公司或者公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系;
实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量;
(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候
除采取累积投票制外每位董事、监事候选选人应当以单项提案提出。
人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后无正当第六十五条发出股东会通知后无正当理理由股东大会不应延期或取消股东大由股东会不应延期或者取消股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取期或取消的情形召集人应当在原定召开消的情形召集人应当在原定召开日前至少日前至少2个工作日通知并说明原因。2个工作日通知并说明原因。
第五十九条公司董事会和其他召集人应采第六十六条公司董事会和其他召集人应采取取必要措施保证股东大会的正常秩序。对必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行权益的行为应采取措施加以制止并及时为将采取措施加以制止并及时报告有关部报告有关部门查处。门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有普通或其代理人均有权出席股东大会。并依照股股东或者其代理人均有权出席股东会。并有关法律、法规及公司章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045股东可以亲自出席股东大会也可以委托股东可以亲自出席股东大会也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的应第六十八条个人股东亲自出席会议的应出
出示本人股票账户卡、本人身份证或其他能示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
够表明其身份的有效证件或证明;委托代效证件或者证明;代理他人出席会议的应
理人出席会议的代理人还应出示本人有出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的应出示本人身份证、能证明其具有法表人资格的有效证明;代理人出席会议的
定代表人资格的有效证明;委托代理人出代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
席会议的代理人应出示本人身份证、法人定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权;份的类别和数量;
(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称;
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限;会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
(五)委托人签署;委托人为法人股东票的指示等;
的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
六十四条代理投票授权委托书由委托人授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权权他人签署的授权签署的授权书或者其他人签署的授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其或者其他授权文件和投票代理委托书均他授权文件和投票代理委托书均需备置于需备置于公司住所或者召集会议的通知中公司住所或者召集会议的通知中指定的其他指定的其他地方。地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
代理人姓名(或单位名称)等事项。单位名称)等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同证券登记结算机构提供的股东名册共同对股对股东资格的合法性进行验证并登记股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名
东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会在会议主持人宣布现场出席会议的股东和议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人代理人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总数之前会议前会议登记应当终止。登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时本公司董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议总经列席会议的董事、高级管理人员应当列席并理和其他相关的高级管理人员应当列席会接受股东的质询。
议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长不长不能履行职务或不履行职务时由半数以能履行职务或者不履行职务时由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职职务时由半数以上监事共同推举的一名务或者不履行职务时由过半数的审计委员监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出召开股东会时会议主持人违反议事规则使席股东大会有表决权过半数的股东同意股东会无法继续进行的经出席股东会有表股东大会可推举一人担任会议主持人继决权过半数的股东同意股东会可推举一人续开会。担任会议主持人继续开会。
第六十九条公司股东大会议事规则详细第七十五条公司制定股东会议事规则详细
规定股东大会的召开和表决程序包括通规定股东会的召集、召开和表决程序包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容以及股东大会对董事署、公告等内容以及股东会对董事会的授权会的授权原则授权内容应明确具体。原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。
第七十条在年度股东大会上董事会、监第七十六条在年度股东会上董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事应作出述职报告。立董事应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东大会上就股东的质询和建议作出解释股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045现场出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及所持有表有表决权的股份总数现场出席会议的股决权的股份总数现场出席会议的股东和代东和代理人人数及所持有表决权的股份总理人人数及所持有表决权的股份总数以会议数以会议登记为准。登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录由董第七十九条股东会应有会议记录由董事会事会秘书负责。秘书负责。
会议记录记载以下内容:会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称;或者名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名;
名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数例;
的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(四)对每一提案的审议经过、发言要点表决结果;
和表决结果;(五)股东的质询意见或者建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明;
的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其
(七)本章程规定应当载入会议记录的他内容。
其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举举行直至形成决议。因不可抗力等特殊原行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的因导致股东会中止或者不能作出决议的应应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接直接终止本次股东大会并及时公告。同终止本次股东会并及时公告。同时召集人时召集人应向公司所在地中国证监会派应向公司所在地中国证监会派出机构及证券出机构及证券交易所报告。交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议应当由出席股东会的
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数的过半数通过。通过。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045股东大会作出特别决议应当由出席股东股东会作出特别决议应当由出席股东会的
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
的2/3以上通过。上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
议通过:过:
(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案;亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法;方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告;定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定、《上市规则》或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
议通过:过:
(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和
式、解散和清算;变更公司形式;
(三)公司章程的修改;(三)本章程的修改;
(四)发行公司债券;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
担保金额超过公司最近一期经审计合并报计合并报表总资产30%的;
表总资产30%的;(五)股权激励计划;
(六)公司连续十二个月内担保金额超过最(六)法律、行政法规或者本章程规定的以及
近一期经审计总资产的30%;股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
(七)股权激励计划;响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(八)发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种;
(九)回购股份用于注销;
(十)重大资产重组;
(十一)公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让;
(十二)对本章程确定的利润分配政策进行
调整或者变更;
(十三)法律、行政法规、《上市规则》或公司章程规定的以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代代表的有表决权的股份数额行使表决权表的有表决权的股份数额行使表决权每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时对中小投资者表决应当单独计票。时对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有的本公司股份没有表决权且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的该第六十三条第一款、第二款规定的该超过规超过规定比例部分的股份在买入后的三十定比例部分的股份在买入后的三十六个月内六个月内不得行使表决权且不计入出席不得行使表决权且不计入出席股东会有表股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中规或者中国证监会的规定设立的投资者保国证监会的规定设立的投资者保护机构可以护机构可以公开征集股东投票权。征集股东公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向投票权应当向被征集人充分披露具体投票被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
式征集股东投票权。除法定条件外公司不除法定条件外公司不得对征集投票权提出得对征集投票权提出最低持股比例限制最低持股比例限制。
第八十条公司与关联人(包含关联自然人第八十六条公司与关联人(包含关联自然人
以及关联法人)发生的交易(提供担保除外)以及关联法人)发生的交易(提供担保除外)金金额超过3000万元且占公司最近一期经额超过3000万元且占公司最近一期经审
审计净资产绝对值5%以上的应当提交股计净资产绝对值5%以上的应当提交股东会
东大会审议并参照《上市规则》的相关规审议并参照《上市规则》的相关规定披露评定披露评估或者审计报告。估或者审计报告。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交公司与关联人发生下列情形之一的交易时
易应当按照累计计算的原则适用前款规可以免于审计或者评估:
定:
(一)《上市规则》规定的日常关联交易;
(一)与同一关联人进行的交易;(二)与关联人等各方均以现金出资且按照
(二)与不同关联人进行的与同一交易出资比例确定各方在所投资主体的权益比
标的相关的交易。例;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他公司在连续十二个月内发生的以下关联交证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045关联人。已按照本条第一款和第一百二十三易应当按照累计计算的原则适用前款规
条第一款第(六)项和第(八)项的规定履行定:相关义务的不再纳入相关的累计计算范
围。(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标公司为关联人提供担保的不论数额大小的相关的交易。
均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联公司与关联人发生的下列交易可以豁免人。已按照本条第一款的规定履行相关义务提交股东大会审议:的不再纳入相关的累计计算范围。
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公司为关联人提供担保的应当在董事会审
公开拍卖的(不含邀标等受限方式);议通过后及时披露并提交股东会审议。
(二)公司单方面获得利益的交易包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
助等;担保的控股股东、实际控制人及其关联方应
(三)关联交易定价为国家规定的;当提供反担保。
(四)关联人向公司提供资金利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准;公司与关联人发生的下列交易可以免于按
(五)公司按与非关联人同等交易条件向照本条规定提交股东会审议:
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的
(不含邀标等受限方式)但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外;
(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠
现金资产、获得债务减免等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率且公
司无相应担保;
(五)公司按与非关联人同等交易条件向董
事、高级管理人员提供产品和服务的。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项项时关联股东不应当参与投票表决其时关联股东不应当参与投票表决其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
决总数;股东大会决议的公告应当充分披股东会决议的公告应当充分披露非关联股东露非关联股东的表决情况。的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为:有关联关系股东的回避和表决程序为:
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关在关联关系该关联股东应当在股东大会联关系该关联股东应当在股东会召开前向
召开前向董事会详细披露其关联关系;董事会详细披露其关联关系;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(二)股东大会在审议关联交易事项时会议(二)股东会在审议关联交易事项时会议主主持人宣布有关联关系的股东与关联交易持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项
事项的关联关系;会议主持人明确宣布关的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东联股东回避由非关联股东对关联交易事回避由非关联股东对关联交易事项进行审
项进行审议表决;议表决;
(三)股东大会对有关关联交易事项进行表(三)股东会对有关关联交易事项进行表决时决时在扣除关联股东所代表的有表决权在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数的股份数后由出席股东大会的非关联股后由出席股东会的非关联股东按本章程相
东按本章程第七十九条规定表决;关规定表决;
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序序进行关联信息披露或回避的股东大会进行关联信息披露或回避的股东会有权撤有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十二条公司在保证股东大会合法、有第八十八条公司在保证股东会合法、有效的效的前提下可以通过各种方式和途径前提下可以通过各种方式和途径包括提包括提供网络形式的投票平台等现代信息供网络形式的投票平台等现代信息技术手段
技术手段为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。相关法律法规、相关法律法规、规范性文件要求召开股东大规范性文件要求召开股东会需要提供网络形会需要提供网络形式的投票平台的依照式的投票平台的依照相关规定执行。
相关规定执行。
第八十三条除公司处于严重危机等特殊情第八十九条除公司处于危机等特殊情况外况外非经股东大会以特别决议批准公非经股东会以特别决议批准公司将不与董
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案第九十条董事候选人名单以提案的方式提请的方式提请股东大会表决。股东会表决。
董事候选人由现任董事会书面提名提交股东会就选举董事进行表决时根据本章程股东大会选举独立董事候选人的提名按的规定或者股东会的决议可以实行累积投照有关规定执行。票制。股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名提交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时
第八十五条股东大会在选举或者更换董事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权
(包括独立董事)、监事时应当实行累积投股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当票制。公司另行制定《累积投票制实施细向股东告知候选董事的简历和基本情况。则》由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权股东拥有的证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条除累积投票制外股东大会将第九十一条除累积投票制外股东会将对所对所有提案进行逐项表决对同一事项有有提案进行逐项表决对同一事项有不同提不同提案的将按提案提出的时间顺序进案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者大会中止或不能作出决议外股东大会将不能作出决议外股东会将不会对提案进行不会对提案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时不会对第九十二条股东会审议提案时不会对提案提案进行修改否则有关变更应当被视进行修改若变更则应当被视为一个新的为一个新的提案不能在本次股东大会上提案不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网第九十三条同一表决权只能选择现场、网络络或其他表决方式中的一种。同一表决权出或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十条股东大会对提案进行表决前应第九十五条股东会对提案进行表决前应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有利害关系的相关股东及代与股东有利害关系的相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票代表共同负责计票、监票并当场公布表决结并当场公布表决结果决议的表决结果载果决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者代理人有权通过相应的投票系统查验自其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十六条股东会现场结束时间不得早于网于网络或其他方式会议主持人应当宣布络或者其他方式会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果并根据表决提案的表决情况和结果并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东应当对第九十七条出席股东会的股东应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股香港股票市场交易互联互通机制股票的名票市场交易互联互通机制股票的名义持有人
义持有人按照实际持有人意思表示进行按照实际持有人意思表示进行申报的除外。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利其所持
的表决票均视为投票人放弃表决权利其股份数的表决结果应计为“弃权”。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的第九十八条会议主持人如果对提交表决的决决议结果有任何怀疑可以对所投票数组议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点
织点票;如果会议主持人未进行点票出票;如果会议主持人未进行点票出席会议席会议的股东或者股东代理人对会议主持的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要果后立即要求点票会议主持人应当立即求点票会议主持人应当立即组织点票。
组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告第九十九条股东会决议应当及时公告公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过或者本次股东第一百条提案未获通过或者本次股东会变大会变更前次股东大会决议的应当在股更前次股东会决议的应当在股东会决议公东大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的新任董事、监事在股东大会决的新任董事在股东会决议作出之日起就任。
议作出后就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或或资本公积转增股本提案的公司将在股者资本公积转增股本提案的公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第九十八条公司董事为自然人。有下列情第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情
形之一的不能担任公司的董事:形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为
为能力;能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产产或者破坏社会主义市场经济秩序被判或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满
剥夺政治权利执行期满未逾5年;未逾5年被宣告缓刑的自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年;
或者厂长、总经理对该公司、企业的破产(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的自该公司、企业破产清算者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有
完结之日起未逾3年;个人责任的自该公司、企业破产清算完结之
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年;
关闭的公司、企业的法定代表人并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
人责任的自该公司、企业被吊销营业执照闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责
之日起未逾3年;任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令
(五)个人所负数额较大的债务到期未关闭之日起未逾3年;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
清偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人;
措施期限未满的;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)被深交所公开认定不适合担任上施期限未满的;
市公司董事、监事和高级管理人员;(七)被证券交易所公开认定为不适合担
(八)法律、行政法规或部门规章规定的任上市公司董事、高级管理人员等期限未满其他内容。的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更换第一百〇四条非职工代表董事由股东会选举并可在任期届满前由股东大会解除其职务。或者更换并可在任期届满前由股东会解除董事任期3年任期届满可连选连任。其职务。董事任期3年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算至本届董事会选在改选出的董事就任前原董事仍应任期届满时为止。董事任期届满未及时改选当依照法律、行政法规、部门规章和公司章在改选出的董事就任前原董事仍应当依照
程的规定履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级员职务的董事总计不得超过公司董事总管理人员职务的董事以及由职工代表担任的数的1/2。董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。公司设职工代表董事1名由公司通过民主形式选举产生。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
公司章程对公司负有下列忠实义务:和本章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储;(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
(四)不得违反公司章程的规定未经金;
股东大会或董事会同意将公司资金借贷(二)不得将公司资金以其个人名义或者
给他人或者以公司财产为他人提供担保;其他个人名义开立账户存储;
(五)不得违反公司章程的规定或未经(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
股东大会同意与本公司订立合同或者进法收入;
行交易;(四)未向董事会或者股东会报告且未证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(六)未经股东大会同意不得利用内幕消经董事会或者股东会决议通过不得直接或
息或职务便利为自己或他人谋取本应属者间接与本公司订立合同或者进行交易;
于公司的商业机会自营或者为他人经营(五)不得利用职务便利为自己或者他
与本公司同类的业务;人谋取属于公司的商业机会但向董事会或
(七)不得接受与公司交易有关的佣金者股东会报告并经股东会决议通过或者公
并归为己有;司根据法律、行政法规或者本章程的规定
(八)不得擅自披露公司秘密;不能利用该商业机会的除;
(九)不得利用其关联关系损害公司利(六)未向董事会或者股东会报告并经股东
益;会决议通过不得自营或者为他人经营与本
(十)法律、行政法规、部门规章及公司公司同类的业务;
章程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;
董事违反本条规定所得的收入应当归公(八)不得擅自披露公司秘密;
司所有;给公司造成损失的应当承担赔(九)不得利用其关联关系损害公司利益;偿责任。
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司
所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行
交易适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规
规和公司章程对公司负有下列勤勉义务:和本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的常应有的合理注意。
权利以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务:求商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
(二)应公平对待所有股东;利以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(三)及时了解公司业务经营管理状况;政法规以及国家各项经济政策的要求商业
(四)应当对公司定期报告签署书面确活动不超过营业执照规定的业务范围;认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(二)应公平对待所有股东;完整;(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(五)应当如实向监事会提供有关情况(四)应当对公司定期报告签署书面确认
和资料不得妨碍监事会或者监事行使职意见保证公司所披露的信息真实、准确、完
权;整;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司(五)应当如实向审计委员会提供有关情证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
章程规定的其他勤勉义务。况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席席也不委托其他董事出席董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议视为不视为不能履行职责董事会应当建议股东能履行职责董事会应当建议股东会予以撤大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会出席董事会会议也不委托其他独立董事议也不委托其他独立董事代为出席的董代为出席的董事会应当在该事实发生之事会应当在该事实发生之日起三十日内提议日起三十日内提议召开股东大会解除该独召开股东会解除该独立董事职务。
立董事职务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在
2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数或者审计委员会成员辞任导致和公司章程规定履行董事职务。审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，或者独立董事辞任导致公司除前款所列情形外董事辞职自辞职报告董事会或者其专门委员会中独立董事所占比送达董事会时生效。例不符合法律法规或者本章程的规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制度满应向董事会办妥所有移交手续其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽公司和股东承担的忠实义务在任期结束事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或后并不当然解除在2年内仍然有效。者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结任职尚未结束的董事对因其擅自离职使束后并不当然解除在2年内仍然有效。董事公司造成损失应当承担赔偿责任。在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公自离职使公司造成损失的须承担赔偿责司造成损失应当承担赔偿责任。
任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。
新增第一百一十条股东会可以决议解任非职工代表董事决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要
求公司予以赔偿。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
第一百〇五条未经公司章程规定或者董事第一百一十一条未经本章程规定或者董事会会的合法授权任何董事不得以个人名义的合法授权任何董事不得以个人名义代表代表公司或者董事会行事。董事以其个人名公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事义行事时在第三方会合理地认为该董事时在第三方会合理地认为该董事在代表公在代表公司或者董事会行事的情况下该司或者董事会行事的情况下该董事应当事董事应当事先声明其立场和身份。先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务给他
律、行政法规、部门规章或公司章程的规定人造成损害的公司将承担赔偿责任;董事给公司造成损失的应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事的任职、提名、辞删除
职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会对股东大会第一百一十三条公司设董事会董事会由负责。5名董事组成其中2名为独立董事。董事会设董事长1人由董事会以全体董事的过半
第一百〇九条董事会由5名董事组成其数选举产生。
中2名为独立董事经由股东大会依法选举产生董事会成员。
第一百一十条董事会行使下列职权:第一百一十四条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报(一)召集股东会并向股东会报告工作;
告工作;(二)执行股东会的决议;
(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案;
算方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补行债券或其他证券及上市方案;
亏损方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
发行债券或其他证券及上市方案;(七)在股东会授权范围内决定公司对
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;
(八)在股东大会授权范围内决定公(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项和奖惩事项;根据总经理的提名决定
赠等事项;聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管
(九)决定公司内部管理机构的设置;理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)决定聘任或者依照程序解聘公司(十)制订公司的基本管理制度;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员(十一)制订本章程的修改方案;
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经(十二)管理公司信息披露事项;
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司
财务总监等高级管理人员并决定其报酬审计的会计师事务所;
事项和奖惩事项;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十一)制订公司的基本管理制度;总经理的工作;
(十二)制订公司章程的修改方案;(十五)法律、行政法规、部门规章、本章
(十三)管理公司信息披露事项;程或者股东会授予的其他职权。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;超过股东会授权范围的事项应当提交股东
(十五)听取公司总经理的工作汇报依照会审议。
程序并检查总经理的工作;
(十六)制订公司股权激励计划方案;
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
新增第一百一十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应
当经董事会审议通过并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较
高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上且绝对金额
超过1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上且绝对金额超过
100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上且绝对金额超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外公司进行同一交易类别且标的相关的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定的标准。
本条第一款所称“交易”具有本章程第四十九条规定的含义。
新增第一百一十六条公司与关联人发生的交易
(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序并及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易;
(二)公司与关联法人发生的成交金额超过
300万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易
应当按照累计计算的原则适用前款规定:
(三)与同一关联人进行的交易;
(四)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会第一百一十七条公司董事会应当就注册会计计师对公司财务报告出具的非标准审计意师对公司财务报告出具的非标准审计意见向见向股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十八条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提则以确保董事会落实股东会决议提高工高工作效率保证科学决策。董事会议事规作效率保证科学决策。董事会议事规则规定则规定董事会的召开和表决程序作为章董事会的召开和表决程序作为章程的附件程的附件由董事会拟定股东大会批准。由董事会拟定股东会批准。如董事会议事规如董事会议事规则与公司章程存在相互冲则与公司章程存在相互冲突之处应以公司突之处应以公司章程为准。章程为准。
第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严
建立严格的审查和决策程序;重大投资项格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
目应当组织有关专家、专业人员进行评审织有关专家、专业人员进行评审并报股东会并报股东大会批准。批准。
第一百一十四条董事会设董事长1人由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权:第一百二十条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会
会议;议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者第一百二十一条董事长不能履行职务或者不不履行职务的由半数以上董事共同推举履行职务的由过半数的董事共同推举一名一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百一十七条董事会设立审计委员会删除
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责依照公司章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员应为单数全部由董事组成并不得少于三名由董事会从董事中选举产生其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会对董事会负责依照本章程证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045和董事会授权履行职责各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百二十二条董事会每年至少召开两次会会议由董事长召集于会议召开10日以议由董事长召集于会议召开10日以前书前书面通知全体与会人员。面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议
事长、1/2以上独立董事可以提议召开董事召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会临时会议。董事长应当自接到提议后10后10日内召集和主持董事会会议。
日内召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会第一百二十四条董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前书面通知全体与议应在会议召开3日以前书面通知全体与
会人员;但在全体董事没有异议或事项紧会人员;但在全体董事没有异议或事项紧急急的情况下不受上述通知期限的限制的情况下不受上述通知期限的限制可以可以随时通知召开召集人应当在会议上随时通知召开召集人应当在会议上作出说作出说明。明。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下第一百二十五条董事会会议通知包括以下内
内容:容:
(一)会议日期和地点;(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;(二)会议期限;
(三)事由及议题;(三)事由及议题;
(四)会议形式;(四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的第一百二十六条董事会会议应有过半数的董董事出席方可举行。董事会作出决议必须事出席方可举行。董事会作出决议必须经全经全体董事的过半数通过。董事会审议对外体董事的过半数通过。董事会审议对外担保、担保、提供财务资助事项时应当取得出席提供财务资助事项时应当取得出席董事会董事会会议的三分之二以上董事同意。会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十三条在不违反法律、法规及本删除章程其他规定的情况下就公司发生的购
买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等设立或者增资全资子公司
除外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供
担保(指公司为他人提供的担保含对控股
子公司的担保)、租入或租出资产、签订管
理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
优先认缴出资权利等)等交易行为的审批与决策程序。董事会的交易审批权限为:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
(四)交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元。
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
(六)公司与关联自然人发生的成交金
额超过30万元的交易事项(提供担保、提供
财务资助除外);
(七)在连续12个月内公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额超过
30万元的交易事项(提供担保、提供财务资
助除外);
(八)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易事项(提供担
保、提供财务资助除外);
(九)在连续12个月内公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易事项(提供担保、提供财
务资助除外);
(十)除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项。
应当披露的关联交易，应获得全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论。属于第证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(六)项、第(七)项、第(八)项、第(九)项的同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
股东大会的交易审批权限为(提供担保、提
供财务资助除外):
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较
高者为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上且绝对金额
超过5000万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上且绝对金额超过
500万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上
且绝对金额超过5000万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币。
(六)本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的担保事项。
上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
交易标的为股权且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入
作为计算标准适用上述规定;前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。对达到股东大会审议标准的交易若交易标的为公司股权公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月;若交
易标的为股权以外的非现金资产公司应证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045当提供评估报告评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司向关联方委托理财的应当以发生额作为计算标准。公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的从其规定。
现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易事项的审议权限另有强制性规定或豁免性规定的从其规定执行。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一百二十七条董事与董事会会议决议事项项所涉及的企业有关联关系的不得对该所涉及的企业或者个人有关联关系的该董项决议行使表决权也不得代理其他董事事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权也不得联关系董事出席即可举行董事会会议所代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过作决议须经无关联关系董事过半数通过。出半数的无关联关系董事出席即可举行董事席董事会的无关联董事人数不足3人的应会会议所作决议须经无关联关系董事过半数将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决采取记名第一百二十八条董事会召开会议和表决采投票方式。用现场投票或电话会议、视频会议等电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
作出决议并由参会董事签字。前提下可以用视频、电话、传真、电子邮件或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议应由董事本第一百二十九条董事会会议应由董事本人
人出席;董事因故不能出席可以书面委出席;董事因故不能出席可以书面委托其托其他董事代为出席委托书中应载明代他董事代为出席委托书中应载明代理人的
理人的姓名代理事项、授权范围和有效期姓名代理事项、授权范围和有效期限并由限并由委托人签名或盖章。代为出席会议委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应的董事应当在授权范围内行使董事的权利。当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事未出席董事会会议亦未委托代表出董事会会议亦未委托代表出席的视为放席的或作出书面说明的视为放弃在该次弃在该次会议上的投票权。
会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事第一百三十条董事会应当对会议所议事项的项的决定做成会议记录出席会议的董事决定做成会议记录出席会议的董事应当在
应当在会议记录上签名。会议记录上签名。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045董事会会议记录作为公司档案保存保存董事会会议记录作为公司档案保存保存期期限至少10年。限至少10年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下第一百三十一条董事会会议记录包括以下内
内容:容:
(一)会议届次、时间、地点和召集人姓(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名
名或名称;或者名称;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事(代理人)姓名;席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议召集人和主持人;(三)会议议程;
(四)会议议程;(四)董事发言要点;
(五)董事发言要点和主要意见;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表
(六)每一决议事项的表决方式和结果决结果应载明赞成、反对或者放弃的票数);
(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。
新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。
新增第一百三十四条担任公司独立董事应当符
合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识熟
悉相关法律法规和规则;
(四)具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德不存在重大
失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十五条独立董事作为董事会的成
员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十六条独立董事行使下列特别职
权:
(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十七条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第(一)项
至第(三)项、第一百三十七条所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录独立董事的意见应当在会议记录中载证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事2名由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务总监;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十三条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本
章程和董事会授权履行职责专门委员会的证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
新增第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划激励对象获授权益、行使权益条件的
成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第一百二十九条公司设总经理1名由董第一百四十六条公司设总经理1名由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解总监为公司高级管理人员。聘。
第一百三十条公司章程关于不得担任董事第一百四十七条本章程关于不得担任董事的
的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045公司章程关于董事的忠实义务和第一百零
一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定同时适用于高级管理人员
第一百三十一条在公司控股股东单位担任第一百四十八条在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员不董事、监事以外其他行政职务的人员不得担得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪不由控公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百三十二条总经理每届任期3年总第一百四十九条总经理每届任期3年总经经理连聘可以连任。理连聘可以连任。
第一百三十三条总经理对董事会负责行第一百五十条总经理对董事会负责行使下
使下列职权:列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作(一)主持公司的生产经营管理工作组
组织实施董事会决议并向董事会报告工织实施董事会决议并向董事会报告工作;
作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资
(二)组织实施公司年度经营计划和投方案;
资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;
(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;
(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监;
总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的管理人员及相关人员;
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
相关人员;
(八)列席董事会会议;总经理列席董事会会议。
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条公司可以制订总经理工作第一百五十一条公司可以制订总经理工作细细则报董事会批准后实施。则报董事会批准后实施。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列第一百五十二条总经理工作细则包括下列内
内容:容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加
加的人员;的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工;体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用签订重大合(三)公司资金、资产运用签订重大合同
同的权限以及向董事会、监事会的报告制的权限以及向董事会的报告制度;
度;(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以第一百五十三条总经理可以在任期届满以前证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条副总经理由总经理提名第一百五十四条副总经理由总经理提名董
董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经理经理进行公司的各项工作受总经理领导进行公司的各项工作受总经理领导向总向总经理负责。经理负责。
第一百三十八条公司董事会秘书负责公司第一百五十五条公司设董事会秘书负责公
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及及公司股东资料管理办理信息披露事务公司股东资料管理办理信息披露事务等事等事宜。宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职第一百五十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或公司务给他人造成损害的公司将承担赔偿责
章程的规定给公司造成损失的应当承任;高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。的也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十条公司高级管理人员应当忠实第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利履行职务维护公司和全体股东的最大利益。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者或违背诚信义务给公司和社会公众股股违背诚信义务给公司和社会公众股股东的东的利益造成损害的应当依法承担赔偿利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。
责任。
第一百四十一条公司章程关于不得担任董删除
事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政删除法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为3年。删除监事任期届满连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改删除选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任
前原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的删除证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事可以列席董事会会删除议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系删除损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反删除
法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十九条公司设监事会。监事会由3删除名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括1名股东代表和适当比例的公司职工代表职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司工会提名职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式直接民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权:删除
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见监事应
当依法对公司定期报告签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时要求董事、高级管理人员予
以纠正;
(五)提议召开临时股东大会在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定对董事、高级管理人员提起诉讼;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(八)发现公司经营情况异常可以进
行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用
由公司承担;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规删除则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为公司章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的删除决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下删除
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
第一百五十五条公司依照法律、行政法规第一百五十八条公司依照法律、行政法规和和国家有关部门的规定制定公司的财务国家有关部门的规定制定公司的财务会计会计制度。制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束第一百五十九条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和证券报送并披露年度财务会计报告在每一会交易所报送并披露年度报告在每一会计年计年度上半年结束之日起2个月内向中国证度上半年结束之日起2个月内向中国证监会监会派出机构和证券交易所报送并披露半派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
证监会派出机构和证券交易所报送季度财法规、中国证监会及证券交易所的规定进行务会计报告。编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外将外将不另立会计账簿。公司的资产不以不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时
时应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的50%以上的可以不再提取。以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的在依照前款规定提取法定公积金之的在依照前款规定提取法定公积金之前前应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经公司从税后利润中提取法定公积金后经股股东大会决议还可以从税后利润中提取东会决议还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后积金。
所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东会违反《公司法》向股东分配利润的股
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司资本。但是资本公积金将不用于弥补注册资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时所留存的该项公法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方第一百六十三条公司股东会对利润分配方案案作出决议后或公司董事会根据年度股作出决议后或者公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
上限制定具体方案后公司董事会须在2个定具体方案后须在2个月内完成股利(或者证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045月内完成股利(或股份)的派发事项。股份)的派发事项。
第一百六十一条公司实行持续、稳定的利第一百六十四条公司实行持续、稳定的利润润分配政策采取现金或者股票方式分配分配政策采取现金或者股票方式分配股利
股利严格遵守下列规定:严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配原则如下:(一)公司的利润分配原则如下:
1.重视对投资者的合理投资回报在有关1.重视对投资者的合理投资回报在有关决
决策和论证过程中应当充分听取和考虑中策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股小股东的意见不损害投资者的合法权益。东的意见不损害投资者的合法权益。
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性2.保持利润分配政策的连续性和稳定性同
同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
展。3.优先采用现金分红的利润分配方式。
3.优先采用现金分红的利润分配方式。4.充分听取和考虑中小股东的要求。
4.充分听取和考虑中小股东的要求。5.充分考虑货币政策。
5.充分考虑货币政策。6.公司现金股利政策目标为稳定增长股利或其他。
(二)公司利润分配具体政策如下:7.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票无保留意见的，可以不进行利润分配。
相结合的方式分配股利。公司制定利润分配方案时应当以母公司报表中可供分配利(二)公司利润分配具体政策如下:润为依据。同时为避免出现超分配的情况公司应当以合并报表、母公司报表中可1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票相供分配利润孰低的原则来确定具体的利润结合的方式分配股利。现金方式优先于股票分配总额和比例。方式，公司具备现金分红条件的，优先采用
2.在公司上半年经营活动产生的现金流量现金分红方式进行利润分配。公司制定利润
净额高于当期实现的净利润时公司可以分配方案时应当以母公司报表中可供分配进行中期现金分红。利润为依据。同时为避免出现超分配的情
3.公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积况公司应当以合并报表、母公司报表中可供
金、提取任意公积金(如需)后在当年盈利分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配
且累计未分配利润为正(审计机构对公司的总额和比例。
最近一年财务报告出具标准无保留意见的2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净
审计报告)、满足公司正常生产经营的资金额高于当期实现的净利润时公司可以进行需求的情况下公司进行利润分配。如无重中期现金分红。
大资金支出安排发生公司进行股利分配3.公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、
时应当采取含有现金分配的方式以现提取任意公积金(如需)后在当年盈利且累
金方式分配的利润不少于当年实现的可分计未分配利润为正(审计机构对公司的最近一
配利润的20%。年财务报告出具标准无保留意见的审计报告)、满足公司正常生产经营的资金需求的情
重大资金支出指以下情形之一:况下公司可以进行利润分配。如无重大资金支出安排发生公司进行股利分配时应当
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买采取含有现金分配的方式以现金方式分配
资产等交易累计支出达到或超过公司最近的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045一期经审计净资产的10%且绝对金额超过
5000万元人民币;重大资金支出指以下情形之一:
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产等交易累计支出达到或超过公司最近(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
一期经审计总资产的5%。产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过5000
上述重大资金支出应按照公司相关事项决万元人民币;
策权限履行董事会或股东大会审议程序。(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
4.如公司经营情况良好且公司股票价格经审计总资产的5%。
与公司股本规模不匹配时公司可以以股票方式进行股利分配股票分配方式可与上述重大资金支出应按照公司相关事项决策现金分配方式同时进行。权限履行董事会或股东会审议程序。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务4.如公司经营情况良好且公司股票价格与偿还能力以及是否有重大资金支出安排和公司股本规模不匹配时公司可以以股票方投资者回报等因素区分下列情形提出式进行股利分配股票分配方式可与现金分
具体现金分红政策:配方式同时进行。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还出安排的进行利润分配时现金分红在能力以及是否有重大资金支出安排和投资者
本次利润分配中所占比例最低应达到80%;回报等因素区分下列情形提出具体现金
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支分红政策:出安排的进行利润分配时现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的进行利润分配时现金分红在本次
出安排的进行利润分配时现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%;
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到40%;
安排的可以按照前款第(3)项规定处理。(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次
现金分红在本次利润分配中所占比例为现利润分配中所占比例最低应达到20%。
金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
(三)公司利润分配审议程序:排的可以按照前款第(3)项规定处理。
1.公司在进行利润分配时公司董事会应现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
当制定利润分配预案。公司在制定现金分红股利除以现金股利与股票股利之和。
具体方案时应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条(三)公司利润分配审议程序:件及其决策程序要求等事宜。公司董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数表1.公司在进行利润分配时公司董事会应当决通过。制定利润分配预案。公司在制定现金分红具体证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045方案时应当认真研究和论证公司现金分红
独立董事认为现金分红具体方案可能损害的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决公司或者中小股东权益的有权发表独立策程序要求等事宜。公司董事会审议利润分配意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者预案需经全体董事过半数表决通过。
未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并独立董事认为现金分红具体方案可能损害公披露。司或者中小股东权益的有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
2.监事会对董事会执行现金分红政策和股采纳的应当在董事会决议中记载独立董事
东回报规划以及是否履行相应决策程序和的意见及未采纳的具体理由并披露。
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回2.审计委员会对董事会执行现金分红政策和
报规划、未严格履行相应决策程序或者未能股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
真实、准确、完整进行相应信息披露的应信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董当发表明确意见并督促其及时改正。事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真
3.董事会通过利润分配预案后利润分配实、准确、完整进行相应信息披露的应当发
预案需提交公司股东大会审议并由出席表明确意见并督促其及时改正。
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。股东大会对现金分红具3.董事会通过利润分配预案后利润分配预体方案进行审议时应当通过多种渠道主案需提交公司股东会审议并由出席股东会
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议小股东参会等方式)充分听取中小股东的时应当通过多种渠道主动与股东特别是中
意见和诉求并及时答复中小股东关心的小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网问题。络投票表决、邀请中小股东参会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复如未做出现金利润分配预案的公司应当中小股东关心的问题。
在年度报告中披露原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。如未做出现金利润分配预案的公司应当在年度报告中披露原因、下一步为增强投资者回公司召开年度股东大会审议年度利润分配报水平拟采取的举措等。
方案时可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东公司召开年度股东会审议年度利润分配方案大会审议的下一年中期分红上限不应超过时可审议批准下一年中期现金分红的条件、
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下事会根据股东大会决议在符合利润分配的一年中期分红上限不应超过相应期间归属于条件下制定具体的中期分红方案。上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
(四)公司的利润分配政策不得随意改分红方案。
变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的(四)公司的利润分配政策不得随意改变。
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和政策不得违反中国证监会和公司股票上市长期发展的需要确实发生冲突的可以调整证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045的证券交易所的有关规定。利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所利润分配政策的调整方案由董事会拟定并的有关规定。
提交公司股东大会审议。其中对现金分红政策调整的议案应当经过详细论证后利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提履行相应的决策程序并经出席股东大会交公司股东会审议。其中对现金分红政策调的股东所持表决权的三分之二以上通过。公整的议案应当经过详细论证后履行相应司安排通过证券交易所交易系统、互联网投的决策程序并经出席股东会的股东所持表票系统等网络投票方式为社会公众股东参决权的三分之二以上通过。公司安排通过证券加股东大会提供便利。交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
(五)股东分红回报规划的制定及修改
(五)股东分红回报规划的制定及修改公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划在充分考公司董事会应根据股东会制定的利润分配政
虑和听取股东(特别是中小股东)的意见基策以及公司未来发展计划在充分考虑和听
础上每三年制定一次具体的股东分红回取股东(特别是中小股东)的意见基础上每报规划。董事会制定的股东分红回报规划应三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事经全体董事过半数同意且经独立董事过半会制定的股东分红回报规划应经全体董事过数同意方能通过。半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司若因公司利润分配政策进行修改或者公司经经营环境或自身经营状况发生较大变化而营环境或自身经营状况发生较大变化而需要需要调整股东分红回报规划的该等调整调整股东分红回报规划的该等调整应限定应限定在利润分配政策规定的范围内经全在利润分配政策规定的范围内经全体董事过体董事过半数同意并经独立董事过半数同半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
意方能通过。
第一百六十二条公司实行内部审计制度删除配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计部门应当保持独立性不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计删除人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十五条公司实行内部审计制度明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。
新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045项进行监督检查。
新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。
新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产资产验证及其他相关的咨询服务等业务验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1聘期1年可以续聘。年可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务须由股东大会决定董事会不得在股东大所由股东会决定。董事会不得在股东会决定会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐
绝、隐匿、谎报。匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用第一百七十四条会计师事务所的审计费用由由股东大会决定。股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计计师事务所时提前30天事先通知会计师师事务所时提前30天事先通知会计师事务事务所公司股东大会就解聘会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表所进行表决时允许会计师事务所陈述意决时允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的应当向股东大明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条公司的通知以下列形式发第一百七十六条公司的通知以下列形式发
出:出:
(一)以专人送出;(一)以专人送出;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(二)以传真方式送出;(二)以传真方式送出;
(三)以信函方式送出;(三)以信函方式送出;
(四)以电子邮件方式送出;(四)以电子邮件方式送出;
(五)以公告方式进行;(五)以公告方式进行;
(六)公司章程规定的其他形式。(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知以公告方第一百七十七条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员式进行的一经公告视为所有相关人员收收到通知。到通知。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议第一百七十八条公司召开股东会的会议通
通知以公告、专人送达、传真、信函、电知以公告、专人送达、传真、信函、电子邮子邮件等书面形式进行。件等书面形式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通第一百七十九条公司召开董事会的会议通
知以专人送达、传真、信函、电子邮件等知以专人送达、传真、信函、电子邮件等书书面形式进行。面形式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通删除
知以专人送达、传真、信函、电子邮件等书面形式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的第一百八十条公司通知以专人送出的由被
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)送达人在送达回执上签名(或者盖章)被送
被送达人签收日期为送达日期;公司通知达人签收日期为送达日期;公司通知以信函以信函送出的自交付邮局之日起第5个工送出的自交付邮局之日起第5个工作日为
作日为送达日期;公司通知以电子邮件送送达日期;公司通知以电子邮件送出的该出的该电子邮件成功发送至收件人指定电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址的邮件地址之日视为送达日。公司通知以之日视为送达日。公司通知以公告方式送出公告方式送出的第一次公告刊登日为送的第一次公告刊登日为送达日期。
达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有通知的人送出会议通知或者该等人没有收到收到会议通知会议及会议作出的决议并会议通知会议及会议作出的决议并不仅因不因此无效。此无效。
第一百七十六条公司指定巨潮资讯网第一百八十二条公司指定巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)和深圳证券 (http://www.cninfo.com.cn)和深圳证券交
交易所网站(http://www.szse.cn)等符合 易所网站(http://www.szse.cn)等符合中国中国证监会规定条件的媒体作为刊登公司证监会规定条件的媒体作为刊登公司公告和公告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并并或者新设合并。或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收收的公司解散。两个以上公司合并设立一个的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的新的公司为新设合并合并各方解散。公司为新设合并合并各方解散。
新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的可以不经股东会决议
但本章程另有规定的除外。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并应当由合并各第一百八十五条公司合并应当由合并各方方签订合并协议并编制资产负债表及财签订合并协议并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司自作出合并决议之日起10日内通知日内通知债权人并于30日内公告。债权债权人并于30日内在本章程指定的信息披人自接到通知书之日起30日内未接到通露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公知书的自公告之日起45日内可以要求公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时合并各方的第一百八十六条公司合并时合并各方的债
债权、债务由合并后存续的公司或者新设权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。
第一百八十条公司分立其财产作相应的第一百八十七条公司分立其财产作相应的分割。分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应自作出分立决议之日起10日内通知债内通知债权人并于30日内公告。权人并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司分立前的债务由分立第一百八十八条公司分立前的债务由分立后后的公司承担连带责任。但是公司在分立的公司承担连带责任。但是公司在分立前与前与债权人就债务清偿达成的书面协议另债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定有约定的除外。的除外。
第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司减少注册资本将编时必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人并于30日内公告。债10日内通知债权人并于30日内在本章程指
权人自接到通知书之日起30日内未接到定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息通知书的自公告之日起45日内有权要求公示系统公告。债权人自接到通知之日起30公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减日内未接到通知的自公告之日起45日内资后的注册资本将不低于法定的最低限额。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十二证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前不得分配利润。
新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到
的资金减免股东出资的应当恢复原状;给
公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司合并或者分立登记第一百九十三条公司合并或者分立登记事事项发生变更的应当依法向公司登记机项发生变更的应当依法向公司登记机关办
关办理变更登记;公司解散的应当依法理变更登记;公司解散的应当依法办理公
办理公司注销登记;设立新公司的应当司注销登记;设立新公司的应当依法办理依法办理公司设立登记。公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司增加或者减少注册资本应当依法向公公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第一百八十四条公司因下列原因解散:第一百九十四条公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或(一)本章程规定的营业期限届满或者本
者公司章程规定的其他解散事由出现;章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销;被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难继(五)公司经营管理发生严重困难继续续存续会使股东利益受到重大损失通过存续会使股东利益受到重大损失通过其他
其他途径不能解决的持有公司全部股东途径不能解决的持有公司10%以上表决权
表决权10%以上的股东可以请求人民法院的股东可以请求人民法院解散公司。
解散公司。证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045公司出现前款规定的解散事由应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有公司章程第一百八第一百九十五条公司有本章程第一百九十四
十四条第(一)项情形的可以通过修改公条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东司章程而存续。分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因公司章程第一百八第一百九十六条公司因本章程第一百九十四
十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
(五)项规定而解散的应当在解散事由出项规定而解散的应当清算。董事为公司清算
现之日起15日内成立清算组开始清算。义务人，应当在解散事由出现之日起15日内清算组由董事或者股东大会确定的人员组组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成但是本章程另有规定或组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下第一百九十七条清算组在清算期间行使下列
列职权:职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负(一)清理公司财产分别编制资产负债
债表和财产清单;表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业
业务;务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款;的税款;
(五)清理债权、债务;(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一百九十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人并于60日内公告。债10日内通知债权人并于60日内在本章程指
人应当自接到通知书之日起30日内未接定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息到通知书的自公告之日起45日内向清算公示系统公告。债人应当自接到通知之日起组申报其债权。30日内未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权应当说明债权的有关事项行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编编制资产负债表和财产清单后应当制定制资产负债表和财产清单后应当制订清算清算方案并报股东大会或者人民法院确方案并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款
资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东税款清偿公司债务后的剩余财产公司持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不得开展与清算无清算期间公司存续但不能开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿无关的经营活动。公司财产在未按前款规定前将不会分配给股东。
清偿前将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产制资产负债表和财产清单后发现公司财负债表和财产清单后发现公司财产不足清产不足清偿债务的应当依法向人民法院偿债务的应当依法向人民法院申请破产清申请宣告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组人民法院受理破产申请后清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后清算组第二百〇一条公司清算结束后清算组应当应当制作清算报告报股东大会或者人民制作清算报告报股东会或者人民法院确认法院确认并报送公司登记机关申请注并报送公司登记机关申请注销公司登记。
销公司登记公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百〇二条清算组成员履行清算职责负守依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责给公司造成
他非法收入不得侵占公司财产。损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或任。
者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的第二百〇三条公司被依法宣告破产的依照依照有关企业破产的法律实施破产清算。有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十四条有下列情形之一的公司第二百〇四条有下列情形之一的公司将修
应当修改章程:改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后章程规定的事项与修改后的法律、修改后章程规定的事项与修改后的法律、行
行政法规的规定相抵触;政法规的规定相抵触的;证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
(二)公司的情况发生变化与章程记(二)公司的情况发生变化与章程记载
载的事项不一致;的事项不一致的;
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事
修改事项应经主管机关审批的须报主管项应经主管机关审批的须报主管机关批准;
机关批准;涉及公司登记事项的依法办涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的章程的决议和有关主管机关的审批意见修决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
改本章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规法规要求披露的信息按规定予以公告。要求披露的信息按规定予以公告。
第一百九十八条释义第二百〇八条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占(一)控股股东是指其持有的股份占公
公司股本总额50%以上的股东;持有股份的司股本总额超过50%的股东;或者持有股份
比例虽然不足50%但依其持有的股份所享的比例虽然未超过50%但其持有的股份所有的表决权已足以对股东大会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的(二)实际控制人是指通过投资关系、协
股东但通过投资关系、协议或者其他安议或者其他安排能够实际支配公司行为的
排能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系是指公司控股股东、实(三)关联关系是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间直接或者间接控制的企业之间的关系以接控制的企业之间的关系以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是国家控股的企是国家控股的企业之间不仅因为同受国业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关家控股而具有关联关系。系。
(四)对外担保是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
(六)交易包括下列事项:
1.购买或出售资产(不含购买与日常经营相
关的原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在
内);
2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等
设立或者增资全资子公司除外);
3.提供财务资助(含委托贷款);
4.提供担保(含对子公司担保);证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
5.租入或租出资产;
6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托
经营等);
7.赠与或受赠资产;
8.债权或债务重组;
9.研究与开发项目的转移;
10.签订许可协议;
11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等);
12.深圳证券交易所规定的其他交易事项。
(七)关联交易指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项包括:
1.本条第(六)项规定的交易事项;
2.购买原材料、燃料、动力;
3.销售产品、商品;
4.提供或接受劳务;
5.委托或受托销售;
6.关联双方共同投资;
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项;
8.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第一百九十九条董事会可依照章程的规第二百〇九条董事会可依照章程的规定制定制订章程细则。章程细则不得与章程的定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵规定相抵触。触。
第二百条公司章程以中文书写其他任何第二百一十条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时时以在市场监督管理部门最近一次核准以在市场监督管理部门最近一次核准登记或登记后的中文版章程为准。备案后的中文版章程为准。
第二百〇一条公司章程所称“以上”、第二百一十一条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以内”都含本数;“过”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“多于”、“超过”不含本数。
不含本数。
第二百〇二条公司章程由公司董事会负责第二百一十二条公司章程由公司董事会负责解释。解释。
第二百一十三条本章程附件包括股东会议
新增事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。
第二百〇三条本章程自公司股东大会审议第二百一十四条本章程自公司股东会审议通通过之日起实施。过之日起实施。
第二百〇四条本章程未尽事宜或与本章程第二百一十五条本章程未尽事宜或与本章程
生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
《上市规则》的规定相冲突的按照法律法《上市规则》的规定相冲突的按照法律法
规、规范性文件、《上市规则》的规定执行。规、规范性文件、《上市规则》的规定执行。
本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
二、修订及制定公司部分治理制度的整体情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及交易所业务规则的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订、新增制定以下内部管理制度：
序号制度名称审议机构
1.《股东会议事规则》公司董事会、公司股东会
2.《董事会议事规则》公司董事会、公司股东会
3.《独立董事工作制度》公司董事会、公司股东会
4.《关联交易管理制度》公司董事会、公司股东会
5.《对外担保管理制度》公司董事会、公司股东会
6.《对外投资管理制度》公司董事会、公司股东会
7.《募集资金管理办法》公司董事会、公司股东会
8.新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》公司董事会、公司股东会
9.《董事会审计委员会工作细则》公司董事会
10.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》公司董事会
11.《董事会提名委员会工作细则》公司董事会
12.《董事会战略委员会工作细则》公司董事会
13.《总经理工作细则》公司董事会证券代码:300688证券简称:创业黑马公告编号:2025-045
14.《董事会秘书工作细则》公司董事会15.《董事和高级管理人员所持本公司股份及变动公司董事会管理制度》
16.《信息披露管理制度》公司董事会
17.《重大信息内部报告制度》公司董事会
18.《内幕信息知情人登记制度》公司董事会
19.《年报信息披露重大差错责任追究制度》公司董事会
20.《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》公司董事会
21.《投资者关系管理制度》公司董事会
22.《内部审计制度》公司董事会
23.《会计师事务所选聘制度》公司董事会
24.《回购股份管理制度》公司董事会
25.新增《董事、高级管理人员离职管理制度》公司董事会为了完善公司内部控制制度，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，结合公司目前的实际情况，公司新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述制度已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，第1—8项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》及上述部分管理制度详见巨潮资讯网。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2025年8月25日
沪公网安备31011802005267号
