北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司

补充法律意见书之十四

国枫律证字[2025]AN077-33号

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北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之十四

国枫律证字[2025]AN077-33号

致：创业黑马科技集团股份有限公司

根据本所与创业黑马签订的《律师服务协议书》,本所接受创业黑马的委托,担任创业黑马本次重组的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》至《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之十三》（以下统称《补充法律意见书》）。

鉴于《补充法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），本次交易的有关情况发生了变化，且上市公司聘请的中兴华会计师对标的公司2024年1月1日至2026年6月30日的财务情况进行审计后出具了《北京版信通技术有限公司2024年1月1日至2026年6月30日合并及母公司财务报表审计报告书》［中兴华审字（2026）第00020356号〕（以下称《审计报告》），本次交易的报告期变更为2024年1月1日至2026年6月30日（以下简称“新报告期”）,本所律师出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《补充法律意见书》的有关内容进行补充或作进一步的说明。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无特别说明，本补充法律意见书中使用的简称与《法律意见书》中的同一简称具有

相同的全称或含义。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重组有关事实进行了查验,现出具补充法律意见如下:

第一部分 关于《法律意见书》相关事项在新期间/新报告期内的更新

一、本次重组相关各方的主体资格

（一）申请人的主体资格

根据创业黑马的营业执照、公司章程，截至本补充法律意见书出具日，创业黑马的基本信息如下:

公司名称 创业黑马科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 91110105585848161G

公司类型 其他股份有限公司（上市)

注册资本 16,737.9464万元

法定代表人 牛文文

住所 北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼1至18层101内8层808室

成立日期 2011.11.16

营业期限 无固定期限

经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售;平面设计；广告发布；广告设计、代理；广告制作；科技中介服务；创业空间服务；软件销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；云计算装备技术服务；机械设备租赁；数据处理和存储支持服务；互联网信息内容多渠道分发服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务;企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；网络文化经营；第一类增值电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据创业黑马披露的《创业黑马科技集团股份有限公司2026年半年度报告》,截至2026年6月30日，创业黑马前十大股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下:

序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%)

1 牛文文 境内自然人 25,334,675 15.14

2 蓝创文化传媒（天津)合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 10,621,261 6.35

3 香港中央结算有限公司 境外法人 5,603,475 3.35

4 天津嘉乐文化传媒交流中心 (有限合伙) 境内非国有法人 5,459,071 3.26

5 张玉霞 境内自然人 3,086,400 1.84

6 崔子浩 境内自然人 2,824,300 1.69

7 崔风华 境内自然人 1,582,700 0.95

8 王季文 境内自然人 1,481,654 0.89

9 苗艺刚 境内自然人 1,461,900 0.87

10 高盛国际一自有资金 其他 1,371,381 0.82

（二）交易对方的主体资格

1、法人、合伙企业

（1）数字认证

根据数字认证披露的《北京数字认证股份有限公司2026年半年度报告》，截至2026年6月30日，数字认证前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下:

序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数 (股) 持股比例(%)

1 北京数据集团有限公司 国有法人 70,855,789 26.24

23 首都信息发展股份有限公司 国有法人 65,435,896 24.24

3 詹榜华 境内自然人 7,207,450 2.67

4 徐敏 境内自然人 6,119,575 2.27

5 上海西上海投资发展有限公司 境内非国有法人 5,299,300 1.96

6 上海西上海资产经营有限公司 境内非国有法人 4,820,000 1.79

7 中国建设银行股份有限公司一华宝中证金融科技主题交易型开放式指数证券投资基金 其他 1,671,445 0.62

8 林雪焰 境内自然人 1,398,403 0.52

9 杨华均 境内自然人 1,250,364 0.46

10 四川发展证券投资基金管理有限公司一四川资本市场经困发展证券投资基金合伙企业 (有限合伙) 其他 1,200,000 0.44

（2）云门信安

根据云门信安的营业执照、公司章程，截至本补充法律意见书出具日，云门信安的基本信息如下:

公司名称 北京云门信安科技有限公司

统一社会信用代码 91110108095355874C

公司类型 有限责任公司（自然人独资)

注册资本 300万元

法定代表人 李海明

住所 北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221

成立日期 2014.03.18

营业期限 至2034.03.17

经营范围 技术开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发后的产品；组织文化艺术交流活动（不含经营性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据云门信安的公司登记资料、公司章程，截至本补充法律意见书出具

日，云门信安的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额 (万元) 出资比例

1 李海明 300 100%

截至本补充法律意见书出具日，交易对方仍具备参与本次重组的主体资格。

二、本次重组的实质性条件

截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的实质条件未发生变化，本次交易仍符合《重组管理办法》《注册管理办法》《适用意见18号》《适用意见12号》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。

三、本次重组的相关协议

2026年6月29日，创业黑马与本次交易的业绩承诺方签署了《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议》，就业绩承诺和补偿相关条款进行了修订并达成补充约定。各方协商一致同意将业绩承诺期由2025、2026年及2027年修改为2026、2027年，并相应修订了业绩补偿触发条件等。

四、本次重组的标的资产

（一）税务情况

根据《审计报告》及版信通说明，截至2026年6月30日，版信通及其子公司执行的主要税种、税率情况如下:

税种 计税依据 税率

企业所得税 应纳税所得额 15%、20%

增值税 应税收入 6%

城市维护建设税 应纳流转税 7%

教育费附加 应纳流转税 3%

地方教育附加 应纳流转税 2%

2025年10月28日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北

京市税务局向版信通核发《高新技术企业证书》，证书编号为GR202511000918,有效期三年。

根据《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、标的公司的确认并经本所律师查询税务部门相关网站的公开信息，新报告期内，标的公司及其子公司不存在税务行政处罚的记录。

（二）标的公司及其子公司的安全生产及环境保护

根据《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、标的公司的确认并经本所律师查询北京市应急管理局（https://yjglj.beijing.gov.cn）、江苏省应急管理厅（https://yjglt.jiangsu.gov.cn）、北京市生态环境局（https://shjj.beijing.gov.cn）、江苏省生态环境厅（https://sthjt.jiangsu.gov.cn）的公开信息，新报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反安全生产、环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。

（三）标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项

根据《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、标的公司的确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、信用中国及企查查等网站的公开信息（查询日期：2026年9月26日-28日），截至查询日，标的公司及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，新报告期内不存在重大行政处罚。

五、本次重组履行的信息披露

根据创业黑马披露的文件，《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之七》出具后，创业黑马就本次重组进行的信息披露如下:

（一）创业黑马于2026年6月1日召开第四届董事会第二十一次会议并于6月17日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，创业黑马披露了相关会议决议公告及延长有效期的公告;

（二）创业黑马于2026年6月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于批准与本次交易相关的加期资产评估报告的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，并于2026年7月15日审议通过《关于与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》，创业黑马披露了相关会议决议公告等;

（三）2026年7月24日，创业黑马发布了《创业黑马科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》；

（四）2026年8月5日，创业黑马发布了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经深圳证券交易所并购重组审核委员会审议结果的公告》；

（五）2026年8月18日，创业黑马发布了《创业黑马科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函的回复》及其他与落实函回复相关的文件;

（六）2026年9月9日，创业黑马发布了《关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》；

（七）2026年9月15日，创业黑马发布了《关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》;

（八）2026年9月21日，创业黑马发布了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经深圳证券交易所并购重组审核委员会审议通过的公告》。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，创业黑马就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，创业黑马及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：本次重组相关方的主体资格合法有效;本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以及信息披露义务；本次重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在本次重组经中国证监会同意注册后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

第二部分 关于问询函回复的更新

一、关于首轮问询函的更新

三、关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份的交易对方为北京数字认证股份有限公司（以下简称数字认证，股票代码300579）、北京云门信安科技有限公司（以下简称云门信安）、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称怡海宏远）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯，其中数字认证、怡海宏远以现金对价支付，云门信安以现金及股份结合的方式支付，其余交易对方以股份对价支付。（2）云门信安主营业务为投资管理，控股股东、实际控制人为李海明、魏春梅，除标的资产外无其他下属投资企业。（3）怡海宏远成立于2020年8月，为标的资产持股平台，经营范围为企业管理，除标的资产

外无其他下属投资企业，2025年1月，怡海宏远4名合伙人李海明、钱江涛、张宁、左世芹分别将其持有的部分财产份额转让给近亲属魏春梅、钱扬友、齐立峰、来玉桂，并签署《财产份额转让协议书》。

请上市公司补充披露:(1)云门信安是否专为本次交易设立的主体,如是,补充披露相关锁定安排是否合规。（2）在上市公司披露筹划本次交易后，李海明等人将部分财产份额转让给近亲属的背景和原因，是否存在未披露的协议、约定或特殊安排。（3）结合怡海宏远持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，披露合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（4）股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，披露标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。（5）标的资产历次增减资或股权转让程序合规性，转让相关方的关联关系、价款资金来源及支付情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

本所律师已在《补充法律意见书之四》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下:

“云门信安并非专为本次交易设立。但鉴于云门信安除投资标的公司股权外,无其他对外投资,基于谨慎性原则,参照专为本次交易设立的主体进行穿透锁定。云门信安股东李海明已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺如下:

“一、鉴于云门信安已针对本次交易出具《关于股份锁定期的承诺函》。在云门信安承诺的锁定期期间内，就本人持有的云门信安股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。

二、若云门信安因本次交易取得股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任””。

二、关于落实函回复的更新

问题1：请上市公司结合标的公司第一大客户历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况，进一步说明其与标的公司及其关联方是否存在关联关系及利益输送，相关信息披露是否真实、准确、完整。

请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

回复:

本所律师已在《补充法律意见书之十二》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下:

“4、标的公司与北京版荣间存在的工商登记信息重叠情形具备合理原因,相关重叠情形已消除

经查阅标的公司及其子公司、北京版荣及其子公司的工商档案并经本所律师检索企查查、企业公示系统公开信息及访谈索思达、赵静、标的公司实际控制人等，标的公司与北京版荣的工商信息重叠情况如下:

重叠情形 具体重叠情况 发生原因及调整情况

备案人员重叠情况 索思达、刘克强创业设立北京版荣，因此北京版荣设立时担任北京版荣股东、执行董事、经理;标的公司员工赵静备案为北京版荣监事及联络员，左世芹备案为北京版荣财务负责人。且赵静因备案为联络员，其手机号（17600******）曾在北京版荣的历史工商信息留存。 如前所述，赵静与左世芹担任北京版荣监事、联络员、财务负责人系标的公司支持员工创业背景下的协助行为;索思达离职并全职经营北京版荣后，北京版荣已于2023年4月完成全部工商变更登记，刘克强未参与索思达创业，不再担任经理;左世芹不再担任财务负责人；赵静不再担任监事、联络员。

电话信息重叠情况 标的公司的座 机号（010-6313****）曾留存于北京版荣工商登记档案的联络员信息处 如前所述，该情形主要系标的公司支持员工创业背景下的协助行为；北京版荣设立时，北京版荣尚无座机，索思达亦无其他座机,且设立时的联络员为标的公司员工赵静，因此早期工商档案的联络员信息处登记的固定号码为标的公司的座机号（010-6313****）。北京版荣开始经营后，其经办人员在后续办理工商信息填报时，沿用了前期的历史联络员留存的座机号码，未及时更新，致使在赵静不再担任联络员后，标的公司座机号仍在联络员信息处留存了一段时间。但移动电话已变更至北京版荣相关人员的电话。北京版荣自2025年5月办理工商变更起，未再在工商档案留存标的公司的电话信息，未再发生电话重叠情况。

北京版荣子公司苏州麦版科技文化有限公司设立时的工商登记档案中，指定代表/委托代理人信息页及联络员信息页显示，联络员为索思达，移动电话亦填写了索思达的号码，但固定电话填写了标的公司座机号（010-6313****）。 该子公司设立填写工商登记申请文件时，尚无座机号码，索思达因知悉标的公司座机号码，在固定电话处填写了（010-6313****），移动电话处则填写其个人手机号码。标的公司对此并不知情。后续2024年9月办理工商变更登记事项时,该子公司在工商信息中填写了新的固定电话，相关电话重叠情形已完成清理，不存在以标的公司座机长期作为其联络员联系方式的情形。

标的公司子公司苏州版信通与北京版荣子公司苏州版荣科技文化有限公司工商档案中的联系方式均留存了“1381498****”手机号 “1381498****”手机号系工商代理服务机构的电话，系双方各自委托工商代理服务机构办理工商登记事宜所致，该电话不属于双方任一公司或其股东、董事、高级管理人员的电话。企查查公开信息显示，苏州地区联系电话为“1381498****”的企业共计285家，遍布生物医药、存储、半导体、能源等不同行业，相关重叠情形具备合理性。2026年8月31日，苏州版信通已将工商档案代办机构电话更新为员工自有电话，双方电话重叠情形已消除。

注册地址、邮箱等其他信息重叠 不存在重叠 不适用

综上，上述相关信息重叠情形均具备合理原因。截至本补充法律意见书出具日，相关信息重叠情形已消除”。

本补充法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之十四》的签署页)

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

王思哗

钟茹雪

2026年9月28日