关于创业黑马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函的专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818传真：(010)51423816
3-1中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZH O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P地址（ l o c a t i o n ）：北京 市丰台区丽泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层
20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China
电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的专项说明
中兴华报字（2025）第010692号
深圳证券交易所：
贵所于2025年7月14日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030010号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐
项核查和落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。
2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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问题1.关于标的资产的持续经营能力
申请文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司100%股权（以下简称版信通或标的资产）。（2）国家版权局及版权保护中心2022年对版权登记制度进行调整，逐步取消版权登记加急政策，登记代理业务量显著下滑。
标的资产将业务重心转向电子版权认证服务领域，于2022年底推出电子版权认证服务。（3）标的资产主要业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等，报告期各期电子版权认证服务业务收入占营业收入的比例分别为88.36%、95.37%，毛利率分别为96.56%、98.17%。（4）电子版权认证服务系标的资产在软件产业版权保护需求下，依软件开发者申请对软件权利信息做初步认证的服务，标的资产在审核通过后向移动应用开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》，作为 APP软件在应用分发平台上架与推广等用途的版权证明材料，是对应用开发者向标的资产对其开发的 APP的著作权进行的一种存证行为的证明，为以版权登记为核心的国家版权公共服务提供补充并协助完善。（5）报告期期初，标的资产的未分配利润为-413.62万元。（6）本次交易完成后，上市公司新增商誉金额占2024年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为41.04%。
请上市公司补充披露：（1）使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权
认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况，标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的
鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等。（2）基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争
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对手、相关政策要求等，详细披露标的资产自2022年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至88%以上、毛利率保持在95%以上的原因及合理性，并进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对
该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、是否
具有排他性、竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务状况的具体影响
等审慎论证标的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不确定性，交易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可度降低等经
营风险拟采取的具体应对措施及有效性，并补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见，请会计师对（2）核查并发表明确意见。
公司回复：
二、基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、相关
政策要求等，详细披露标的资产自2022年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至88%以上、毛利率保持在95%以上的原因及合理性，并进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具
体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、是否具有排他性、
竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务状况的具体影响等审慎论证标
的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不确定性，交易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可度降低等经营风险拟采取
的具体应对措施及有效性，并补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定
（一）基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、相
关政策要求等，详细披露标的资产自2022年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至88%以上、毛利率保持在95%以上的原因及合理性
标的公司电子版权认证业务的产生、发展与移动应用行业的发展密切相关，标的公司已经取得了主管部门规定的开展业务所需的经营资质，业务经营合法合规。
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标的公司电子版权认证业务规模变动情况、毛利率水平较高均具备合理原因，具体分析如下：
1、标的公司2022年底推出电子版权认证业务，2023年度实现规模化收入及
较高业务占比具备合理性
标的公司积极响应国家政策号召，洞察到了行业的需求痛点，2022年底推出的电子版权认证服务有效迎合了移动应用市场参与者的需求，依托于历史开展版权服务积累的客户资源及应用分发平台良好的合作关系，把握住了移动应用行业快速发展带来的业务需求，于2023年实现规模化收入以及较高的业务占比，具备合理性，具体分析如下：
（1）电子版权认证服务迎合了开发者及移动应用市场的需求
随着信息技术的发展，移动应用的开发门槛及成本持续降低，开发周期不断缩短，移动终端的大量使用在改变居民生活习惯的同时，也催生了移动应用的增量需求，大量开发者涌入移动应用开发领域，市场竞争逐渐激烈。由于移动应用市场的激烈竞争及软件功能和内容同质化引发的获客成本攀升，持续挤压着中小应用开发者的生存空间。叠加移动应用用户活跃周期的缩短与技术迭代加速的双重压力，移动应用的生命周期不断缩减。在此背景下，快速实现 APP研发及应用市场上架逐渐成为了移动应用行业的基本生存法则，应用开发者亟需通过各种手段压缩 APP上架周期，以捕捉转瞬即逝的市场机遇期。
面对应用开发者快速实现应用上架的需求以及移动应用分发平台降低审核成
本、提升效率的需求，标的公司推出的电子版权认证服务，通过区块链存证高效地实现了权属 APP软件信息的固化效率，并向应用市场提供了高效的证书核验手段，有效迎合了开发者和移动应用分发平台的核心诉求，获得了移动应用市场参与者的认可，为标的公司电子版权认证业务快速落地并实现规模增长提供了技术可行性。
（2）移动应用行业的快速发展为标的公司业务提供了增长动力
2017年至 2018年，我国市场上监测到的 APP数量均超过 400万款。随着监管
部门加强合规管理力度，后续国家开展了涉嫌违规的 APP下架集中整治工作，大
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量不合规的 APP在这一期间下架，在架 APP数量一度呈现减少的态势，反映了行业从早期快速成长向规范发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP数量总体维持了稳步提升的趋势。根据工信部发布的检测数据，截至2021年底，我国市场上监测到的 APP 数量为 252 万款，到 2023 年 6 月底，我国市场上监测到的 APP数量在260万款左右。2024年起，工信部不再发布监测数据，但部分非官方检测平台亦对 APP数据开展了统计工作。根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至2024年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约 2000多个，根据平台监测的 APP数据，2023年及
2024年全国总计新更新、新上架的应用分别为27万及24万款，近两年每年均有
超过 20万款 APP实现上架。随着国家法规政策完善及行业监管力度提升，应用分发平台对 APP上架的审核工作逐渐趋严，上述平台监测数据与行业监管趋势基本相符。同时，受 APP上架审核趋严影响，部分 APP可能会因为内容、功能、安全合规等因素被应用分发平台拒绝上架，应用开发者实际开发的各类 APP数量及各年度实际申请上架的 APP数量会高于最终成功上架数量。移动应用数量的持续增加，为标的公司带来了潜在业务需求，使得标的公司业务具备商业化落地及规模增长的可能性，为标的公司业务提供了增长动力。
（3）客户资源与应用分发平台合作优势为业务规模增长提供了基础
标的公司依托多年版权服务经验及覆盖主流应用分发平台的核验网络，同时凭借自身行业知名度及影响力，在推出电子版权认证业务后，于移动应用行业领域，能够迅速将既有的客户资源转化为新业务的用户群体，相关资源优势为业务开展及规模扩张提供基础。
（4）区块链技术特点、国家政策支持及存证服务在版权领域的应用现状系应用分发平台采信标的公司业务的基础因素
区块链技术的核心本质是通过数字算法规则建立数字世界的信任基础，在人际信任、强制力、公信力等背书手段之外，为人们日常生活的各项行为活动，提供更为客观、真实、不可篡改的信息保护机制。区块链技术的使用，使得被储存于数字世界的信息具备可溯源、不可篡改的特性，与传统的存证方式（如公证处公证、纸
3-6中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）质资料留存、电子介质材料存档）相比，具备更好的可信度，有着明显的成本、效率及安全性优势。
受益于国家政策大力支持，近年来区块链技术已经开始介入诸如商务合同签订、个人创作、商品防伪溯源以及金融交易等多个业务场景，在社会经济生活、司法诉讼等场景中均得到了一定程度的应用，同时已有法律法规及司法判例对于区块链技术形成的证据的法律效力进行背书及认可。
《版权工作“十四五”规划》《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》均明确支持了区块链技术在版权服务领域的应用，2017年起已有从事区块链存证服务的企业开始涉足作品版权服务领域。虽然在标的公司推出电子版权认证业务前，尚未有企业成功将区块链技术在移动应用版权服务领域成功实现规模商业化落地并形成市场，但区块链技术与版权服务融合并非陌生概念，在作品版权领域，区块链存证服务已经形成了成熟的市场化商业模式。综上，标的公司电子版权认证业务具备被应用分发平台采信的技术、政策及市场基础。
标的公司在市场需求分析及政策研究基础上，敏锐察觉到了区块链存证与移动版权服务融合的业务机会。结合自身资源优势，标的公司认定自身具备在移动应用版权服务领域进行区块链技术融合并进行商业模式创新的理论可行性，做出电子版权认证服务研发、积极进行商业化落地尝试的经营决策。同时，标的公司在完成研发并推出电子版权认证服务前，已经进行了市场调研并与建立合作关系的应用分发平台、代理商客户进行了积极协商，结合市场反馈审慎论证相关业务具备商业化可行性后，于2022年底正式推出了电子版权认证服务。因此，标的公司电子版权认证业务推出后首先得到已建立合作关系的主流应用分发平台认可，具备商业合理性。
（5）标的公司业务的效率优势使得应用开发者能够认可标的公司业务并成为规模扩张的驱动因素区块链存证与传统的存证方式相比具备显著效率优势。标的公司的电子版权认证业务一般在10至15个工作日内完成，在该业务推出时，与软件著作权登记业务
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在60日内完成登记相比，业务办理周期方面具备优势。作为国家公共服务的有效补充和助力，在移动应用分发细分领域，标的公司的业务效率优势能够有效响应具备快速上架意愿的应用开发者需求。因此，在已被部分主流应用分发平台采信的基础上，应用开发者认可标的公司业务并根据自身对于时间效率的具体需求自主选择办理业务，具备合理性。
（6）标的公司构建的三方合作模式能够形成自我增长的良性循环
电子版权认证服务体系响应了行业需求，标的公司在业务推出时，逐步与应用开发者、应用分发平台形成了特有的三方合作生态及业务模式。在移动应用分发业务场景中，应用开发者存在向多个应用分发平台申请上架 APP的情况，其向尚未采信标的公司业务的应用分发平台提供标的公司证书进行上架申请，在一定程度促进了标的公司业务在应用分发平台领域的传播，如优量汇、抖音等平台，均系标的公司推出电子版权认证后主动联系标的公司建立的合作关系。同时，相关应用分发平台主动采信标的公司证书，亦能在应用开发者内部对标的公司业务起到一定宣传推广作用。因此，标的公司在较少宣传推广投入的情况下，在移动应用分发领域通过三方合作模式，形成了“部分应用分发平台采信→应用开发者认可并使用→采信应用分发平台数量增加→更多的应用开发者认可并使用”的自我良性发展的正向循环，为业务规模增长提供内生动力。同时，在此类良性循环的影响下，标的公司业务在移动应用分发领域逐步形成了市场共识，市场地位得到了不断巩固和提高。
（7）标的公司主动调整业务方向与战略布局，确立电子版权认证服务的核心业务地位
基于在版权服务领域的丰富经验及应用分发平台合作历史，标的公司洞察到行业对提升审核效率的刚性需求以及国家鼓励区块链技术在版权服务行业的应用政
策带来的市场机遇，主动进行战略聚焦和资源倾斜，调整原有的软件著作权登记代理业务为主要业务构成的布局，2023年起将电子版权认证服务确立为核心增长点及业务支柱进行重点培育与推广，减少对软件著作权登记代理业务订单的响应，软件著作权登记代理业务收入规模下降。这种主动的战略布局调整，确保了新服务能够依托原有积累快速形成规模效应，从而导致了收入结构的显著变化，确立了电子
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版权认证服务的核心业务地位。
（8）标的公司具备行业先发优势
标的公司推出电子版权认证业务前，区块链存证在移动应用版权服务领域尚未形成市场。基于历史资源优势积累，标的公司系国内首家将区块链技术用于移动应用版权服务领域并取得国内主流移动应用分发平台认可的企业，成为了市场先行者，拥有了显著的行业先发优势，有效推动了其业务在 APP上架审核场景的应用。
随着业务规模扩张，标的公司业务资源进一步积累，先发优势进一步得到巩固与加强。截至目前，暂无从事相似业务的竞争对手进入移动应用版权服务领域覆盖国内主流移动应用分发平台。
（9）标的公司在业务开展过程中不存在商业贿赂
如前所述，作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司业务有效解决了行业需求痛点，相关业务的推出、被市场参与者采信或认可及业务规模增长，均具备商业合理性。标的公司系我国唯一一家从事该业务并覆盖主流移动应用分发平台的企业，在移动应用版权服务领域尚无在市场认可度及行业规模上构成可比的竞争对手，在电子版权认证业务体系中，标的公司与应用分发平台不涉及利益往来；标的公司主要通过知识产权代理服务商向应用开发者提供服务，代理商承担了业务营销推广职能并能够在代理业务中根据自身定价体系赚取合理利益。因此，标的公司的业务开展不存在商业贿赂的情况，亦不具备通过商业贿赂开展不正当竞争的合理动机。报告期内，标的公司不存在因涉嫌商业贿赂被立案调查或受到行政处罚的情形。
综上，标的公司电子版权认证推出后，于2023年实现规模化收入以及较高的业务占比，具备合理性。
2、标的公司毛利率处于较高水平具备合理性
报告期内，标的公司的毛利率情况具体如下：
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2025年1-6月2024年度2023年度
项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
电子版权认证96.38%98.33%95.37%98.17%88.36%96.56%服务
软著登记代理3.52%83.14%4.19%72.96%11.37%82.48%及其他
技术服务0.09%61.29%0.43%33.82%0.28%73.60%
主营业务100.00%97.76%100.00%96.84%100.00%94.89%
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为94.89%、96.84%及97.76%，整体处于较高水平，主要系电子版权认证业务毛利率较高所致。电子版权认证业务系标的公司核心业务，毛利率处于较高水平具备合理性，具体分析如下：
（1）标的公司是首家从事电子版权认证业务且被主流移动应用分发平台高度
认可的企业，具备一定议价话语权标的公司创造性的将区块链存证技术应用于移动应用版权服务领域，推出了电子版权认证业务，有效解决了移动应用开发者快速实现 APP上架及移动应用分发平台提高审核效率的行业需求，凭借着与移动应用分发平台合作黏性及客户群里的较高影响力，成为目前唯一从事该业务被国内主流移动应用分发平台高度认可且实现商业化的企业。标的公司通过技术能力及集成整合能力，建立了行业领先优势及较高市场地位，拥有并维持着一定的议价话语权，具备维持价格体系的基础能力，标的公司参考多个因素制定了合理的市场价格体系。
（2）标的公司业务基于区块链等信息技术开展，具备技术服务行业业务特征，成本构成相对单一
报告期内，标的公司主营业务成本主要由电子版权认证业务成本构成，电子版权认证业务成本核算的主要内容具体如下：
业务类型成本构成成本核算内容人工成本参与业务人员的薪酬费用电子版权认证服务折旧费电子设备的折旧费用等其他与业务开展技术服务费等的直接费用
标的公司电子版权认证业务成本主要由人工成本及折旧费构成，其中人工成本
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占比在90%以上，系业务成本主要构成。标的公司电子版权认证业务依托自主研发的版权服务系统开展，业务开展过程的审核流程中涉及人工投入，主要为标的公司负责业务信息审核人员的薪酬。除信息审核流程外，其余业务流程可依托业务系统，自动化程度较高，无需较多人工介入。标的公司电子版权认证业务开展过程具备技术服务企业特征，除人工成本投入外，其余成本投入较小。
同时，标的公司电子版权认证业务的审核工作以高度标准化的线上流程为核心，依托智能化工具部署实现电子化形式审核，审核人员工作效率较高，审核工作具备较高的并发处理能力，单一订单成本受订单量影响较大。
（3）电子版权认证业务实现了较高的订单量水平拉低了单一订单成本
标的公司2022年底推出电子版权认证服务后，凭借技术服务、客户资源及应用平台合作历史等优势，在报告期内实现了较高的业务规模，订单量持续增长，其中2023年度、2024年度及2025年1-6月，电子版权认证业务证书新办数量分别为
7.08万件、12.90万件及7.85万件，较高的订单规模拉低了单一订单成本，进而导
致了电子版权认证业务毛利率处于较高水平。报告期内，随着订单量增加，标的公司电子版权认证业务毛利率亦呈现上涨趋势。
综上所述，标的公司毛利率较高主要受行业地位、业务特征及订单量规模影响，具备合理性。
（二）进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化
情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、
是否具有排他性、竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务状况的具体影响等审慎论证标的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不确定性
1、下游移动应用市场的发展为电子版权认证业务市场规模扩张提供动力
在移动应用版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著作权电子版权认证业务领域，标的公司是国内首家从事该业务且获得国内主流应用分发平台认可的企业，目前尚无其他公司在该细分业务领域与标的公司在技术水平、经营规模等方面构成可比，标的公司具备先发优势。在政策支持、技术驱动及下游
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移动应用行业发展推动下，标的公司的电子版权认证业务需求呈现快速发展趋势。
随着移动终端迭代速度增加及普及率提高，以及人工智能等技术手段的发展，移动应用行业将保持快速的增长趋势。近年来，互联网、人工智能等数字技术的快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。随着数字经济发展壮大，我国各类互联网应用不断深化，用户规模持续增长，移动应用开发市场用户基础坚实。经过多年发展，我国移动应用数量和分发量不断攀升，应用生态高度繁荣，市场潜力巨大。小程序、小游戏等轻量化应用程序形态的问世及人工智能技术在编程领域的成熟运用，使得移动应用开发的难度、开发周期及门槛进一步降低，进而导致应用开发数量的爆发式增长成为可能。标的公司作为国内首家为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务并得到国内主流应用分发平台认可的企业，移动应用开发市场的发展，也将为标的公司的电子权认证服务提供持续稳定的业务需求，为电子版权业务市场规模扩张提供动力。
2、相关的现有监管法律法规或政策发生重大不利调整不会对标的公司相关业
务开展及持续经营能力构成重大不利影响
标的公司的电子版权认证业务系基于市场需求而催生并完善的新型服务模式，实质系区块链等信息技术在版权服务领域的应用，目前业务主要聚焦于移动应用行业 APP上架场景，标的公司相关业务的产生及开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合目前监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及相关的持续经营产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）国家政策支持区块链技术发展以及区块链技术与版权服务领域融合工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》明确支持区块链技术发展，提出到2025年区块链产业综合实力达世界先进水平；到2030年，区块链产业综合实力持续提升，产业规模进一步壮大。区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术深度融合，在各领域
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实现普遍应用，培育形成若干具有国际领先水平的企业和产业集群，产业生态体系趋于完善；并提出利用区块链建立数字化可信证明，在司法存证、行政执法等领域建立新型存证取证机制。
《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》提出发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》提出支
持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。
综上，区块链技术发展以及区块链技术在版权服务领域的应用受到国家政策支持，标的公司相关业务符合国家政策的支持方向。
（2）标的公司已经取得基于行业监督管理要求所需的相关经营资质
标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取得网
信办区块链备案（京网信备11010223935400800019号），标的公司区块链存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。
标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务系统整合而成的平台技术架构。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京 B2-20200023）、ICP备案及公安网备等资质。
综上，标的公司已经取得经营业务所需的相关经营资质。
（3）标的公司业务及应用分发平台版权资料审核要求不存在违反应用分发行
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业相关法律法规的情况
*移动应用分发领域相关法律法规及行业标准、国家标准2016年12月16日，工业和信息化部发布《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，明确了移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家分别相继出台相关规定，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多维度，对移动分发平台的审核维度进行了规定。
其中，主要涉及的法律法规、行业及国家标准的具体情况如下：
政策名称颁布单位发布时间相关内容规定工业和信息化部对全国范围内移动智能终
端应用软件预置与分发服务实施监督管理，规移动智能终端应范了移动智能终端生产企业的移动智能终端应工业和信
用软件预置和分2016年用软件预置行为，以及互联网信息服务提供者息化部发管理暂行规定提供的移动智能终端应用软件分发服务；
规定应用分发平台应建立应用软件管理机制，不得向用户提供恶意应用软件等违法违规软件
针对特定的提供信息服务的 APP，明确区分了应用程序提供者和应用程序分发平台两类角色，规定应用程序分发平台应当建立健全管理机制和
移动互联网应用国家互联2016年发技术手段，建立完善上架审核、日常管理、应急程序信息服务管网信息办布，2022处置等管理措施；应用程序分发平台应当对申请理规定公室年修订上架和更新的应用程序进行审核，发现应用程序名称、图标、简介存在违法和不良信息，与注册主体真实身份信息不相符，业务类型存在违法违规等情况的，不得为其提供服务规定 APP 分发平台应当履行相关个人信息保移动互联网应用护义务，包括登记并核验 APP 开发运营者、提程序个人信息保工业和信2021年征
供者的真实身份、联系方式等信息以及对新上护管理暂行规定息化部求意见
架 APP 实行上架前个人信息处理活动规范性（征求意见稿）审核等内容
明确要加强个人信息保护、落实 APP 开发运营工业和信息化部
者主体责任及强化平台分发管理等内容，其中关于进一步提升工业和信
2023年 应用分发平台应严格 APP 上架审核，准确登记
移动互联网应用息化部
并核验 APP 开发运营者的真实身份和联系方服务能力的通知
式、APP 的主要功能及用途等基本信息
信息安全技术移 国家市场 作为国家标准，适用于 App提供者对 App的开
2023年
动互联网应用程 监督管理 发、运营等生命周期安全管理，APP分发平台管
3-14中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
政策名称颁布单位发布时间相关内容
序（APP）生命周 总局、国家 理者和移动智能终端厂商等参考使用期安全管理指南标准化管理委员会
作为行业标准，规定了移动应用分发平台的服务移动应用分发平工业和信管理要求，包含信息登记、审核检测、管理机制
2024年
台服务管理要求息化部等内容，适用于移动应用分发平台对自身服务规范进行评估
作为国家标准，在现有技术可实施的基础上，提国家市场
出对移动应用分发平台在 APP 个人信息保护管移动应用分发平监督管理
2024年征 理方面的要求，明确开发者注册、APP 提交上架、台服务和管理规总局、国家
求意见 APP在架检测以及开发者管理相关要求，为 APP范（征求意见稿）标准化管规范自身行为并维护用户合法权益提供了指南理委员会和基础
* 法律法规及行业标准、国家标准在 APP上架审核时对于 APP著作权权属的审核要求
截至目前，移动应用分发领域相关法律法规未强制要求移动应用分发平台在APP上架时须对 APP的著作权权属进行审核，未对 APP版权资料的审核要求进行明确规定。但作为网络平台经营者，移动分发平台为减少出现软件侵权纠纷时的潜在经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《信息网络传播权保护条例》等法律法规中关于网络用户侵权行为产生时网络平台经营者的责任认定的有关条款，基于自身实际经营情况制定并逐步完善了对于 APP上架时版权资料的审核要求。近年来，国内主流移动应用分发平台对于版权资料的审核要求逐渐形成了市场化的统一标准，同时在主流移动应用分发平台的建议与推动下，2023年陆续颁布了与 APP审核相关的标准规范文件，对版权资料的审核要求进行了规范建议。目前版权资料涉及的主要行业标准及国家标准如下：
标准名称发布时间标准类型与版权资料相关内容信息安全技术移动
该标准提出，应用开发者在上架发布阶段宜互联网应用程序
APP 2023年 国家标准 提交著作权证明或著作权授权证明文件给（ ）生命周期安 APP 分发平台管理者全管理指南
以资料性附录形式列示了不同类型 APP上移动应用分发平台2024年行业标准架时需提交的各类资质要求供应用分发平服务管理要求
台审核进行参考，其中包括版权资料文件移动应用分发平台 征求意见 以资料性附录形式列示了不同类型 APP上国家标准服务和管理规范（征稿阶段架时需提交的各类资质要求供应用分发平
3-15中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
标准名称发布时间标准类型与版权资料相关内容求意见稿）台审核进行参考，其中包括版权资料文件注：上述国家标准为推荐性国家标准
虽然我国移动应用分发领域法律法规对于 APP上架过程中的版权资料审核要
求未进行强制性规定，但应用分发平台为减轻经营风险根据自身经营需求建立了事前版权资料审核机制，并在主流平台内逐步形成了市场化统一标准，在2023年起逐步形成行业标准规范体系。在相关标准体系中，除建议应用开发者提交版权证明文件，并以示例形式列示了版权资料供应用分发平台审核参考外，未对应用分发平台开展版权资料审核的具体要求进行规定。
综上，应用分发平台的版权资料提交要求并非基于法律法规强制要求产生，系移动应用分发领域的市场化行为，标的公司的电子版权认证业务及应用分发平台针对版权资料的审核要求不存在违反移动应用分发领域相关法律法规及行业标准、国家标准的情况。
（4）标的公司业务主要系基于市场化需求催生，未对国家法律法规政策构成重大依赖
随着移动应用行业快速发展，应用分发平台根据国家政策逐步规范 APP上架审核要求，随着社会知识产权保护意识增加及应用分发平台风险控制需求，APP版权资料成为了上架审核所需材料之一。在此背景下，标的公司业务的推出，有效解决了移动应用行业中开发者快速上架的需求以及移动应用分发平台提高审核效
率的需求，在推出后得到了市场认可，并实现了规模化收益。因此，标的公司的业务产生及发生主要系市场需求引导，其业务开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。
（5）应用分发平台对版权资料需求系市场化行为，已逐步形成行业标准规范体系
我国法律法规未强制要求应用分发平台在 APP 上架时须审核 APP 著作权权属。在移动应用行业发展至今，应用分发平台在经营过程中，根据自身经营需求不断调整对于版权资料的审核要求，结合主流应用分发平台的审核要求变化情况，资
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料要求演变大致经历了四个发展阶段，具体情况如下：
主要时间具体资料形式及审核过程阶段特点及变化原因阶段
开发者无需提供版权资料行业早期阶段，尚未形成明确需求
2016年前开发者软件著作权声明等证明资料文开展关注知识产权保护，要求提供版权资件；
料，此阶段以自我声明函或证明文件为主应用分发平台审核文件齐备性
2016开发者提交软件著作权登记证书；年左自我声明函缺乏客观性，提供国家公共服
应用分发平台审核文件齐备性及真实右开始务的软件著作权登记证书可增加可信度性
区块链技术逐步得到认可，国家推动区块开发者软件著作权登记证书或电子版链存证在版权服务领域的使用，应用平台
2023年至权证书等；逐步采信具备技术公信力的区块链存证
今应用分发平台审核文件齐备性及真实行为证明文件作为补充；
性此阶段亦开始形成版权资料审核相关的行业及国家标准规范
注1：版权资料审核并非基于国家法规推出且早期缺乏行业标准文件，各应用分发平台均根据自身经营需求制定了各自审核要求，上表中时间阶段仅为大致时间阶段，不同平台的具体要求及适用时间均存在差异。除可查询到各平台目前具体审核标准外，历史标准缺乏查询途径；
注 2：经公开信息检索，2016年已有应用分发平台开始提出 APP 上架需提交软件登记证书；
注3：软件著作权登记证书及电子版权证书等系目前主流应用分发平台采用的资料要求，且工信部已经颁布行业标准文件，国家标准文件尚处于征求意见稿阶段应用分发平台对于版权资料的审核需求系基于自身经营需求产生的市场化行为，其机制经历了从无到有、从自我证明到外部证明以及从采信具备国家公共服务颁发的登记证书到采信具备技术公信力且符合政策引导方向的证明文件作为补充
手段的发展历程，并在主流应用分发平台间形成了相对统一的市场化标准，在完善的过程中确立了行业标准和国家标准规范体系。
（6）预计现行法律法规政策发生重大不利调整的可能性较低
除标的公司行业主管部门的相关监督管理法律法规外，现行的版权相关法律法规未规定开展软件信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册备案等程序，也未要求著作权领域的主管部门对相关业务开展监督管理，亦未对区块链技术在版权服务领域的市场化运用行为做出禁止性规定。我国版权领域法律法规遵循自动保护原则及自愿登记制度，移动分发领域法律法规未强制要求移动应用分发平台在 APP上架时须对 APP的著作权权属进行审核，标的公司的业务开展未违反上述原则及法律法规制度。
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标的公司电子版权认证服务作为市场化需求产生的新业务，在业务规模扩大及市场发展成熟的过程中，存在因国家法律法规或政策调整对相关业务进行规范或完善的可能性。但基于版权自动保护基本原则，我国版权相关法律体系对版权服务市场化行为进行强制性授权许可或国家出台其他强制性规定的可能性较低，具体分析如下：
*版权自动保护原则下版权法律法规体系实施强制性审批或备案政策可能性较低
根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，作品保护采取自动保护原则，享有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或登记备案程序为前提。因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认，未规定任何与著作权权属有关的强制性审批或备案制度。在版权自动保护原则下，预计未来实施强制性审批或备案政策可能性较低。
*移动应用分发领域相关法律法规要求应用分发平台强制性审核版权权属的可能性较低
应用分发平台 APP上架审核相关的法律监管体系确立至今已有近十年时间，现行有效的法律法规均未对应用分发平台在 APP上架审核时对权属进行审查进行强制性规定。如本题目回复“一/（二）/4”中所述，应用分发平台亦缺乏对拟上架APP的著作权权属开展实质性审查的可行性及可能性，除软件著作权外，其他类型著作权行使行为，如作品发行时，我国法律法规亦未要求相关方强制审查著作权权属。因此，应用分发平台针对 APP著作权进行实质性审查不具备可行性。在现有著作权法律法规体系下，预计未来我国移动应用分发领域法律法规针对版权权属实施强制性审查要求的可能性较低。
* APP上架审核标准体系强制使用软件著作权登记证书作为审核资料的可能性较低
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如前所述，根据现行的移动应用分发平台相关行业标准及国家标准征求意见稿，APP上架审核所需的资质资料中，版权资料建议包括软件著作权登记证书或电子版权证书等。另外，根据部分国内主流应用分发平台对外公开披露的 APP上架审核流程及标准文件，标的公司的电子版权认证证书以示例形式公开呈现。
因此，根据相关行业标准及市场化实践，应用分发平台可以要求开发者提供除软件著作权登记证书之外其他形式文件进行版权资质审核，未限定仅可使用软件著作权登记证书，且相关情形亦已经以国家标准的征求意见稿的形式呈现，预计未来调整为强制性使用软件著作权登记证书的可能性较低。
*在简政放权趋势下，国家法律法规针对版权服务领域的区块链存证业务设立行政许可的可能性较低目前，我国法律法规未对标的公司从事的电子版权认证服务设立行政许可。与标的公司业务类型相似的作品区块链存证业务，其商业化起步于2017年，截至目前已经建立成熟的市场化运营模式，我国法律法规亦未对作品区块链存证服务设立行政许可。2021年，国家版权局发布的《版权工作“十四五”规划》提出加大版权领域简政放权力度，强化依法行政，坚持放管结合，不断优化版权领域营商环境。
因此，在版权服务领域简政放权的趋势下，国家法律法规针对版权服务领域的区块链存证业务设立行政许可的可能性较低。
综上所述，在版权服务领域、移动应用分发领域相关法律法规出现强制性政策或国家针对标的公司业务新设行政许可的可能性较低。
（7）若相关法律法规或政策出现重大不利调整，预计不会对标的公司相关业
务开展、持续经营能力构成重大不利影响
标的公司作为区块链存证在移动应用版权服务领域的先行者，在行业法律法规及政策完善及规范的过程中，能够及时优化调整经营策略及内容，适应法律法规及政策发展。标的公司积极参与了多项团体标准及国家标准制定工作，为行业发展提供积极助力的同时，亦能够及时了解行业政策发展方向及技术发展趋势，标的公司能够有效应对相关法律法规及行业政策在规范、完善过程中的各项政策调整风险。
3-19中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）同时，如前所述，预计相关法律法规或政策出现诸如实施强制性政策、新设行政许可的重大不利调整的可能性较低，但若相关法律法规政策出现了上述重大不利调整，标的公司相关业务开展及持续经营能力预计不会受到重大不利影响，具体分析如下：
*标的公司会基于政策调整，积极寻求获取相关业务许可授权，标的公司拥有相关业务的先发优势及市场地位，具备获取优势；
*自2015年成立至今，标的公司深耕版权服务领域，拥有丰富的服务经验、较高的知名度及影响力，积累了与应用市场深度的合作生态以及覆盖全国的知识产权代理商渠道网络等资源优势，若出现相关不利调整情形，标的公司可基于资源优势继续在版权服务领域开展版权代理等其他形式的服务，标的公司具备在版权服务行业持续经营的合理性，相关不利调整情形预计不会对标的公司持续经营能力、标的公司经营业绩造成重大不利影响；
*标的公司电子版权认证业务实质上系区块链存证服务并出具相关存证证明，目前聚焦于移动应用行业 APP上架审核业务场景开展，若移动应用领域相关监管政策发生不利于标的公司开展业务的重大变化，标的公司在变更移动应用领域版权服务形式的同时，在国家支持区块链在版权服务领域应用的政策指导下，亦可积极寻求电子版权认证业务在其他诸如作品内容版权、AIGC生成式内容等全新版权服
务领域应用，标的公司具备在除移动应用领域外的其他领域开展电子版权认证业务的技术能力。同时，积极探索人工智能应用版权、作品内容版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式亦是标的公司目前的战略发展方向。因此，监管政策若出现不利于标的公司现有业务开展的重大不利变化，预计不会对电子版权认证业务的持续经营产生重大不利影响，标的公司已在积极探索电子版权认证业务在其他领域应用。
综上所述，标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合相关监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
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3、标的公司同应用分发平台的合作关系稳定，具备可持续性
标的公司与应用分发平台合作具备稳定性及可持续性，应用分发平台与标的公司的合作未约定排他条款，但竞争者进入应用分发平台合作体系存在较高的门槛，具体分析如下：
（1）标的公司出具的证书已经成为主流应用分发平台公示审核制度的标准示例
标的公司经过多年移动应用版权服务经验，基于核验服务能力，与国内主流应用分发平台逐步建立了合作关系，推出电子版权认证业务后，迅速得到了应用开发者认可及应用分发平台的采信。目前，主流移动应用分发平台均在公开信息披露渠道展示了 APP上架审核制度流程，标的公司出具的电子版权认证已成为部分应用分发平台制度流程中的版权资料示例，供移动应用开发者上架选择提交。
（2）标的公司已建立较强的行业影响力及良好的市场口碑
自成立至2024年末，标的公司已累积为7万余名著作权人提供版权服务，形成了良好的市场口碑和广泛的影响力，构建了覆盖全国的知识产权代理商渠道网络，标的公司深厚的版权服务经验与广泛客户资源及良好口碑为其与应用分发平台之间的持续稳定合作提供了基础。报告期内，标的公司累计新增办理业务证书约
28万件，移动应用开发者已对标的公司业务高度认可。
（3）标的公司业务已经形成市场化共识
App上架分发是应用市场的主要商业来源，应用开发者一般在办理证书后会选取同步在多家应用平台上架，上架审核资料的市场化共识的形成，有助于减少开发者 APP上架的总体成本，使得各大应用分发平台更好的吸引开发者发行移动应用，提高平台活跃度，获取自身经济利益。现阶段，审核资料的市场化共识已经基本形成，并通过行业标准文件以建议的形式呈现，标的公司被移动应用开发者认可、被主流应用开发平台采信，形成了广泛的市场化共识。若新进入者进入市场，在其服务未能形成市场化共识前，单一的应用分发平台缺乏合作和采信的动力，应用开发者亦缺乏办理必要性，竞争者参与市场竞争难度较大。
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（4）应用分发平台与标的公司未约定排他性条款
标的公司与应用市场的合作基于市场化需求及商业原则展开，双方未约定排他性经营条款及强制性合作条款，未约定期限性强制合作条款，标的公司未主动在应用分发平台寻求独家服务地位，应用分发平台亦未赋予标的公司独家合作身份。标的公司的核验服务及区块链技术的应用，有效解决了多方市场参与者的需求，标的公司目前的市场地位主要系技术服务优势、先发优势及资源优势等市场化因素导致，标的公司与应用市场的合作不具备强制排他性。
（5）应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的
版权审核资料，存在较高调整成本标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移动应用平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造 App线上审核流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入国内主流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对应用平台现有的审核流程及核验信息接口进行调整。标的公司与应用平台建立合作关系时，均经历了沟通调研、需求对接及实施落地等多个阶段。应用分发平台也投入了专职研发团队及 APP审核人员进行专项业务对接，实现核验接口嵌入并适配其审核流程，在此过程中，应用分发平台需投入一定的人力及资金成本。
标的公司系我国目前唯一一家从事 APP信息区块链存证服务并覆盖了国内主
流移动应用分发平台、实现规模商业化的企业。区块链技术在移动应用分发领域应用目前处于初步发展阶段，标的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开发者、应用分发平台间的三方市场化合作生态及业务开展模式。
在目前行业发展阶段，面对市场新进入者的服务合作需求，在不考虑新进入者在市场认可度、市场地位、服务能力等方面与标的公司是否具备竞争优势等市场化
因素的情况下，若应用分发平台准备与新进入者进行合作，需重新经历与标的公司建立合作时相似的前期调整过程。其自身的流程更换或优化，信息系统建设更新，
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审核标准体系完善，均需要人力、资金成本投入并经历一定调整周期，调整过程亦可能对已经成熟的审核流程造成不利影响。因此，在区块链存证业务在移动应用分发领域发展的早期阶段，应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，需经历调整过程并进行资金、人力投入，该过程并非简单的数据接入，存在较高的调整成本。
综上，标的公司已成功将核验接口嵌入国内主流应用分发平台上架审核流程中，标的公司的证书已经成为示例文件体现在国内主流应用分发平台的公开审核制度中；虽然标的公司未与应用分发平台约定排他性合作条款，不具备独家市场地位，但是应用分发平台更换、新增合作主体存在较高的调整成本；标的公司电子版权认
证证书已被多家国内主流移动应用分发平台采信并被移动应用开发者认可，目前已经形成广泛市场共识，标的公司与应用分发平台合作稳定，具备可持续性。
4、竞争对手业务发展情况
（1）标的公司的电子版权认证服务业务在移动应用版权服务领域具有先发优势
在区块链技术蓬勃发展的阶段，吸引了不少企业使用区块链技术在版权服务领域应用，标的公司基于其多年的版权服务经验及技术积累，率先完成区块链技术在移动应用版权服务领域的应用与推广，系我国目前唯一从事该类业务且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及业务商业化的企业，具备行业先发优势，在移动应用版权服务领域形成了较高的市场影响力。目前，在移动应用版权服务领域，尚未出现从事与标的公司同类或相似业务且在市场认可度或经营规模上构成可比的竞争对手。
上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的包括安妮股份、中天广择等，主要通过区块链技术开展存证业务。具体情况如下：
公司名称简介
公司“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、大
数据等技术进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不可篡安妮股份（002235）改、可溯源的特点，为权利人提供数字版权确权存证服务。“版权家”综合服务平台依托旗下针对数字版权的不同表现形式（如图片、文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品在权利人、
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公司名称简介
平台、授权人中授权/转授权/使用的全过程，促进版权交易生态的构建公司下属天择微链，基于区块链技术底座开展“版权交易”和“版权保
603721护”，涵盖算料综合服务和交易平台、网络剧片智慧服务平台、版权确中广天择（）
权保护三大板块内容，为各大版权方及各类企业、单位和个人提供全生命周期的知识产权服务
安妮股份、中天广择主要从事作品内容版权的相关区块链存证服务及其他版权
服务业务，未涉及移动应用版权服务，在服务内容及技术使用方面存在一定可比性，但其与标的公司在应用场景、业务侧重上存在差异，与标的公司不存在直接竞争关系。
除相关上市公司外，经公开信息检索，亦有多家非 A股上市企业从事区块链存证业务且涉及版权存证，并推出了相关服务平台，如微版权、至信链、蚂蚁链等平台，相关平台的业务具体情况如下：
平台名称运营主体服务内容及方式存证内容类型应用领域及用途
提供作品确权、侵权监测、主要用于知识产权
重庆易保全侵权分析、在线取证、代保护，通过区块链+图片、文字、音微版权网络科技有理维权等服务。实现“区司法存证链双节点频、视频等
限公司块链+司法+知识产权保同步，确保证书法护”的落地应用场景律效力腾讯云计算（北京）有限提供作品确权存证，提供用于自媒体内容保
责任公司、北版权监测服务并对侵权证公众号推文、视
至信链护、数字版权交易、
京枫调理顺据进行可信取证并实时上频、电子合同等金融存证等场景科技发展有链固定限公司
蚂蚁科技集证书、原创作用于数字资产流
蚂蚁链团股份有限提供区块链存证服务品、电子合同、转、版权保护、可公司数字资产等信电子合同等场景
根据公开信息检索查询，上述未在 A 股上市企业运营的区块链平台均提供区块链存证服务，其中微版权提供基于区块链存证的作品版权服务；至信链、蚂蚁链均为单纯的区块链存证平台且未局限于版权存证领域，不涉及版权信息审核等工作流程，提供包括作品内容、电子合同、文书合同等一系列资料的存证服务。相关平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性，但具体业务流程、业务应用场景及应用领域存在明显差异，与标的公司不存在直接竞争关系。
综上，标的公司的电子版权认证业务实质上系提供 APP信息的区块链存证服
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务并出具存证行为证明，用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP的审核业务场景。标的公司系国内首家从事该业务并得到了国内主流应用分发平台认可的企业，具备行业先发优势。从事区块链存证业务或基于区块链技术提供版权服务的公司，与标的公司业务在技术使用、服务内容方面存在一定相似性，但尚无其他企业在移动应用领域被国内主流移动应用分发平台认可并实现规模商业化且在该细分业务领域与标的公司在市场认可度或经营规模上构成可比。上述企业系标的公司潜在竞争对手，但因业务领域存在差异未构成直接竞争关系。
（2）标的公司已建立竞争壁垒，新进入者进入难度较大
标的公司深耕版权服务行业多年，成立至今累计服务了 9万余名 APP开发者，报告期内新办电子版权认证证书数量约为28万件，并与市场主流应用分发平台建立了深度合作，已与应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘性与生态锁定效应，行业认可度高，标的公司业务已经形成了市场共识。在此背景下，作为已建立稳固合作关系的先行者，标的公司被新进入竞争对手替代的可能性较低，从而构成了显著的市场进入壁垒。
其次，成本效益原则也是竞争者需要考虑的因素。电子版权认证作为区块链技术在版权领域的重要应用，其系统建设需要一定技术储备及资本投入，企业需自主或合作开发完整的区块链业务系统、核验系统，并为各类应用平台定制开发完善的核验接口，最终依托移动应用开发者认可及应用分发平台采信开展业务，对于企业的研发投入、行业资源积累以及业务沉淀提出了较高的要求，同时为了提高行业认可度，竞争者需投入大量成本进行市场推广，提高行业影响力。因此，竞争者需对进入市场参与竞争的经济性审慎评估，并综合考虑研发投入、市场推广成本与预期经济效益间的动态关系进行谨慎决策。
同时，长期服务经验积累而成的成熟的审核标准与高效运作的审核体系，是标的公司满足移动应用行业发展趋势下版权服务需求的重要组成部分，这也对新进入者提出了较高的人才队伍建设要求。
综上，标的公司已构建市场先发优势及竞争壁垒，标的公司业务已被移动应用行业参与者广泛认可，形成了市场共识，新进入者进入市场的难度较大。
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5、商誉减值对上市公司财务状况的影响测算
根据本次交易模拟实施后的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司24140.58万元的商誉。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，上市公司对本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司2025年1-6月归属于母公司净利润、2025年6月30日归属于母公司净资产以及资产总额产生的影响进行模拟测算：
单位：万元
2025年1-6月2025年6月30日
假设
商誉商誉减值归属于母公司净利润归属于母公司净资产（备考合并口资产总额（备考合并口径）
减值金额（备考合并口径）径）比例变动比变动比减值前减值后减值前减值后减值前减值后例例
1%241.41572.53331.1259370.2559128.84-0.41%86966.0286724.61-0.28%
5%1207.03572.53-634.5059370.2558163.22-2.03%86966.0285758.99-1.39%
10%2414.06572.53-1841.5359370.2556956.19-4.07%86966.0284551.96-2.78%
20%4828.12572.53-4255.5959370.2554542.13-8.13%86966.0282137.90-5.55%
50%12070.29572.53-11497.7659370.2547299.96-20.33%86966.0274895.73-13.88%
100%24140.58572.53-23568.0559370.2535229.67-40.66%86966.0262825.44-27.76%
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
2023年度、2024年度及2025年1-6月，标的公司实现营业收入分别为3382.38
万元、5319.67万元及3054.19万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1444.54万元、3024.36万元及1751.98万元。2025年1-6月，净利润指标已覆盖2025年度业绩承诺的63.74%，标的公司业绩呈现稳定增长趋势。
综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，现阶段标的公司所在行业未出现政策重大不利调整预期及强势竞争者参与市场竞争进而影响标
的公司市场地位的迹象，标的公司业务经营发展预期良好，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果具有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性。
3-26中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）此外，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》中明确约定了减值补偿义务。若未来出现极端不利情况影响标的公司持续经营能力，其历史经营积累和减值补偿机制将有效降低商誉减值对上市公司净利润、净资产及整体资产规模的
不利影响，进而保障上市公司及投资者权益。
6、标的资产电子版权认证业务的持续经营不确定性风险较低
（1）电子版权认证业务不存在因行业因素影响导致的重大不利变化风险
标的公司的电子版权认证业务聚焦于移动应用行业，随着下游移动应用行业的发展，标的公司相关业务的未来经营业绩具备较好的成长空间，标的公司电子版权认证业务不存在需求萎靡的情况，亦不存在产能过剩、周期性衰退等情形；标的公司业务开展符合国家政策支持的发展方向，符合相关监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低。截至本回复出具日，尚无其他从事区块链存证服务的企业开展与标的公司同类业务且被主流移动应用分发
平台认可并实现商业化，标的公司目前开展的电子版权认证业务不存在准入门槛低、竞争激烈等情况。
（2）电子版权认证业务不存在因自身因素影响导致的重大不利风险
标的公司自设立起，深耕移动应用版权服务领域，积累丰富的客户资源、服务经验及技术能力。凭借自身技术服务能力及客户资源以及移动应用版权服务领域的多年经验沉淀，标的公司建立了行业先发优势及较高的竞争壁垒，与应用分发平台建立了稳定、可持续的合作关系，发行人重要客户、供应商等合作方未发生重大不利变化。
（3）标的公司经营情况及财务指标良好
2023年度、2024年度及2025年1-6月，标的公司实现营业收入分别为3382.38
万元、5319.67万元及3054.19万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1444.54万元、3024.36万元及1751.98万元。标的公司盈利能力良好，受电子版权认证业务规模扩张影响，标的公司经营业绩整体呈现上升趋势。
（4）标的公司的业务能力及资源储备能够应对极端不利情形
3-27中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
若出现相关法律法规发生重大不利调整等极端不利情形，标的公司可基于资源优势继续在版权服务领域开展版权代理等其他形式的版权服务，亦可通过扩宽业务场景的方式继续开展电子版权认证业务，进而应对不利风险。标的公司具备在版权服务行业持续经营的合理性，亦具备继续开展电子版权认证业务的技术能力。
综上所述，标的公司的电子版权认证业务持续经营的不确定性风险较低。
（三）交易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行
业认可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施及有效性，并补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定
1、交易完成后上市公司及标的公司针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业
认可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施有效
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户资源等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，进一步增强盈利能力和抗风险能力，针对交易完成后可能面对的市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可度降低等经营风险，上市公司及标的公司根据行业发展及公司实际情况制定了相应的应对措施，相关措施具备有效性，具体情况如下：
（1）针对市场竞争加剧风险的具体应对措施
标的公司作为行业先行者，已经形成了一定的行业技术壁垒及先发优势，但随着电子版权市场规模的逐渐扩大，部分移动应用开发者综合服务提供商或者其他从事区块链存证服务业务的企业可能试图进入这一细分行业领域，标的公司面临着市场竞争加剧带来的风险。
为进一步巩固市场地位，降低市场竞争带来的风险，标的公司将不断进行技术研发与升级，不断强化技术壁垒，增强与应用分发平台的交流与合作，不断拓展增量市场，保持业务的可持续性。标的公司将在持续扩展现有的软件著作权电子版权认证服务业务规模的基础上，凭借自身技术优势、服务经验，进一步扩展自身电子版权认证证书可被采信的应用场景，获得信息核验方的进一步认可，并通过技术研
3-28中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
发解决应用开发者及应用分发平台在版权领域的业务需求，创造服务新模式；同时积极探索人工智能应用版权、作品内容版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式，构建与相关领域发展相匹配的版权服务体系，将先进科学技术应用于版权服务领域，持续为我国现有的版权保护公共服务体系的完善提供市场化手段的补充和助力。
（2）针对政策不利调整风险的具体应对措施
标的公司的电子版权认证业务实质上系区块链存证服务，行业监管政策主要与区块链技术、互联网信息服务相关，目前版权法律法规体系未对标的公司业务进行管理或限制。但是该业务可能会受到现有法律法规监管体系及版权法律法规发生不利调整的影响，若政策发生不利调整，可能会对标的公司业务开展造成不利影响。
为应对未来标的公司开展电子版权认证业务可能面临的政策调整风险，标的公司将在运营过程中统一指挥调度，合理确定发展目标和战略；加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，增强抵御政策风险的能力；基于目前行业地位及影响力，积极参与团体标准、行业标准、国家标准及行业法律法规、制度的制定及调整的相关建议工作。在服务过程中，密切关注和研究宏观经济政策、行业发展趋势，建立全面风险管控体系；密切关注国家产业政策动态，分析国家政策对市场可能造成的影响，适当调整经营策略；积极扩展现有业务的应用场景，提高抵御政策风险能力；如后续政策发生重大不利变化时，将及时调整发展策略与业务模式，最大程度降低外部政策变化对标的公司业务发展的不利影响。
（3）针对行业认可度降低风险的具体应对措施
经过多年经营，标的公司电子版权认证服务已取得了广大应用开发者及国内应用分发平台的广泛认可，并与市场主流应用分发平台建立了稳定、互信的合作关系。
若未来行业认可度降低，可能对公司的业务持续性和经营业绩产生不利影响。
标的公司将不断推进应用分发平台的合作范围与合作深度，探索其他合作内容；积极响应移动应用行业市场参与者的需求，通过技术能力及优质的服务水平解决应用分发平台与应用开发者群体的现实问题，进一步提高认可度，提升合作稳定性及持续性；在现有合作应用分发平台的基础上，扩展应用分发平台的合作范围，
3-29中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
持续扩大在移动应用市场的影响力，巩固市场地位。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四
条的规定
（1）本次交易对上市公司财务数据的影响
本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度
项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）
资产总计57002.7986966.0252.5663630.1595084.9849.43
负债总计16744.7528523.2070.3421065.7736073.9471.24所有者权益
40258.0458442.8245.1742564.3859011.0338.64
合计
营业收入7055.9110110.1043.2922193.1527512.8223.97
利润总额-2229.91-261.2888.28-11793.93-8709.1226.16
净利润-2283.85-545.7276.11-11439.77-8715.5223.81归属于母公
司所有者的-1165.59572.53149.12-10554.24-7829.9825.81净利润资产负债率
29.3832.8011.6433.1137.9414.59
（%）基本每股收
-0.080.04150.00-0.65-0.4530.77益（元/股）
注：备考合并财务报表未考虑募集配套资金的影响。计算本次交易后的基本每股收益指标时，仅考虑本次为购买资产发行的股份。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入规模将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）标的公司的业务发展前景良好
*下游应用开发行业快速发展，市场空间充裕标的公司主要为广大应用开发者提供电子版权认证服务，应用开发行业的发展
3-30中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
决定了标的公司未来业务发展的前景。近年来，互联网、人工智能等数字技术在推动数字经济发展壮大的同时，催生一大批新的应用、模式及业态，带动了移动应用行业的需求逐渐增加，因此国内的移动应用开发市场的发展前景较为广阔。标的公司作为移动应用行业电子版权认证领域的先入者，市场占有率较高，赢得了行业的广泛认可，随着移动应用开发市场的进一步扩大，标的公司的业务发展前景广阔。
*标的公司业务受到国家政策大力支持
标的公司所处版权服务行业的发展在近年来得到了国家的大力支持，2021年中共中央、国务院印发《知识产权强国建设纲要（2021-2035年）》，明确要求全面提升知识产权创造、运用、保护、管理和服务水平，充分发挥知识产权制度在社会主义现代化建设中的重要作用，此后，各部门陆续制定和出台了一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持知识产权行业的发展。《版权工作“十四五”规划》、工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》、《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》等文件均明确支持区块链等新一代信息技术在版权领域的应用。
因此，标的公司所处下游移动应用行业快速发展、市场空间广阔，标的公司业务发展受到国家产业政策大力支持，标的公司业务发展前景良好，能够增强上市公司的持续经营能力及盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
（1）了解标的公司电子版权认证业务的业务特征以及成本构成，并对成本完
整性进行测试；结合收入和毛利率情况，分析收入变动和毛利率的合理性；
（2）查阅相关法律法规及政策，并取得了标的公司的书面说明，访谈标的公
3-31中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
司管理层，了解标的公司开展业务具体的法律法规或相关政策依据、市场环境、行业竞争情况等，了解标的公司与应用分发平台的合作情况及稳定性；
（3）根据《备考审阅报告》分析本次交易完成后商誉减值对上市公司财务状况的具体影响；
（4）获取上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可
度降低等经营风险拟采取的具体应对措施，分析应对措施的有效性。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
（1）标的公司积极响应国家政策号召，洞察到了行业的需求痛点，2022年底
推出的电子版权认证服务有效迎合了移动应用市场参与者的需求，依托于历史开展版权服务积累的客户资源及应用分发平台良好的合作关系，把握住了移动应用行业快速发展带来的业务需求，于2023年实现规模化收入以及较高的业务占比，具备合理性；
（2）标的公司毛利率较高主要受行业地位、业务特征及订单量规模影响，具备合理性；
（3）标的公司所在电子版权认证行业未来发展前景广阔，并考虑商誉减值对
上市公司财务状况的测算，其持续经营的不确定性较低；
（4）上市公司与标的公司已就交易完成后可能面临的市场竞争加剧、政策不
利调整、行业认可度降低等经营风险制定了可行且有效的应对措施，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。
问题2.关于标的资产的经营业绩
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产以代理销售为主，该模式下，标的资产与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的资产设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过平台为著作权人代为提交需求，经标的资产审核并出证后，由代理商向著作权人交付认证证书。（2）报告期内，标
3-32中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的资产第三方回款金额占营业收入的比重分别为36.67%及43.10%，主要原因系标的资产订单量庞大、单一订单价格低，出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，标的资产开通了第三方支付平台，客户可通过二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付，剔除微信、支付宝后标的资产第三方回款的金额占营业收入的比重分别为11.25%及8.21%，代付主体主要系代理商客户或终端客户经办人员、代理商客户的关联企业等。（3）标的资产主要通过版权服务系统为客户提供软件著作权认证电子版权服务、软件著作权登记代理服务。
请上市公司补充说明：（1）代理商的数量、收入及毛利，报告期内新增、退出代理商的数量、收入及毛利占比，标的资产对代理商的选取标准和批准程序，对代理商的管理制度，是否存在不同类别、不同层级的代理商划分标准，不同代理商的价格等条款是否存在差异，标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来，并结合标的资产同代理商签订框架协议的相关条款补充说明标的资产与代理商的权利义务关系，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等。（2）第三方回款的商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）详细说明对营业收入开展核查工作的具体情况，包括但不限于对代理商相关情况、代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人、标的资产认证证书的最终核
验情况、第三方回款的商业合理性与相关收入的真实、代付方同标的资产之间的
关系、标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制等事项的核查。（3）函证、细节测试等程序的核查金额、比较及结果，是否存在未回函或回函不符等异常情况。（4）基于采取的核查程序、核查金额及比例、获取的核查证据对标的资产收入的真实性与准确性发表明确意见。
公司回复：
3-33中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、代理商的数量、收入及毛利，报告期内新增、退出代理商的数量、收入及
毛利占比，标的资产对代理商的选取标准和批准程序，对代理商的管理制度，是否存在不同类别、不同层级的代理商划分标准，不同代理商的价格等条款是否存在差异，标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来，并结合标的资产同代理商签订框架协议的相关条款补充说明标的资产与代理商的
权利义务关系，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等
（一）代理商的数量、收入及毛利
报告期内，标的公司代理商的数量、收入及毛利情况如下：
项目2025年1-6月2024年度2023年度
代理商数量（家）615729670
代理商收入（万元）2876.754864.982801.23
代理商毛利（万元）2811.864722.002652.81
报告期内，标的公司代理商数量有所增加，收入、毛利大幅增长，主要系标的公司进一步得到了国内主流应用分发平台的采信和应用开发者认可，以及移动应用行业的需求增加导致电子版权认证服务订单增加所致。
（二）报告期内新增、退出代理商的数量、收入及毛利占比
报告期内，标的公司新增、退出代理商数量、收入及毛利占比情况如下：
2025年1-6月
项目数量数量占比代理商收入收入占比代理商毛利毛利占比
（家）（%）（万元）（%）（万元）（%）
当期代理商615100.002876.75100.002811.86100.00
较前一期新增15825.69452.5415.73439.6015.63的代理商
较前一期退出27244.23341.6211.88327.7211.65的代理商
2024年度
项目数量数量占比代理商收入收入占比代理商毛利毛利占比
（家）（%）（万元）（%）（万元）（%）
3-34中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
当期代理商729100.004864.98100.004722.00100.00
较前一期新增31142.66838.7117.24817.1717.31的代理商
较前一期退出25234.5795.731.9786.721.84的代理商
2023年度
项目数量数量占比代理商收入收入占比代理商毛利毛利占比
（家）（%）（万元）（%）（万元）（%）
当期代理商670100.002801.23100.002652.81100.00
较前一期新增52578.361534.7954.791471.0855.45的代理商
较前一期退出355.22144.045.1470.112.64的代理商
注1：当期代理商数量系当期向标的公司采购的代理商客户数量；较前一期新增的代理商系前
一期未向标的公司采购、本期向标的公司采购的代理商；较前一期退出的代理商系前一期向标
的公司采购、本期未向标的公司采购的代理商；
注2：“数量占比”为各类代理商数量/当期代理商数量，较前一期新增的代理商的“收入占比”及“毛利占比”分别为较前一期新增的代理商当期销售收入/标的公司当期代理商收入及较前一期新增的代理商当期毛利/标的公司当期代理商毛利；较前一期退出的代理商的“收入占比”及“毛利占比”分别为较前一期退出的代理商前一期销售收入/标的公司当期代理商收
入及较前一期退出的代理商前一期毛利/标的公司当期代理商毛利
2023年度，标的公司新增代理商数量、收入及毛利占比较大，主要系标的公
司于2022年底推出电子版权认证业务，随着国内主流应用分发平台的逐步采信标的公司业务证书及市场接受度的提升，标的公司电子版权认证服务业务需求逐步增加，代理商数量增加，且相应的订单数量增加所致。
2024年度，标的公司新增、退出代理商数量较大，主要系标的公司在业务快
速发展的同时整合代理商资源、优化代理商结构，加强与具备优势营销能力的代理商合作并减少与部分主营传统代理登记的代理商合作，同时因电子版权认证业务市场快速发展，部分代理商业务调整所致。新增代理商收入及毛利较退出代理商占比大，主要系标的公司电子版权认证业务需求进一步释放，行业内代理商积极拓展电子版权认证业务代理服务所致。
2025年1-6月，标的公司新增、退出代理商数量较大，主要系标的公司进一步
优化代理商结构，同时部分代理商因电子版权认证业务市场情况动态调整其业务所致。
3-35中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）标的公司对代理商的选取标准、批准程序及管理制度
标的公司制定了《软著业务代理合作审批制度与流程》《代理商对接服务制度与流程》等相关管理制度，对代理商的选取标准与批准程序、系统化流程控制、协作与对接机制、动态监督与风险管控模式进行了规范，主要内容如下：
1、选取标准与批准程序
标的公司选取代理商时，综合考虑代理商的经营资质、市场推广能力、客户资源等因素，与符合条件的代理商确定合作意向后，发起内部审批流程，通过后与代理商签署合作协议，确定合作关系，具体批准程序如下：
（1）业务人员审核代理商相关资质后，填写并提交《代理商合作签约审批表》
《代理合作协议》等相关文件；
（2）审核人员审核相关文件是否完整、清晰、准确、一致并符合要求，拟签署协议是否符合标的公司销售政策；
（3）审核人员通过后，提交标的公司总经理审批，审批完毕后线下签署合作协议，确定合作关系。
2、系统化流程控制
标的公司与代理商签订合作协议后，经标的公司总经理审批，可为其在代理商系统开通独立账号，代理商均需通过代理商系统完成实名认证、业务订单生成、后续处理等全流程操作。
3、协作与对接管理
建立代理关系后，标的公司委派专人与代理商人员协调沟通，由标的公司提供业务支持。
4、监督与风险管控
代理商在提交订单之前，需执行合规检查，严禁材料造假、恶意低价竞争。在业务执行中，标的公司要求代理商遵守相关法律法规，不得利用标的公司服务或联合服务平台从事危害国家安全、扰乱社会秩序、以及侵害他人名誉、隐私、知识产
3-36中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
权和其他合法权益等活动，不得制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容，若代理商参与造假或实施违法行为的，标的公司有权单方面解除协议并要求赔偿。
（四）标的公司不存在不同类别、不同层级的代理商划分标准，对不同代理商的价格等条款不存在明显差异
报告期内，标的公司与代理商的合作模式为：标的公司与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的公司设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过平台为著作权人代为提交认证或代理登记需求，经标的公司或中国版权保护中心审核并出证后，由代理商向著作权人交付相关证书。
在管理制度及业务执行层面，标的公司对于所有代理商均按照相关管理制度统一管理，不分类别、不设层级。报告期内，标的公司存在对个别合作金额极小的代理商办理价格略高于其他代理商的情况，主要系标的公司考虑服务成本及市场惯例所致。除此之外，其余代理商均执行相同的价格等条款。因此，标的公司对不同代理商的价格等条款不存在明显差异。
（五）标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来报告期内，代理商北京版荣科技文化有限公司系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业。北京版荣科技文化有限公司主要从事的业务类型包括版权认证和登记代理、商标注册代理、IP 文创、数字藏品等业务，其业务开展主要基于自身销售团队通过多种自主方式营销并取得客户，相关业务的开展不依赖标的公司，相关客户的来源与标的公司无关，其与标的公司不存在非经营性资金往来，与标的公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来。
除前述情况外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商之间不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在非经营性资金往来。
3-37中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（六）结合标的资产同代理商签订框架协议的相关条款补充说明标的资产与
代理商的权利义务关系，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等
1、标的公司与代理商的权利义务关系
标的公司与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的公司设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过代理商平台为著作权人代为提交业务需求，经标的公司完成业务流程并出证后，由代理商向著作权人交付认证证书。
根据标的公司与代理商签订的合同，标的公司相关权利义务及违约责任约定如下：
主要违约责任及法律后类别核心权利核心义务果
1、平台运营与定价权
作为电子版权认证联合服务
平台运营机构，可根据市场因素（如政策调整、合作方建议等）单方调整市场指导价，调整前需提前一周通知1、服务支持义务代理商为代理商提供业务指导、培
2、业务规范权训及问题反馈处理支持，协1、未提供支持与服务
对代理商的业务活动进行监助其推广软著认证电子版权标的公司未按约定为代督，若代理商提交材料造假、服务；
2理商开通代理商账号、未恶意竞争或未达订单承诺、风险告知义务
提供业务培训或未及时量，标的公司有权终止合作明确不承诺软著认证电子版处理订单，代理商可追标的并追偿损失；权证书必然通过应用商店审偿；
公司3、系统控制权核，相关上架结果由客户自2、价格调整争议自主开发并运营代理商平行承担；
标的公司单方面调整价台，乙方需通过该平台提交3、价格调整通知义务格且未及时告知代理商，订单及完成结算；调整市场指导价前需至少提
4代理商可终止协议并要、违约追偿权前一周书面通知代理商，若
求退还款项
如因代理商或APP权利人造 代理商不同意新价格可终止
假或实施违法行为的，或通协议，甲方需全额退还已支过标的公司平台进行违法活付费用动的，标的公司有权单方面终止合作；如代理商参与造
假或实施违法行为的，标的公司有权要求代理商赔偿标的公司的任何损失
代理1、账号使用权1、材料真实性1、提交虚假或侵权材料商代理商使用账号在代理商平代理商应根据标的公司要求如代理商存在提交申请
3-38中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要违约责任及法律后类别核心权利核心义务果
台生成并提交订单为代理商如实提供办理软著认证电子材料存在造假、隐瞒信息客户代理办理软著认证电子版权服务所需的完整材料及或侵犯第三方知识产权
版权其他有关证明文件。的情况，标的公司有权终
2、材料审查义务止协议，停止受理该代理
代理商有义务严格审查软著商订单，并要求代理商赔认证电子版权申请材料质偿；
量，并对申请材料的合法性、2、恶意低价竞争真实性、有效性负责，代理如发现代理商存在恶意商提交的申请表中必须准确低价竞争，标的公司可终填写代理商相关信息并保证止协议
其真实3、未及时补正材料如代理商收到补正通知后未及时提交合格材料
或多次补正不通过，标的公司可终止该订单受理
4、违反法律法规
代理商如存在利用版信通服务从事危害国家安
全、侵权等违法行为的，标的公司可单方面解除协议并要求赔偿
标的公司作为电子版权认证服务的运营方，通过严格的权利义务划分实现了业务规范性与市场灵活性的平衡。标的公司权利集中于平台控制与定价主导，义务则聚焦于服务支持与合规管理。同时，协议条款对代理商提供的申请材料存证造假、隐瞒信息或侵犯第三方知识产权的情况以及违法违规情况的违约责任进行了明确规定。
2、如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任
义务
根据标的公司与代理商签署协议约定的核心条款，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，标的公司无需承担相关责任义务，具体分析如下：
（1）标的公司与代理商在合作协议中明确约定，若代理商办理业务存在提交
申请材料存在造假、隐瞒信息或侵犯第三方知识产权的情况，标的公司有权终止协议，停止受理该代理商订单，并要求代理商赔偿标的公司的任何损失；代理商如存在利用标的公司服务从事危害国家安全、侵权等违法行为的，标的公司可单方面解除协议并要求赔偿。因此，标的公司已通过协议约定，与代理商明确约定了若代理
3-39中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
商提交业务涉及的相关软件出现侵权或违法违规情况，标的公司可要求代理商赔偿。
（2）若相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为主体即
过错方承担；相关侵权或违规行为与标的公司无关，标的公司从事的业务实质系区块链存证服务，不构成对软件著作权权属赋予或确认，亦不构成对 APP合法合规性的确认，标的公司不承担 APP上架审核义务及 APP的实际应用情况的监督管理义务。
综上，标的公司与代理商明确约定了若代理商提交业务涉及的相关软件出现侵权等情况，标的公司可要求代理商赔偿；同时，若相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为主体即过错方承担，相关侵权或违规行为与标的公司无关。
二、第三方回款的商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排
（一）第三方回款具备商业合理性
报告期内，标的公司存在客户通过其关联企业、实际控制人或员工、业务合作伙伴等主体代付业务款等第三方回款情形，主要原因具体如下：
1、标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度
分散等特征，符合小额支付市场特点报告期内，标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务及软件著作权登记代理业务，相关业务主要通过标的公司自主研发的版权服务系统在线上开展，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，标的公司开通了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付款项。
根据中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》显示，2023年及2024年，全国银行处理电子支付业务的笔数分别为0.2962万亿笔和0.3017万亿笔，平均单笔交易金额分别为11464.19元和11360.14元；通过非银行支付机构处理网络支付
业务的笔数分别为1.23万亿笔和1.34万亿笔，平均单笔交易金额分别为276.63元
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和247.52元。因此，针对小额高频支付的业务场景，用户更偏向通过非银行支付机构办理网络支付。
2023年度、2024年度及2025年1-6月，标的公司软件著作权电子版权认证业
务总计服务 7万余名 APP开发者，新办电子版权认证证书数量约为 28万件，平均单价约为400元，呈现低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，标的公司业务符合小额支付市场的应用场景，客户通过第三方支付平台向标的公司支付业务款项具有合理性。
2、标的公司按照严格口径核查和计算第三方回款
报告期内，客户通过微信、支付宝等第三方平台向标的公司支付业务款项并确认收入的金额分别为859.70万元、1856.10万元及1127.54万元，占当年营业收入中三方回款的比例分别为69.32%、80.96%及94.05%，客户通过第三方付款平台付款系标的公司产生第三方回款的主要原因。由于微信、支付宝等第三方平台信息保密原因，其账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，标的公司将此类支付手段均确认为第三方回款。
此外，标的公司为减少第三方回款情形，2025年4月已在业务系统中关闭了微信支付方式，并于2025年8月在代理商系统开通了支付宝白名单功能，代理商提前将用于付款的支付宝账号进行信息填写及申报，标的公司财务部门对其进行预审核和授权，如代理商用未在白名单内的支付宝账号付款，系统会自动将款项原路退回。
3、标的公司的第三方回款情况与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公
司不存在重大差异标的公司系在版权服务领域中首家从事电子版权认证业务的企业并得到国内
主流移动应用分发平台采信且实现规模商业化的企业，尚无企业存在从事与标的公司完全同类业务的情况。报告期内，同行业可比公司安妮股份、中广天择在数字版权服务领域的业务规模较小，且未披露三方回款情况，因此选取与标的公司均具有低单价、高订单量及终端高度分散等相同特征的（拟）上市公司进行比较，标的公司第三方回款比例较高与（拟）上市公司情况不存在重大差异，具有商业合理性，
3-41中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
具体情况如下：
公司名称主营业务或产品情况第三方回款情况
嘉立创致力于满足全球数百万客户在 PCB、 2023年及 2024年，嘉立创第三电子元器件、PCBA 等电子产业链产品的样 方回款金额分别为 260048.30万品试制、小批量生产过程中“快交付、高品元和302807.17万元，占各期法嘉立创IPO 质、定制化、一站式”的长尾需求，提供覆 人客户营业收入比例为 44.18%（深主板盖 EDA/CAM 工业软件、印制电路板制造、 和 43.72%。根据 2020年至 2023在审企业）
电子元器件购销、电子装联等全产业链一体年1-6月数据测算，嘉立创第三化服务，年交付订单量超千万笔，线上交易方平台回款占其第三方回款总占比超90%，平均订单金额约为400元金额的比例超85%商客通为使用400等客服热线的企业提供基
于云的通信管理平台，并将平台中智能语音IVR ACD 2020 年度至 2023 年 1-6 月，商导航（ ）、智能话务分配（ ）、来商客通 电分析、客户管理（CRM）等多项功能与 400 客通第三方回款金额分别为8365217054.46万元、7003.69万元、（，基础通话组成套餐的形式为客户提供服务。202214.633130.82万元及1432.35万元，已摘牌）年度，该业务客户数量约万个，
占当年客户回款比例31.84%、
每年通话用量超5万分钟，客单价约为
0.2-0.4/29.60%、15.38%以及15.18%元分钟，呈现客单价较低，客户较为
分散的情形
2023年度、2024年度及2025年
1-6月，版信通第三方回款金额
版信通是一家以软件著作权电子版权认证服
分别为1240.18万元、2292.73
务为核心的高新技术企业，主要为移动应用万元及1198.90万元，占营业收开发者提供基于区块链的软件著作权电子版
入的比重分别为36.67%、43.10%权认证服务以及软件著作权登记代理服务等
版信通及39.25%；其中通过第三方支业务。报告期内。标的公司软件著作权电子付平台发生的回款金额分别为
版权认证业务总计服务 7万余名 APP 开发
28859.70万元、1856.10万元及者，新办电子版权认证证书数量约为万
1127.54万元，占营业收入的比件，平均单价约为400元重分别为25.42%、34.89%及
36.92%
注：资料来源于公开披露资料
综上所述，标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，标的公司第三方回款比例较高，主要系标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑选择开通第三方付款平台并按照严格口径将其均确认为第三方回款所致，与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司情况不存在重大差异，标的公
司的第三方回款具有必要性与商业合理性。
3-42中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）代付主体与标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排
针对代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其
他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，会计师进行了专项核查，具体核查措施详见本题会计师回复“一、详细说明对营业收入开展核查工作的具体情况，包括但不限于对代理商相关情况、代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权
人、标的资产认证证书的最终核验情况、第三方回款的商业合理性与相关收入的真
实、代付方同标的资产之间的关系、标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制等事项的核查”之“（四）关于第三方回款的商业合理性与相关收入的真实性、代付方同标的资产之间关系的核查”。
经核查，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
会计师回复：
一、详细说明对营业收入开展核查工作的具体情况，包括但不限于对代理商相
关情况、代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人、标的资产认证证
书的最终核验情况、第三方回款的商业合理性与相关收入的真实、代付方同标的
资产之间的关系、标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制等事项的核查
（一）关于代理商相关情况的核查
针对代理商相关情况，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：
1、了解标的公司销售模式、销售收入确认政策，查阅标的公司报告期内主要
代理商销售合同或订单，对标的公司代理商的基本情况、客户分布等情况进行了解。
经核查了解，标的公司销售模式及收入情况、主要代理商客户、主要合同、客户分布等无重大异常；
2、通过公开信息平台系统查询代理商客户的基本工商信息，了解和核查其成
立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及主要人员等客
3-43中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
户背景信息资料，关注主要客户向标的采购服务的商业逻辑是否合理，相关客户与标的公司是否存在关联关系。经核查，除代理商北京版荣科技文化有限公司系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业外，标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商不存在关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金往来；
3、获取报告期内标的公司收入明细，选取主要代理商通过实地走访、视频访
谈的方式进行核查，了解主要代理商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系、标的公司与代理商以及代理商与下游
客户的合作模式、终端客户类型、终端客户产品用途及其他终端客户等情况，具体核查比例如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度
访谈客户销售收入金额1897.673571.682019.95
营业收入3054.195319.673382.38
核查比例62.13%67.14%59.72%
4、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，具体核查金额及比例详见本题回复之“二、函证、细节测试等程序的核查金额、比例及结果，是否存在未回函或回函不符等异常情况”之“（一）函证情况”。
（二）关于代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人的核查
报告期内，标的公司与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的公司设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过平台为著作权人代为提交认证需求，经标的公司审核并出证后，由代理商在标的公司开设的平台账户中下载相关认证证书，并通过邮件、网络聊天等线上方式向著作权人交付认证证书。
著作权人收到认证证书后，主要用于 APP等在应用分发平台上架，部分接入标的公司核验系统的应用分发平台核验认证证书无误，且其他材料、APP内容完成审核均完全符合上架标准及应用分发平台审核要求后，最终予以上架核准。
针对代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人，会计师履行的主要
3-44中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
核查程序及执行情况如下：
1、访谈主要代理商，确认报告期内代理商的交付情况
会计师选取了主要代理商，通过实地走访、视频访谈相结合的方式进行核查，确认报告期内代理商向著作权人交付认证证书的情况，具体核查比例参见本问题回复之“一、详细说明对营业收入开展核查工作的具体情况，包括但不限于对代理商相关情况、代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人、标的资产认证证
书的最终核验情况、第三方回款的商业合理性与相关收入的真实、代付方同标的资产之间的关系、标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制等事项的核查”
之“（一）关于代理商相关情况的核查”。
2、访谈主要著作权人或经办人，确认报告期内代理商的交付情况
会计师选取了主要终端著作权人，通过视频访谈、电话访谈相结合的方式进行核查，确认报告期内代理商向著作权人交付认证证书的情况，具体核查比例如下：
单位：万个
项目序号2025年1-6月2024年度2023年度
已核查的著作权人办证数 A 0.41 0.96 0.85量
全部电子版权认证证书数 B 7.85 12.90 7.08量
核查比例 C=A/B 5.18% 7.42% 12.03%
会计师核查过程中，存在部分著作权人未接通或未配合访谈的情况，主要系：
（1）著作权人于标的公司处留存的经办人手机号登记时间较久，手机号已长期未
使用、注销或更换归属人；（2）部分著作权人经办人警惕性较高，拒接陌生电话；
（3）部分著作权人通过授权人员办理业务，相关人员已离职，不配合访谈；（4）
部分著作权人向标的公司采购的业务金额总体较小，不配合访谈。
3、查阅认证证书的核验数据，确认认证证书使用情况
著作权人收到认证证书后，主要用于 APP或者小程序在应用分发平台上架，相关应用分发平台在审核过程中将核验认证证书，证书核验情况能够说明相关证书用于 APP上架使用，能够间接佐证相关证书已被著作权人最终取得，证书核验情
3-45中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
况具备证明效力。因此为进一步验证认证证书使用情况，会计师查验电子版权认证证书的核验数据，了解电子版权认证证书在相关平台的核验情况，具体核查比例参见本问题回复之“一、详细说明对营业收入开展核查工作的具体情况，包括但不限于对代理商相关情况、代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人、标的
资产认证证书的最终核验情况、第三方回款的商业合理性与相关收入的真实、代付
方同标的资产之间的关系、标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制等事项的核查”之“（三）关于标的公司认证证书的最终核验情况的核查”。
4、查验相关应用上架情况，确认认证证书最终使用情况
会计师根据认证证书的核验数据，查验了相关应用在对应应用分发平台的上架情况，以进一步验证认证证书的最终使用情况，具体核查比例如下：
单位：个
项目序号2025年1-6月2024年度2023年度
认证证书相关应用上架数 A 116 225 127量
已核查的认证证书数量 B 270 469 399
最终使用比例 C=A/B 42.96% 47.97% 31.83%
报告期内，存在部分认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的情况，主要系对应应用其他资质不符合应用分发平台要求或应用内容不符合应用分发平台标准，最终未能通过 APP上架审核，相关情况符合移动应用行业特征，不存在异常。
经核查，通过以上核查程序，会计师能够确认，标的公司出具证书后，代理商会将标的公司出具的认证证书交付著作权人，著作权人取得相关证书目的主要系用于 APP在应用市场上架使用。
（三）关于标的公司认证证书的最终核验情况的核查
针对标的公司认证证书的最终核验情况，独立财务顾问和会计师查验电子版权认证证书的核验数据，了解电子版权认证证书在标的公司核验平台的核验情况及未核验原因。截至2025年7月11日，报告期内标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：
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单位：万个
项目2025年1-6月2024年度2023年度
已核验的电子版权认证证书数4.059.884.74量
全部电子版权认证证书数量7.8512.907.08
核验比例51.67%76.52%67.00%
注：2025年1-6月核验比例相对较低，主要系数据统计日与该期间较为接近，部分证书完成办理后，对应 APP尚未申请上架所致经查验标的公司核验平台数据，截至2025年7月11日，标的公司报告期各期出具的认证证书核验比例分别为67.00%、76.52%及51.67%，其中各年度办理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性。
针对认证证书的核验数据，会计师进一步执行了以下核查程序：
1、针对未查询到核验数据的认证证书，会计师访谈标的公司高管、代理商、终端著作权人，了解证书未核验的具体原因并分析其合理性经访谈了解确认，标的公司存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性，具体原因如下：
（1）部分著作权人为其所开发的多个功能内容相似的 APP均办理认证证书，但最终仅对其中部分 APP进行上架申请
快速上架系应用开发者基于商业运营属性而产生的基本需求，进而实现提高下载量并获取用户流量实现运营收益的目的。理论上，应用开发者集中上架的类似APP的数量越多，被用户关注并下载的机率就越大。为实现这一目的，部分应用开发者会为多个名称类似、内容及功能相似的 APP办理电子版权认证证书以申请应
用分发平台上架和推广，进而在控制推广费用的情况下，通过增加移动应用展示数量，尽可能的获取用户流量。同时，标的公司相对合理的证书办理价格为此类营销手段提供了可行性。
在实现下载量、用户流量目标或相关类型的 APP已渡过最佳发行窗口期亟需
迭代更新的情况下，应用开发者会启动新的移动应用开发工作，进而停止旧版本APP申请上架。因此，存在部分 APP的证书因应用开发者未申请上架最终未留下
3-47中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
核验记录的情况。
（2）部分应用分发平台未接入标的公司核验接口，对于申请上架的 APP未进行核验
根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至2024年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约
2000多个。截至目前，标的公司已与市场主流应用分发平台开展合作并已接入核验接口，但仍有大量中小型应用分发平台尚未接入标的公司核验接口，或仅要求著作权人上传相关版权资料但并不履行证书核验程序的情形。因此，存在应用开发者在此类中小型应用分发平台上架，但最终无法在标的公司留下核验记录的情况。
（3）存在因未取得 APP必备的经营资质或 APP内容、功能等方面未能通过
移动应用平台审核，造成相关证书未能留存核验记录的情况近年来，监管部门对上架 APP的需履行的备案或强制资质要求逐步进了规定。
根据工业和信息化部发布的《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》，APP需完成 ICP备案后方可上架。从事新闻、出版、教育、影视、宗教等 APP互联网信息服务的主办者，在履行备案手续时，还应向其住所所在地省级通信管理局提交相关主管部门审核同意的文件。除 ICP 备案外，APP按照功能或内容不同还可能涉及办理相关强制性行政许可资质，如游戏类 APP需要办理版号、阅读类 APP需要办理网络出版服务许可证、涉及经营性信息服务的 APP需要办理增值电信业务经营等。与版权资料仅核验真实性不同，应用市场进行 APP上架审核时，需对此类国家强制性的 APP相关领域许可资质以及 APP内容、功能、用户权益及个人信息保护等方面进行实质审核。
为了提高上架效率，应用开发者完成 APP开发后，会同步进行上架审核所需的全部资质、许可申请、证明类资料及其他资料的准备工作，由于标的公司的电子版权认证证书仅对软件信息进行形式审核，不对 APP内容、功能进行鉴别把关，标的公司的证书办理效率会高于其他强制行政许可。若 APP不满足相关要求，最终未能取得相关主管部门关于 APP的经营许可，则相关证书会因为应用开发者无法办理 APP上架而未能实现核验的情况。同时，亦存在 APP上架审核过程中，因
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APP不满足相关应用市场的实质审核工作范畴的具体要求最终可能未能完成应用市场版权资料核验流程。
经了解，部分证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业实际情况。
2、针对未查询到核验数据的认证证书，会计师执行了细节测试等核查程序
针对部分证书存在未留存核验数据的情况，会计师为了验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于20%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息与认证证书信息的一致性。
此外，会计师对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，按照客户重要性水平、业务类型、证书是否经过核验等标准分别进行抽样，并针对涉及第三方回款及电子版权认证业务中存在证书未核验情形的订单进行重点核查。细节测试具体核查情况参见本问题回复之“二、函证、细节测试等程序的核查金额、比例及结果，是否存在未回函或回函不符等异常情况”之“（二）细节测试情况”。
3、查验核验记录对应的 APP在核验来源应用市场上架情况
相关证书留存核验记录后，若 APP能够在对应应用分发平台实现上架，能够证明相关核验数据的客观、真实。但在业务办理过程中，结合已建立核验合作关系的应用分发平台的核验数据，标的公司仅能够合理推断相关证书被用于在相关应用分发平台的 APP上架审核，无法掌握证书对应的 APP是否最终在相关应用分发平台上架。同时，市场上亦缺乏 APP上架情况的公开查询渠道，仅能够通过移动终端主动在对应的移动应用分发平台尝试进行搜索及下载安装的方式确认相关 APP
是否处于在架状态，并结合在架 APP的公开信息判断上架时间。
会计师设计补充核查程序，根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的 APP，是否在证书留存核验记录后的一定时间内，便实现在对应应用分发平台上架，通过核查结果佐证核验数据来源的真实有效性，具体核查比例如下：
3-49中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位：个
项目序号2025年1-6月2024年度2023年度
认证证书相关应用上架数量 A 116 225 127
已核查的认证证书数量 B 270 469 399
最终使用比例 C=A/B 42.96% 47.97% 31.83%
会计师采用随机抽样的方式，对于与标的公司建立合作的平台的核验数据进行核查，验证相关应用在对应平台的最终上架情况。会计师抽样的核验数据中，能够确认部分 APP在核验后一定时间内实现在应用市场上架，相关情形能够佐证相关核验数据的记录来源真实有效，具备合理性。但亦存在部分 APP未能查询到上架信息的情况，主要系相关 APP在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，无法实时查询相关 APP信息所致，相关情形符合移动应用行业特征，具备合理性。
经核查，会计师通过抽样的方式查验特定 APP的上架情况，能够确认标的公司留存的核验数据来源真实有效，部分核验记录未查询到相关 APP上架结论，具备合理性，不存在重大异常。
（四）关于第三方回款的商业合理性与相关收入的真实性、代付方同标的资产之间关系的核查
针对第三方回款的商业合理性与相关收入的真实性、代付方同标的资产之间关系，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：
1、访谈标的公司销售人员，了解标的公司业务模式及使用第三方付款平台收
取业务款项的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；
2、对比具有小额支付市场特征的（拟）上市公司第三方回款情况。经核查分析，标的公司第三方回款与同特征（拟）上市公司不存在重大差异，具有商业合理性；
3、针对第三方付款相关的订单执行细节测试，获取销售合同、主要业务资料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。
报告期内，会计师分别选取970笔、942笔及373笔涉及第三方回款的营业收入样
3-50中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本进行细节测试，经检查，相关样本收入真实；
4、实地走访涉及第三方回款的代理商客户，了解其与标的公司的结算方式，
如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；
5、实地或视频走访主要代付主体，了解代付主体身份、付款原因及背景、资
金来源、与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联
方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关收入是否真实，代付主体访谈金额及比例具体情况如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度
第三方付款代付主体走访核查金额707.451898.15971.12
其中：第三方银行对公账户46.74404.70310.17
支付宝420.17675.68343.04
微信240.54817.77317.91
第三方付款总金额1338.222916.641723.77
第三方付款代付主体走访核查比例52.86%65.08%56.34%
注：金额的统计口径为收款口径
6、获取涉及第三方付款的主要代理商出具的关于第三方主体代付款项的盖章说明函，确认涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，核查第三方回款对应收入的真实性，具体获取情况如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度
第三方付款代理商说明函核查金额725.732247.071107.75
第三方付款总金额1338.222916.641723.77
第三方付款代理商说明函核查比例54.23%77.04%64.26%
注：金额的统计口径为收款口径
7、获取标的公司代理商系统导出的支付宝白名单，将支付宝白名单上的账号
信息与报告期内的代付账号进行比对，并对其提交的申请资料进行核查，确认涉及
第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，具体核查情况如下：
3-51中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位：万元
项目序号2025年1-6月2024年度2023年度
第三方付款支付宝白名单 A 323.32 369.28 16.69核查金额
第三方付款代付主体走访 B 707.45 1898.15 971.12核查金额
第三方付款代理商说明函 C 725.73 2247.07 1107.75核查金额
D=A+B+C，
第三方付款核查总金额946.452271.761123.14去重
第三方付款总金额 E 1338.22 2916.64 1723.77
第三方付款核查总比例 D/E 70.72% 77.89% 65.16%
注：金额的统计口径为收款口径
8、获取标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要
关联方的银行资金流水。经核查，上述主体与第三方付款方不存在异常资金往来的情形；
9、查阅标的公司实际控制人、董事、高级管理人员的调查问卷，将代付主体
与标的公司的关联方清单进行比对。经核查，上述主体与代付主体不存在关联关系等情形。
（五）关于标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制的核查
针对标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：
1、对相关负责人进行访谈，了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以
及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度，对标的公司收入确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试。经核查，标的公司内部控制设计合理、运行有效；
2、获取信息系统审计师出具的信息系统审计报告，了解标的公司信息系统的
一般控制和应用控制的相关情况，确认标的公司信息系统数据的真实性和标的公司信息系统能否支持财务部门准确核算财务数据，以支持会计师开展相关审计工作。
经核查，标的公司信息系统数据不存在重大异常，可以支持财务部门准确核算财务数据。
3-52中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二、函证、细节测试等程序的核查金额、比例及结果，是否存在未回函或回函不符等异常情况
（一）函证情况
1、核查金额、比例及结果
会计师对报告期内标的公司主要客户销售情况执行了函证程序，截至本问询回复出具日，函证具体情况如下：
单位：万元
项目序号2025年1-6月2024年度2023年度
营业收入 A 3054.19 5319.67 3382.38
营业收入发函金额 B 2153.04 4192.29 2385.68
发函比例 B/A 70.49% 78.81% 70.53%
其中：营业收入回函相符可确 C 1880.17 3879.96 2144.95认金额
回函相符可确认金额占发函 C/B 87.33% 92.55% 89.91%的比例
其中：营业收入回函不符金额 D 25.73 56.97 49.73
回函不符金额占发函的比例 D/B 1.19% 1.36% 2.08%
其中：营业收入未回函金额 E=B-C-D 247.15 255.36 191.00
未回函金额占发函的比例 E/B 11.48% 6.09% 8.01%
营业收入回函相符可确认金 C/A 61.56% 72.94% 63.42%额占营业收入的比例
2、是否存在未回函或回函不符等异常情况
报告期内，标的公司分别存在14家、14家及24家客户未回函以及3家、3家及1家客户回函不符的情况。报告期内，未回函金额分别为191.00万元、255.36万元及247.15万元，未回函金额占发函金额的比例分别为8.01%、6.09%及11.48%；
回函不符金额分别为49.73万元、56.97万元及25.73万元，回函不符金额占发函金额的比例分别为2.08%、1.36%及1.19%。
针对未回函及回函不符的客户，会计师核实回函不符的差异产生原因，并抽样检查销售合同/订单、证书、银行回单等支持性证据，以验证订单明细与原始单据的一致性。经核查，会计师未发现重大异常情况。
3-53中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）细节测试情况
由于标的公司业务具有低单价、高订单量、业务均通过信息业务系统实现的特点，会计师执行了内部控制测试，经核查，标的公司内部控制运行有效。同时，会计师聘请第三方信息系统审计专家执行信息系统审计，会计师获取并复核其出具的信息系统审计报告，确认标的公司信息系统可以满足业务运行对可靠性、稳定性和安全性的基本需求，能够保证信息系统数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合标的公司业务特征，信息系统数据具备真实性，不存在重大异常。
基于上述核查程序及核查结果，独立财务顾问和会计师对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，按照客户重要性水平、业务类型、证书是否经过核验等标准分别进行抽样，并针对涉及第三方回款及电子版权认证业务中存在证书未核验情形的订单进行重点核查。报告期内，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为
7.08万件、12.90万件及7.85万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量
大、分布分散且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，独立财务顾问和会计师针对标的公司2023年、2024年及2025年1-6月营业收入分别选取了1702件、1972件及929件样本，通过检查销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软件源代码、证书、银行回单、发票等
资料执行细节测试，未发现重大异常，细节测试核查金额和比例具体如下：
单位：万元
项目序号2025年1-6月2024年度2023年度
细节测试确认的销售收入 A 47.31 78.58 90.92
营业收入 B 3054.19 5319.67 3382.38
细节测试比例 A/B 1.55% 1.48% 2.69%
细节测试覆盖的客户销售收入 C 2447.81 3936.98 2873.32
细节测试覆盖的客户销售收入占 C/B 80.15% 74.01% 84.95%比
由于标的公司业务普遍单价较低，单一核查样本金额较小，导致按照销售金额计算的细节测试比例总体处于较低水平。除执行细节测试程序外，针对部分证书存在未留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为了验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于20%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标
3-54中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息与认证证书信息的一致性。
经核查，独立财务顾问和会计师未发现标的公司业务真实性存在重大异常。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅标的公司报告期内收入明细表，分析报告期内标的公司代理商数量、收入及毛利变化情况；
2、访谈标的公司销售负责人、财务负责人，了解各年度代理商变动情况及原因；
3、查阅标的公司代理商管理制度，访谈公司销售负责人，了解代理商管理制
度的执行情况，取得标的公司与主要代理商签订的合同及订单，分析标的公司对代理商的管理制度；
4、访谈标的公司报告期内主要代理商，获取标的公司实际控制人、董事、高
级管理人员调查表，获取标的公司报告期内员工花名册，获取标的公司及主要人员报告期内银行对账单，分析标的公司代理商与标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来；
5、查阅标的公司与代理商签订的框架协议，分析相关软件出现侵权或其他违
法违规行为时标的公司的权利义务；
6、访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式及使用第三方付款平台收取
业务款项的原因；
7、实地走访涉及第三方回款的代理商客户，了解其与标的公司的结算方式，
如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因；
8、实地或视频走访主要代付主体，并获取主要代理商出具的关于第三方主体
代付款项的盖章说明函，了解代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与标的
3-55中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性；
9、获取标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要
关联方的银行资金流水，核查上述主体与第三方付款方是否存在异常资金往来的情形；
10、查阅标的公司实际控制人、董事、高级管理人员的调查问卷，将代付主体
与标的公司的关联方清单进行比对，核查上述主体与代付主体是否存在关联关系等情形；
11、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检
查标的公司相关的内部控制制度，对标的公司收入确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
12、获取信息系统审计师出具的信息系统审计报告，了解标的公司信息系统的
一般控制和应用控制的相关情况，确认标的公司信息系统数据的真实性和标的公司信息系统能否支持财务部门准确核算财务数据；
13、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，针对未回函及回函客户，核实回函不符的差异产生原因，并抽样检查销售合同/订单、证书、银行回单等支持性证据，以验证订单明细与原始单据的一致性。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，新增、退出代理商的数量、收入及毛利占比变动具备合理性；
2、标的公司不存在不同类别、不同层级的代理商划分标准，对不同代理商的
价格等条款不存在明显差异；
3、报告期内，代理商北京版荣科技文化有限公司系标的公司前员工自主创业
设立并控制的企业。北京版荣科技文化有限公司相关业务的开展不依赖标的公司，相关客户的来源与标的公司无关，其与标的公司不存在非经营性资金往来，与标的
3-56中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来；除前述情况外，标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商不
存在关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金往来；
4、标的公司与代理商在合作协议中明确约定，若代理商提交业务涉及的相关
软件出现侵权等情况，标的公司可要求代理商赔偿；同时，若相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为主体即过错方承担，相关侵权或违规行为与标的公司无关；
5、标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，第三方回款具有必要
性与商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排；
6、标的公司收入确认真实、准确、完整。
问题4.关于募集配套资金
申请文件显示：（1）本次交易作价为2.8亿元，其中1.33亿元以现金支付。
（2）本次拟募集配套资金1.47亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
请上市公司结合资产负债及日常经营现金需求、未来资金缺口等补充说明如
募集配套资金不足或失败，现金支付对上市公司偿债能力和流动性的影响，并针对性提示风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合上市公司资产负债及日常经营现金需求、未来资金缺口等补充说明如
募集配套资金不足或失败，现金支付对上市公司偿债能力和流动性的影响，并针对性提示风险
本次上市公司拟募集配套资金14720.00万元用于支付现金对价、中介机构费
用及相关税费等。截至2025年6月30日，上市公司资金储备相对充裕，结合上市
3-57中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司资产负债、日常资金需求及未来资金使用计划等情况，预计募集配套资金发行情况对上市公司偿债能力及流动性不存在重大不利影响，具体情况如下：
（一）上市公司资产负债结构稳健，资金储备相对充裕
截至2025年6月30日，上市公司未经审计的资产总额为57002.79万元，负债总额为16744.75万元，资产负债率为29.38%，上市公司资产负债结构稳健，整体偿债风险较低。其中，截至2025年6月30日，上市公司流动资产及流动负债情况如下：
单位：万元流动资产项目金额流动负债项目金额
货币资金19506.71应付账款4102.67
交易性金融资产7023.86合同负债7690.90
应收账款2143.34应付职工薪酬1535.14
预付账款1104.26其他应付款972.70
其他流动资产项目4497.10其他流动负债项目1785.83
流动资产合计34275.26流动负债合计16087.23
截至2025年6月30日，上市公司流动资产及流动负债总额分别为34275.26万元及16087.23万元，流动比率为2.13。上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款构成，资金储备充裕，流动资产能够覆盖流动负债，上市公司具备较强的短期偿债能力，流动性风险较低。若假设偿还全部流动负债，上市公司剩余流动性较强的流动资产仍有较大金额剩余，在不考虑募集配套资金的前提下，预计能够覆盖全部使用自有资金支付本次交易的现金对价及相关费用14720.00万元的资金需求。
（二）根据上市公司未来资金缺口测算情况，若上市公司未能募集配套资金，使用自有资金支付现金对价等支出不会对流动性造成重大不利影响
出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司财务数据且未假设标的公司对上市公司进行分红。同时，以下测算数据系对上市公司未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，并基于谨慎性原则进行了假设估计，相关数据不构成业绩预测或业绩预告。
3-58中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司未来三年资金缺口具体测算情况如下：
1、可自由支配资金
截至2024年12月31日，上市公司可自由支配资金余额如下：
项目金额（万元）
货币资金34092.20
其他非流动资产中的大额存单3043.75
使用受限的货币资金余额41.48
合计37094.47
截至2024年12月31日，公司货币资金余额为34092.20万元，易变现的各类金融资产余额为3043.75万元。其中，使用受限货币资金余额为41.48万元，上市公司受限货币资金余额较小，可支配资金余额较大。
2、未来三年营业收入预测
2022年度、2023年度及2024年度，上市公司营业收入金额分别为34712.13
万元、27104.42万元及22193.15万元。因业务结构调整，上市公司最近三年营业收入呈现逐年下降趋势，2022年至2024年营业收入复合增长率为-20.04%。结合目前业务开展情况，预计2025年内上市公司能够完成业务结构调整。基于合理性与谨慎性原则，假设2025年度营业收入仍会呈现下降趋势并使用最近三年复合增长率进行测算，2025年度上市公司营业收入为17745.48万元。依托上市公司在中小企业服务领域的深厚积累，2026年起，随着业务结构调整完成，上市公司企业加速服务、人工智能服务、科创及知识产权服务等核心业务将进入稳定发展期，结合人工智能对传统业务的深度赋能，预计上市公司经营业绩能够实现回稳提升。经审慎评估，结合行业发展趋势及公司实际经营情况，假设2026年至2027年每年营业收入增长率均为10.00%，据此测算2026年及2027年营业收入分别为19520.03万元及21472.03万元。
3、业务发展资金需求
（1）未来三年预计经营活动现金流量净额情况
3-59中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年度至2024年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额及其占营业收
入的比例如下：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
营业收入22193.1527104.4234712.13
经营活动产生的现金流量净额-2940.94-996.77450.08
经营活动产生的现金流量净额/营业收入-13.25%-3.68%1.30%
最近三年经营活动产生的现金流量净额/-5.21%营业收入的平均值
2022年度至2024年度，上市公司经营活动现金流量净额分别为450.08万元、-996.77万元及-2940.94万元。受企业服务业务因外部环境引致的业务回款情况较差及 AI业务前期扩张投入金额较高影响，2023年度及 2024年度，上市公司经营活动现金流均呈现净流出趋势。基于业务发展计划及上市公司资金管理使用安排，上市公司加大资金使用管控，预计未来三年经营现金流净流出情况将得到缓解。
基于谨慎性原则，假设按照最近三年经营活动现金流量净额占营业收入的比例均值-5.21%为基础对未来三年数据进行预测，上市公司未来三年经营活动现金流量净额合计金额预计为-3060.71万元，总体呈现净流出趋势，具体测算情况如下：
单位：万元项目2025年度2026年度2027年度
预测营业收入17745.4819520.0321472.03
预测经营活动现金流净额-924.69-1017.15-1118.87
未来三年经营活动现金流净-3060.71额合计
（2）最低现金保有量
*2024年末最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时的情况，及支付供应商款项、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来三年公司经营情况等，假设最低现金保有量为公司3个月的经营活动现金流出资金。2024年，公司月均经营活动现金流出
3-60中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为2283.15万元，据此测算，2024年末公司最低现金保有量为6849.45万元。
*未来三年新增最低现金保有量
基于上市公司对未来三年营业收入的谨慎预测，考虑到最低现金保有量与经营规模的正相关性，且在预计未来经营活动现金流出较最近三年整体呈现收缩的情况下，假设未来三年无需上调最低现金保有量，仍按照6849.45万元对每年末的最低现金保有量进行预测。
（3）未来营运资金需求
上市公司最近三年主要经营性资产、经营性负债对流动资金的占用情况如下:
单位：万元项目2024年2023年2022年应收账款2760.293290.422187.37
预付款项1097.351473.50616.96
其他应收款436.901004.38690.98
合同资产2.632548.131629.85
其他流动资产294.86351.995558.12
经营性流动资产合计4592.038668.4210683.28
应付账款5352.034364.433297.23
预收款项20.75--
合同负债8460.389103.6911776.12
应付职工薪酬2017.982291.622321.08
其他应付款1040.26979.111276.40
应交税费1177.191157.291168.69
一年内到期的非流动负债1099.921286.951473.01
其他流动负债391.49452.14522.64
经营性流动负债合计19560.0119635.2321835.16流动资金占用金额（经营性流动--14967.98-10966.81-11151.88资产经营性流动负债）
根据上表计算结果，上市公司2022年度至2024年度日常营运的流动资金占用为负值，符合创业培训企业的业务特性。上市公司主要收入来源于市场化培训项目及企业服务，主要客户为中小型初创企业，其业务模式具有“轻资产运营”的特点。
3-61中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）一方面，上市公司应收账款、预付款项等经营性资产较少，培训服务通常采用预收款或及时结算方式；另一方面，上市公司主营业务不涉及大宗原材料采购，其经营性负债主要由日常运营采购商品、服务产生的应付账款和预收培训费形成的合同负债组成。因此，上市公司日常营运需要的流动资金较少。根据上市公司业务情况及历史财务数据情况，上市公司未来三年无需新增营运资金投入。
（4）未来三年预计现金分红所需资金
截至2024年12月31日，上市公司未分配利润为-9637.01万元，母公司资产负债表未分配利润为-5589.67万元，上市公司存在未弥补亏损。综合考虑上市公司目前存在的未弥补亏损情况、未来三年的经营状况及资本开支预计情况等，假设上市公司未来三年不进行现金分红。
（5）未来需偿还的有息债务及利息
目前上市公司自有资金较为充足，不存在债务融资的情况。不考虑用于支付本次交易对价的新增筹资需求，预测未来上市公司无需偿还其他有息债务。
（6）投资项目资金需求
截至目前，上市公司可预见的重大投资项目为本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股份暨募集配套资金，预计未来不产生额外的投资项目资金需求。
4、交易对价金额的覆盖情况
根据上市公司截至2024年末的可自由支配资金、未来三年的营业收入预测及
相关资金支出需求等，预计在极端不利的情形下假设上市公司未能募集配套资金，上市公司利用现金资金支付本次支付交易对价、中介机构费用及相关税费不存在资金缺口，且预计上市公司可自由支配资金仍有剩余，具体测算情况如下：
根据上述假设，若上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上市公司可全额支付交易对价、中介机构费用及相关税费，具体如下：
单位：万元项目计算公式2025年至2027年年初可自由支配资金 A 37094.47
3-62中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
项目计算公式2025年至2027年本次募集配套资金 B 14720.00
未来三年经营活动现金流量净额 C -3060.71
最低现金保有量 D 6849.45
预计现金分红 E -
新增营运资金需求 F -
偿还有息债务及利息 G -
未来投资项目资金需求 H -
可用于支付交易对价资金余额 I=A+B+C-D-E-F-G-H 41904.31
支付交易对价、中介机构费用及相关税费金/14720.00额
资金缺口/无缺口
如上表所示，若上市公司能够募集全额配套资金，则支付交易对价等支出不存在资金缺口。
若上市公司募集配套资金失败，根据未来现金流预测如下：
单位：万元项目计算公式2025年至2027年年初可自由支配资金 A 37094.47
本次募集配套资金 B -
未来三年经营活动现金流量净额 C -3060.71
最低现金保有量 D 6849.45
预计现金分红 E -
新增营运资金需求 F -
偿还有息债务及利息 G -
未来投资项目资金需求 H -
可用于支付交易对价资金余额 I=A+B+C-D-E-F-G-H 27184.31
支付交易对价、中介机构费用及相关税费金/14720.00额
资金缺口/无缺口
如上表所示，若上市公司未能募集配套资金，支付交易对价等支出亦不存在资金缺口，且假设使用自有资金支付现金对价、中介机构费用及相关税费后，上市公司可自由支配资金预计仍有一定剩余。
3-63中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
上述数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，测算过程未考虑标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。在计算资金缺口中，假设募集配套资金金额为零，计算假设具有谨慎性。
根据测算结果，若上市公司未能募集配套资金，上市公司使用自有资金支付交易对价等支出后，会减少上市公司可自由支配资金金额，预计在一定程度上会影响未来业务及资金使用安排的灵活性，但不会对未来三年的流动性造成重大不利影响。
（三）如募集配套资金不足或失败，现金支付对上市公司偿债能力和流动性不存在重大不利影响
根据《备考审阅报告》及上市公司资金储备情况，假设上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有资金14720.00万元支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，本次交易前后，在2025年6月30日上市公司的流动性指标及货币资金在不同情况下的对比如下：
交易后（假设募集配套交易后（假设募集配套项目交易前资金成功）资金失败）
资产负债率（%）29.3820.3524.32
流动比率（倍）2.132.421.58
速动比率（倍）2.042.331.49
货币资金（万元）19506.7130430.4015710.40
假设在本次重组未能募集配套资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在合理水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况不存在重大不利影响。此外，在本次交易完成后，上市公司盈利能力得到增强，净资产规模预计得到增厚，有利于公司提升资产质量和增强持续经营能力，整体上本次交易亦不会导致财务状况发生重大不利变化。
综上所述，截至2025年6月30日，上市公司现金储备充裕，偿债风险较低；
基于谨慎性原则，根据测算情况，假设上市公司未能募集配套资金，且在未考虑标的公司资金及其分红的极端情形下，上市公司使用自有资金支付本次交易对价、中介机构费用及相关税费不存在资金缺口；假设在本次重组未能募集配套资金的情况
3-64中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在合理水平，募集配套资金不足或失败不会对上市公司偿债能力和流动性产生重大不利影响。
（四）上市公司已针对相关情况进行风险提示
上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（六）募集配套资金未能实施的风险”、“第十二节风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金未能实施的风险”中补充披露如下：
“此外，若募集配套资金的发行时点上市公司股价波动或市场环境变化，则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。”会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅上市公司最近三年年度报告、2025年半年度报告，了解业务情况、财
务状况及现金流量；
2、对上市公司财务负责人进行访谈，了解上市公司银行授信情况、上市公司
未来三年业绩预测情况、上市公司未来重要支出情况、未来三年现金分红计划、对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期风险的应对措施等；
3、获取上市公司资金缺口的测算主要依据及测算过程，分析合理性，对上市
公司未来三年资金缺口的测算结果进行复核。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
截至2025年6月30日，上市公司现金储备充裕，偿债风险较低；基于谨慎性原则，根据测算情况，假设上市公司未能募集配套资金，且在未考虑标的公司资金
3-653-663-673-683-693-70
沪公网安备31011802005267号
