创业黑马科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条非独立董事、独立董事与高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）适用本制度。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（三）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬的构成及确定

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案，董事的薪酬方案须经董事会审议通过后提请股东会审议批准，高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。

第五条公司股东会负责审议本制度，独立董事应当持续关注公司董事、高

级管理人员的薪酬政策与方案相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责对公司薪酬政策与方案的执行情况进行监督并向董事会提出建议。

第七条公司人力资源部、投融资管理部、财务管理部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬的标准

第八条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按本制度第九条执行；

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，根据其在公司所属的

具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬；

3、非独立董事不在公司担任任何工作职务的，领取董事津贴，行使职责所

需的合理费用由公司承担。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，标准由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司高级管理人员的薪酬，按其在公司担任的最高职务，按照职位

序列、岗位职责、能力等级，根据公司《职员薪酬管理办法》《绩效管理办法》等确定。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、激励薪酬（如适用）及其他津贴等组成。

（一）基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营结果及个人

绩效挂钩，年终根据当年考核结果发放；

（三）激励薪酬（如适用）：公司根据实际经营情况制定相关激励薪酬的管理制度，涉及需要履行审议程序的，公司将及时按照相关规定履行审议程序；

（四）其他津贴：包括但不限于人才津贴、技术岗位津贴、特殊补贴等。

第四章薪酬的发放第十条领取津贴的董事、独立董事，其津贴按月发放。

第十一条领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬（如适用）根据公司规定按照考核周期发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予

发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或被宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬与

考核委员会负责拟定，经董事会或股东会审议通过后实施，其中由公司员工担任并按公司内部薪酬管理制度领取薪酬的非独立董事、高级管理人员除外。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第十九条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订本制度。第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，本制度由公司董事会负责解释。