深圳市澄天伟业科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为保证深圳市澄天伟业科技股份有限公司（下称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
1第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：1、关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其
他关系密切人员的名单；2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组
织的名单；3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第十条上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第四条或第五条规定的情形之日起满12个月止。
第十一条公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为
2公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第十二条公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度
内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。董事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监
高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第三章关联交易
第十三条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）销售产品、商品；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）对外投资(含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外)；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
（九）租入或租出资产；
（十）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（十一）赠与或受赠资产；
（十二）债权或债务重组；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）签订许可协议；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十六）非货币性交易；
（十七）对关键管理人员的报酬、奖励、津贴；
（十八）关联双方共同投资；
3（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十五条关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露：
（一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
（二）一般通行的市场价格；
（三）如果没有市场价格，则为成本加成定价；
（四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章关联交易的决策程序
第十七条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
4(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以
本办法第五条第四项的规定为准)；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围以本项办法第五条第四项的规定为准)；
6．中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制权的；
3．被交易对方直接或间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5．交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
6．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8．中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
5决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十条按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与深交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联法
人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法人发生的
交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会审议）。
（三）公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应先提交独立董事审核，再提交董事会审议通过后，将该关联交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十一条上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十二条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
6第二十四条公司与关联人进行第九条第(二)项至第(五)项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条的规定提交总经理、董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条的规定重新提交总经理、董事会或股东大会审议并披露。
第二十五条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。
第二十六条需股东大会批准的关联交易事项，公司还应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
7每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免按照第十六条提交股东大会审议，但应当及时对关联交易事项进行披露。
第五章关联交易的信息披露
第二十九条按照深交所《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第三十条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议；
（四）全体独立董事过半数同意的证明文件、保荐机构意见(如适用)；
（五）交易涉及的政府批文(如适用)；
（六）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（七）深交所要求的其他文件。
第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
（六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
8（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十一）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第三十三条公司与关联人发生的以下关联交易，可以免于提交股东大会审
议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
9保管，保管期限不少于十年。
第六章公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十五条公司与关联人发生的经营性资金往来，应当严格履行相关审批
程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得占用公司资金或者以经营性资金往来的形式变相为关联人提供资金等财务资助，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。
第三十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
第三十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包括但不限于：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；（二）通过银
行或非银行金融机构向关联人提供资金；（三）委托关联人进行投资活动；（四）
为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代关联人偿还债务。
第三十八条公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第三十九条因控股股东及其关联方转移或占用本公司的资金、资产或其他
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用本公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的本公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
第四十条在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责
10任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行
为包括但不限于：（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易
的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各
项交易的；（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；（三）协助、纵容
控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第四十一条公司控股股东及其关联方如有前述条款规定的情形，给公司造
成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第四十二条本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”、“过”均不含本数。
第四十三条本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十四条本办法由董事会负责解释。
第四十五条除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法
规的规定办理；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
二〇二三年十二月
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