深圳市澄天伟业科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作细则。
第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
《公司章程》和本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司指定证
券法务部、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。
第二章职责权限
第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交公司董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章议事规则
第八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第九条独立董事专门会议的通知应提前3日通知所有参会人员，以专人送
达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但是情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行，并由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并进行表决。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应列明委托人姓名、被委托人的姓名、委托事项、意见和有效期限，并由委托人签名。
第十二条独立董事专门会议可以采取现场会议方式、电话会议、视频会议
或书面传签等方式召开。第十三条独立董事专门会议的表决，采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。
第十四条独立董事专门会议对讨论事项形成的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十五条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见详细记录，并分别予以披露。
第十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议议案；
（六）独立董事发表的主要意见；
（七）每项议案的表决方式和表决结果。
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十七条独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当对会议记录签字确认，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于10年。
第十八条独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，为其决
策提供专业意见。独立董事聘请审计机构或咨询机构，应经董事会审议批准。
聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。发生的费用应在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议批准。
第十九条出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章附则
第二十条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
二〇二三年十二月
