澄天伟业:国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书（2026年半年度财务数据更新）

国金证券股份有限公司

关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司

向特定对象发行股票并上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年八月深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书声明

深圳证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受深圳市澄天伟业科技

股份有限公司（以下简称“澄天伟业”“发行人”“公司”）的委托，担任澄天伟业本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-1深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节发行人基本情况............................................5

一、发行人概况...............................................5

（一）发行人基本情况............................................5

（二）发行人股本结构............................................5

（三）发行人前十名股东...........................................5

二、发行人主营业务情况...........................................6

三、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................6

（一）财务报表简表.............................................6

（二）主要财务指标.............................................7

四、发行人存在的主要风险..........................................9

（一）行业和经营相关的风险.........................................9

（二）财务相关的风险...........................................11

（三）募投项目相关风险..........................................12

（四）发行相关的风险...........................................13

第二节本次发行基本情况..........................................15

一、发行股票的种类和面值.........................................15

二、发行方式和发行时间..........................................15

三、发行对象及认购方式..........................................15

四、定价基准日、定价原则及发行价格....................................15

五、发行数量...............................................16

六、募集资金规模和用途..........................................17

七、限售期................................................17

八、上市地点...............................................18

九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排..................................18

3-3-2深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

十、本次发行决议有效期..........................................18

第三节保荐机构的相关情况.........................................19

一、保荐机构项目人员情况.........................................19

（一）保荐机构名称............................................19

（二）保荐代表人.............................................19

（三）项目协办人.............................................19

（四）项目组其他成员...........................................19

二、保荐机构与发行人关联关系的核查....................................19

三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................20

第四节保荐机构承诺事项..........................................22

第五节本次证券发行上市履行的决策程序...................................23

一、董事会审议过程............................................23

二、股东会审议过程............................................23

第六节保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见.......24

一、发行人符合板块定位及国家产业政策...................................24

二、保荐机构的核查情况..........................................24

第七节保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明......................26

第八节保荐机构对发行人持续督导工作的安排.................................27

第九节保荐机构认为应该说明的其他事项...................................28

第十节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................29

3-3-3深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

释义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

国金证券、本保荐机构指国金证券股份有限公司

澄天伟业、发行人、公司、指深圳市澄天伟业科技股份有限公司上市公司发行人律师指北京市金杜律师事务所

申报会计师、容诚会计

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

师、容诚会计师事务所

股票、A 股指面值为 1 元的人民币普通股

股东、股东大会、股东会指深圳市澄天伟业科技股份有限公司股东、股东（大）会

董事、董事会指深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事、董事会监事会指深圳市澄天伟业科技股份有限公司监事会

《公司章程》指《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关

见第18号》规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所

本次发行、本次向特定对深圳市澄天伟业科技股份有限公司2026年度向特定对象发

象发行、本次向特定对象指

行 A 股股票发行股票募投项目指募集资金投资项目

报告期各期、报告期内指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末报告期期末指2026年6月末

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。除上述释义外，如无特别说明，该上市保荐书所涉及简称与募集说明书一致。

3-3-4深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：深圳市澄天伟业科技股份有限公司

成立日期：2006年8月1日深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态

公司住所：

园 10 栋 B3401-B3404

电话：0755-36900689-689

传真：0755-86596290

联系人：蒋伟红

电子信箱： sec@ctwygroup.com

卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶证卡、IC 卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁、设备租赁（不得从事融资租赁）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备

经营范围：零售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；广告设计、代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品等研发、生产、销售。第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本次证券发行类型：向特定对象发行股票

（二）发行人股本结构

截至报告期期末，发行人股本结构如下：

项目持股数量（股）持股比例

一、有限售条件流通股份1385607611.99%

二、无限售条件股份10174392488.01%

三、股份总数115600000.00100.00%

（三）发行人前十名股东

截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：

3-3-5深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

序

股东名称持股数量（股）比例股东类别号

1深圳市澄天盛业投资有限公司4768500041.25%企业法人

2冯学裕105821609.15%自然人股东

3景在军63093085.46%自然人股东

4孙雷民23095002.00%自然人股东

5香港中央结算有限公司11984561.04%境外法人

6李永光11366000.98%自然人股东

7冯学平9057740.78%自然人股东

8孙利英7214000.62%自然人股东

深圳市澄天伟业科技股份有限公司

96400000.55%其他

-2025年员工持股计划

10陈玉林6220400.54%自然人股东

合计7211023862.37%-

二、发行人主营业务情况

发行人主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务，并围绕液冷散热等新业务方向持续推进研发、生产及产业化布局，是一家集软件研发、工程设计、系统集成与精密制造能力于一体的综合服务提供商。

公司长期聚焦智能卡及专用芯片相关领域，在半导体封装材料、专用芯片封装、精密制造、工艺控制及规模化生产等方面积累了较为扎实的技术和制造基础。

报告期内，公司收入主要来源于智能卡业务和半导体业务，其中智能卡业务作为公司长期发展的核心主业，仍是当前收入和利润的主要来源；半导体业务主要包括冲压引线框架、芯片载带和专用芯片等产品，其中报告期内收入主要来自引线框架等半导体封装材料产品，相关业务已成为公司主营业务的重要组成部分和收入增长的重要支撑。液冷散热业务则是公司依托既有制造能力、材料应用能力及热管理相关技术基础进行延伸布局的新业务方向，当前处于持续投入、客户导入和产业化推进过程中，有望逐步形成新的业绩增长点。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

发行人报告期内的主要财务状况如下所示：

（一）财务报表简表

3-3-6深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2026.6.302025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产50753.9846796.7345619.8343986.87

非流动资产31784.3433080.4333389.2934281.83

总资产82538.3279877.1679009.1278268.70

流动负债11619.668802.939463.468017.69

非流动负债1354.671682.451390.531102.02

总负债12974.3410485.3810854.009119.71

归属于母公司的股东权益69788.8769494.9667719.9168729.09

净资产69563.9869391.7768155.1269148.99

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

营业收入25516.3341424.2936018.9039427.92

营业成本21908.1433911.9029921.7432622.74

营业利润201.991720.151228.501033.55

利润总额277.131695.761475.331035.83

净利润173.411433.711183.18869.22

归属于母公司所有者净利润273.081537.161157.28891.76

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1817.034879.013126.867114.80

投资活动产生的现金流量净额5943.35-1778.61-4645.03-7742.38

筹资活动产生的现金流量净额-757.73-308.04-3187.32-1331.16

汇率变动对现金的影响-267.38-317.29-225.73-269.57

现金及现金等价物净增加额3101.222475.07-4931.22-2228.31

期末现金及现金等价物余额14918.0111816.799341.7214272.94

（二）主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

3-3-7深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

2026.6.30/2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/

项目

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）4.375.324.825.49

速动比率（倍）3.544.694.154.77

资产负债率（合并）15.72%13.13%13.74%11.65%归属于发行人股东的每股净资产

6.046.015.865.95（元/股）

应收账款周转率（次/年）2.764.964.434.12

存货周转率（次/年）4.417.896.556.11每股经营活动产生的现金流量

-0.160.420.270.62（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.270.21-0.43-0.19

营业收入（万元）25516.3341424.2936018.9039427.92

综合毛利率14.14%18.14%16.93%17.26%归属于发行人股东的净利润

273.081537.161157.28891.76（万元）归属于发行人股东扣除非经常

-213.04716.30-64.55-223.49

性损益后的净利润（万元）

2、报告期内净资产收益率及每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算的净

资产收益率和每股收益如下：

每股收益（元/股）加权平均净报告期指标计算基础基本每股收稀释每股收资产收益率益益归属于公司普通股股

0.39%0.020.02

东的净利润

2026年1-6

扣除非经常性损益后月

归属于公司普通股股-0.31%-0.02-0.02东的净利润归属于公司普通股股

2.25%0.130.13

东的净利润

2025年度扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股1.05%0.060.06东的净利润归属于公司普通股股

1.72%0.100.10

东的净利润

2024年度扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股-0.10%-0.01-0.01东的净利润

3-3-8深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

归属于公司普通股股

1.31%0.080.08

东的净利润

2023年度扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股-0.33%-0.02-0.02东的净利润

四、发行人存在的主要风险

（一）行业和经营相关的风险

1、行业风险与新业务开拓的风险

报告期内，智能卡业务是公司的传统核心业务，也是公司收入与利润的主要来源。智能卡行业整体进入成熟阶段，传统通信卡、金融 IC 卡等需求总体稳定但增量空间有限，行业竞争重点由规模扩张转向产品质量、供货稳定性和成本控制等。公司所处的智能卡产业逐渐进入高度同质化竞争的阶段，面临竞争者众多，产品毛利率下降，市场竞争加剧的风险，公司智能卡业务规模扩张受限。

公司新拓展业务受半导体行业的景气状况影响较大，受国内外政治、经济因素影响，如市场需求低迷、产品竞争激烈，将会影响产品价格，对公司的经营业绩产生一定影响。

公司在新业务新产品开发过程中存在由于技术难题或技术不成熟而导致产

品开发进度无法达到预期的风险，相关收入成长存在一定不确定性。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。

2、市场竞争加剧风险

公司主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务，并围绕液冷散热等新业务方向持续推进研发、生产及产业化布局。当前，同行业公司持续通过加大研发投入、优化服务质量等方式强化自身竞争优势，同时市场新进入者不断增加，导致行业竞争日益加剧。若公司未能通过增加研发投入、扩大生产规模、提升市场响应速度等手段巩固并增强自身竞争优势，将可能面临市场份额下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3-3-9深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

3、客户集中度较高的风险

公司是国内领先的智能卡生产企业和综合制卡服务商，主要客户为全球领先的智能卡供应企业，客户较为集中，报告期内前五名客户销售收入分别为

34666.40万元、28006.00万元、31869.67万元和19116.48万元，销售收入占

营业收入比重分别为 87.92%、77.75%、76.93%和 74.92%，公司向 Thales 销售占比分别为52.01%、46.77%、41.97%和39.99%，呈逐年下降趋势。如果公司主要客户的经营效益发生波动，或因其他原因影响其与公司的合作关系，或公司未能及时开拓销售量及利润率相近的新客户或替代客户，则公司的盈利能力及财务状况将受到不利影响。

4、产品研发与技术升级迭代风险

公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

5、管理风险近年来，随着公司通过设立、参股等方式扩大经营规模及子公司数量，这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次发行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

6、行业特许资格风险

在电信通讯、金融支付、公共事业等行业的智能卡生产领域，资质是市场准入的前提。虽然公司目前拥有较齐全的业务资质，具备向上述行业的主要客户提

3-3-10深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

供产品和服务的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新智能卡产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。

7、部分主要原材料价格波动的风险

公司部分主要原材料包括铜、铝、黄金等金属，上述金属价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，金属价格的波动对公司成本影响较大。如果原材料市场价格波动幅度较大，对公司成本控制影响较大，会导致公司经营业绩出现一定波动。

（二）财务相关的风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7281.13万元、8987.54万元、

7704.17万元和10817.69万元，占流动资产比例分别为16.55%、19.70%、16.46%

和21.31%。若未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、汇率波动风险

报告期内，公司外销业务收入占整体销售收入的比例分别为63.20%、62.68%、

53.51%和45.84%。由于公司境外业务占比较高，若未来汇率市场出现显著或持

续的剧烈波动，可能导致公司来自境外的营业收入及相应毛利率水平面临下行压力，同时也可能使公司承受较大规模的汇兑损失风险，进而对公司的整体经营业绩与财务表现产生潜在的负面影响。

3、税收优惠政策变动的风险

公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除等税收优惠政策。如国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不能满足相关税收优惠政策条件，则公司将可能无法继续享受高新技术企业所得税优惠税率、研发费用加计扣除等

3-3-11深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书政策，进而直接影响公司盈利能力。

4、经营业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为39427.92万元、36018.90万元、

41424.29万元和25516.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为-223.49万元、-64.55万元、716.30万元和-213.04万元，经营业绩存在一定幅度波动，主要受宏观经济及行业波动、原材料价格波动、汇率波动、股份支付等因素的影响。若未来公司面临宏观经济环境重大不利变化、行业竞争加剧、下游市场需求不及预期，产品销售价格或主要原材料采购价格大幅波动、汇率大幅波动等情况，公司经营业绩可能受到不利影响，存在经营业绩波动的风险。

（三）募投项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目系基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

2、募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技

术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。

3-3-12深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

3、募投项目折旧摊销增加的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销可能会对公司业绩产生不利影响。

（四）发行相关的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核通过并获得中国证监会同意

注册文件后方可实施，本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性风险。

2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

3-3-13深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

4、不可抗力风险

公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

3-3-14深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

第二节本次发行基本情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基

金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合

格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定

3-3-15深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在

通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币

80000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除

以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过34680000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。

3-3-16深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。

六、募集资金规模和用途

本次募集资金总额不超过80000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

单位：万元序募集资金拟投项目名称实施主体总投资金额号入金额

1液冷散热系统产业化项目澄天科泰（惠州）36188.4535500.00

2半导体封装材料扩产项目宁波澄天26228.2825800.00

液冷研发中心及集团信息化建澄天科泰（惠州）、

311391.5710700.00

设项目澄天伟业

4补充流动资金澄天伟业8000.008000.00

合计81808.3080000.00

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。

七、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送

3-3-17深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

八、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

十、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月。

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第三节保荐机构的相关情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称国金证券股份有限公司。

（二）保荐代表人姓名保荐业务执业情况

现任国金证券投资银行总部执行总经理、保荐代表人；清华大学硕士；从2014年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行工作经验；曾主持或参与的 IPO项目包括：澄天伟业（300689）、通达创智 IPO（001368）等，曾主持或参与吕聪伟的再融资项目包括：聚飞光电（300303）、奥海科技（002993）等，曾主持或参与的重大资产重组项目包括：新开源（300109）等，曾主持或参与的新三板挂牌项目包括：草原宏宝（835919）等。吕聪伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

现任投资银行部董事总经理，保荐代表人，A 股和香港两地执业。厦门大学会计本硕；从2007年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行工作经验，曾任职于国泰君安证券，2014 年加入国金证券；曾主持或参与的 IPO 项目包括：

珈伟股份（300317）、澄天伟业（300689）、欧陆通（300870）、通达创智（001368）、

林海峰柏星龙（833075）等，曾主持或参与的再融资项目包括：宝鹰股份（002047）定增、海默科技（300084）定增、聚飞光电（300303）2015年定增和2019年可转债等，曾主持或参与的重大资产重组项目包括：深圳能源（000027）重大资产重组、新开源（300109）重大资产重组。林海峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人黄铤，现任国金证券投资银行总部资深业务经理，硕士研究生学历，具备法律职业资格，曾主持或参与的项目包括唯特偶（301319.SZ）IPO 项目、欧陆通

（300870.SZ）公开发行可转债项目等。黄铤先生在保荐业务执业过程中严格遵

守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（四）项目组其他成员

周启云、赵泽嘉。

二、保荐机构与发行人关联关系的核查

截至本上市保荐书签署日，国金证券股份有限公司与发行人不存在关联关系或利害关系。

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三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

国金证券项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，国金证券对项目申报材料进行了内核，具体如下：

（1）质量控制部门核查及预审

质量控制部门派出胡尊丽，于2026年5月10日至2026年5月14日对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

（2）项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

（3）内核风控部审核

质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况

出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

（4）问核

对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

（5）召开内核会议

国金证券于2026年5月29日召开澄天伟业向特定对象发行项目的内核会议，

3-3-20深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了澄天伟业本次发行股票项目。

2、内核意见

内核委员会经充分讨论，认为国金证券对澄天伟业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为澄天伟业具备向特定对象发行股票的基本条件，澄天伟业拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

3-3-21深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

第四节保荐机构承诺事项

（一）国金证券已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

国金证券同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）国金证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

3-3-22深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

第五节本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

一、董事会审议过程2026年1月16日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的事项。

二、股东会审议过程

2026年2月2日，公司召开了2026年第一次临时股东会审议，审议通过了

上述议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。

3-3-23深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

第六节保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见

一、发行人符合板块定位及国家产业政策

（C39）。

本次募集资金投向均围绕公司半导体封装材料、液冷散热等业务展开，相关业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”之“二十八、信息产业”所鼓励的行业。符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不存在需要取得主管部门意见的情形。

综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

二、保荐机构的核查情况

针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务；

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（2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料；

（3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；

（4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策。

经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策。

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第七节保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

3-3-26深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

第八节保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后两个完整会

（一）持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、

司规范运作、信守承诺和信息法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承披露等义务，审阅信息披露文诺和信息披露等义务；

件及向中国证监会、证券交易2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文所提交的其他文件件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制

督导发行人有效执行并完善

人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

防止实际控制人、其他关联方

2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度

违规占用发行人资源的制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级

防止其董事、高级管理人员利管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

用职务之便损害发行人利益2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的内控制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交

督导发行人有效执行并完善易规则》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关保障关联交易公允性和合规关联交易的信息披露制度；

性的制度，并对关联交易发表

2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对

意见关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，

保证募集资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的2、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等

专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范

对外担保行为；

持续关注发行人为他人提供

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

担保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或

咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的1、列席发行人的股东会和董事会会议，有权对上述会议的召

权利、履行持续督导职责的其开议程或会议议题发表独立的专业意见；

他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议约定在持续督导期间内，根据《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和交易所规

则规定向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时

（三）发行人和其他中介机构向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件

配合保荐机构履行保荐职责资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠乙方正常的持续督的相关约定导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人

在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

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第九节保荐机构认为应该说明的其他事项

截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。

3-3-28深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

第十节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

国金证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

经过审慎核查，保荐机构及保荐代表人认为发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股

票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其本次向特定对象发行股票并在创业板上市。

特此推荐，请予批准！（以下无正文）

3-3-29深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：____________黄铤

保荐代表人签名：_________________________吕聪伟林海峰

内核负责人签名：____________郑榕萍

保荐业务负责人签名：____________廖卫平

保荐机构总裁签名：____________姜文国

保荐机构董事长、法定代表人签名：

____________冉云国金证券股份有限公司年月日

3-3-30