澄天伟业:董事会提名委员会工作细则

董事会提名委员会工作细则

深圳市澄天伟业科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公

司董事(非独立董事，下同)及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条提名委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上

述第四条至第六条规定补选。

第八条提名委员会下设提名工作组，专门负责提供拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司

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人力资源等主要部门负责人组成，董事长任组长。

第三章职责权限

第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。董事会有权否决损害股东利益的提名方案。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十一条公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选择程序：

(一)委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

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(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员

进行资格审查，并形成明确的审查意见；

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。

第五章议事规则

第十五条提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

委员会委员可以根据公司董事、高级管理人员提名需要，提议召开会议，主任委员于收到提议后三天内召集临时会议，会议召开前三天须通知全体委员，特别紧急情况下，会议通知时间可不受上述通知时限限制。提名委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，发出当日为通知送达日。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、书面、电话或者其他方式召开。

会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开，如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事及高

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级管理人员列席会议。

第十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书

面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。