澄天伟业:内幕信息知情人登记制度

深圳市澄天伟业科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内

幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正性，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息管理机构，应当对内幕信息知情人信息的

真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息真实、准确和完整和及时报送。董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人，董事会秘书负责实施办理公司内幕信息知情人登记、备案等相关工作。公司各部门、分公司、控股子公司等负责人对其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。

公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。

第三条当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司

能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。第五条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

(三)公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事（含独立董事）或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(十二)回购股份、公司分配股利、资本公积金转增股本或者增资的计划；

(十三)公司股权结构的重大变化；

(十四)公司债券信用评级发生变化；

(十五)公司主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十八)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(十九)上市公司收购的有关方案；

(二十)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(二十一)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(二十二)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十三)对外提供重大担保；

(二十四)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十六)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或

业绩快报、业绩预告；

(二十七)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第八条本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其

分公司、控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论

证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计

人员、信息披露事务工作人员等；(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、

高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其

关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、

保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；因法定职责对证券的发行、

交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主

管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参

与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；

(三)由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(四)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第十条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、

所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知

情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。第十二条公司在进行本制度第十三条规定的重大事项的，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司发生披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送报备相

关公司内幕信息知情人档案：

(一)获悉公司被收购；

(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

(三)公司董事会审议通过证券发行预案；

(四)公司董事会审议通过合并、分立、分拆上市草案；

(五)公司董事会审议通过股份回购预案；

(六)公司拟披露年度报告、半年度报告；

(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到或者超过五股；

(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

(九)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内

幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时主动告知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当主动填写本单位《内幕信息知情人登记表》。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当主动填写该机构《内幕信息知情人登记表》。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当主动填写该单位《内幕信息知情人登记表》。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

《内幕信息知情人登记表》应当按照第十一条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十六条在本制度第十三条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法

需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十七条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应

要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十八条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填

报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第四章内幕信息保密管理及责任追究第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕

信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。

第二十条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度

报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公

司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局。

第二十一条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信

息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接

或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造