深圳市澄天伟业科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通

知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有

关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续

履行职责：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。第七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应

当提交书面报告。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会

指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。

工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据

资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前

述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事及高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公

司章程的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十七条本制度自公司董事会审议通过实施，并由公司董事会负责修订和解释。

深圳市澄天伟业科技股份有限公司

二〇二五年十二月