深圳市澄天伟业科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市澄天伟业科技股份有限公司(下称“公司”)的

法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监管机构的规

则以及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（下称“本办法”)。第二条本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的统称。

第三条主业范围投资系指与公司主营业务相关的投资。

第四条非主业投资系指：

(一)对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法

人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

(二)证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易

的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

(三)风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市

新兴公司(主要是高科技公司)，在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

(四)法律、法规规定的其他对外投资方式。

第五条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

1第二章投资决策权限

第六条投资项目立项由公司股东会、董事会、总经理按照各自的权限，分级审批。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提

交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第八条公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提

交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执

2行。

第九条公司的对外投资未达到股东会及董事会决策权限的投资事项由董事会授权总经理决定。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司在12个月内发生的交易标的相关的投资事项，应当按照累计计

算的原则适用本办法第七条、第八条的规定。

第十一条公司应当建立严格的审查和决策程序，达到相应决策权限的事项

应层报董事会或股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十二条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第十三条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当严格依据公司

规定履行审批程序，不得通过任何形式将本应提交董事会、股东会审议的，授权董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十四条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审

议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万

元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

3第三章主业范围投资的决策程序

第十五条对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第十六条投资管理部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目

市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、

公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资

源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。

第十七条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，应组织投资管理部门编写项目的可行性研究报告并提交总经理办公会议审议。经总经理判断可行的投资项目，总经理可在其决策权限内直接予以批准并安排实施，超过其决策权限的应报董事会审议。

第十八条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十九条需要由股东会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四章非主业投资的决策程序

第二十条对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相

关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第二十一条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第二十二条总经理认为可行的，组织投资管理部、财务部等相关部门和人

员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见并提交总经理办公会议审议。经总经理判断可行的投资项目，总经理可在其决策权限内直接予以批准并安排实施，超过其决策权限的应后报董事会审议。

第二十三条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。

第二十四条需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

4第五章实施、检查和监督

第二十五条投资项目经股东会或董事会或总经理审议通过后，由总经理负责实施。

第二十六条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败的，总经理可在其决策权限内决定投资方案的修改、变更、终止，超过其决策权限的总经理应向董事长提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第二十七条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进

行验收评估，并向董事会、股东会报告。

第二十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十九条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第六章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第三十条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资

行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十一条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十二条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第七章附则

第三十三条在本办法中，“以上”包括本数。

5第三十四条本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第三十五条本办法以中文书写，由董事会负责解释。

第三十六条除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十七条本办法未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。

第三十八条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

深圳市澄天伟业科技股份有限公司

二〇二五年十二月

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