澄天伟业:董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度

深圳市澄天伟业科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条本制度所称高级管理人员指《公司章程》所约定的高级管理人员。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉

《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章信息申报与披露

第六条公司董事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）

申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第八条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和

高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定

限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中证登深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深交所和中

证登深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）

身份信息（包括姓名、身份证件号码、担任职务、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报视为相关人员向深交所和中证登深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。第十条公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中证登深圳分公司申报的数据资料真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事、高管及其亲属股

份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第十二条公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交

易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。

披露的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、

方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深交所的规定。

董事、高级管理人员每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。

第三章所持本公司股票可转让数量的计算

第十三条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十四条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

第十五条对于上市已满一年公司的董事、高级管理人员，因公司公开或非公

开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中证登深圳分公司申请解除限售。解除限售后中证登深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十七条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章买卖本公司股票的禁止情况

第十八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违

反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十九条公司董事和高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（七）董事、高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的。

（八）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自

相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.上市公司股票终止上市并摘牌；

2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公

司未触及重大违法强制退市情形。

（九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第二十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深交所规定的其他期间。