深圳市澄天伟业科技股份有限公司

信息披露制度

第一章总则

第一条为规范深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）首

次公开发行股票及上市后的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司章程等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。

本制度所指“信息”主要包括：

(一)公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；

(二)发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；

(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明

书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

(四)公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳监管

局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会；

(二)公司董事、高级管理人员；

1(三)公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公

司及其主要负责人；

(四)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

(五)其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息

披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司除按照强制性规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业

秘密的基础上，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第八条公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证

券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，特定情形除

2外，特定情形指公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过

新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司住所地中国证监会

派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十四条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意

3见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上

市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖发行人公章。

第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条本制度第十三条至第十五条、第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。

第十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

(一)拟依据半年度报告进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的，但

拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的除外；

(二)中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

4季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报

告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计

年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司如披露年度业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资

产收益率等数据和指标。公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或者上市公告书中披露的数据之间的差异达到或者超过20%的，应当及时披露业绩快报修正公告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条公司年度报告、半年度报告、季度报告应当记载的内容、格式

及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十四条公司预计年度经营业绩或者财务状况出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负值；

（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，

5且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业

收入低于1亿元；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形时，应当按深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告：

（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向或盈亏性

质与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的20%或者低于原预告区间金额下限的20%。

（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于零；

（三）业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化

（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计不低于1亿元，或原预计扣除后营业收入高于1亿元，但最新预计不高于1亿元）；

（四）其他重大差异情况。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票

交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十七条董事会和股东会决议(一)公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议涉及的本节规定的其他事件，公司应当披露董事会决议公告。

(二)公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和

法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。

6第二十八条重大交易事项

(一)本制度所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究或者开发项目转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

(二)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

7上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。深圳证券交易所对上述指

标计算规则有其他要求的，以深圳证券交易所的要求为准。

公司发生“提供担保”“提供财务资助”交易事项，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。

第二十九条关联交易事项

(一)关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

1、本制度第二十八条规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(二)当关联交易金额达到如下标准时应披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

84、深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东会审议。

第三十一条其他重大事项

(一)重大诉讼和仲裁

公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条第一款标准的，适用本条第一款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

(二)变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

1、原项目基本情况及变更的具体原因；

2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

4、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

5、变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

6、深圳证券交易所要求的其他内容。

9新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定进行披露。

(三)利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露相关方案的具体内容。

(四)股票交易异常波动和澄清

1、公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认定为

异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告；

2、出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投

资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（1）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（2）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（3）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

(五)回购股份

公司为减少注册资本而进行股份回购的，公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

(六)收购及相关股份权益变动

在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。

(七)股权激励

公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

10(八)公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况对公司的影响：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6、预计出现净资产为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足

额坏账准备；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该

资产的30%；主要银行账号被冻结；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政处罚、刑事处罚；

控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重

大行政处罚、刑事处罚；

10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被

有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响

的人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者

核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰

的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对

重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

19、主要或者全部业务陷入停顿；

1120、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第二十八条的规定。

第三十二条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；

(二)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

(三)变更会计政策、会计估计；

(四)董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；

(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

(六)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

(七)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(八)公司董事长、总经理或董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务负

责人辞任、被公司解聘；

(九)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

(十)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

(十二)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

(十三)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

(十四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五)获得大额政府补贴等额外收益；

12(十六)发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其

他事项；

(十七)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十三条中国证监会或深圳证券交易所对其他事项的信息披露有要求的，按照中国证监会或深圳证券交易所的要求执行。

第四节信息披露时点及要求

第三十四条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履

行披露义务：

(一)董事会作出决议时；

(二)签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

(三)公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第三十五条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披

露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司股票及其衍生品种已发生异常波动。

第三十六条上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

第三十七条已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交

易价格或者投资决策产生较大影响，公司应当及时披露进展公告。

第三十八条公司控股子公司发生本制度第三章第一节至第三节规定的事项，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生上市公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按

13照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司

发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交

易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第四章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第三十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

公司成立证券事务部门为信息披露事务工作的日常管理部门，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由公司证券事务部门负责保存。

第四十条公司的信息披露义务人有：

(一)公司董事、高级管理人员；

(二)公司各部门的主要负责人；

(三)公司各控股子公司的主要负责人；

(四)公司各参股公司的主要负责人；

(五)公司控股股东、实际控制人、股东；

(六)收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

(七)破产管理人及其成员。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

(一)公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

14(二)公司审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

(三)公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

(四)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十二条公司董事和董事会，以及公司高级管理人员有责任保证公司

董事会秘书及证券事务部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十三条公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当

督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董

事会秘书及证券事务部门。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第四十四条公司的股东、实际控制人知悉本制度第三章规定的信息时，应

当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

15公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。

第四十五条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十七条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会

计核算的内部控制，公司董事会审计委员会及公司审计部负责检查监督内部控制的建立和执行情况，并及时向董事会报告工作，保证相关控制规范的有效实施和财务信息的真实性、准确性、完整性。

第二节重大信息的报告

第四十八条公司董事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产生重大

影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书和证券事务部门负责人。

第四十九条公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信

息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在重大事项发生的当天向董事会秘书和证券事务部门负责人报告，同时告知本部门（控股子公司、参股公司）的主要负责人。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门（控股子公司、参股公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书及证券事务部门提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十条信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书和证券

事务部门负责人报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再

16根据董事会秘书和证券事务部门的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不

限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、

相关法律法规、法院判决书等。

信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及本制度等相关法律法规和规范性文件的规定执行。

第五十一条董事会秘书和证券事务部门接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书和证券事务部门应当及时向公司董事长汇报。

第三节信息披露文件的编制与披露

第五十二条定期报告的编制与披露：

(一)公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报

告的审计工作，并及时向董事会秘书和证券事务部门提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。

(二)公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负

责向董事会秘书、证券事务部门、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

(三)董事会秘书负责组织证券事务部门编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

(四)董事会秘书负责根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。

第五十三条临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织证券事务部门完成。

(一)对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由

17董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。

(二)对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应提交董事长审核后方可公开披露。

第五十四条公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

第五十五条公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第四节投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第五十六条董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，证券事务部门是投资者关系管理的具体执行部门和唯一指定处理部门。

第五十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营

情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。

第五十八条来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提

前三个工作日预约并提供调研问题提纲，证券事务部门应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待。投资者来访应签署承诺书。

第五十九条来电接待是指通过电话答复想了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书、证券事务代表及证券事务部门指定工作人员外，任何人不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。

第六十条证券事务部门应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资

者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。

第五节信息披露相关文件、资料的档案管理

18第六十一条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案

管理工作由证券事务部门负责。股东会、董事会及信息披露文件应分类存档保管。

第六十二条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况应有记录，并作为公司档案由证券事务部门负责保管。

第六十三条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会深圳

监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券事务部门负责保管。

第五章责任追究与处理措施

第六十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十五条公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定处罚。

第六十六条公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未

披露信息的人员，对该信息负有保密义务。

第六十七条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。

第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公

司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第七十条如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情

19节轻重，分别给予经办人和责任人内部通报批评、降职、撤职、留司察看、开除等处罚，并可配合处以一定的经济处罚。

(一)本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书和证券事务部门负责人报告的；

(二)公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和证券事务部

门提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；

(三)公司董事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；

(四)公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；

(五)公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和证券

事务部门提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；

(六)其他给公司造成不良影响或损失的行为；

中国证监会、深圳证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处罚。

公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在5个工作日内将处理结果报深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第六章附则

第七十一条在本制度中，“以上”包括本数；“低于”、“高于”不含本数。

第七十二条本制度与相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关

规定或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定或《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第七十三条本制度由公司董事会负责解释。

第七十四条本制度经董事会审议通过后生效。

深圳市澄天伟业科技股份有限公司

二〇二五年十二月

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