国金证券股份有限公司

关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年七月深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐机构项目人员情况..........................................4

二、发行人基本情况.............................................5

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要

业务往来情况................................................8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..................10

第二节保荐机构承诺事项..........................................11

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..............................12

二、本次证券发行的决策程序合法......................................12

三、本次证券发行符合相关法律规定.....................................12

四、发行人存在的主要风险.........................................19

五、发行人发展前景的评价.........................................23

3-1-2深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

国金证券、本保荐机构指国金证券股份有限公司

澄天伟业、发行人、公司、上市公指深圳市澄天伟业科技股份有限公司司发行人律师指北京市金杜律师事务所

申报会计师、容诚会计师、容诚会

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）计师事务所

股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股

深圳市澄天伟业科技股份有限公司股东、股东（大）

股东、股东大会、股东会指会

董事、董事会指深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事、董事会监事会指深圳市澄天伟业科技股份有限公司监事会

《公司章程》指《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、《证券期货法律适用意见第18号》指

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所

本次发行、本次向特定对象发行、深圳市澄天伟业科技股份有限公司2026年度向特指本次向特定对象发行股票定对象发行股票募投项目指募集资金投资项目

报告期各期、报告期内指2023年度、2024年度和2025年度

报告期各期末指2023年末、2024年末和2025年末报告期期末指2025年末

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。除上述释义外，如无特别说明，该发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。

3-1-3深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称国金证券股份有限公司。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况

现任国金证券投资银行总部执行总经理、保荐代表人；清华大学硕士；从2014年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行工作经验；曾主持或参与的 IPO项目包括：澄天伟业（300689）、通达创智 IPO（001368）等，曾主持或参与吕聪伟的再融资项目包括：聚飞光电（300303）、奥海科技（002993）等，曾主持或参与的重大资产重组项目包括：新开源（300109）等，曾主持或参与的新三板挂牌项目包括：草原宏宝（835919）等。吕聪伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

现任投资银行部董事总经理，保荐代表人，A 股和香港两地执业。厦门大学会计本硕；从2007年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行工作经验，曾任职于国泰君安证券，2014 年加入国金证券；曾主持或参与的 IPO 项目包括：

珈伟股份（300317）、澄天伟业（300689）、欧陆通（300870）、通达创智（001368）、

林海峰柏星龙（833075）等，曾主持或参与的再融资项目包括：宝鹰股份（002047）定增、海默科技（300084）定增、聚飞光电（300303）2015年定增和2019年可转债等，曾主持或参与的重大资产重组项目包括：深圳能源（000027）重大资产重组、新开源（300109）重大资产重组。林海峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人黄铤，现任国金证券投资银行总部资深业务经理，硕士研究生学历，具备法律职业资格，曾主持或参与的项目包括唯特偶（301319.SZ）IPO 项目、欧陆通（300870.SZ）公开发行可转债项目等。黄铤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

2、其他项目组成员

周启云、赵泽嘉。

3-1-4深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

二、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：深圳市澄天伟业科技股份有限公司

成立日期：2006年8月1日深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园

公司住所：

10 栋 B3401-B3404

电话：0755-36900689-689

传真：0755-86596290

联系人：蒋伟红

电子信箱： sec@ctwygroup.com

卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶证卡、IC 卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁、设备租赁（不得从事融资租赁）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术

经营范围：研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）?劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品等研发、生产、销售。第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本次证券发行类型：向特定对象发行股票

（二）股权结构

截至报告期末，发行人总股本为115600000股，股本结构如下：

项目股份数量（股）所占比例

有限售条件流通股/非流通股1441782612.47%

无限售条件流通股10118217487.53%

合计115600000100.00%

（三）前十名股东持股情况

截至报告期期末，发行人前十大股东持股情况如下：

3-1-5深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

序号股东名称持股数量（股）比例股东类别

1深圳市澄天盛业投资有限公司47685000.0041.25%企业法人

2冯学裕11963960.0010.35%自然人股东

3景在军6309308.005.46%自然人股东

4李永光1136600.000.98%自然人股东

5王赤平1132200.000.98%自然人股东

海南千瓴私募基金管理合

6 伙企业（有限合伙）－千瓴 FOF 1030400.00 0.89% 其他

综合成长一号私募证券投资基金

7冯学平905774.000.78%自然人股东

8关怀716900.000.62%自然人股东

9曹智刚670039.000.58%自然人股东

深圳市澄天伟业科技股份有限公

10640000.000.55%其他

司-2025年员工持股计划

合计72190181.0062.45%-

（四）历次筹资情况

发行人上市以来历次筹资情况如下表：

发行时间发行类别募集资金情况

募集资金总额为24463.00万元，募集资金净额为

2017年8月首次公开发行股票

人民币21369.42万元。

（五）上市以来历次分红转增情况

发行人上市以来历次分红、转增情况如下表：

序号时间方案股权登记日除权除息日

12017年度方案每10股派2.50元（含税）2018-06-062018-06-07

22018年度方案每10股派1.65元（含税）2019-06-142019-06-17

32020年度方案每10股转增7股2021-07-132021-07-14

42021年度方案每10股派0.85元（含税）2022-06-142022-06-15

52022年度方案每10股派0.30元（含税）2023-06-082023-06-09

62023年度方案每10股派0.42元（含税）2024-06-182024-06-19

72025年度方案每10股派0.45元（含税）2026-06-082026-06-09注：根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”上市以来，发行人实施公司股份回购共两次：

第一次股票回购：公司于2019年4月30日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。截止2020年4月29日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中

3-1-6深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

竞价交易方式回购公司股份424000股，占公司总股份的0.62%，最低成交价为30.68元/股，最高成交价为44.99元/股，成交总金额为15479346.72元（成交总额不含交易费用），累计回购资金使用总额已超过股份回购方案的下限。至此，本次回购股份已实施完毕。

第二次股票回购：公司于2024年1月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，截止2024年8月21日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1645070股，占公司总股份的1.42%，最高成交价为16.82元/股，最低成交价为8.74元/股，成交总金额为19964246.30元（成交总额不含交易费用）。至此，本次回购股份已实施完毕。

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1、报告期内主要财务指标

2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/

项目

2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）5.324.825.49

速动比率（倍）4.694.154.77

资产负债率（合并）13.13%13.74%11.65%

归属于发行人股东的每股净资产（元/股）6.015.865.95

应收账款周转率（次/年）4.964.434.12

存货周转率（次/年）7.896.556.11

每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.420.270.62

每股净现金流量（元/股）0.21-0.43-0.19

营业收入（万元）41424.2936018.9039427.92

综合毛利率18.14%16.93%17.26%

归属于发行人股东的净利润（万元）1537.161157.28891.76归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利

716.30-64.55-223.49润（万元）

2、报告期内净资产收益率及每股收益发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求计算的净资产收益率和每

股收益如下：

加权平均净资产每股收益（元/股）项目报告期收益率基本稀释

2025年度2.25%0.130.13

归属于公司普通股

2024年度1.72%0.100.10

股东的净利润

2023年度1.31%0.080.08

3-1-7深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

加权平均净资产每股收益（元/股）项目报告期收益率基本稀释

扣除非经常性损益2025年度1.05%0.060.06

后归属公司普通股2024年度-0.10%-0.01-0.01

股东的净利润2023年度-0.33%-0.02-0.02

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本

保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不

存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况经核查，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的重要业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

深圳市澄天伟业科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下：

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1、质量控制部门核查及预审

质量控制部门派出胡尊丽进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。

3、内核风控部审核

质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出

具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

澄天伟业向特定对象发行股票项目内核会议于2026年5月29日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了澄天伟业向特定对象发行股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构对澄天伟业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为澄天伟业具备向特定对象发行股票的基本条件，澄天伟业拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

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五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司依法聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，聘请境外律师事务所就其境外经营主体经营情况出具法律意见。除上述情形外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务；聘请厦门市闪石投资管理咨询

有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究报告的编制服务。除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查结论本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披

露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为澄天伟业已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐澄天伟业向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法本次证券发行经澄天伟业第五届董事会第八次会议和2026年第一次临时股东会

审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次向特定对象发行的股票的每股发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，认购人所认购的股份每股支付相同价额。符合《公司法》第一百四十三条的规定。

公司本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发

行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开

3-1-12深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

劝诱和变相公开方式发行股票的情形。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

2025年3月28日，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规

范性文件，其中对《注册管理办法》进行了配套修改。根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：

“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；

（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；

（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请

文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；

（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事

会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见。”截至本发行保荐书签署日，发行人已完成内部监督机构的调整，按照修改后的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改后的相关规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报

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表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务

会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最

近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、高级管理人员最近三年未受到中

国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合上述第十一条规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于液冷散热系统产业化项目、半导体封

装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

《注册管理办法》第五十五条规定如下：

“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金

管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

3-1-15深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当

以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际

控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过

深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。经核查，本次发行符合第

3-1-16深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书五十九条规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、未直接或者通过利益相关方向发行对象提供

财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。经核查，本次发行符合第六十六条规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行符合第八十七条规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。

（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，截至报告期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。因此，本次发行符合《证券期货法律适用

意见第18号》第一条的相关规定。

2、关于重大违法行为

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次发

3-1-17深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

3、关于融资规模《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 34680000 股（含本数），本次发行前公司总股本为 115600000 股，本次向特定对象发行 A 股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见

第18号》第四条的相关规定。

4、关于时间间隔《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2017年8月4日，距今已超过五个完整的会计年度，募集资金已使用完毕且募集资金专户已销户。公司最近五年内无发行股票募集资金的情形。本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，本次发行符合募集时间间隔的要求。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

5、关于募集资金主要投向主业《证券期货法律适用意见第18号》规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。

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本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过80000万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设液冷散热系统产业化项目、半导体封装材

料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目以及补充流动资金，补充流动资金占本次募集资金总额的比例未超过30%。上述项目围绕公司现有主营业务及既有技术、工艺和制造能力延伸布局，与现有业务具有较强协同性。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

四、发行人存在的主要风险

（一）行业和经营相关的风险

1、行业风险与新业务开拓的风险

报告期内，智能卡业务是公司的传统核心业务，也是公司收入与利润的主要来源。智能卡行业整体进入成熟阶段，传统通信卡、金融 IC 卡等需求总体稳定但增量空间有限，行业竞争重点由规模扩张转向产品质量、供货稳定性和成本控制等。公司所处的智能卡产业逐渐进入高度同质化竞争的阶段，面临竞争者众多，产品毛利率下降，市场竞争加剧的风险，公司智能卡业务规模扩张受限。

公司新拓展业务受半导体行业的景气状况影响较大，受国内外政治、经济因素影响，如市场需求低迷、产品竞争激烈，将会影响产品价格，对公司的经营业绩产生一定影响。

公司在新业务新产品开发过程中存在由于技术难题或技术不成熟而导致产品开

发进度无法达到预期的风险，相关收入成长存在一定不确定性。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。

2、市场竞争加剧风险

公司主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务，并围绕液冷散热等新业务方向持续推进研发、生产及产业化布局。当前，同行业公司持续通过加大研发投入、优化服务质量等方式强化自身竞争优势，同时市场新进入者不断增加，导致行业竞争日益加剧。若公司未能通过增加研发投入、扩大生产规

3-1-19深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

模、提升市场响应速度等手段巩固并增强自身竞争优势，将可能面临市场份额下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、客户集中度较高的风险

公司是国内领先的智能卡生产企业和综合制卡服务商，主要客户为全球领先的智能卡供应企业，客户较为集中，报告期内前五名客户销售收入分别为34666.40万元、28006.00万元和31869.67万元，销售收入占营业收入比重分别为87.92%、77.75%和 76.93%，公司向 Thales 销售占比分别为 52.01%、46.77%和 41.97%，呈逐年下降趋势。如果公司主要客户的经营效益发生波动，或因其他原因影响其与公司的合作关系，或公司未能及时开拓销售量及利润率相近的新客户或替代客户，则公司的盈利能力及财务状况将受到不利影响。

4、产品研发与技术升级迭代风险

公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

5、管理风险近年来，随着公司通过设立、参股等方式扩大经营规模及子公司数量，这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次发行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

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6、行业特许资格风险

在电信通讯、金融支付、公共事业等行业的智能卡生产领域，资质是市场准入的前提。虽然公司目前拥有较齐全的业务资质，具备向上述行业的主要客户提供产品和服务的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新智能卡产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。

7、部分主要原材料价格波动的风险

公司部分主要原材料包括铜、铝、黄金等金属，上述金属价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，金属价格的波动对公司成本影响较大。如果原材料市场价格波动幅度较大，对公司成本控制影响较大，会导致公司经营业绩出现一定波动。

（二）财务相关的风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7281.13万元、8987.54万元和

7704.17万元，占流动资产比例分别为16.55%、19.70%和16.46%。若未来客户资信

状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、汇率波动风险

报告期内，公司外销业务收入占整体销售收入的比例分别为63.20%、62.68%和53.51%。由于公司境外业务占比较高，若未来汇率市场出现显著或持续的剧烈波动，

可能导致公司来自境外的营业收入及相应毛利率水平面临下行压力，同时也可能使公司承受较大规模的汇兑损失风险，进而对公司的整体经营业绩与财务表现产生潜在的负面影响。

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3、税收优惠政策变动的风险

公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除等税收优惠政策。如国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不能满足相关税收优惠政策条件，则公司将可能无法继续享受高新技术企业所得税优惠税率、研发费用加计扣除等政策，进而直接影响公司盈利能力。

（三）募投项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目系基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

2、募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术

发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。

3、募投项目折旧摊销增加的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销可能会对公司业绩产生不利影

3-1-22深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书响。

（四）发行相关的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册

文件后方可实施，本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性风险。

2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

4、不可抗力风险

公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

五、发行人发展前景的评价

发行人主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务，并围绕液冷散热等新业务方向持续推进研发、生产及产业化布局。公司长期聚焦智能卡及专用芯片相关领域，在半导体封装材料、专用芯片封装、精密制造、工艺控

3-1-23深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

制及规模化生产等方面积累了较为扎实的技术和制造基础。目前，智能卡业务仍是公司收入和利润的主要来源；引线框架等半导体封装材料产品已成为公司主营业务

的重要组成部分和收入增长的重要支撑；液冷散热业务为公司依托既有制造能力、材料应用能力及热管理相关技术基础进行延伸布局的新业务方向。

随着人工智能、云计算和高性能计算等应用持续发展，AI服务器及智算基础设施功率密度和散热要求不断提升，液冷散热产品在高密度算力基础设施中的应用需求持续增加，具有良好的市场发展空间。在上述技术与产业基础上，发行人进一步围绕热管理技术链条进行延伸布局，围绕液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等产品开展研发、生产及产业化推进。相关业务与公司既有半导体封装及精密制造能力在材料应用、结构件加工、工艺控制及热管理等方面具有较强协同性。公司已建成并投产相关产线，具备相应生产能力，现阶段液冷散热产品已通过头部客户多轮技术验证并实现小批量供货，为后续业务拓展和产业化推进奠定了基础。

半导体封装材料是半导体器件实现性能稳定和可靠应用的重要基础材料。随着新能源汽车、光伏、储能等领域持续发展，以及下游客户对供应链本土化配套和产品可靠性的要求不断提高，引线框架等半导体封装材料具有较好的市场发展空间。

发行人顺应半导体产业发展趋势，已逐步形成冲压引线框架、芯片载带等半导体封装材料产品的生产销售能力。其中，引线框架等半导体封装材料产品为报告期内半导体业务收入的主要来源，也是公司半导体业务后续拓展的重要方向。

本次募集资金投资项目围绕发行人重点发展方向展开。其中，液冷散热系统产业化项目的实施有利于提升公司液冷散热产品的生产能力和批量交付保障能力，进一步把握高密度算力基础设施发展带来的市场机会；半导体封装材料扩产项目的实

施有利于提升公司冲压引线框架等产品的产能承接能力和工艺水平，更好满足下游客户需求。相关募投项目的实施将进一步增强公司的业务拓展能力、市场竞争力和持续经营能力。

综上，本保荐人认为，发行人现有业务基础较为稳固，半导体封装材料和液冷散热业务布局符合相关产业发展方向，并与公司既有技术积累和制造能力具有较好的协同性。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升发行人的核心竞争力和持续经营能力，发行人具有良好的发展前景。

3-1-24深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：年月日黄铤

保荐代表人：年月日吕聪伟年月日林海峰

保荐业务部门负责人：年月日谭军

内核负责人：年月日郑榕萍

保荐业务负责人：年月日廖卫平

保荐机构总裁：年月日姜文国

保荐机构董事长：

（法定代表人）年月日冉云

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司年月日

3-1-25深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

附件一国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为澄天伟业向特定对象发行股票的保荐人，授权吕聪伟、林海峰担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为黄铤。

特此授权。

保荐代表人：

吕聪伟林海峰

法定代表人：

冉云国金证券股份有限公司年月日

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