广东信达律师事务所

关于中山联合光电科技股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11、12/F. TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P.R. CHINA电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

信达持股字（2024）第002号

致：中山联合光电科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司拟实施的2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜，出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。

为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：

1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了

信达律师认为制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件法律意见书和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。

2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在的事实作出的。

3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光

电提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、信达仅就公司本次员工持股计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问

题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供联合光电为实施本次员工持股计划之目的使用，不得

用作其他任何目的。

信达律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司的主体资格

（一）依法设立公司系由其前身中山联合光电科技有限公司以整体变更方式依法设立的股

份有限公司，2015年2月13日，公司在中山市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了营业执照。法律意见书

（二）有效存续

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

公司名称中山联合光电科技股份有限公司统一社会信用代

91442000778330115C

码

公司类型股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

住所广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼法定代表人龚俊强

注册资本22520.212800万人民币成立日期2005年8月18日营业期限2005年8月18日至长期

生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光

学器具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办

公楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务；第一、二类医

经营范围疗器械的生产、销售；消毒设备及消毒器具的研发、生产、加工、销售；医疗器械生产；医疗器械技术的开发。（上述经营范围涉及：第二类、第三类医疗器械经营，医疗器械生产，消毒产品生产）（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据公司提供的资料，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（三）公司依法公开发行股票并上市2017年7月21日，中国证监会下发《关于核准中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1304号），核准公司公开发行新股不超过2140万股。2017年8月11日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“联合光电”，证券代码为“300691”。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；公司不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司依法公开发行股票并上市。公司具备实施本次员工法律意见书持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

（一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则

1、根据《中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

（以下简称《员工持股计划（草案）》）及公司确认，并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的法律程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本次员工持股计

划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第

（二）条的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司本次员工持股计划的

参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定。

（二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求

1、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加

对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的资金

来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、借贷等财务资助或为其贷法律意见书款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的股票

来源为公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的存续

期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划首次受让部分标的股票自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分三期解锁，锁定期分别为12个月、

24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%；预留部分标

的股票如在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案的，则预留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%；

预留部分标的股票如在公司2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案的，则预留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为

50%。公司将在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即

将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有

的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份

及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用公司自行管理法律意见书模式，内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会监督和负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第

1款、第2款的规定。

7、公司已经制定《中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），用于切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条第3款的规定。

8、经信达律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》

已明确规定以下事项：

（1）员工持股计划的目的和基本原则；

（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；

（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；

（5）员工持股计划的管理模式；

（6）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（8）员工持股计划的会计处理；

（9）员工持股计划的关联关系和一致行动关系；

（10）实施员工持股计划的程序；

（11）其他重要事项。法律意见书

上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第2号》第

7.8.7条的规定。

据此，信达律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划所履行的程序

（一）已经履行的程序

根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：

1、2024年3月11日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事

宜充分征求并听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第1次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交2024年第二次临时股东大会审议。董事龚俊强先生、邱盛平先生、饶钦和先生为本次员工持股计划的参与对象，关联董事已回避相关议案的表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

3、2024年3月15日，公司召开第四届监事会第1次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。监事黄玲女士系本次员工持股计划的参与对象，该关联监事已回避相关议案的表决。监事会发表核查意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，公司推出员工持股计划前，已通过召开职工代表大会充分征求员工意见，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，法律意见书符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

4、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》

第三部分第（十一）条、《自律监管指引第2号》第7.8.8条的规定。

（二）尚需履行的程序

公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会审议本次员工持股计划相关议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。

据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。

四、股东大会回避安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益

权外的其他股东权利。在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。

据此，信达律师认为，本次员工持股计划股东大会回避安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、非公开发行股票、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。法律意见书据此，信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划持有人拟包含公司控股股东、实际控制人以及部分董事、监事、高级管理人员，但本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本次员工持股计划所持标的股票对应的公司股

东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高

级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工持股计划参加对象的拟认购份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

据此，信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

2024年3月15日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司第四届董事会第

1次临时会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会意见等文件，

符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

（二）尚需履行的信息披露义务法律意见书

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。

据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定；公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有

关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；

本次员工持股计划股东大会回避安排以及公司融资时参与方式的安排均未违反

法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；公司已就本次员工持

股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司

2024年员工持股计划的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧李运段青兰年月日