关于中山联合光电科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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11、12/F. TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P.R. CHINA电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第057号
致：中山联合光电科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就联合光电本次激励计划回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
1法律意见书
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销、作废的批准与授权（一）2021年8月20日，公司第三届董事会第三次会议通过了《公司2021年
2法律意见书限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年8月20日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
（三）2021年9月4日，公司监事会公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2021年8月24日至2021年9月2日。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会经核查后认为，本激励计划的首次激励对象主体资格合法、有效。
（四）2021年9月9日，公司2021年第3次临时股东大会审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》等议案。
（五）根据《管理办法》、公司《2021年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2021年第3次临时股东大会的授权，2021年9月9日，公司第三届董事会第2次临时会议审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次授予事项。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2021年9月9日，公司第三届监事会第2次临时会议审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象以及首次授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意相关授予事项。
3法律意见书（七）2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案和关于《2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（八）2022年4月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案和关于《2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就》等议案。
（九）根据《管理办法》、公司《2021年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2021年第3次临时股东大会的授权，2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十）2022年7月11日，公司第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》等议案。公司监事会对授予预留权益的激励对象以及预留授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。
（十一）2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议审议通过了关
于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十二）2022年12月29日，公司第三届监事会第7次临时会议审议通过了关
于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。
4法律意见书（十三）2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》《回购注销部分限制性股票》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十四）2023年4月21日，第三届监事会第八次会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》《回购注销部分限制性股票》等议案。
（十五）2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十六）2023年7月7日，公司第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》等议案。
（十七）2023年8月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》《回购注销部分限制性股票》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十八）2023年8月25日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》《回购注销部分限制性股票》等议案。经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销及作废已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
（十九）2024年4月24日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》。
二、本次回购注销、作废的具体情况
（一）本次回购注销、作废的原因
1、激励对象离职本次激励计划5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，根据《管理办法》《2021年激励计划（草案）》，原激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司业绩考核未达标
根据《2021年激励计划（草案）》，本次激励计划中设定的首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期/归属期、预留授予部分限制性股票的第二个归属期对应的公司层面业绩考核触发值为：“2023年净利润（经审计的上市公司合并报表后的净利润，剔除股份支付费用的影响值，下文亦同）达到15168.24万元或2021-2023三年累计净利润达到33421.48万元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZI10289号《审计报告及财务报表》及公司
《2023年年度报告》，公司未达到前述考核期规定的解除限售/归属条件触发值。
根据《2021年激励计划（草案）》，所有激励对象对应考核当年已授予但未满足解除限售条件的首次授予部分第三个解除限售期的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期已授予但未满足归属条件的第二类限制性股票不得归属，由公司进行作废处理。
（二）本次回购注销的第一类限制性股票数量、回购价格
6法律意见书
根据公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议文件及相关明细表，本次激励计划中相关离职人员已获授但尚未解除限售的首次授予部分第一类限制性股票5200股、因公司层面考核业绩未达到触发值导致所有激励对象
已授予但未满足解锁条件的第一类限制性股票143000股均不得解除限售，由公司进行回购注销。
根据公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过的关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案，由于公司实施权益分派事项，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格经调整后为7.71元/股。
（三）回购资金总额及资金来源根据公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象离职触发的不能解除限售的首次授予部分第一类限制性股票共5200股，回购价格为7.71元/股，回购金额为
40092.00元；因公司层面考核业绩未达到触发值导致不能解除限售的首次授予部
分第一类限制性股票共143000股，回购价格为7.71元/股加上中国人民银行同期
存款利息之和，回购金额为1132849.71元，以上回购注销总金额为1172941.71元，资金来源均为公司自有资金。
（四）本次作废的第二类限制性股票数量根据公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议文件及相关明细表，本次激励计划中相关离职人员已授予但尚未归属的首次授予部分第二个归属期和第三个归属期的限制性股票24000股、相关离职人员和公司层面考核业绩未达到触发值导致的所有激励对象已授予但未满足归属条件的首次授予部分
第三个归属期的限制性股票603800股、预留部分第二个归属期的限制性股票
190000股均不得归属，由公司统一进行作废处理。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销及作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销及作废已取得必要的批准与授权，本次回购注销及作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
8法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
魏天慧李运段青兰年月日
