证券代码：300691证券简称：联合光电公告编号：2024-032

中山联合光电科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于

《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，

公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关

于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司12021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事

会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会

第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》

的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、2022年7月12日至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授

予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及

2核查意见》。

9、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

律师出具法律意见书。

10、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八

次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。

11、2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

律师出具法律意见书。

12、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》

的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

13、2024年4月24日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划草

3案》”）的相关规定，鉴于公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票的2

名激励对象已离职，公司将对此部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共5200股进行回购注销。

2、根据《管理办法》《2021年激励计划草案》的相关规定，公司2021年激

励计划中设定首次授予部分限制性股票第三个解锁期对应的公司层面业绩考核触发值为：“2023年净利润（经审计的上市公司合并报表后的净利润，剔除股份支付费用的影响值，下文亦同）达到15168.24万元或2021-2023三年累计净利润达到33421.48万元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2023年年度报告》，公司2023年度实现净利润7798.21万元，2021-

2023三年累计净利润为26905.71万元，未达到前述考核期规定的解锁条件触发值。根据相关规定，公司将对激励对象已授予但未满足解锁条件的首次授予部分

第三个解锁期的限制性股票合计143000股进行回购注销。

（二）回购价格

2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。鉴于公司2022年年度权益分派实施已完成，2021年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格经调整后为7.71元/股。

因此，公司本次拟回购注销因2名激励对象离职触发的不能解除限售的2021年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共5200股，回购价格为7.71元/股；

本次拟回购注销因公司层面考核业绩未达到触发值不能解除限售的2021年股权

激励首次授予部分第一类限制性股票共143000股，回购价格为7.71元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源本次回购注销因2名激励对象离职触发的不能解除限售的2021年股权激励

首次授予部分第一类限制性股票共5200股，回购价格为7.71元/股，回购金额为40092.00元；拟回购注销因公司层面考核业绩未达到触发值不能解除限售的

2021年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共143000股，回购价格为7.71

元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为1132849.71元，以上回购注销总金额为1172941.71元，均来源公司自有资金。

4三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况

变更前本次变动股变更后股本结构股数（股）比例数（股）股数（股）比例

一、有限售条件流通股本7581838428.16%-1482007567018428.13%

高管锁定股3644640313.54%03644640313.55%

首发后限售股3922378114.57%03922378114.58%

股权激励限售股1482000.06%-14820000.00%

二、无限售条件流通股本19337858271.84%019337858271.87%

三、股本总计269196966100.00%-148200269048766100.00%

注：股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2021年激励计划部分原激励对象因激励对象个人原因离职，已不符合激励条件；同时，因2021年激励计划首次授予部分限制性股票第三个解锁期对应业绩未达标导致全部不能解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司须回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销的限制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项的程序合法、合规。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

七、律师出具的法律意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销及作废已取得必要的批准与授权，本次回购注销及作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

八、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议；

2、第四届监事会第一次会议决议；

53、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性

股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十四日

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