中山联合光电科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定及公司制定的《公司章程》《独立董事工作制度》及董事会各专门委员
会工作细则等内控制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，认真履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将我们2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁士伦先生：1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博士研究生学历。曾先后任南阳理工学院商学系主任、党总支书记、教授，曾兼任南阳市人大代表财经委委员、中山市第十一十二届政协委员、广东省第十三届人大代表财经委委员。现任电子科技大学中山学院科协副主席、学术委员会副主任、教授，兼任中山市经济研究院院长、中山市改革发展研究会会长、中山市高层次人才联谊会副会长、广东省体制
改革研究会副会长、广东省区域发展蓝皮书研究会副会长。2021年3月起担任公司独立董事。
周建英先生：1957年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，理学博士研究生学历。曾先后任中山大学理工学院院长、光电领域国家重点实验室主任、激光与光谱学研究所所长等职务。现任广州弥德科技有限公司董事长。2021年3月起担任公司独立董事。
吴建初先生：1972年4月出生，中国国籍，中国致公党党员，工商管理博士研究生学历。取得高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师证书及上市公司独立董事任职资格。曾先后任广东正源会计师事务所有限公司所长、天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所高级部门经理。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，兼任广东科发资产管理有限公司董事、海南自贸区汇客财税科技有限公司董事、海南洋浦汇客财税科技有限公司董事、海口汇客数字科技有限公司董事、汇客(平潭)数字科技有限公司董事、广东工
业大学管理学院 MPACC 校外导师。2021 年 3 月起担任公司独立董事。
2023年度，我们的任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，公司共召开董事会6次，股东大会2次，我们严格按照相关规范要求出席
董事会会议，讨论和审议议案，并列席股东大会，具体如下：
是否连续两次未参加董事会亲自出席委托出席缺席列席股东独立董事姓名亲自参加董事会次数（次）（次）（次）大会次数会议梁士伦6600否2周建英6600否2吴建初6600否2
我们对参加的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）发表事前认可及独立意见情况
本着勤勉尽责的态度，我们认真审阅各项议案及相关资料，积极参与公司管理层交流，并结合自身专业特长进行客观分析与判断。本年发表独立意见情况如下表所示：
时间会议届次意见事项意见独立董事关于2023年年度报告相关事项
2023年4月25日第三届董事会第八次会议同意
发表的专项说明及独立意见独立董事关于第三届董事会第13次临时
2023年7月7日第三届董事会第13次临时会议同意
会议相关事项的独立意见独立董事关于第三届董事会第九次会议
2023年8月29日第三届董事会第九次会议同意
相关事项的独立意见
1、独立董事关于拟变更会计师事务所的
事前认可意见；
2023年10月23日第三届董事会第十次会议同意
2、独立董事关于第三届董事会第十次会
议相关事项的独立意见独立董事关于第三届董事会第14次临时
2023年11月20日第三届董事会第14次临时会议同意
会议相关事项的独立意见独立董事关于第三届董事会第15次临时
2023年12月5日第三届董事会第15次临时会议同意
会议相关事项的独立意见
三、董事会专门委员会履职情况、独立董事专门会议工作情况
（一）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设的专门委员会均由2名独立董事、1名董事组成，其中独立董事占多数。2023年度，我们根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司各专门委员会议事规则，本着勤勉尽责的原则，积极参与董事会专门委员会的工作，认真履行职责，坚持以独立的立场、专业的视角和丰富的经验，为公司管理、重大决策出谋划策，对规范公司治理、科学决策发挥了重要作用。
1、审计委员会的履职情况报告
2023年度，审计委员会成员为：吴建初（主任委员）、邱盛平、梁士伦，共召开审计
委员会会议4次，相关情况如下：
（1）2023年4月21日，公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过
了关于《2022年度财务决算报告》的议案、关于《2022年年度报告》及摘要的议案、关于
《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案、关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案、关于《2022年度计提资产减值准备》的议案、关于《2023年度财务预算报告》的议案、关于《2023年度日常关联交易预计》的议案、关于《公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保》的议案、关于《以自有闲置资金进行委托理财》的议案、关于《2023年第一季度报告》的议案、关于《开展外汇套期保值业务》的议
案、关于《2022年度内部审计工作报告》的议案、关于《2023年度内部审计计划》的议案、
关于《2023年第一季度内部控制审计报告》的议案。
（2）2023年7月7日，公司召开第三届董事会审计委员会第8次临时次会议，审议
并通过了关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。
（3）2023年8月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议并通过
了关于《2023年半年度报告》及摘要的议案、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于《2023年第二季度内部控制报告》的议案。
（4）2023年10月20日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议并通过了关于《2023年第三季度报告》的议案、关于《拟变更会计师事务所》的议案、关于
《全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案、关于《2023年第三季度内部控制报告》的议案。
2、战略委员会委员的履职情况报告
2023年度，战略委员会成员为：龚俊强（主任委员）、梁士伦、周建英，共召开战略
委员会会议4次，相关情况如下：
（1）2023年4月21日，公司召开第三届董事会战略委员会第九次会议，审议并通
过了关于《2022年年度报告》及摘要的议案、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
（2）2023年7月7日，公司召开第三届董事会战略委员会第十次会议，审议并通
过了关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。
（3）2023年10月20日，公司召开第三届董事会战略委员会第十一次会议，审议
并通过了关于《公司在泰国投资建设生产基地》的议案。
（4）2023年11月17日，公司召开第三届董事会战略委员会第十二次会议，审议并通过了关于对外转让联汇基金股权的议案。
3、薪酬与考核委员会的履职情况报告
2023年度，薪酬与考核委员会成员为：梁士伦（主任委员）、王志伟、吴建初，共召
开薪酬与考核委员会会议3次，相关情况如下：
（1）2023年4月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议
并通过了关于《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。
（2）2023年7月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议并通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。
（3）2023年8月25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议
并通过了关于修订《员工激励金管理办法》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于
《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的
议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。4、提名委员会的履职情况报告
2023年度，提名委员会成员为：周建英（主任委员）、龚俊强、梁士伦，共召开董事
会提名委员会会议2次，相关情况如下：
（1）2023年4月21日，公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议并通过
了关于《2022年度提名委员会工作报告》的议案、关于《聘任公司总经理》的议案。
（2）2023年12月5日，公司召开第三届董事会提名委员会第三次会议，审议并通过
了关于《聘任董事会秘书》的议案。
（二）独立董事专门会议工作情况2023年度并未召开独立董事专门会议。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，我们就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面与公司管理层进行多次沟通，与公司内部审计机构及会计师事务所保持畅通联系，定期召开审计委员会会议，共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。
五、现场工作情况
2023年，我们充分利用参加董事会、股东大会及专门委员会的机会，密切关注公司会
议召开的合法性和合规性，在会议上充分发表个人的意见和看法，会后积极与公司管理层进行交流，详细了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；不定期通过电话、微信等方式保持同公司董事、高级管理人员、中介机构、内部审计机构、财务部的联络，以及通过审阅资料及时了解公司的运行现状和重大事项进展，保证对公司了解的持续性。
六、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在公司的生产经营、财务管理等方面，详实听取相关人员汇报，深入了解内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，募集资金使用和管理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。我们在公司会议编制资料过程中，查阅有关资料，与相关人员沟通，发挥了独立董事在定期报告工作中的监督作用。七、年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易预计
公司于2023年4月21日第三届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过了关于《2023年度日常关联交易预计》的议案，独立董事吴建初、梁士伦作为审计委员会委员，认为2023年度关联交易是企业经营所需，关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。上述关联交易定价主要是依据市场价格，协议定价。相关关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应2023年度的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案。经核查，我们认为，公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对全资子公司、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制制度体系较为完整严密，制度设计较为健全完善，所建立的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的相关要求。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及其运作的实际情况。
（三）变更会计师事务所
公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十次会议，于2023年11月8日召开
2023年度第一次临时股东大会，审议通过了关于《拟变更会计师事务所》的议案，因原审
计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限届满，其已为公司连续提供多年审计服务，根据公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟变更会计师事务所并聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。作为独立董事，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的资质、条件和能力，在执业过程中坚持独立审计的原则，具备足够专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计工作的要求，我们对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（四）聘任高级管理人员公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过关于《聘任公司总经理》的议案，同意聘任邱盛平先生为总经理；于2023年12月5日召开第三届董事会第
15次临时会议，审议通过了关于《聘任董事会秘书》的议案，同意聘任郭耀明先生为董事会秘书。经了解以上高级管理人员的个人履历、职业经历等情况，我们认为拟聘任人员具备岗位相关的职业操守、相应的专业胜任能力与从业经验，对聘任事项分别发表了同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬公司于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》的议案，全体董事对本议案回避表决。公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案是根据行业状况及公司生产经营实际情况而定，有利于调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励情况公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案及关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案；公司于2023年7月7日以通讯表决的方式召开第三届董事会第13次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案；公司于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。我们基于独立判断，经认真研究，对公司股权激励事项均发表了同意的独立意见。
（七）回购事项
公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十次会议审议通过了关于《回购公司股份方案》的议案。经核查，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。我们对公司本次回购股份方案发表了同意的独立意见。
（八）除上述事项外，公司2023年度未发生其他需要重点关注的事项。
八、公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事的履职工作，并与独立董事保持沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件，为我们的履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履职的情况发生。对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。
九、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年任职期间，我们本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，严格按照各项法律法规的要求忠实勤勉地履行职责，密切关注公司内控建设、生产经营等事项，，凭借自身的专业知识，给予科学合理的意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我们将继续加强学习，进一步提升履职专业水平，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，提高与公司的沟通频率，及时掌握公司的经营方向，为公司提供更多建设性的意见和建议，为促进公司规范运作发挥积极作用。
独立董事：梁士伦、周建英、吴建初
二〇二四年四月二十四日
