中山联合光电科技股份有限公司

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深圳证券交易所

《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复独立财务顾问

二零二六年二月深圳证券交易所上市审核中心：

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“联合光电”）于2026年1月14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030002号）（以下简称“审核问询函”），公司会同相关中介机构对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并按照要求在《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。公司现就审核问询函相关内容作如下回复，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体（不加粗）

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充楷体（加粗）

1目录

目录....................................................2

问题一：关于交易方案............................................3

问题二：关于标的资产的生产经营......................................50

问题三：关于标的资产的财务数据......................................82

问题四：关于评估.............................................99

问题五：关于标的资产的历史沿革.....................................126

问题六：关于交易对方..........................................161

问题七：关于标的资产的经营规范性....................................185

问题八：关于信息披露的完整性及充分性..................................207

其他事项................................................215

2问题一：关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份的方式，购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称长益光电或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳创益）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）（简称深圳勤益）、祝志勇、易雪峰、赵志坤，补偿义务触发条件为标的资产在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未达到累积承诺净利润金额的80%，业绩补偿方式为在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行股份补偿。（3）业绩承诺方承诺2025年至2027年标的资产净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元，

三年累积不低于9200万元，业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响；收益法评估中，标的资产2025年至2027年预测净利润分别为

3706.27万元、2984.40万元和3340.87万元，业绩预测金额高于业绩承诺金额。

（4）祝志勇、易雪峰、赵志坤通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月。（5）本次交易设置超额业绩奖励，如每一年实现的归母净利润均不低于当年承诺业绩的70%，且三年累积归母净利润高于业绩承诺期累积承诺净利润，则超额部分（即三年累积实现净利润超出9200万元的部分）的50%将用于对业

绩承诺方进行奖励，业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。（6）本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效

的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系。（7）上市公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，二者于2022年6月7日签署《一致行动协议书》保持一致行动关系，此前上市公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平、肖明志；上市公司于2025年5月30日召开第四届董事会第4次临时会议审议本次重组预案。重组报告书显示最近

36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。（8）上市公司公告显示，截至2024年12月31日，上市公司控股股东、实际控制人的股份质押率为45.40%。（9）龚俊强承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。（10）本次交易过渡期间损益安排为，标的资产过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺

3股东按照其交割前在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。（11）上

市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应，交易完成后有利于降低上市公司的生产成本。报告期内，标的资产扣非归母净利润分别为-5979.60万元、107.19万元和2469.59万元，对第一大客户舜宇光学科技（集团）有限公司（以下简称舜宇光学）的收入占营业收入比例均超过40%。

请上市公司补充披露：（1）标的资产各年承诺净利润低于预测净利润的原

因及合理性，本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置的合理性，并进一步结合业绩承诺总体覆盖率情况等，披露有关交易安排是否有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益。（2）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性。（3）本次交易标的资产评估作价中是否包含募投项目带来的投资收益，计算业绩承诺期内的实现净利润时剔除募投项目所产生的损益影响的具体方式及可行性，募投项目效益测算的合理性。（4）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》）中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2的有关规定。（5）王锦平等4名交易对方承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系的原因、合理性，相关安排是否存在合法合规风险，如是，补充披露应对措施及其有效性。（6）结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，披露“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述是否准确。（7）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形；上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定。（8）标的资产过渡期内亏损的具体补足方式，过渡期损益安排是否符合《上市类第1号》1-6的有关规定。（9）交易

4完成后上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面拟采取的整合管控措施

及其有效性，包括但不限于在标的资产董事会和高管推荐或任命情况、标的资产重大事项的经营决策机制等，并充分提示整合管控风险。（10）结合光学镜头及消费电子等下游市场领域的行业状况及发展趋势，标的资产的行业地位和竞争优势、报告期内的业绩波动情况及原因，本次交易完成后对上市公司、标的资产客户合作的稳定性和可持续性、生产成本等方面的影响，上市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备协同效应的具体体现及可实现性等，补充披露本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（8）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产各年承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性，本次交易中

业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置的合理性，并进一步结合业绩承诺总体覆盖率情况等，披露有关交易安排是否有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益

（一）标的资产各年承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性

根据宇威国际出具的《评估报告》及交易双方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及补充协议，业绩承诺与收益法评估预测的净利润情况如下：

单位：万元

2025年

项目1-8月9-12月2026年2027年合计（历史数据）（预测数据）

评估预测净利润2469.591127.532984.403340.879922.39

业绩承诺净利润3100.002900.003200.009200.00

业绩承诺净利润与评估预测净利润差异很小。2025年1-8月经审计的标的公司扣除非经常性损益后归母净利润为2469.59万元，已经达到承诺利润的79.66%，导致当年差异率较高，2026年和2027年业绩承诺净利润和业绩评估净利润基本一致。形成差异原因如下：

51、本次交易价格为26000.00万元，低于收益法评估值29200.00万元，因

此业绩承诺净利润在协商中有所下调。

2、业绩承诺净利润的设定系在与标的公司控股股东、实际控制人及业绩对

赌承诺方充分协商后确定，符合评估报告的预测趋势，也反映了基于标的公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的合理预期。该等安排符合商业逻辑及市场化原则，具有合理性。

3、预测净利润存在不确定性，基于谨慎性适当下调业绩承诺补偿金额更有

利于标的公司经营团队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，避免对标的公司发展后劲产生不利影响。通过将标的公司的短期业绩目标和长期发展战略进行科学结合和平衡，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。

（二）本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置的合理性

1、本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深

圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承诺期间为2025年度、2026年度和2027年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元，三年累积不低于9200.00万元。

标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利润

金额的80%，则业绩承诺方应就累积差额部分（如有）在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的80%（含本数），则不触发本条所述的补偿义务。

如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润数

额的80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：

业绩承诺期应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公

6司交易作价。

上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股份

对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按0取值。

应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有

的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额=业绩承诺期应补偿金额×该方的补偿比例。

就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。

业绩承诺方中的各方的应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷发行股份的每股发行价格。

除《业绩承诺协议》及其补充协议另有约定外，业绩承诺方履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务的方式为股份补偿，不涉及现金补偿。

2、本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置的合理性

（1）业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置符合相关规定，系市场化协商结果根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为

定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易前，交易对方不属

7于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不构成重组上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。

为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易各方商业谈判，本次交易中业绩承诺方愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

（2）业绩补偿承诺触发条件设置的合理性

累计业绩承诺的核心是考察标的资产的长期价值实现能力。80%的阈值允许标的资产业绩存在小幅波动，有利于标的公司经营团队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，符合上市公司与标的公司协同长远发展的战略目的。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标且比例低于100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

序号上市公司交易方式业绩补偿触发比例设置情况标的公司业绩承诺期内的累计实现净利发行股份及支付现金购

1禾信仪器润低于承诺净利润总和的90%（即688622买资产并募集配套资金（）13500.00万元），业绩承诺人应支付相应

暨关联交易的补偿。

本次交易的承诺期间分别为2025年度、

2026年度、2027年度和2028年度，如2025

发行股份及支付现金购年度、2028年度科凯电子实际净利润低于

2思林杰688115买资产并募集配套资金当年度承诺净利润，或2026年度、2027（）

暨关联交易年度科凯电子实际净利润低于当年度承

诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺发行股份及支付现金购

3宁波精达期内的累计实现净利润低于承诺净利润603088买资产并募集配套资金（）总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺

暨关联交易补偿。

各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标公司2024年度实现的实际净利润数小于2024年度业绩

4华达科技发行股份及支付现金购承诺净利润数额的80%（不含80%）；或

（603358）买资产并募集配套资金（2）目标公司2025年度实现的实际净利润数小于2025年度业绩承诺净利润数额

的85%（不含85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协

8序号上市公司交易方式业绩补偿触发比例设置情况议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿。

业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业发行股份及支付现金购

5华亚智能绩85%，或者两年业绩承诺期内累计实现

（003043买资产并募集配套资金）业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承暨关联交易担补偿责任。

综上，业绩承诺期满后累计实现净利润低于承诺金额80%进行补偿设置具备合理性，符合市场惯例。

（3）业绩补偿的承诺补偿方式设置的合理性

根据《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及相关补充协议，除《业绩承诺协议》及其补充协议另有约定外，业绩承诺方履行业绩补偿义务的方式为股份补偿，不涉及现金补偿。

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深

圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，覆盖了标的公司的控股股东、实际控制人、直接持有标的公司股份的核心管理人员以及间接持有标的公司股份的核心骨干人员，上述股东合计持有标的公司73.62%股份，覆盖率较高。

股份对价的解锁期限与承诺业绩实现进度相匹配。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的限售安排，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

综上，本次交易业绩补偿的承诺补偿方式设置具有合理性。

（三）并进一步结合业绩承诺总体覆盖率情况等，披露有关交易安排是否有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益

1、本次交易业绩承诺总体覆盖率情况

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深

圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，上述股东合计持有标的公司73.62%股份。

基于交易各方市场化的一致协商，本次交易的业绩承诺方均为标的公司的控股股东、实际控制人、管理团队和深圳创益、深圳勤益两个员工持股平台，公司外部股东未参与业绩承诺。本次交易的业绩承诺覆盖率为73.62%（业绩补偿覆

9盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），有利于保障上市公司利益和中

小股东合法权益。

2、本次交易价格低于评估值

根据宇威国际出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年8月31日，长益光电100%股份的评估值为29200.00万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为26000.00万元。

本次交易价格为26000.00万元，低于收益法评估值29200.00万元，且评估增值率较低为19.64%，有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益。

3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等知名企业。本次交易完成后，长益光电将成为上市公司的全资子公司，双方优势互补，将共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营能力。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益。

4、相关议案得到董事会、股东会审议通过

关于本次交易，上市公司严格履行相关法定程序。本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第四届董事会第4次临时会议、第四届董事会第5次

临时会议、第四届董事会第6次临时会议、2025年第二次临时股东会审议通过。

股东会在审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案》等与业绩补偿相关的议案时，对中小投资者的表决单独计票。

此外，上市公司严格按照信息披露相关规定，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

10上述内容已在《重组报告书》“第一节/二、本次交易的具体方案”补充披露。

二、结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业

绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性

（一）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方的股份锁定期安排

本次交易对价为发行股份，本次交易的业绩承诺覆盖率为73.62%，股份对价的解锁期限与承诺业绩实现进度相匹配。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的限售安排，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

2、业绩承诺方的履约能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

3、交易对方保证对价股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份

等方式逃废补偿义务

业绩承诺方在“关于保障业绩补偿义务实现的承诺”中承诺：“一、本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份，将优先用于履行本次交易的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。若本人/本企业未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议

11中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。二、若相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。三、本人/本

企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

4、业绩承诺方承担连带责任

就《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》中

业绩补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。

5、保持核心管理团队稳定及竞业禁止为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与相关方在《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》中明确约定了保持核心管理团队稳定及

竞业禁止条款，具体如下：

殷海明接受上市公司的委派担标的公司总经理职务及接受上市公司授权负

责标的公司的日常经营管理。非经上市公司书面同意，殷海明在标的公司任职自标的公司股权过户之日起不得少于5年，且上市公司有权根据标的公司经营情况调整交易对方在标的公司的任职。

交割之日起5年内，业绩承诺方及其关系密切的家庭成员不得直接或间接通过投资、联营、合伙、承包、参股等任何方式从事与标的公司相同或类似的业务；

不得在与标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者提供任何形式的服务；

不得侵占标的公司的客户资源。违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。

业绩承诺方保证，标的公司核心人员应当与标的公司签署劳动合同、保密协议、竞业限制协议，并承诺在标的公司的服务期限不低于5年（经上市公司同意离职的除外），自交割之日起起算。

（二）披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性

本次交易对价为发行股份，本次交易的业绩承诺覆盖率为73.62%。因此，

12当标的公司业绩承诺期内，累计实际业绩完成情况高于承诺业绩的26.38%，且

业绩承诺期期末减值额不高于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份能够足额覆盖业绩补偿金额。

2025年1-8月，标的公司归属于母公司所有者的净利润为2578.74万元，占

承诺三年累计净利润的28.03%，扣除非经常性损益后归母净利润为2469.59万元，占承诺三年累计净利润的26.84%。因此，在标的公司未来经营不亏损的情况下，业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份能够足额覆盖业绩补偿金额。

综上，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性。

上述内容已在《重组报告书》“第一节/二、本次交易的具体方案”补充披露。

三、本次交易标的资产评估作价中是否包含募投项目带来的投资收益，计算业绩承诺期内的实现净利润时剔除募投项目所产生的损益影响的具体方式及可行性，募投项目效益测算的合理性。

（一）本次交易标的资产评估作价中是否包含募投项目带来的投资收益，计算业绩承诺期内的实现净利润时剔除募投项目所产生的损益影响的具体方式及可行性本次交易标的资产评估作价中不包含募投项目带来的投资收益。本次募投项目由标的公司新设子公司中山长益光电有限公司实施，募投项目地点位于中山市，与标的公司位于东莞、萍乡的生产基地分开运营，财务方面可进行单独核算，计算业绩承诺期内的实现净利润时剔除募投项目所产生的损益具备可行性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况“之（一）评估的基本情况”补充披露。

（二）募投项目效益测算的合理性

1、测算假设

本次募投项目通过测算模型预估每年的效益，相关核心假设及测算逻辑如下：

序号内容预测逻辑

1本次募投项目产品单价结合产品定位及目标客户要求，基于标的公单位价格

司报告期销售单价并充分考虑未来行业变化情况进行预估。

13序号内容预测逻辑

本项目产品涉及的主要工序包括注塑、模压、镀膜、组装等，各工

2序产能应相对匹配。本项目设计产能按照上述工序中的瓶颈工序销售数量

“组装”的产能，并考虑现有相关基础配套支撑能力进行计算，按照产销率为90%估算，达产年销量约为5814.90万颗。

在单位成本预估方面，结合现阶段生产工艺选型、公司过往生产运营经验等因素进行预估。其中：

（1）原材料、直接人工成本结合公司过往生产管理经验及项目产品

3单位成本目标定位预估；

（2）制造费用包括折旧摊销和其他费用。其中，折旧摊销根据项目新增资产折旧摊销计算；其他制造费用参考公司过往生产管理经验及项目产品目标定位预估。

4期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用，采用销售百分比法期间费用测算。结合公司过往期间费用结构及本项目特征进行预估。

根据目标客户要求进行生产安排预估。本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为 10 年，其中建设期为 1.5年，自 T+2 年下半

5项目实施年投产运营。根据项目投产进度安排，本项目假设产能爬坡期为2.5

进度年，T+2 至 T+4 年产能利用率分别为 25%（T+2 年下半年投产，故全年产能利用率为50%的一半）、75%、100%。

2、本次募投项目效益测算结果

本次募投项目收益测算情况如下：

14单位：万元

序号 项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年

1主营业务收入-7476.6322429.8929906.5129906.5129906.5129906.5129906.5129906.5129906.51

2减：主营业务成本-6417.8718885.5624847.5924847.5924847.5924847.5924847.5924847.5924847.59

3减：税金及附加---145.89161.51161.51161.51161.51161.51161.51

4减：销售费用-74.77224.30299.07299.07299.07299.07299.07299.07299.07

5减：管理费用92.15112.15336.45448.60448.60448.60448.60448.60448.60448.60

6减：研发费用-149.53448.60598.13598.13598.13598.13598.13598.13598.13

7利润总额-92.15722.312534.983567.243551.623551.623551.623551.623551.623551.62

8减：所得税（25%）-180.58633.74891.81887.91887.91887.91887.91887.91887.91

9净利润-92.15541.731901.232675.432663.722663.722663.722663.722663.722663.72

10净利率7.25%8.48%8.95%8.91%8.91%8.91%8.91%8.91%8.91%

11毛利率14.16%15.80%16.92%16.92%16.92%16.92%16.92%16.92%16.92%

本次募投项目所得税后内部收益率为16.78%，投资回收期为6.83年。

153、本次募投项目效益测算结果合理性分析

（1）毛利率

本项目可比的上市公司近年毛利率情况如下：

公司名称产品业务名称2025年1-6月20242023平均

宇瞳光学安防类24.19%23.08%20.17%22.48%

舜宇光学光学零件营运分部31.00%31.90%28.40%30.43%

联合光电光学镜头制造业未披露23.62%23.25%23.44%

福光股份非定制光学镜头13.04%19.64%11.51%14.73%

力鼎光电定焦镜头49.29%44.53%40.88%44.90%

本项目达产年毛利率测算值为16.92%。经参考同行业可比上市公司经营数据，安防类、消费类镜头产品的毛利率普遍处于20%以上的区间。综合考量本项目实施主体当前经营规模相对小于前述上市公司，在规模效应、供应链议价能力等方面存在一定差距，因此本项目毛利率测算值略低于行业平均水平。本项目设置的毛利率相较同业具有合理性与谨慎性。

（2）内部收益率及投资回收期经检索，部分同行业上市公司类似募投项目中税后内部收益率及税后静态投资回收期情况如下：

公司序号项目名称税后内部收益率税后静态回收期名称

1宇瞳精密光学镜头生产建设项目16.41%7.56

光学

2弘景光学镜头及模组产能扩建项目19.84%6.05

光电

3凤凰高端光学镜头智能制造项目13.78%8.36

光学

4长益本项目16.78%6.83

光电

本项目的内部收益率与投资回收期处于行业合理水平内，具有合理性和谨慎性。

上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金“之“（十一）募投项目效益测算的合理性”补充披露。

16四、超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的

任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》）中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第

1号》1-2的有关规定

（一）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、

对标的公司控股股东、实际控制人、管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡

献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况如下：

17序号名称/姓名业绩奖励对象的身份在标的资产的任职情况

1交易对方；标的公司控股股东、实王锦平董事长

际控制人

2交易对方；标的公司控股股东、实殷海明董事、总经理

际控制人

3交易对方；标的公司股东、员工持员工持股平台，主要覆盖核心深圳勤益

股平台员工

4交易对方；标的公司股东、员工持员工持股平台，主要覆盖核心深圳创益

股平台员工

5祝志勇交易对方；标的公司股东、员工董事、副总经理

6易雪峰交易对方；标的公司股东、员工江西长益副总经理

7赵志坤交易对方；标的公司股东、员工副总经理、管理中心总监

（二）在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》）中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定

就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺股东于2026年2月10日签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第6次会议审议通过，修订后的超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、

2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积预测净利润）

×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

上述调整后的超额业绩奖励的计算方式符合《上市类第1号》的规定。

（三）结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2的有关规定

本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的相关规定，具体说明如下：

本次交易业绩奖励

序号《上市类第1号》1-2“四、业绩奖励”的相关规定安排的符合情况

上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理

1层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实符合

际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

2上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、符合

依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

18本次交易业绩奖励

序号《上市类第1号》1-2“四、业绩奖励”的相关规定安排的符合情况

上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定

3方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控符合

制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

4涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。不适用

五、业绩补偿、奖励相关会计政策并购重组中交易双方有业

绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当充

5分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的符合影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露。

1、业绩奖励总额

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的70%；（2）实

现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高于《评估报告》载明的业绩承诺期累积预测净利润，则超额部分（即三年累积实现净利润超出累积预测净利润的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行奖励。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积预测净利润）×

50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

本次交易中的《业绩补偿协议》及补充协议对本次业绩奖励的安排不超过其

超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合《上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。

2、业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成

的影响

（1）业绩奖励的原因、依据及合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，

19上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

3、业绩奖励对象的范围、确定方式业绩奖励对象的范围、确定方式参见本问题之“2、业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”的回复。

《重组报告书》中已明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，本次交易业绩奖励对象系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，具体包括

20王锦平、殷海明、深圳勤益企、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。

4、国有资产管理部门相关规定

本次交易标的公司不属于国有控股、参股企业，不适用《上市类第1号》中国有资产管理部门审批的相关规定。

5、业绩补偿、奖励相关会计政策

《业绩补偿协议》已对业绩奖励的会计政策、争议解决作出约定，重组报告书亦进行了相应的披露。符合《上市类第1号》中的相关规定。

综上，本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的有关规定。

上述内容已在《重组报告书》“第一节/二、本次交易的具体方案”补充披露。

五、王锦平等4名交易对方承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份

的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系的原因、合理性，相关安排是否存在合法合规风险，如是，补充披露应对措施及其有效性为了促进上市公司与标的公司的深度融合，实现上市公司与标的公司及其主要人员深度绑定，确保标的公司的长期、稳定发展。同时，为了进一步巩固交易完成后上市公司控制权的稳定性。王锦平等4名交易对方与龚俊强达成一致行动关系。

2025年5月30日，龚俊强（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》，约定表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份

的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决

议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。

2026年2月10日，龚俊强（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，约定《中21山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》自动终止并自始无效，

对双方均不再具有约束力，并约定自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。

综上，王锦平等4名交易对方与龚俊强达成一致行动关系，具有合理性，相关安排不存在合法合规风险。

上述内容已在《重组报告书》“第一节/二、本次交易的具体方案”补充披露。

六、结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，披

露“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述是否准确

公司于2017年8月11日在深圳证券交易所创业板上市，自上市之日起至

2022年6月7日，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平、肖明志，三

人通过签署《一致行动协议书》形成一致行动关系。2022年6月7日，龚俊强、邱盛平、肖明志签署《<一致行动协议>之终止协议》，经协商一致，各方决定终止三人之间的一致行动关系且龚俊强先生、邱盛平先生同意继续保持二人之间的一致行动关系。同日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系，公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平。上市公司于2025年12月1日签署的《重组报告书》相距前述2022年6月7日已超36个月。

根据《重组管理办法》第十三条，“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

22的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，不会构成重组上市。

综上，《重组报告书》披露“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述准确。

上述内容已在《重组报告书》“第二节/三、最近三十六个月的控制权变动情况”补充披露。

七、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结

合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形；上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有

的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定

（一）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形

1、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。2022年6月7日，龚俊强、邱盛平签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系。本次交易前，龚俊强持有公司47747349股股份，占公司总股本的17.75%；邱盛平持有公司

16544256股股份，占公司总股本的6.15%；二者合计持有公司64291605股股份，占公司总股本的23.90%。公司的控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。

《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公

23司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》13.1条规定：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的

经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1、为上市公司持股超过50%的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表

决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数

以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”根据上述规定，截至本回复出具日，龚俊强持有公司47747349股股份，占公司总股本的17.75%；邱盛平持有公司16544256股股份，占公司总股本的

6.15%；二者合计持有公司64291605股股份，占公司总股本的23.90%。报告期内，龚俊强、邱盛平可以对公司的股东会、董事会的决议产生重大影响，且龚俊强担任公司董事长、邱盛平担任公司副董事长、总经理，二人全面参与并负责公司日常经营管理。龚俊强、邱盛平认定为上市公司实际控制人依据充分，具有合规性，具体原因如下：

（1）龚俊强、邱盛平在股东会层面形成对公司的共同控制

报告期初至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平均亲自出席股东会并参与审议事项的表决，股东会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致（回避情形除外）。报告期初至今股东会的召开情况具体如下：

24龚俊强、邱盛平表决审议与实际控制人表决结

序号会议届次召开日期情况结果果是否一致

12022年年度股东2023年5月

大会16同意通过是日

22023年第一次临2023年11同意通过是

时股东大会月8日

32024年第一次临2024年3月15同意通过是时股东大会日

42024年第二次临2024年4月同意通过是

时股东大会2日

52023年年度股东2024年5月同意通过是

大会17日

62024年第三次临2024年9月18同意通过是时股东大会日

72024年年度股东2025年5月

大会12同意通过是日

82025年第一次临2025年11同意通过是

时股东大会月11日

92025年第二次临2025年1217同意通过是时股东会月日

报告期初至本回复出具日，龚俊强、邱盛平均出席了公司历次股东会，参与了相关事项的审议表决，股东会表决结果与龚俊强、邱盛平一致（回避表决事项除外）。

因此，报告期内龚俊强、邱盛平对公司股东会决议具有实质性影响，能够通过持股在股东会层面形成对公司的共同控制。

（2）龚俊强、邱盛平在董事会层面形成对公司的共同控制

根据《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规、深交所或者本章程另有规定的情形除外。

报告期初至本回复出具日，龚俊强、邱盛平亲自出席董事会并参与审议事项的表决，董事会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致（回避情形除外）。报告期初至本回复出具日，公司历次董事会的召开情况如下：

龚俊强、邱盛平表决审议与实际控制人表决序号会议届次召开日期情况结果结果是否一致

1第三届董事会第八2023年4月21同意通过是次会议日

2第三届董事会第132023年7月

次临时会议7同意通过是日

3第三届董事会第九2023年8月同意通过是

25龚俊强、邱盛平表决审议与实际控制人表决

序号会议届次召开日期情况结果结果是否一致次会议25日

4第三届董事会第十2023年10同意通过是

次会议月20日

5第三届董事会第142023年1117同意通过是次临时会议月日

6第三届董事会第152023年12

次临时会议月5同意通过是日

7第三届董事会第162024年2月同意通过是

次临时会议27日

8第四届董事会第12024年3月同意通过是

次临时会议15日

9第四届董事会第一2024年4月24同意通过是次会议日

10第四届董事会第22024年8月11同意通过是次临时会议日

11第四届董事会第二2024年8月

次会议27同意通过是日

12第四届董事会第三2024年10同意通过是

次会议月23日

13第四届董事会第四2025年4月

次会议17同意通过是日

14第四届董事会第32025年5月同意通过是

次临时会议23日

15第四届董事会第42025年5月同意通过是

次临时会议30日

16第四届董事会第五2025年8月

次会议27同意通过是日

17第四届董事会第六2025年1023同意通过是次会议月日

18第四届董事会第52025年121同意通过是次临时会议月日综上，龚俊强、邱盛平对公司董事会决议具有实质性影响，能够在公司董事会层面形成对公司的共同控制。

（3）龚俊强、邱盛平在经营管理层面形成对公司的共同控制

根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。龚俊强、邱盛平自公司设立以来一直担任董事长、总经理等重要职务。龚俊强、邱盛平在决定经营方针和投资计划等在内的日常生产经营事项中，对公司重大事项的决策结果施加了重大影响。

综上，龚俊强、邱盛平合计控制公司的股份数量高于其他股东，在股东会层面、董事会层面及经营管理层面形成对公司的共同实际控制，并通过股东会决议、26董事会决议及日常经营管理行使控制权，公司实际控制人认定符合公司实际情况，

认定依据充分、具有合规性。

（4）本次交易不会导致公司控制权发生变更

截至本回复出具日，上市公司总股本为269048766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为16069215股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为285117981股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1龚俊强4774734917.754774734916.75

2邱盛平165442566.15165442565.80

3王锦平--52477451.84

4殷海明--36015741.26

5殷锦华--11852450.42

6赖成勇--10225640.36

7廖公仆--10225640.36

8石建宁--10082630.35

9深圳创益--9641530.34

10深圳勤益--9641530.34

11祝志勇--8643530.30

12易雪峰--1153060.04

13赵志坤--732950.03

14其他股东20475716176.1020475716171.81

上市公司总股本269048766100.00285117981100.00

本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，合计控制公司股份比例预计由23.90%提升至26.33%，本次交易有利于进一步巩固公司控制权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

272、关于一致行动安排

（1）关于龚俊强、邱盛平之间的一致行动安排

2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生签署了新的《一致行动协议书》，

主要内容如下：

双方同意，双方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动；在双方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动。

为通过一致行动巩固对公司的共同实际控制，在双方行使股东权利前三日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方在行使

股东权利时采取一致行动，如果经双方在预备会议上充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意无条件地以合计持股数超过双方持股总数二分之一以上（不含本数）股东的多数意见为准；如双方仍无法形成上述多数意见，以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使股东权利。

在不违反法律法规、公司章程的情况下，双方中的一方或双方担任公司董事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，应当充分协商以便双方在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方同意无条件以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使董事权利。

《一致行动协议书》确定之一致行动关系不因协议的任何一方单方解除或撤销，《一致行动协议书》所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

综上，龚俊强、邱盛平签订了《一致行动协议书》，就确保各方一致行动进行了明确约定，公司实际控制权保持稳定。

（2）关于本次交易的一致行动安排

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保

28持一致行动。王锦平、殷海明与龚俊强的一致行动期限为60个月。深圳创益、深圳勤益与龚俊强的一致行动期限为36个月。

本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况、财务状况和清偿能力

（1）上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况

截至本回复出具日，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平累计质押所持公司股份数为29190000股，质押部分占总股本的10.85%，占其所持股份的比例为45.40%，对应的融资余额为17900.00万元，质押具体情况如下：

持股数量质押股份数量占其所持股占公司总股股东名称持股比例

（股）（股）份比例本比例

龚俊强4774734917.75%2569000053.80%9.55%

邱盛平165442566.15%350000021.16%1.30%

合计6429160523.90%2919000045.40%10.85%

（2）上市公司股价变动情况及平仓风险

截至本回复出具日，龚俊强、邱盛平融资本金尚未结清的股权质押融资对应的预警线、平仓线情况如下：

融资平仓序质押股份是否为补质押质押出质人质权人余额预警线平仓线股价号数（股）充质押起始日到期日（万元）（元/股）

1中国银河证券龚俊强420000否2023/10/19

股份有限公司

2026/10/163000180%160%7.75

2中国银河证券龚俊强5770000是2024/7/10

股份有限公司

3中国银河证券龚俊强380000否2023/11/27

股份有限公司

2026/11/263000180%160%7.74

4中国银河证券龚俊强5820000是2024/7/10

股份有限公司

5中国银河证券龚俊强2900000否2025/12/92026/6/81900185%165%10.81

股份有限公司兴业银行股份

6龚俊强有限公司中山3000000否2020/6/92030/4/283000---

分行兴业银行股份

7龚俊强有限公司中山3700000否2022/1/242031/12/243000160%150%12.16

分行

8兴业银行股份龚俊强1700000否2025/3/282035/3/252000--

有限公司中山

29融资平仓

序质押股份是否为补质押质押出质人质权人余额预警线平仓线股价号数（股）充质押起始日到期日（万元）（元/股）分行兴业银行股份

9龚俊强有限公司中山500000是2025/12/302035/3/25

分行兴业银行股份

10龚俊强有限公司中山1500000否2025/12/152028/11/201000160%150%10.00

分行兴业银行股份

11邱盛平有限公司中山3500000否2024/7/252027/2/281000170%150%4.29

分行

上市公司2023年1月至2026年2月股票价格变动情况如下：

注：数据来源于 choice

如上图所示，上市公司最近半年股票收盘价处于16.35元/股至21.05元/股之间。

由上可见，最近半年上市公司股票收盘价最低价仍高于龚俊强、邱盛平股权质押交易设置的平仓线，因此公司控股股东、实际控制人股票质押的平仓风险较低，不会对公司控制权产生重大不利影响。

（3）控股股东、实际控制人财务状况和偿债能力

1）持有上市公司股票情况

截至本回复出具日，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平累计质押所持公司股份数为29190000股，未质押部分股份数量为35101605股，以上市公司2026年1月30日股票收盘价17.17元/股计算，龚俊强、邱盛平持有的质押股份市值约为50119.23万元，未质押股份市值约为60269.46万元，所持股份市值合计约为110388.69万元。龚俊强、邱盛平所持股份市值足以覆盖股权质押

30融资金额，且龚俊强、邱盛平能够将未质押股权进行补仓或质押融资，以偿还置

换前次已质押股权融资，保证偿债能力。

2）对外投资情况

除持有上市公司股权外，龚俊强、邱盛平持有多家企业股权，龚俊强、邱盛平主要对外投资情况如下：

注册资本序号公司名称持股比例投资人（万元）

1广东鲲鹏智能机器设备有限公司3000.0069.97%龚俊强

2武汉北极新域技术有限公司5000.0050.00%龚俊强

3中山惟志投资合伙企业（有限合伙）1142.8663.25%龚俊强4中山市星辰阁企业管理咨询合伙企业（有100.0094.48%龚俊强限合伙）

5中山金鳞投资合伙企业（有限合伙）100.0010.00%龚俊强

6广东锐盾科技有限公司1000.00100.00%龚俊强

7珠海横琴鹏起投资有限公司100.00100.00%龚俊强

8珠海横琴鲲游投资合伙企业（有限合伙）100.0099.00%龚俊强

9中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）653.7134.96%邱盛平

3）个人信用情况

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人

信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，龚俊强、邱盛平不存在被列入失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，龚俊强、邱盛平信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。

综上，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力。

（4）股权质押的平仓风险及其对控制权的影响

上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，因质押股份被平仓导致上市公司实际控制人变更的风险较小。

4、分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形综上，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据充分，具有

31合规性。上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力，上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，不存在影响上市公司控制权稳定的重大情形。

（二）上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份

锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定《上市公司收购管理办法》第74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平关于股份锁定期已作出承诺：“一、对于本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。二、本次交易完成后，本人因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

三、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根

据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定期的承诺”中补充披露。

综上，上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定。

上述内容已在《重组报告书》“第一节/四/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露。

32八、标的资产过渡期内亏损的具体补足方式，过渡期损益安排是否符合《上

市类第1号》1-6的有关规定

根据《购买资产协议》及相关补充协议的约定，标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。

根据《评估报告》，本次交易的标的资产系以基于未来收益预期的估值方法作为最终评估方法。

根据《监管规则适用指引-上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”据此，标的公司过渡期内收益归上市公司所有，过渡期内亏损由业绩承诺股东补足，该过渡期损益的安排符合《上市类第1号》1-6的有关规定。

上述内容已在《重组报告书》“第一节/二/（一）/8、标的资产过渡期间损益安排”补充披露。

九、交易完成后上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面拟采取的

整合管控措施及其有效性，包括但不限于在标的资产董事会和高管推荐或任命情况、标的资产重大事项的经营决策机制等，并充分提示整合管控风险交易完成后，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面拟采取的具体整合管控措施及有效性分析如下：

（一）整合管控措施

1、业务方面

本次交易完成后，长益光电业务将纳入上市公司业务体系。本次交易完成后，上市公司将结合长益光电的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。

332、资产方面

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。

3、财务方面

交易完成后，上市公司参照上市公司财务及内控制度的要求，结合长益光电的经营特点、业务模式及组织架构等，加强对长益光电的管理和引导。

4、人员方面

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持长益光电核心管理层和业务团队的相对稳定。同时将长益光电员工纳入上市公司体系中进行管理与考核，分享上市公司发展成果，与上市公司长期利益保持一致。

5、机构方面

本次交易完成后，长益光电现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善长益光电内部管理制度，促进长益光电管理规范运行，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少长益光电的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

6、标的资产董事会和高管推荐或任命情况

根据《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，交易完成后，上市公司有权对标的公司董事、财务总监进行改选。

标的公司将不设董事会，设1名执行董事，由上市公司委派。标的公司财务负责人由上市公司委派。标的公司总经理由殷海明担任，并负责日常经营管理。

非经上市公司书面同意，殷海明在标的公司任职自标的公司股权过户之日起不得少于5年，且上市公司有权根据标的公司经营情况调整交易对方在标的公司的任

34职。

7、重大事项经营决策机制

根据《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司通过委派执行董事、财务负责人及财务管理层面，实现对标的公司关键人事、重大战略布局、经营决策、内部控制等重大决策的监督与控制。标的公司作为子公司，其重大经营决策、投融资、担保等事项预计将纳入上市公司的统一审批或备案管理体系。

（二）整合有效性

1、业务方面

交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司资源共享和优势互补，在产业、市场、技术、管理等方面发挥协同效应，有利于标的公司业务协同与独立运营。

2、资产方面

交易完成后，标的公司作为独立法人，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保其拥有与业务经营相关的资产。标的公司在上市公司相关治理制度及授权范围内行使正常生产经营相关的资产处置权利。在保证资产运营连续性的前提下，通过制度化监控和授权管理，有效促进资产优化配置，提高使用效率。

3、财务方面

标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将向标的公司委派财务负责人，统筹财务管理与监督，推动统一财务制度的执行。标的公司将遵循上市公司统一的会计政策和财务管理制度进行会计核算和报表编制。确保财务信息规范透明，符合上市公司整体管控要求。

4、人员方面

标的公司员工将继续独立履行劳动合同，上市公司将把标的公司员工纳入整体考核与激励体系，有效降低核心人才流失风险。

355、机构方面

本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，上市公司将依法行使股东权利，通过标的公司执行董事和管理层对其经营进行管理和监督。

6、标的资产董事会和高管推荐或任命情况

预计在交易完成后，在标的公司继续保持现有的内部组织机构独立稳定的情况下，上市公司完成对标的公司的公司治理结构调整及董事、财务总监改选，有效实现标的资产执行董事和高管推荐或任命。

7、重大事项经营决策机制

上市公司会将标的公司的财务管理、重大经营决策、投融资、担保等事项纳

入统一的财务管理体系，通过规范性培训和强化审批机制等形式，有效防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/六、上市公司对标的公司的整合管控安排”补充披露。

（三）整合管控风险提示公司已在重组报告书中明确提示了收购整合风险：“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面均存在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。”

36十、结合光学镜头及消费电子等下游市场领域的行业状况及发展趋势，标的

资产的行业地位和竞争优势、报告期内的业绩波动情况及原因，本次交易完成后对上市公司、标的资产客户合作的稳定性和可持续性、生产成本等方面的影响，上市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备协同效应的具体体现

及可实现性等，补充披露本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

（一）光学镜头及消费电子等下游市场领域的行业状况及发展趋势，标的资产的行业地位和竞争优势

1、光学镜头及消费电子等下游市场领域的行业状况及发展趋势

（1）光学镜头领域行业状况及发展趋势

1）国产镜头厂商正快速崛起

从代工起步，到专利技术组成部分的突破，再到对专利技术的全面突破。从长焦领域做起，再向超短焦、超长焦、超大画面等赛道进军，国产光学镜头厂家已经在消费级光学镜头、安防监控镜头、部分车载镜头领域实现反超。在消费级市场，包括专业相机镜头和手机相机模组镜头等领域，国产光学镜头已经取得了显著成果。国产专业相机镜头在性能上已经不输国际品牌，且价格更具竞争力；

国产手机相机模组镜头也广泛应用于各大手机品牌中，并不断提升拍照质量。在安防监控领域，国产光学镜头已经占据了主导地位，国内厂商联合光电、宇瞳光学、舜宇光学等凭借出色的产品性能和性价比优势，在国内外市场上都取得了不错的成绩。在车载后视镜头、环视镜头等方面，国产光学镜头已经具备了与国际品牌竞争的实力。随着国内通讯网络及互联网等行业发展迅速，我国凭借庞大的下游市场需求发展已经成为全球光学镜头最重要的市场之一。TSR研究报告显示，手机镜头、安防镜头、车载镜头出货量前10的厂商中，来自国内供应商的数量分别为9家、9家及5家。

2）手机镜头及安防监控镜头市场集中度高

在手机镜头领域，根据 TSR研究报告，2024年年度销量前三的厂商分别为舜宇光学、大立光、瑞声科技，出货量分别为13.28亿颗、8.67亿颗和6.47亿颗，占比分别为30%、19.6%和14.6%，前三名厂商的市占率为64.2%，2023年为62%。

37与2023年相比，2024年前三名厂商市场份额有所提升。

在安防监控镜头领域，根据 TSR行业报告，2024年年度销量前三的厂商分别为宇瞳光学、舜宇光学、联合光电，销量分别为2.15亿颗、7500万颗和5700万颗，市占率分别为41.4%、14.4%和11.0%，前三名厂商的市占率为66.8%，2023年为66.4%，竞争格局趋于稳定。

由此可见，手机镜头和安防监控镜头市场竞争较为激烈，前三名厂商市场份额较大。标的公司手机镜头主要为舜宇光学代工，舜宇光学在手机镜头领域的龙头地位能为标的公司带来稳定的订单来源。

3）玻塑混合镜头快速崛起

从技术发展趋势来看，玻塑混合镜头已成为主流厂商的布局重点。与全塑胶镜头相比，玻塑混合镜头在成像亮度、清晰度、色彩还原度和对比度方面都有明显优势，特别是在暗光环境下，能够减少噪点和失真，拍摄出更加清晰细腻的画面。华为、小米等头部厂商的部分旗舰机型中标配玻塑混合方案，在保证高解析力、低色散的同时，镜头厚度、重量均有所减少，成本降低，完美平衡了性能与量产可行性。随着智能驾驶和 AI手机普及，玻塑混合镜头正从高端旗舰向中端机型、从消费电子向汽车领域快速渗透，预计2026年将开启规模化普及新阶段。

标的公司将持续创新，利用自身在塑胶镜头领域的研发生产优势，进一步在玻塑混合镜头领域进行产品创新，开拓市场。

（2）消费电子行业状况及发展趋势

2024年以来，我国消费电子行业呈现复苏态势，根据工业和信息化部数据，

全年规模以上电子信息制造业增加值同比增长10.6%，增速高于同期工业和高技术制造业水平。2025年，全国手机产量达15.4亿台，其中智能手机产量12.7亿台。根据中国信通院的数据，5G手机渗透率已超过 80%，成为绝对主流。国产品牌持续占据主导地位，出货量占比85.5%，华为以4670万台出货量和16.4%市场份额重返国内市场第一，苹果、vivo紧随其后。

目前，消费电子行业正处于短期企稳回暖与长期创新周期交汇的关键节点。

国补政策延续、AI 终端放量、折叠屏成本下探将支撑市场温和增长，但存储芯片价格上涨、消费者换机周期拉长等因素也带来成本压力。手机方面，中长期看，

38AI有望全面赋能智能终端，驱动新一轮换机潮，折叠屏手机快速发展，预计 2026年全球折叠屏市场增幅可达30%。产业链层面，国产替代与自主可控进程加速，从芯片、屏幕到精密光学、高端传感器，本土企业技术突破明显，消费电子正从规模扩张向品质竞争、生态构建转型，高质量发展基础持续夯实。

上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点“之”（二）行业的发展状况及趋势“中补充披露。2、标的资产的行业地位和竞争优势

详见本回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“一、结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资产市场份额或市占率情况、主要产品与竞品参数、

性能优劣势对比分析、行业竞争格局情况，标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性、是否存在淘汰风险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性。”上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）标的公司的行业地位及优势”补充披露。

（二）报告期内的业绩波动情况及原因

报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为-5476.53万元、

137.77万元和2578.74万元，盈利能力持续改善，主要系毛利率水平提升所致：

1、报告期各期，标的公司手机镜头的毛利率分别为-16.91%、16.42%和

23.54%，呈持续上升趋势，主要原因系：*2023年，下游厂商的价格战导致光

学领域产品单价下降显著，标的公司综合考虑主要客户的市场地位、采购规模、维护客户关系以及稀释固定成本，战略性地采取降价策略；2024年，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，标的公司的产品单价有所恢复；2025年上半年，全球智能手机市场整体实现温和增长，同时标的公司 5P规格镜头的占比有所提升，其销售单价、毛利率较高；* 2023年，受行业景气度下降的影响，标的公司的产量处于较低水平，产品单位固定成本、半固定成本较高；2024年，智能手机行业复苏带动标的公司的产量大幅增长，规模效应导致单位制造费用同比有所下降；*报告期内，标的公司通过加强与供应商的

39议价谈判，以及采购规模效应等导致原材料的采购单价有所下降。

2、报告期各期，标的公司泛安防及其他镜头的毛利率分别为0.98%、10.15%

和16.84%，呈持续上升趋势，主要原因系：*报告期内，标的公司持续培育泛安防业务作为第二成长曲线，报告期各期泛安防及其他镜头的收入分别为8317.84万元、15988.70万元和14714.58万元，年复合增长率达到62.90%（2025年1-8月经年化计算），进一步推动产量增加、稼动率和良率提升并形成规模效应，导致单位固定、半固定成本得以摊薄，同时良率改善亦带动单位材料成本下降；*报告期内，标的公司通过加强与供应商的议价谈判，以及采购规模效应等导致原材料的采购单价有所下降；* 标的公司泛安防业务已有 TP-Link、萤石网

络、睿联技术、华来科技、华橙网络等客户，高端镜头占比有所提升，其毛利率持续改善；*2025年1-8月，基于泛安防业务的产能利用率已至高位，标的公司对客户进行了适当筛选，优先选择价格、付款条件具备优势的客户，导致毛利率有所提升。

上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”披露。

（三）本次交易完成后对上市公司、标的资产客户合作的稳定性和可持续性、生产成本等方面的影响

上市公司的安防监控产品主要为专业安防镜头，以高清高倍率的变焦镜头为主，经过多年技术沉淀，上市公司在20倍及以上高清变焦安防镜头的全球市场占有率已连续多年全球领先，主要应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等场景。

标的公司的安防监控产品以定焦镜头为主，主要应用于门铃系统、智能家居、视频会议、智慧城市、玩具视觉、AR/VR 等领域。在安防项目中，既需要变焦镜头进行远距离、大范围的灵活监控（如广场、路口），也需要大量定焦镜头用于固定视角的密集部署（如走廊、出入口），安防监控产品领域的大客户如海康威视、大华股份、宇视科技、萤石网络等，往往对变焦镜头和定焦镜头有同样的需求。本次交易有利于丰富上市公司与标的公司的产品矩阵，双方不仅可以共同维护现存客户，为客户提供从高端变焦到高性价比定焦的完整产品组合，深化与客户之间的合作，达到双赢的效果，也有利于开拓新客户，提升市场份额。

40手机镜头方面，标的公司已于2025年6月与舜宇光学签署《战略合作协议》，

双方合作关系进一步加深。根据上述协议，双方拟在手机镜头领域建立长期战略合作关系，在协议有效期内，标的公司承诺优先保障与舜宇光学合作的技术投入、资源倾斜及产能分配，舜宇光学将优先向标的公司采购手机镜头并且在同等商务条件下优先向标的公司支付应付未付货款。若标的公司控制权发生变动，标的公司需提前30天通知舜宇光学，协议有效期为3年。标的公司为舜宇光学的核心供应商，多年来已积累了丰富的手机镜头生产经验。上市公司已布局消费电子行业多年，具备手机镜头的研发生产能力，积累了充足的客户资源与订单资源。

本次收购完成后，标的公司可以借助上市公司的研发平台和客户资源，进一步开拓高端手机镜头市场。

标的公司的核心管理团队来源于光学行业，长期深耕光学镜头产品的供应链管理与生产制造，在手机镜头和泛安防镜头的标准化、批量化生产制造上具备良好的成本管控能力，并且在供应链整合、自动化生产等方面也有独特优势，得益于此，标的公司在市场激烈的情况下能保持与行业龙头厂商的长期稳定合作并取得一定规模的市场份额。本次收购标的公司，契合上市公司持续深化“工作精益、关注质量、强化目标、重点落实”的经营方针，收购完成后，能有效提高上市公司在标准化、批量化生产制造方面的加工制造效率，进一步提升上市公司成本管控能力和运营质量。

上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”补充披露。

（四）上市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备协同效应

的具体体现及可实现性等，补充披露本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

1、上市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备协同效应的

具体体现及可实现性

在产业协同方面，上市公司的产品以安防监控领域的变焦镜头为主，主要应用于专业安防领域；标的公司则深耕手机镜头与定焦镜头，本次交易有利于扩充

41上市公司产品焦段，丰富产品应用场景，优化产品布局。

在市场协同方面，上市公司及标的资产深耕行业多年，在光学镜头领域均已赢得客户认可并积累了稳定、优质的客户资源，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面可以形成有力的协同效应，争取更高市场份额。标的公司的客户包括舜宇光学、TP-Link、萤石网络、睿联技术等手机及泛安防领域的行业龙头，上市公司的客户为海康威视、大华股份、宇视科技等专业安防领域的头部厂商，本次交易完成后，上市公司及标的资产可共享优质客户资源，为客户提供从高端变焦到高性价比定焦的完整产品组合，更具市场竞争力。

在技术协同方面，标的资产镜片镀膜、组装领域有较多技术、专利储备，上市公司和标的资产重组后，有利于发挥各自团队的技术、研发优势，在技术迭代、下游客户产品需求方面可以全方位提升。通过整合，联合光电和标的资产技术沟通成本降低，通过技术协同和共享，可以更高效地研发满足下游市场未来发展趋势的产品，抢占市场先机。

在管理协同方面，上市公司具备更为市场化的管理机制，通过本次交易，标的公司成为上市公司子公司，需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于标的资产提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。

而上市公司可以吸收标的公司的专业人才，提升公司项目管理效率和经营水平。

上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”补充披露。

2、补充披露本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，本次交易

是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

在安防监控领域，上市公司的产品以变焦镜头为主，主要应用于专业安防领域，标的公司以定焦镜头为主，主要应用于泛安防领域，两者同属光学镜头行业。

交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。

42根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据

比较如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考数）（备考数）

资产总额304323.05373257.0722.65%301532.79364674.2520.94%

负债总额146263.14186633.6727.60%140741.68177107.0825.84%

所有者权益158059.92186623.4018.07%160791.11187567.1716.65%

营业收入122020.20158325.0829.75%188016.52234492.8524.72%

利润总额-3422.04-975.0671.51%4497.504408.36-1.98%归属于母公

司所有者的-3053.55-552.1281.92%3856.294205.939.07%净利润

资产负债率48.06%50.00%1.94%46.68%48.57%1.89%基本每股收

/-0.11-0.020.090.140.150.01益（元股）

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产负债率、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、盈利水平和抗风险能力，增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

（2）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关联交易决策制度》等相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司100.00%股权将注入上市公司，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次重组交易对方王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益构成上市公司实际控制人之一致行动人。

43根据《创业板上市规则》之“7.2.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益构成上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

（3）本次交易完成后上市公司同业竞争的情况

本次交易完成后，上市公司将直接控制长益光电100.00%股权，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在与标的公司主营业务相同或相

近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业新增同业竞争的情形。

为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。

（4）本次交易完成后上市公司的独立性情况

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具了关于保持上市公司独立性的承诺。

（5）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易购买的资产为长益光电100%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，截至报告期末，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，

44不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻

结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，交易对方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》

第四十四条的有关规定。

上述内容已在《重组报告书》之“第八节本次交易的合规性分析“之”四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形“补充披露。十一、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题一、二、三、九、十，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》

及相关补充协议，了解双方对业绩承诺的协议安排、业绩承诺总体覆盖率等情况；

查阅交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》；查阅标的公司控股股东、实际

控制人出具的《关于个人资产情况说明》；查阅中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和交易对方出具的相关承诺，了解业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排和相关承诺；查询对比其他上市公司对业绩补偿的相关安排。

2、查阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》

及相关补充协议；取得业绩承诺方出具的《关于股份锁定期的承诺》，取得标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明出具的《个人资产状况的说明》；查

阅宇威国际出具的《资产评估报告》，并将评估预测的净利润与业绩承诺净利润作对比分析；了解本次交易补偿保障措施；查询相关市场案例。

3、查阅本次募投项目可研报告及测算底稿；查阅同行业上市公司募投项目资料。

9、查阅本次交易完成后，上市公司拟采取的整合管控措施的相关说明；查

阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及

45相关补充协议。

10、查阅 TSR 行业报告，分析行业状况；获取标的公司的销售明细表、成

本明细表，计算分析标的公司单位价格、单位成本、毛利率、销量的变化情况，分析毛利率变动的原因与合理性；获取同行业可比公司的年度报告、半年度报告，分析标的公司与同行业的经营业绩、毛利率的变动趋势是否存在显著差异；获取

标的公司期后在手订单情况，分析标的公司经营的持续性；查阅舜宇光学与标的公司出具的《战略合作协议》，标的公司及上市公司出具的说明文件、承诺函。

针对上述问题四、五、六、七、八，独立财务顾问、律师履行了如下核查程

序：

4、查阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》

及相关补充协议；查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

5、查阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《表决权委托与一致行动协议》《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》及相关补充协议；

6、查阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《表决权委托与一致行动协议》《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》及相关补充协议；查阅龚俊强、邱盛平签署的《一致行动协议书》；查

阅《重大资产重组管理办法》等相关法律法规。

7、取得上市公司的公司章程，查阅其中涉及股东会、董事会及高级管理人

员等有关公司决策机制和经营管理的内容；查阅上市公司自报告期初以来的股东

会及董事会会议资料，了解相关会议的召开情况和表决过程；查阅上市公司关于控股股东、实际控制人的情况说明；查阅上市公司的产权及控制关系结构图，测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》；查阅联合光电相关信息披露公告文件中有关实际控制人的信息；查阅交易

各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《表决权委托与一致行动协议》《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》及相关

46补充协议；查阅龚俊强、邱盛平签署的《一致行动协议书》；取得并查阅公司股

票质押情况统计表、股票质押相关协议等，确认股权质押的基本情况及约定的质权实现情形，了解质押平仓线及履约保障比例等情况；取得上市公司控股股东、实际控制人调查表，取得信用报告并查询相关网站，了解上市公司控股股东、实际控制人资信状况；查阅公司控股股东、实际控制人出具的《关于个人资产情况说明》；查询上市公司近期的股票价格变动情况及历史股价情况，了解上市公司是否存在质押平仓的风险。

8、查阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及相关补充协议；查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

（二）核查结论经核查，针对上述问题一、二、三、九、十，独立财务顾问认为：

1、2025年1-8月经审计的标的公司实际净利润为2469.59万元，已经达到

承诺利润的79.66%，导致当年差异率较高，2026年和2027年业绩承诺净利润和业绩评估净利润基本一致，主要受交易价格低于评估值、市场化协商影响，具有合理性；本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置具有合理性；结合业

绩承诺总体覆盖率情况等因素分析，有关交易安排有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益。

2、本次交易各业绩承诺方就履行业绩补偿义务采取了股份锁定匹配业绩承

诺期、取得股份优先用于履行业绩承诺、业绩承诺方承担连带责任、保持核心管

理团队稳定及竞业禁止等保障措施，业绩承诺方具备一定履约能力，履行业绩补偿义务采取的保障措施较为完备，若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性。

3、本次交易标的资产评估作价中不包含募投项目带来的投资收益，由于募

投项目是通过新设子公司的方式实施，计算业绩承诺期内的实现净利润时剔除募投项目所产生的损益影响方式可行，募投项目效益测算具备合理性。

9、本次交易上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面采取了有效

的整合管控措施，并已经在《重组报告书》充分提示整合管控风险。

4710、光学镜头及消费电子行业逐步回暖，呈现复苏态势，我国庞大的消费市

场有利于镜头生产商的快速发展；2023年及2024年，标的公司在手机及泛安防镜头领域的市占率逐年提升，标的公司具有稳定的客户资源、较强的研发技术水平和成本管控能力等核心竞争优势；报告期内，标的公司业绩波动较大，但整体呈现上升趋势，主要得益于手机镜头行业复苏及安防镜头市场持续增长的背景下，公司进一步优化产品结构、并通过供应商优化、自动化水平提升等措施降本增效，促使盈利能力进一步增强，业绩波动具有合理性；本次交易有利于深化标的公司及上市公司与客户的合作，提升稳定性和可持续性，有利于降低上市公司生产成本。上市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备协同效应，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

经核查，针对上述问题四、五、六、七、八，独立财务顾问、律师认为：

4、本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利

益、对标的公司控股股东、实际控制人、管理层和核心员工的激励效果、超额业

绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。业绩承诺方系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台。超额业绩奖励的计算方式符合《上市类第1号》1-2的有关规定。综上，本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的有关规定。

5、为了促进上市公司与标的公司的深度融合，实现上市公司与标的公司及

其主要人员深度绑定，确保标的公司的长期、稳定发展。相关安排具有合理性，不存在合法合规风险。

6、结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述情况准确。

7、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据充分，具有合规性。上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力，上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，不存在影响上市公司控制权稳定的重大情形。上市公司控股股东、实际控制人关于股份锁定期已作出承诺，其在本次交易前已持有的上

48市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定。

8、标的公司过渡期内收益归上市公司所有，过渡期内亏损由业绩承诺股东补足，该过渡期损益的安排符合《上市类第1号》1-6的有关规定。

49问题二：关于标的资产的生产经营

申请文件显示：（1）标的资产主要产品为手机镜头、安防镜头等，报告期各期，标的资产镜头销售量分别为2.39亿颗、5.15亿颗、3.45亿颗，其中手机镜头2.19亿颗、4.74亿颗和3.11亿颗，泛安防镜头0.20亿颗、0.40亿颗和

0.34亿颗。（2）报告期各期，标的资产营业收入分别为1.98亿元、4.65亿元

和3.64亿元，主营业务毛利率分别为-9.29%、14.20%和20.77%，扣非后归母净利润分别为-5979.60万元、107.19万元和2469.59万元。（3）报告期各期，标的资产对前五大客户的销售额占营业收入的比例均超过70%，主要客户包括舜宇光学、东莞新旭光学有限公司、TP-Link 等。报告期各期，舜宇光学是标的资产

第一大客户，也是前五大供应商，标的资产向其采购塑胶圆粒，销售手机镜头。

（4）报告期各期，标的资产主要供应商包括东莞市汇沐光电有限公司（以下简称汇沐光电）等，汇沐光电成立于2020年，注册资本为100万人民币，人员规模小于50人。（5）标的资产主要产品光学镜头生产所需的光学玻璃、高精度镜片等原材料价格受市场供需、国际大宗商品价格等因素影响，存在一定的波动性。

（6）标的资产将部分镜片镀膜生产环节、套环清洗委外加工。（7）标的资产专

利“一种大光圈无热化 5MP 玻塑混合镜头”目前为质押状态。

请上市公司补充说明：（1）结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资产

市场份额或市占率情况、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析、行业竞争

格局情况，标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性、是否存在淘汰风险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性。（2）报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差

异。（3）标的资产客户集中的原因，主要客户在行业中的地位、经营状况，标

的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性，产品迭代后是否需重新进行客户验证。（4）前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性和价格公允性。

（5）主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否为供应

商的主要或唯一客户，采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确。（6）

50结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标

的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。（7）委外加工具体情况，包括主要供应商、是否有关联关系、委外加工金额及占比，相关工序是否为核心工序，标的资产是否对委外加工供应商等存在重大依赖。（8）质押专利的质押对象、融资金额、质押资金用途、赎回条款、本次评估价值，质押专利是否为生产经营所需核心专利，是否对生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资产市场份额或市占率情况、

主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析、行业竞争格局情况，标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性、是否存在淘汰风险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性。

（一）国内智能手机和手机镜头出货量

根据同花顺 ifind 的数据查询，2021 年至 2025 年，国内智能手机出货量如下：

2020年及2021年，全国智能手机出货量较高，随后2022年下降至2.72亿台，2023年及2024年，全国智能手机出货量分别达到2.89亿台和3.14亿台，呈现稳步回升的趋势，预计2025年的出货量与2024年基本持平。预计未来几年，

51中国智能手机出货量将基本保持平稳。

手机镜头市场不同于手机本身，一方面高端手机产品（尤其是折叠屏、旗舰机）的占比在逐步提升，这些高端机型搭载的光学系统更先进，单机使用的镜头数量多、规格高；另一方面，在一些新兴市场，中低端机型仍在完成从单摄到三摄、甚至四摄的普及过程，上述两个原因使手机镜头市场仍有一定的增长空间。

TSR 报告预计全球手机镜头出货量将由 2023 年的 42.71 亿颗上升至 2028 年的

46.50亿颗，总体呈现增长态势，其并未单独计算国内手机镜头出货量，根据舜

宇光学的相关公告及 TSR报告统计的前十手机镜头供应商出货量，按国别进行划分，国内供应商的出货量常年保持在90%左右，具体情况如下：

单位：亿颗

2024年2023年2022年

出货量占比出货量占比出货量占比

全球手机镜头总体出货量44.22100.00%42.71100.00%46.43100.00%

前十手机镜头供应商出货量42.1895.20%40.3994.60%43.9294.50%

前十手机镜头供应商国内供40.4891.40%39.0491.40%42.1690.70%应商出货量

舜宇光学出货量13.2429.95%11.7127.42%11.9325.69%

报告期内，手机镜头领域，标的公司主要给舜宇光学代工生产相关产品。2022年至2024年，国内前十厂商的手机镜头出货量占比分别为90.70%、91.40%和

91.40%，舜宇光学的出货量占比则稳步提升。

（二）标的资产市场份额或市占率情况、行业竞争格局情况

2023年及2024年，标的公司产品市占率呈现上升趋势，产品销量及市占率

情况如下：

单位：亿颗

2024年2023年

项目出货量占比出货量占比

手机镜头总出46.43100.00%42.71100.00%货量

长益光电手机4.7410.73%2.195.14%镜头销量

安防镜头总出5.20100.00%4.52100.00%货量

长益光电安防0.407.74%0.204.34%镜头销量

注：手机镜头、安防镜头出货量由 TSR报告得出，标的公司销量由标的公司提供。

52在手机镜头领域，根据 TSR研究报告，2024年年度销量前三的厂商分别为

舜宇光学、大立光、瑞声科技，出货量分别为13.28亿颗、8.67亿颗和6.47亿颗，占比分别为30%、19.6%和14.6%，前三名厂商的市占率为64.2%，2023年为62%。

与2023年相比，2024年前三名厂商市场份额有所提升。

在安防监控镜头领域，根据 TSR行业报告，2024年年度销量前三的厂商分别为宇瞳光学、舜宇光学、联合光电，销量分别为2.15亿颗、7500万颗和5700万颗，市占率分别为41.4%、14.4%和11.0%，前三名厂商的市占率为66.8%，2023年为66.4%，竞争格局趋于稳定。

综上所述，手机镜头和安防监控镜头市场竞争较为激烈，前三名厂商市场份额较大。

（三）主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析

1、手机镜头领域

手机镜头领域，标的公司主要根据其客户舜宇光学、新旭光学提供的图纸、参数进行代工生产，标的公司无法获取同行业可比产品的具体参数信息。经查询，瑞声科技的子公司辰瑞光学的官方网站列示了部分 3P、5P手机镜头的参数，将标的公司的可比产品与之进行比较，具体情况如下：

产品对比一产品对比二产品对比三参数辰瑞光学长益光电辰瑞光学长益光电辰瑞光学长益光电超广角前摄小头微距景深

16M ** 32M ** 5M **

像素 16M ** 32M ** 5M **

P数 5P ** 5P ** 3P **传感器1/3''**1/2.8"**1/5”**

光圈2.2**2.45**2.4**

镜头高度 5.2mm ** 4.35mm ** 3.114mm **

视场角123度**80.5度**77.6度**

与辰瑞光学相比，标的公司的相关产品参数、性能与之基本持平。

2、泛安防镜头领域

经查阅可比公司产品手册等公开信息，标的公司泛安防镜头与竞品对比如下：

53标的公司产品与同

对比维度长益光电宇瞳光学中山舜宇光学福光股份力鼎光电行业可比公司的差异

F1.0无热化大光圈系列

F1.6 超星光系列定焦、星 / 高清定焦镜头、红外热 全玻镜头、鱼眼镜 标的公司以定焦镜产品、 无热化全系列 8K 安防定焦 变焦镜头、光级变焦、 超高 成像镜头、特种光学镜 头、玻塑混合安防镜 头为主，可比公司均核心产品日夜共焦镜头、低畸变广星光级低照度镜头、

清镜头、车载安防一头及光电系统、民用光头、大光圈高解像力同时生产变焦、定焦

角镜头、大光圈高像素镜工业镜头

体化镜头学镜头、光学元组件镜头、机器视觉镜头产品

头、差异化定制镜头。

定焦镜头：

定焦镜头：

f=2.8-25mm f=2.8-20mm； 焦距越短，视角越； 定焦镜头：f=3.6-12mm；

f 定焦镜头产品焦距(f)范 产品涉及主流安防焦距 值 0.9≤f≤25 变焦镜头： 红外镜头：f=8-25mm长焦镜头：广。标的公司产品的；

围： 镜头焦距段 f=3-36mm f=5-16mm f=12-50mm； 焦距范围处于同行； 大靶面：

星光级：f=6-20mm 玻塑混合： 业领先水平f=4-25mm产品涉及靶面：1”、1/2.7、1/1.8、2/3英寸，1/2.7、1/1.8英寸，

1/1.8“1/2.4“1/2.7”主流芯片靶面覆盖主流芯片靶面覆盖标的公司的靶面尺靶面尺寸、、、红外镜头支持大靶面定玻塑混合系列适配

1/3”、1/4“、1/10"率较高率较高等。制1寸覆盖率较大英寸传感器安防镜头产品： 安防镜头产品： 安防高清镜头：5MP

2MP-16MP 2MP-16MP 安防高清镜头：8MP

标的公司在高端高

安防镜头产品：

像素 3MP-12MP 安防红外镜头：适配 安防鱼眼镜头：适配 像素镜头的研发生安防变焦镜头产品： 安防变焦镜头产品：

2MP-8MP 2MP-8MP 2MP-5MP热成像芯片 2MP-8MP 产能力有待增强

超星光系列：超星光系列：

高清定焦： FNO 越小，光圈越超星光系列：FNO=1.0； FNO=0.95； FNO=0.95； FNO=1.2-1.8 玻塑混合：； 大，进光量越多。标光圈 星光级系列：FNO=1.6； 星光级系列： 星光级系列： FNO=0.95；

FNO 红外镜头： 的公司的光圈 FNO值 常规级系列： FNO=1.6； FNO=1.6；

FNO=2.0-2.4 FNO=1.0-1.4

长焦：FNO=1.2；

；

变焦级系列： 变焦级系列： 大光圈：FNO=1.0值与可比公司基本

FNO=1.2-1.8 FNO=1.2-1.8 大靶面：FNO=1.4 持平

54安防监控领域，标的公司目前致力于全塑镜头和玻塑混合镜头产品的研发、生产和销售，在镜头成本、无热化控制技术、日夜共焦性能、广角（120°）低畸

变（8%）控制、杂光控制、超低镀膜、手机光学技术下沉安防镜头实现成像画

质平衡等方面优势明显，定焦镜头产品市占率逐年提升。但标的公司在高端 8K镜头、超大靶面（1英寸）产品等领域布局较晚，且尚未开始布局变焦镜头产品。

（四）标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性，是否存在被淘汰的风险标的资产的核心技术广泛应用于各主要产品的研发及生产中。手机镜头方面，标的公司主要为舜宇光学、新旭光学代工生产，其中舜宇光学自2025年下半年开始在其意向订单中会提供终端品牌的信息，标的公司为舜宇光学代工生产的手机镜头应用于品牌 A、品牌 B、品牌 C、品牌 D、品牌 E、品牌 F等手机上。上述手机品牌已申请豁免披露。标的公司无法获取具体的手机型号信息。泛安防镜头方面，标的公司主要为 TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等知名品牌供货，上述厂商将标的公司的镜头装载在自身产品上对外销售，并没有向标的公司提供终端的型号信息。

标的公司的核心技术与主要客户采用的技术具有匹配性。手机镜头方面，标的公司的生产流程与舜宇光学、新旭光学相似，成品与客户自产产品在技术参数上会有所差异，但均可应用于各大品牌手机上。泛安防镜头则为标的公司自主研发设计完成，在研发设计过程中已考虑到与产品模组的匹配性。

综上所述，标的公司产品可应用于知名手机品牌及泛安防监控品牌终端上，与主要客户技术匹配，不存在被淘汰的风险。

（五）标的资产核心竞争优势及可持续性

综上所述，标的公司为舜宇光学核心供应商，舜宇光学在手机镜头领域的龙头地位保证了标的公司充足的订单量；泛安防镜头方面，标的公司与各大主流厂商均有合作，且订单量逐年爬升，相关客户资源及拓展能力具备可持续性。2023年及2024年，标的公司在两种镜头领域的市占率逐年提升，其产品参数与同行业竞品相似，性能与之基本持平，核心技术可应用于各大主流品牌产品，与主要客户技术匹配，研发技术能力具有可持续性。标的资产将继续稳固优势，持续创

55新，加速目标客户拓展进度，以把握产业机遇。

二、报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（一）标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况

报告期各期，标的公司主要产品的单价、销量、单位成本及毛利率变化情况如下：

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类型项目金额变动金额变动金额

销售单价（元/颗）0.679.62%0.6119.82%0.51

单位成本（元/颗）0.510.29%0.51-14.34%0.60手机镜头

毛利率23.54%7.12%16.42%33.33%-16.91%销量（万颗）31108.16/47435.14116.12%21948.83

销售单价（元/颗）4.338.93%3.97-6.45%4.24

泛安防及单位成本（元/颗）3.600.82%3.57-15.12%4.20

其他镜头毛利率16.84%6.69%10.15%9.17%0.98%销量（万颗）3401.62/4026.27105.48%1959.49

1、手机镜头

2024年度，标的公司手机镜头毛利率同比增长33.33个百分点，主要系销售

单价提升、材料成本下降、制造费用摊薄所致：*2023年，受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致光学领域产品单价下降显著，标的公司综合考虑主要客户的市场地位、采购规模、维护客户关系以及稀释固定成本，战略性地采取降价策略；2024年，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，标的公司的产品单价有所恢复，同比增长 19.82%；* 2024年度，标的公司 4P、5P规格镜头占比较 2023年度增加，其单价、毛利率高于同期 2P、3P规格镜头；* 2023年，受行业景气度下降的影响，标的公司的产量处于较低水平，产品单位固定成本、半固定成本较高，综合导致标的公司当期手机镜头业务的毛利率仅-16.91%，形成亏损；2024年，智能手机行业的复苏带动标的公司的产量大幅增长，规模效应导致单位制造费用同比有所下降；同时，随着新型号镜头实现量产，生产经验的积累导致其产56品良率、工艺水平、技术精度进一步提升，材料成本进一步优化；*报告期内，

标的公司通过加强与供应商的议价谈判，以及采购规模效应等导致黑物类等原材料的采购单价有所下降；同时，报告期内标的公司手机镜头半自动、自动产线的数量呈增长趋势，自动化程度的提高对产品良率具有正向作用，亦有效降低了单位材料成本。

2025年1-8月，标的公司手机镜头毛利率较上一年度增长7.12个百分点，

主要系销售单价提高（产品结构优化）所致。2025年上半年，全球智能手机市场整体实现温和增长，同时标的公司 5P规格镜头的占比有所提升，其销售单价、毛利率较高。

2、泛安防及其他镜头

2024年度，标的公司泛安防及其他镜头毛利率同比增长9.17个百分点，主

要系材料成本下降、制造费用摊薄所致：*报告期内，标的公司持续培育泛安防镜头作为第二成长曲线，报告期各期泛安防镜头的收入分别为8317.84万元、15988.70万元和14714.58万元，年复合增长率达到62.90%（2025年1-8月经年化计算），进一步推动产量增加、稼动率和良率提升并形成规模效应，导致单位固定、半固定成本得以摊薄，单位制造费用有所下降；同时，随着新型号镜头实现量产，生产经验的积累导致其产品良率、工艺水平、技术精度进一步提升，材料成本进一步优化；*报告期内，标的公司通过加强与供应商的议价谈判，以及采购规模效应等导致 ICR 切换器、黑物类等原材料的采购单价有所下降，材料成本进一步优化；同时，报告期内，标的公司泛安防镜头自动产线的数量呈增长趋势，自动化程度的提高对产品良率具有正向作用，亦有效降低了单位材料成本。

2025年1-8月，标的公司泛安防及其他镜头毛利率较上一年度增长6.69个百分点，主要系销售单价提升（产品结构优化）所致：*标的公司泛安防镜头已与 TP-Link、小米、睿联技术、安联锐视等建立客户关系，中高端镜头占比较上一年度提升，其价格、毛利率较高；*基于泛安防镜头的产能利用率已至高位，标的公司对客户进行了适当筛选，优先选择价格、付款条件具备优势的客户。

57（二）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公

司是否存在较大差异

1、标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为-9.02%、13.72%和20.65%，归属于母公司股东的净利润分别为-5476.53万元、137.77万元和2578.74万元，扭亏为盈且毛利率呈上升趋势。标的公司的盈利能力持续改善，主要系毛利率水平提升所致，详见本问询函回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“二、报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（一）标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况”。

2025年1-8月，得益于产品结构的优化与规模效应的影响，标的公司的利润规模

进一步提升，其盈利能力在未来有望持续：

（1）2023年度，标的公司处于亏损状态，毛利率水平为负，主要原因系：

*受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致光学领域产品单价下降显著，标的公司综合考虑主要客户的市场地位、采购规模、维护客户关系以及稀释固定成本，战略性地采取降价策略；*受手机镜头行业景气度下降的影响，标的公司的产量处于较低水平，产品单位固定成本、半固定成本较高；*同年泛安防业务仍处于发展初期，收入规模、毛利率水平均处于低位，无法提供显著的业绩支撑。

（2）2024年度，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出

市场竞争，标的公司的产品单价有所恢复；行业景气度的提升亦带动标的公司的产量大幅增长，规模效应导致单位成本同比有所下降。

（3）2025年 1-8月，得益于标的公司的产品结构进一步优化，5P规格手机

镜头的占比有所提升，其毛利率较高；同时，标的公司持续培育泛安防业务作为第二成长曲线，报告期内其收入年复合增长率达到62.90%（2025年1-8月经年化计算），规模效应导致单位成本得以摊薄；此外，标的公司的泛安防业务已逐步与 TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等客户建立联系，中高端镜头占比有所提升，带动毛利率持续改善。

58（4）受手机镜头未来销售价格预期回落的影响，以及标的公司将规范提高

员工的社保、公积金，预计标的公司未来的毛利率总体保持平稳趋势，但较2025年1-8月略有下降。然而，手机镜头作为标的公司的成熟业务，随着手机行业的景气度回升，预计未来的年出货量将保持小幅增长；泛安防业务作为标的公司重点发展的第二增长极，将进一步获得资源支持，预计未来的收入规模保持较高增长率。因此，标的公司的盈利能力在未来有望得到持续。

（5）截至2025年12月31日，标的公司的在手订单及意向订单金额合计

17517.50万元，具有较强的业务持续性。

综上，标的公司2023年度产生亏损主要系手机镜头行业下行所致；2024年度以来该不利因素已逐步消除，标的公司的产品价格、销量等有所恢复。尽管受手机镜头价格预期回落以及规范提高社保、公积金的影响，预计标的公司未来的毛利率略有下降，但随着标的公司泛安防业务持续增长，以及产品结构持续优化，标的公司的盈利能力预期可持续。

2、与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）经营业绩

报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

2025年1-8月/

可比公司2025年1-6

2024年度2023年度

月金额同比金额同比金额

舜宇光学科技164613.3052.56%277702.40141.41%115032.30

宇瞳光学10754.8727.19%18356.12494.92%3085.49

福光股份-2877.23/949.40/-6827.45

力鼎光电12897.9564.73%17532.9813.72%15418.19

标的公司2578.74/137.77/-5476.53

注：结合数据可获取性，同行业可比公司以2025年半年度报告数据代替。

由上表可知，舜宇光学科技、宇瞳光学、力鼎光电的利润规模在报告期内均存在不同程度大幅增长；2024年度，福光股份实现扭亏为盈。综上，标的公司的业绩变动趋势与同行业可比公司总体一致，但变动幅度较大，主要系毛利率变动所致，详见本问询函回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“二、报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资

59产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（二）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”之“2、与同行业可比公司是否存在较大差异”之

“（2）毛利率”。

（2）毛利率

报告期内，同行业可比公司同类产品毛利率情况如下：

毛利率可比公司

2025年1-8月2024年度2023年度

手机镜头：

舜宇光学科技-光学零件营运分部31.0%31.9%28.4%

标的公司-手机镜头23.54%16.42%-16.91%

安防镜头：

宇瞳光学-安防类24.19%23.08%20.17%

福光股份-非定制光学镜头13.04%19.64%11.51%

力鼎光电-定焦镜头49.29%44.53%40.88%

标的公司-泛安防及其他镜头16.84%10.15%0.98%

注1：结合数据可获取性，同行业可比公司以2025年半年度报告数据代替；

注2：力鼎光电2025年半年度报告未披露“定焦镜头”相关数据，以“镜头”数据代替。

1）手机镜头

标的公司手机镜头业务的可比公司主要系舜宇光学，报告期内手机镜头毛利率的变动趋势总体与舜宇光学一致。2025年上半年，舜宇光学之光学零件营运分部毛利率略有下降，主要系其他光学零件产品的毛利率有所下降。

报告期内，标的公司手机镜头的毛利率低于舜宇光学，但变动幅度较大，主要原因系：*舜宇光学之光学零件营运分部的主要产品包括车载镜头、车载激光

雷达光学部件、XR光学元件、手机镜头、球面和非球面玻璃镜片及其他光学零件，相较于标的公司存在差异的同时，其下游应用领域更为多元化，可以有效分散来自不同行业的风险，故其毛利率波动低于标的公司；*舜宇光学作为手机镜头行业的全球龙头企业，2024年度其光学零件营运分部的收入约117亿元，相较于标的公司，其市场规模更为庞大，客户群体更为广泛，议价能力更为突出，规模效应更为显著，价格、成本的优势进一步转化为经营优势；*标的公司手机

60镜头的客户集中度较高，受单一下游行业、客户的影响较大，故毛利率的波动性

大于舜宇光学；*基于自身产能、生产成本等方面的考虑，舜宇光学将部分型号手机镜头产品外发给标的公司生产，标的公司毛利率低于舜宇光学具有合理性。

2）泛安防及其他镜头

标的公司泛安防镜头业务的可比公司主要系宇瞳光学、福光股份、力鼎光电，报告期内其毛利率的变动趋势总体与可比公司一致。2025年半年度，福光股份因产品结构变化、客户进行采购调价等原因导致毛利率下降。

报告期内，标的公司泛安防及其他镜头的毛利率总体低于可比公司，且变动幅度较大，主要原因系：*宇瞳光学作为全球排名前列的安防镜头生产商，与海康威视、大华股份等头部安防企业建立了长期稳定的合作关系，产品线布局齐全，

2024年度其安防类镜头收入约16亿元，已形成规模经济；*福光股份之非定制

产品主要包含安防镜头、车载镜头、红外镜头、机器视觉镜头、投影光机等，产品结构不同导致与标的公司的毛利率存在一定差异；同时，2025年半年度受产品结构变化、客户调价的影响，毛利率有所下降；*力鼎光电主营产品包含定焦镜头与变焦镜头，主要应用领域为车载系统、安防监控、机器视觉、专业消费等，标的公司的泛安防镜头以定焦镜头为主，产品结构与力鼎光电存在差异；同时，力鼎光电的销售市场以海外为主，2023年度至2025年半年度其境外销售占比分别为78.34%、80.88%和79.63%，毛利率显著高于境内市场；*报告期内，标的公司的泛安防业务正处于快速增长阶段，产销量的大幅提升导致规模效应突出，同时产品结构优化亦带动毛利率提升显著。

综上，报告期内，标的公司的经营业绩持续改善（扭亏为盈），且毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司的变动趋势不存在显著差异。标的公司的毛利率总体低于同行业可比公司，且变动幅度较大，主要系行业地位、客户集中度、产品结构、规模效应、销售市场等因素所致。

61三、标的资产客户集中的原因，主要客户在行业中的地位、经营状况，标的

资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性，产品迭代后是否需重新进行客户验证。

（一）标的资产客户集中的原因

报告期内，标的公司前五名客户销售占比分别为79.84%、78.98%和72.14%。

同行业可比公司2023年、2024年客户集中度如下：

2023年前五名客户销售收入2024年前五名客户销售收入

公司名称占比占比

舜宇光学46.60%46.20%

宇瞳光学51.93%51.16%

力鼎光电42.23%40.91%

福光股份42.23%33.47%

平均值45.75%42.94%

与同行业可比公司相比，标的公司客户集中度较高，但报告期内呈现逐年下降的趋势，主要原因系：*同行业公司的产品以安防镜头、车载镜头为主，标的公司的产品结构仍然以手机镜头为主，报告期内标的公司对舜宇光学、新旭光学的销售收入占手机镜头收入的98%以上，客户集中度较高，拉高了标的公司整体的客户集中度；*报告期内泛安防业务前五名客户销售收入占比分别为63.05%、

56.83%和51.16%，标的公司安防业务起步较晚，前期主要依靠部分大客户贡献收入。随着标的公司产品在行业内知名度逐步提升，标的公司不断拓展客户群体，泛安防业务客户集中度降低，逐步接近于与同行业可比公司的客户集中度；*随着标的公司安防镜头业务规模增长，泛安防镜头客户增多，标的公司客户集中度逐年下滑。

（二）主要客户在行业中的地位、经营状况，标的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性报告期内，标的公司主要客户如下：

62序开始合业务获取

公司名称销售产品客户重要程度行业地位及经营状况标的资产与主要客户业务及产品异同号作年份方式

同：均生产手机镜头及安防镜头产品

舜宇光学是港交所上市公司，是综合光学产品制造商和光学影像系统解决方案提

异：舜宇光学的手机镜头均为自主研发

报告期各期均供商，主要产品涵盖手机、数码相机、车设计；标的公司手机镜头以代工生产为

12013年舜宇光学手机镜头为位列前五大载成像系统、安防等领域镜头。舜宇光学商务谈判主。除镜头等光学零件外，舜宇光学的左右客户的手机镜头出货量全球第一，2024年营产品还包括光学仪器（智能装备、显微业收入为382亿元，其中光学零件产品镜等）、光电产品（镜头模组、泛 IOT（包含手机镜头）业务收入117亿元。

等），产品更多、规模更大同：均生产手机镜头

报告期各期均异：新旭光学的手机镜头为自主研发设

2新旭光学主要从事光学镜头、镜头组的研新旭光学手机镜头为位列前五大计，标的公司手机镜头以代工生产为2018年商务谈判

发、设计和制造，年收入约为6亿元客户主；除了手机镜头外，新旭光学还生产笔记本电脑镜头、AR/VR 镜头，标的公司还生产泛安防镜头

TP-LINK 是领先的 ICT 设备与解决方案供应商，在全球设立 4大研发中心，并在 TP-Link 的产品包括视觉安防、网络设报告期各期均

3 TP-Link 泛安防及 中国、越南、巴西布局全球制造和供应体 备、工业控制、智能系统、平台与软件、为位列前五大 42 19 2022年 商务谈判其他镜头 系，拥有 家海外公司，进驻超 万家 存储与计算等六大类，双方业务及产品

客户

零售门店和700家电商平台，常年稳居的侧重点有所不同WLAN产品出货量全球第一

主要从事自主品牌“Reolink”的家用视

频监控产品软硬件的研发、生产和销售，报告期各期均睿联技术的主要产品为摄像机整机及

4泛安防及以线上平台为主要销售渠道，重点面向海睿联技术为位列前五大其配件，长益光电为其供应镜头零件，2021年商务谈判

其他镜头外消费市场，是国内为数不多在欧美拥有客户双方业务及产品的侧重点有所不同

消费类视频监控设备自主品牌的企业，

2023年实现营业收入20.81亿元

5萤石网络泛安防及最近一年及一萤石网络是全球领先的智能家居服务商萤石网络的主要产品为智能家居摄像2023年商务谈判

63序开始合业务获取

公司名称销售产品客户重要程度行业地位及经营状况标的资产与主要客户业务及产品异同号作年份方式

其他镜头期均位列前五及物联网云平台提供商。根据其招股说明机及云平台服务，长益光电为其供应镜大客户书，其生存的智能家居摄像机2020年全头零件，双方业务及产品的侧重点有所年出货量约为1279万台，占全球市场份不同额约14.39%；2021年全年出货量约为

1800万台，占全球市场份额约18%，处于市场前列。2024年萤石网络实现收入

54.42亿元

迈视智能是一家专业致力于视频监控

产品的研发、设计、制造及销售为一体东莞市迈

6泛安防及2023年前五大监控摄像机生产、研发与销售，年收入约的高新技术企业，主要产品包括各种监视智能有70002021年商务谈判其他镜头客户为万元控球机、网络机等，长益光电为其供应

限公司

镜头零件，双方业务及产品的侧重点有所不同

华来科技是一家以光学/图像处理、设备

协同控制、IoT 和 AI 四大核心技术能力

最近一期泛安为依托，以满足终端用户“家庭视觉”需华来科技的主要产品为智能视觉产品，

7泛安防及防及其他镜头求为核心的智能家居整体解决方案提供包括各类家居用摄像机，长益光电为其华来科技20248.872024年商务谈判其他镜头前五大客户，销商，年，华来科技实现营业收入供应镜头零件，双方业务及产品的侧重

售额增长较快，亿元，核心产品智能摄像机当年销量为点有所不同

501.68万台，占全球智能摄像机的市场份

额约为3.66%

成立于2015年，是面向全球民用智慧物联网市场消费端的智能家居品牌。构建了最近一期泛安

乐橙安防、乐橙互联、乐橙机器人、乐橙华橙网络的主要产品包括各类安防用

8 泛安防及 防及其他镜头华橙网络 IoT 四大产品体系依托于乐橙 AI能力以 产品，长益光电为其供应镜头零件，双 2023年 商务谈判

其他镜头前五大客户，销及乐橙云平台的支撑，为消费者提供全场方业务及产品的侧重点有所不同售额增长较快，景的家庭安全智能解决方案。目前乐橙的用户规模已超过5000万，产品覆盖全球

64序开始合业务获取

公司名称销售产品客户重要程度行业地位及经营状况标的资产与主要客户业务及产品异同号作年份方式

超过100个国家和地区，年销售额达20亿元以上。

65标的公司与主要客户合作关系稳定，交易具有可持续性，具体分析如下：

手机镜头销量预计未来几年将保持平稳，舜宇光学在手机镜头领域的市占率已连续多年排名第一，标的公司已于2025年6月与舜宇光学签署《战略合作协议》，双方合作关系进一步加深。根据上述协议，双方拟在手机镜头领域建立长期战略合作关系，在协议有效期内，标的公司承诺优先保障与舜宇光学合作的技术投入、资源倾斜及产能分配，舜宇光学将优先向标的公司采购手机镜头并且在同等商务条件下优先向标的公司支付应付未付货款。若标的公司控制权发生变动，标的公司需提前30天通知舜宇光学，协议有效期为3年。

随着居民生活水平的提高与安全意识的增强，家庭与个人对安防产品的需求呈现出爆发式增长，泛安防镜头销量将持续增长，整体市场空间将不断扩大。标的公司泛安防领域的主要客户均为行业知名企业，透明度及经营状况均良好，具有较为规范和严格的供应商资质审核体系，标的公司进入客户的供应商体系后，通常会保持稳定持续的供货关系。期后公司在手订单充足，与报告期各期前五大客户的在手订单金额未发生重大不利变化，公司与主要客户保持着良好、稳定的合作关系，订单具有可持续性，具体期后订单情况详见本问询函回复之“问题四：关于评估”之“区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格，结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况，说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实现情况”。

（三）产品迭代后是否需重新进行客户验证

手机镜头方面，客户开发的新产品或参数升级的产品，都被视为一款新机型，获得新的产品代码；安防镜头同理，标的公司新开发或升级的产品，也是一款新机型。每款新机型均需要重新进行客户验证，标的公司根据客户的反馈进行调整，方可进行批量供货。

66四、前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，

交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性和价格公允性。

（一）前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性

报告期各期，标的公司与舜宇光学的交易金额及占比如下：

标的公司向舜宇光学采购标的公司向舜宇光学销售时间金额（万元）占总采购金额比例金额（万元）占总销售金额比例

2023年1440.529.64%9157.1546.36%

2024年4771.9214.62%23308.3050.15%

2025年1-8月3271.2413.64%15533.3642.67%

注：以上采购金额披露口径为净额法调整前的实际采购金额。

标的公司与舜宇光学的合作始于2013年左右，标的公司主要为舜宇光学代工生产手机镜头产品，目前标的公司是舜宇光学的核心代工厂商。在手机镜头领域，舜宇光学的出货量全球第一。经访谈舜宇光学的相关人员，基于自身产能、生产成本等方面的考虑，舜宇光学将部分型号手机镜头产品外发给标的公司生产。

双方的定价方式为基于市场价格的基础上协商确定。

标的公司主要向舜宇光学采购塑胶原料（化学名称为 COC环烯烃共聚物），该物料为塑胶镜头生产所必需的原材料。COC 的生产主要由瑞翁公司、三井化学等日本企业全球垄断，产品价格相对较高。舜宇光学向上述日本企业采购相关产品后，在其采购价的基础上加收一定比例的管理费用后再出售给标的公司。由于采购量较大，舜宇光学向日本企业采购 COC的价格较便宜，使得标的公司向舜宇光学采购 COC也有价格优势。标的公司会定期根据舜宇光学的订单量向舜宇光学发出 COC采购单，舜宇光学复核确认后再进行发货。

标的公司前五大客户与供应商的重叠均系标的公司基于实际业务需求和经

营情况而发生，相关业务开展具有必要性和合理性，交易背景真实。

67（二）销售采购的价格公允性

1、对比主要客户的手机镜头单价如下：

元/PCS

客户名称2025年1-8月2024年度2023年度

新旭光学0.600.590.77

玉晶光电-0.880.89

舜宇光学******

注：以上为总额法核算下的销售单价

报告期各期，标的公司主要客户的手机镜头单价变动主要系产品类型、规格变化所致。标的公司与新旭光学的交易单价较低，原因在于标的公司为新旭光学代工生产的产品规格较低。与标的公司手机镜头的其他主要客户单价对比，舜宇光学相关交易价格处于合理范围，价格公允。

2、对比主要供应商采购单价如下：

标的公司主要向舜宇光学采购塑胶原料，对比向主要供应商采购塑胶原料单价对比：

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价

K26R 前五名 舜宇光学 ** ** **

K26R 东材（广州）国际其他同类 ** ** **贸易有限公司

EP5000 前五名 舜宇光学 ** ** **

EP5000 宁波市益康国际贸其他同类 ** ** **易有限公司

塑胶原料相同规格型号采购价格差异较小且变动趋势一致，价格差异主要受采购规模差异影响，标的公司向舜宇光学采购的规模大、合作长期稳定，因此采购单价相较其他同类供应商更低，采购价格公允。

五、主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否为供

应商的主要或唯一客户，采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确。

（一）主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否为供应商的主要或唯一客户

报告期内，标的公司各期前五名供应商如下：

68标的公司采购是否为供应商主

序号供应商名称生产规模开始合作时间金额要或唯一客户

2024主要采购塑胶年营业收入为

382原料，报告期亿元，其中光学1内分别为否，对标的公司舜宇光学零件产品（包含手机2013年左右

1171440.52万元、销售额占比较低

镜头）业务收入4771.92万元、

亿元3271.24万元主要采购黑物

类、金属片及

挡光件类，报东莞市汇沐光年销售收入合计约1

22019告期内分别为

标的公司为供应电有限公司及年

亿元3575.04万元、商主要客户其关联方

5978.53万元

和3249.33万元主要采购金属片及挡光件类，报告期内

3陕西轩意光电2024年销售收入约2020否，对标的公司年分别为

科技有限公司1.8亿元1205.73销售额占比较低万元、

1956.43万元、

2000.27万元

主要采购玻璃镜片类，报告丹阳市协瑞光

4年销售收入约5000期内分别为标的公司为供应电科技有限公2022年

万元723.02万元、商主要客户

司及其子公司1824.94万元、

1819.71万元

主要采购黑物类，报告期内

5贝隆精密科技2024年营业收入2013分别为否，对标的公司年

股份有限公司4.02亿元1109.26万元、销售额占比较低

2545.41万元、

1493.02万元

注：舜宇光学、贝隆精密为上市公司，生产规模数据为公开披露数据，其他供应商生产规模数据由走访获取。

（二）采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确

标的公司向前五大供应商采购的产品与其他同类供应商价格对比情况如下：

1、金属片及挡光件类

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价

ICR 陕西轩意光电科技有限切换器 前五名 1.13 1.15 1.26公司

692025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价

ICR 东莞市易讯佳光电有限切换器 前五名 1.29 1.28公司

ICR 安徽奇盟光电科技有限切换器 其他同类 1.10 1.11 1.08公司

金属片及挡光件类主要为 ICR切换器，ICR切换器作为光学镜头核心件，其驱动结构、光学精度、尺寸的不同会存在一定的价格差异，各供应商采购价格的差异在合理范围内，采购价格公允。

2、黑物类

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价贝隆精密科技股

镜室前五名0.09~0.110.09~0.110.09~0.15份有限公司东莞市汇沐光电

镜室前五名0.05~0.110.05~0.110.05~0.11有限公司余姚市恒光塑料

镜室其他同类0.09~0.120.09~0.110.09~0.11配件有限公司余姚市舜炬光电

镜室其他同类0.05~0.110.05~0.110.05~0.11有限公司贝隆精密科技股

镜筒前五名0.10~0.120.09~0.120.09~0.12份有限公司东莞市汇沐光电

镜筒前五名0.05~0.300.05~0.300.05~0.30有限公司余姚市恒光塑料

镜筒其他同类0.09~0.120.08~0.160.08~0.10配件有限公司余姚市舜炬光电

镜筒其他同类0.09~0.120.09~0.120.08~0.11有限公司

黑物类主要为镜室和镜筒，各供应商不同规格的黑物类材料采购价格存在差异，主要是由于镜头成像效果和适用场景的区别，规格型号众多，供应商需要根据不同镜头型号单独开模所以成本存在差异，各报告期内采购价格整体变动幅度较小，采购价格公允。

3、玻璃镜片类

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价丹阳市协瑞光电科

玻璃镜片前五名0.51~7.610.44~7.470.44~1.35技有限公司

702025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价丹阳市旭跃光学科

玻璃镜片前五名0.44~6.900.44~3.95技有限公司新野旭润光电科技

玻璃镜片其他同类0.51~3.410.53~3.410.58~2.39有限公司中山市新裕光电科

玻璃镜片其他同类0.80~8.850.44~6.570.44~1.11技有限公司

玻璃镜片类跟黑物类材料一样，由于镜头成像效果和适用场景的区别，规格型号众多，各供应商不同规格的玻璃镜片采购价格存在一定的差异，采购价格公允。

4、塑胶原料

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价

K26R 前五名 舜宇光学 ** ** **

K26R 东材（广州）国际其他同类 ** ** **贸易有限公司

EP5000 前五名 舜宇光学 ** ** **

EP5000 宁波市益康国际贸其他同类 ** ** **易有限公司

塑胶原料相同规格型号采购价格差异较小且变动趋势一致，价格差异主要受采购规模差异影响，标的公司采购浙江舜宇光学有限公司采购规模大、合作长期稳定，因此采购单价相较其他同类供应商更低，采购价格公允。

标的公司在选择供应商时，会考察其是否具备及时供货能力、品质管理水平、出货稳定程度和行业经验等多方面因素。标的公司与上述主要供应商合作时间较长，根据以往合作情况，供应商具备标的公司所需原材料的供应能力，供应情况稳定。供应商自身均已开展业务多年，相关采购交易真实、准确。

71六、结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导

机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。

（一）主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力

标的公司的主要原材料包括金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑胶原料等，均为国内采购，上游厂商供应充足，不存在直接从境外进口原材料的情形；其中，部分塑胶原料的原产地为日本，标的公司主要通过舜宇光学进行采购。

标的公司的下游客户主要为手机镜头、安防设备等生产商。由于镜头产品的定价基础通常为生产成本加成合理利润，因此上游价格的波动是否可以有效传导至下游，以及标的公司在产业链内的议价能力，系影响利润的关键因素。

综合行业内上下游价格传导机制以及标的公司的议价能力，对标的公司主要原材料的采购价格波动情况分析如下：

单位：元/pcs、元/kg

2025年1-8月2024年2023年

项目采购单价变动采购单价变动采购单价

金属件及挡光片类0.051511.49%0.0462-13.80%0.0536

黑物类0.0719-1.11%0.0727-7.63%0.0787

玻璃镜片类0.53-3.48%0.5522.44%0.45

塑胶原料**********

1、金属件及挡光片类

报告期内，标的公司对外采购的金属件及挡光片类原材料包括 ICR切换器、镜头盖、挡光片等，其中 ICR 切换器的占比较高，报告期各期其采购单价分别为 1.23元/pcs、1.17 元/pcs和 1.08元/pcs，呈下降趋势。目前没有公开可直接用于对比的 ICR切换器市场价格，其重要厂商主要系非上市公司，包括陕西轩意光电科技有限公司、江西百宏光电科技有限公司、深圳市奥海纳光电有限公司等。

五方光电（002962.SZ）作为光学光电子行业的滤光片厂商，主要产品包括红外截止滤光片和生物识别滤光片（红外截止滤光片系 ICR切换器的重要部件），其销售价格的变动趋势与 ICR 切换器具有一定相关性。根据《湖北五方光电股

72份有限公司2024年年度报告》，2023年度、2024年度其光学光电子行业产品的

平均单价分别为 1.07元/pcs和 0.98元/pcs，同比下降 8.50%，与标的公司采购价格的变动趋势基本一致。

报告期内，标的公司 ICR 切换器的主要供应商系陕西轩意光电科技有限公司、东莞市易讯佳光电有限公司。得益于泛安防业务快速增长，标的公司对陕西轩意光电科技有限公司的采购金额持续增加，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格有所下降。

2、黑物类

标的公司采购的黑物类原材料主要为镜室和镜筒，出于镜头成像效果和适用场景的区别，其规格型号众多，供应商需要根据不同镜头型号单独开模，故不同规格黑物类原材料的采购价格存在差异。报告期内，标的公司黑物类原材料的采购价格变动幅度较小，且呈下降趋势。得益于手机行业复苏与泛安防业务快速增长，标的公司对黑物类原材料的采购金额呈增长趋势，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格略有下降。

3、玻璃镜片类

2024年度，标的公司玻璃镜片类原材料的采购单价同比增长22.44%，主要

系采购产品结构变化所致。出于镜头成像效果和适用场景的区别，玻璃镜片的规格型号众多，不同规格玻璃镜片的采购价格存在差异，但主要同类型号的采购价格同比有所下降。2025年1-8月，标的公司玻璃镜片类原材料的采购单价相对稳定。

光学玻璃相关原材料的公开市场价格变动情况如下：

73数据来源：同花顺 iFinD、海关总署

报告期内，光学玻璃的销售价格总体呈下降趋势，与标的公司采购价格的变动情况不存在显著差异。同时，得益于泛安防业务快速增长，标的公司对玻璃镜片类原材料的采购金额呈增长趋势，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致主要同类型号玻璃镜片的采购价格有所下降。

4、塑胶原料

塑胶原料，即 COC环烯烃共聚物，主要被瑞翁公司、宝理塑料、三井化学等日本企业垄断，其价格根据应用领域以及性能参数的不同，分布在5-30万元/吨，差异较大。我国目前对此主要依赖进口，但阿科力、拓烯科技、辽宁鲁华泓锦、金发科技、万华化学、益丰生化、盖丰新材料等多家公司，正在从单体、聚合小试、工业化建设大力推进环烯烃共聚物国产化，并通过成本优化推动价格下行。

报告期内，标的公司塑胶原料的主要供应商系舜宇光学，且标的公司对于原材料价格波动具有一定传导能力：*由于塑胶原料市场被日本原厂垄断，舜宇光学凭借其行业地位可向原厂获得相对优惠的价格；标的公司基于成本控制向舜宇

光学采购部分三菱、三井的塑胶原料；*舜宇光学基于集团品质管控，要求标的公司使用日本原厂的塑胶原料生产相关产品；*就议价地位而言，舜宇光学基本锁定其提供的塑胶原料价格，标的公司的议价能力相对较弱；但由于双方的定价模式系基于合理的生产经营成本、产品良率、利润率等协商议价，原材料价格波动在一定程度上可以传导至报价，故标的公司仍具有一定的议价权。

74综上，标的公司主要原材料的采购价格与公开市场价格的变动趋势基本一致，

对于主要原材料均具备一定的议价能力。同时，为应对原材料价格波动的风险，标的公司在与客户签署销售订单时会综合考虑近期原材料价格及其未来趋势，确定最终产品报价，将原材料价格波动向下传导。

（二）量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响

报告期内，标的公司主营业务成本、毛利率及利润总额对原材料价格波动敏感性量化分析如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

主营业务收入35599.8145039.8019536.63

主营业务成本28205.0038645.9921352.21

报告期内数据利润总额2537.72-338.19-6863.96

主营业务毛利率20.77%14.20%-9.29%

主营业成本中直接材料金额7076.2910512.198311.32

对主营业务成本影响金额±70.76±105.12±83.11原材料价格波

1%对利润总额影响金额±70.76±105.12±83.11动

对毛利率影响百分比±0.20%±0.23%±0.43%

主营业务成本对原材料价格波动的敏感系数0.250.270.39

主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数-0.20-0.23-0.43

利润总额对原材料价格波动的敏感系数2.7931.081.21

注1：对主营业务成本/利润总额影响金额=主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率；

注2：对毛利率影响百分比=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率）/主营业务收入-报告期内实际主营业务毛利率；

注3：主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额对原材料价格波动的敏感系数=主营业

务成本/主营业务毛利率/利润总额波动率÷原材料价格波动率。

由上表可知，报告期内，标的公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务成本（利润总额）将分别增加（减少）或减少（增加）83.11万元、105.12

万元和70.76万元，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.43百分点、0.23百分点和0.20百分点。

（三）说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

由于标的公司系以销定产的订单式生产模式为主，通常会根据订单情况与市场需求执行采购计划，并保持合理的安全库存；同时，标的公司与客户在订单执

75行周期内，通常不约定调价机制。因此，尽管标的公司与客户在签署订单时会参

考近期的原材料市场价格，但原材料价格的波动依旧会对标的公司的盈利状况造成一定影响。

标的公司应对原材料价格波动风险采取的措施如下：

1、主动关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材料

的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；

2、在调价机制上，结合近期原材料价格及其变动趋势后向客户进行报价，

向下游传导原材料价格上涨的风险；

3、积极拓展采购渠道，优化供应商体系，采用供应商比价的模式，确定最

合适的原材料采购价格，分散原材料价格波动风险；

4、不断优化产品工艺流程，进一步提升生产效率和产品良率，降低原材料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效。

综上，原材料价格波动对标的公司的盈利能力存在一定影响，标的公司业已建立充分、有效的应对措施。

七、委外加工具体情况，包括主要供应商、是否有关联关系、委外加工金额及占比，相关工序是否为核心工序，标的资产是否对委外加工供应商等存在重大依赖。

报告期内，按工序区分，标的公司委外加工情况如下：

2025年1-8月2024年2023年

环节金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比

镀膜2370.1081.19%3203.4885.38%524.9879.61%

清洗及549.2518.81%548.4314.62%134.4320.39%其他

合计2919.35100.00%3751.91100.00%659.41100.00%

主要委外加工商如下表所示：

762025年1-8月2024年2023年

名称工序金额金额金额占比占比占比（万元）（万元）（万元）

东莞市汇宇光学镀膜、1453.0449.77%1589.8542.37%575.3487.30%有限公司清洗

惠州久久光学有镀膜、749.9925.69%700.8218.68%14.342.18%限公司清洗

萍乡市哲毅丽光镀膜、261.218.95%633.3516.88%66.5910.10%电科技有限公司清洗江西百宏光电科

镀膜356.5612.21%447.3711.92%2.740.42%技有限公司

合计-2820.8196.62%3371.3989.86%659.0199.94%上述委外加工商与标的公司均无关联关系。

标的公司的主要生产环节包括成型、镀膜及组装。镀膜指为了使光学镜片达到所需的光学、物理、化学性能，在其表面镀上不同用途的薄膜，使其达到一定的光谱特性和其他性能，系核心工序。标的公司镀膜环节采用外协主要系因为镀膜机器占地面积较大，且镀膜设备价格较高、使用过程中耗电量较大，故标的公司选择将部分镜片的镀膜环节外协生产。

清洗包括盖板清洗及套环清洗，清洗环节是镜头生产的辅助环节，标的公司没有购置清洗设备，因此清洗环节也由外协厂商完成。

标的公司委外加工环节市场的供应商较多、市场竞争较为充分。报告期内，为避免单一供应商影响委外加工的稳定性与可靠性，对于同一生产工序标的公司会同时储备多家符合要求的供应商。报告期内不存在只能由单一委外加工供应商完成相应环节的情形，标的公司对委外加工供应商不存在重大依赖。

八、质押专利的质押对象、融资金额、质押资金用途、赎回条款、本次评估价值，质押专利是否为生产经营所需核心专利，是否对生产经营产生重大不利影响。

2024年1月，标的公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订《最高额权利质押合同》，具体情况如下：

截至2025质押物质押对象最高债权限额年8月31质押资金用途赎回条款日借款余额专利“一中国建设银最高额权利质主要用于购买前述债务清偿完毕后，种大光圈行股份有限押项下担保责1000万元原材料、支付标的公司在支付了合同

无热化公司东莞市任的最高限额工资、水电费项下应由其承担的各项

77截至2025

质押物质押对象最高债权限额年8月31质押资金用途赎回条款日借款余额

5MP 玻 塑 分行 为人民币 3000 等 费用后，有权要求银行

混合镜万元返还质押权利凭证头”本次评估并未对该项专利进行单独估值。

该专利主要应用于像素为 5MP 的部分型号泛安防镜头产品上，属于生产经营所需核心专利，但由于标的公司产品型号较多，该部分产品收入占标的公司总销售收入比例较低。标的公司偿债能力良好，截至报告期末流动比率、速动比率分别为1.10、0.78，上述专利质押不会对生产经营产生重大不利影响。

九、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

1、获取 TSR报告、ifind国内智能手机出货量、获取标的公司的收入成本明

细表、同行业可比公司的年度报告、半年度报告，计算分析镜头市场的市场份额及市占率；获取同行业可比公司的产品手册、浏览官方网站，分析标的公司产品与竞品的参数差异；获取标的公司核心技术清单，分析其核心竞争优势及可持续性。

2、获取标的公司的销售明细表、成本明细表，计算分析标的公司单位价格、单位成本、毛利率、销量的变化情况，分析毛利率变动的原因与合理性；获取同行业可比公司的年度报告、半年度报告，分析标的公司与同行业的经营业绩、毛利率的变动趋势是否存在显著差异；获取标的公司期后在手订单情况，分析标的公司经营的持续性。

3、获取同行业可比公司的年度报告、半年度报告，浏览主要客户的官网、招股说明书等公开资料，查阅对标的公司主要客户的走访记录，分析标的公司客户集中的原因、客户的行业地位及经营情况、双方合作背景等；获取标的公司的产品验证资料。

4、获取标的公司前五大客户供应商名单，核查标的公司前五大客户及供应

商重叠情况，访谈了解相关交易背景及和具体内容，分析相关业务开展的合理性、

78必要性及定价公允性等。

5、查询公开信息主要供应商经营情况，获取对主要供应商的走访记录，确

认主要供应商的基本情况；获取标的公司采购明细表，分析主要供应商采购价格是否公允、交易是否真实。

6、获取标的公司的采购明细表，分析主要原材料的采购来源、采购规模与

采购价格的变动情况及其合理性，分析标的公司的议价能力；获取相关行业报告、市场数据，分析主要原材料的供需情况、上下游传导情况；计算分析材料价格波动对标的公司经营业绩的影响；访谈采购负责人，了解标的公司应对原材料价格波动的相关措施。

7、获取对委外加工商的走访记录、委外订单数据，对标的公司相关人员进行访谈，分析标的公司与委外加工商是否存在关联关系、是否对委外加工商构成重大依赖、委外工序是否为核心工序。

8、获取《最高额抵押合同》、标的公司相关流水、评估报告、说明文件，分

析专利质押是否为标的公司核心专利，是否对生产经营构成重大不利影响。

（二）核查结论经核查，针对上述问题，独立财务顾问认为：

1、国内智能手机和手机镜头出货量趋于稳定。标的公司为舜宇光学核心供应商，舜宇光学在手机镜头领域的龙头地位保证了标的公司充足的订单量；泛安防镜头方面，标的公司与各大主流厂商均有合作，且订单量逐年爬升，相关客户资源及拓展能力具备可持续性。2023年及2024年，安防镜头及手机镜头领域前三名厂商出货量较大，市场集中度较高。标的公司在两种镜头领域的市占率逐年提升，其产品参数与同行业竞品相似，性能与之基本持平，核心技术可应用于各大主流品牌产品，与主要客户技术匹配，研发技术能力具有可持续性。

2、标的公司2023年度产生亏损主要系手机镜头行业下行所致，2024年度

以来标的公司的产品价格、销量等有所恢复；尽管受手机镜头价格预期回落以及

规范提高社保、公积金的影响，预计标的公司未来的毛利率略有下降，但随着标的公司泛安防业务持续增长，以及产品结构持续优化，标的公司的盈利能力预期可持续；报告期内，标的公司的经营业绩持续改善（扭亏为盈），且毛利率呈上

79升趋势，与同行业可比公司的变动趋势不存在显著差异；标的公司的毛利率总体

低于同行业可比公司，且变动幅度较大，主要系行业地位、客户集中度、产品结构、规模效应、销售市场等因素所致。

3、标的公司客户集中的原因系在手机镜头领域标的公司主要为舜宇光学代工，标的公司的手机镜头收入占比仍超过50%。报告期内标的公司泛安防业务客户集中度降低，逐步接近于与同行业可比公司的客户集中度。标的公司的主要客户均为行业内知名企业，大部分客户为上市公司或拟上市公司，经营情况良好，标的资产与主要客户业务及产品均有所差异，双方主要通过商务谈判方式达成合作，业务具有稳定性及可持续性。产品迭代后需要客户重新进行验证。

4、标的公司前五大客户与供应商的重叠均系标的公司基于实际业务需求和

经营情况而发生，相关业务开展具有必要性和合理性，交易背景真实，销售采购价格具备公允性。

5、标的公司主要供应商均具备一定的生产规模，部分供应商的主要客户为标的公司。标的公司与主要供应商的合作年限均超过3年，大多数达5年以上。

双方采购价格公允，采购交易真实准确。

6、标的公司主要原材料包括金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑

胶原料等，均为国内采购，相关材料市场供应充足；标的公司主要原材料的采购价格与公开市场价格的变动趋势基本一致，对于主要原材料均具备一定的议价能力，并通过定价模式将原材料价格波动向下传导；报告期内，标的公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务成本（利润总额）将分别增加（减少）或减少（增加）83.11万元、105.12万元和70.76万元，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.43百分点、0.23百分点和0.20百分点；对于原材料价格波动的风险，标的公司业已建立充分、有效的应对措施。

7、标的公司的委外加工环节为镀膜（核心工序）与清洗（非核心工序），主

要供应商与标的公司不存在关联关系，标的公司不构成对委外加工供应商的重大依赖。

8、标的公司的专利质押的对象为中国建设银行股份有限公司东莞市分行，

截至报告期末的融资余额为1000万元，资金用途为支付货款、发工资等。本次

80评估并未对该项专利进行单独估值。质押专利主要应用于像素为 5MP的部分型

号泛安防镜头产品上，属于生产经营所需核心专利，但由于标的公司产品型号较多，该部分产品收入占标的公司总销售收入比例较低，标的公司偿债能力良好，上述专利质押不会对生产经营产生重大不利影响。

经核查，针对上述问题，会计师认为：

就财务报表整体的公允反映而言：标的资产核心技术应用于主流机型，与主要客户采用技术相匹配，标的资产核心竞争优势具有可持续性；标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势具有可持续，与同行业可比公司不存在较大差异；标的资产客户集中具有合理性，业务具有稳定性及可持续性，产品迭代后需重新进行客户验证；前五大客户和供应商重叠具有合理性，销售采购真实、价格公允；标的公司主要供应商并非为供应商的主要或唯一客户，采购价格公允，相关采购交易真实、准确；主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响较小，标的资产应对原材料价格波动的措施充分；标的公司与主要委外供应商不存在关联关系，镀膜为核心工序，清洗环节是非核心工序，对委外加工供应商不存在重大依赖；质押专利为生产经营所需核心专利，销售占比较低，不会对生产经营产生重大不利影响。

81问题三：关于标的资产的财务数据

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为0.92亿元、1.76亿元和2.05亿元，占当期流动资产的比例分别为49.85%、59.33%和55.98%，应收账款周转次数分别为2.68次、3.47次和1.91次，低于可比公司平均水平。（2）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为0.60亿元、0.96亿元和1.07亿元，占流动资产的比例分别为32.34%、32.15%和29.13%。（3）报告期各期末，标的资产资产负债率分别为52.05%、62.34%和62.85%，高于同行业可比公司平均水平，应付账款余额分别为0.91亿元、1.82亿元和2.02亿元，应付账款大幅增长，主要为应付材料款和设备款。报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-0.37亿元、0.33亿元和0.36亿元。

请上市公司补充说明：（1）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、

是否存在逾期情形，1年以内应收账款的具体账龄结构，结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款周转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。（2）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行业可比公司的

比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，原材料是否具有通用性，发出商品未对账的合理性。（3）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、是否存在逾期情形，1年以内应收账款的具体账龄结构，结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款周转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分

82（一）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、是否存在逾期情形

报告期内，标的公司应收账款主要欠款方情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月

应收账款序号单位名称信用政策平均回款周期逾期金额期末余额

1舜宇光学10914.90月结90天100-110天-

2新旭光学3571.27月结90天100天左右-

3 TP-Link 1301.52 月结60天 50-60天 -

4萤石网络1026.59票到120天120-130天-

5华来科技863.34月结60天60天左右-

合计17677.62//-

2024年12月31日/2024年度

应收账款序号单位名称信用政策平均回款周期逾期金额期末余额

1舜宇光学11665.46月结90天100-110天-

2新旭光学1779.74月结60天70天左右-

3 TP-Link 1189.58 月结60天 50-70天 -

4萤石网络842.56票到120天140-160天135.38

5四川迈嘉光电科技有限公司490.00分期收款/-

合计15967.34//135.38

2023年12月31日/2023年度

应收账款序号单位名称信用政策平均回款周期逾期金额期末余额

1舜宇光学5887.38月结90天100-110天-

2新旭光学1230.26月结60天70天左右-

3 TP-Link 930.22 月结60天 50-70天 -

4萤石网络210.29票到120天170-180天0.25

5深圳捷视联实业有限公司193.80月结60天尚未回款193.80

合计8451.94//194.05

注1：同一控制下的客户的应收账款期末余额已合并列示；

注2：平均回款周期根据主要欠款方各月应收账款实际回款天数统计；

注3：标的公司客户通常在信用期届满后次月集中付款，根据标的公司与客户的约定，该情况不属于逾期；

注4：标的公司与四川迈嘉光电科技有限公司之间的交易系标的公司向其出售玻璃镜头

相关设备，合同约定分期收款，不涉及具体信用政策及回款周期；

注5：报告期内，标的公司与深圳捷视联实业有限公司已无交易，不涉及具体信用政策，因深圳捷视联实业有限公司已纳入失信被执行人，相关应收账款回收可能性较低，标的公司

83已将与深圳捷视联实业有限公司之间的应收账款全额计提坏账准备。

报告期内，标的公司应收账款主要欠款方信用政策不存在较大变动，部分主要欠款方受付款审批流程和资金充盈度等因素的影响，实际付款周期与约定信用期存在一定差异。2023年度，标的公司应收账款主要欠款方中萤石网络和深圳捷视联实业有限公司存在账款逾期情况，其中萤石网络逾期账款已于期后收回，深圳捷视联实业有限公司因纳入失信被执行人，相关款项预计难以收回，标的公司已全额计提坏账准备；2024年度，标的公司应收账款主要欠款方中萤石网络存在账款逾期的情况，该逾期账款已于期后收回。

（二）1年以内应收账款的具体账龄结构

报告期各期末，标的公司一年以内应收账款的具体账龄结构如下：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

0-6个月20826.7896.81%18500.3699.66%9651.4999.93%

7-12个月685.313.19%63.800.34%7.190.07%

合计21512.08100.00%18564.17100.00%9658.68100.00%

报告期各期末，标的公司1年以内的应收账款账龄集中在0-6个月，0-6个月内的应收账款余额分别为9651.49万元、18500.36万元和20826.78万元，占一年以内应收账款的比例分别为99.93%、99.66%和96.81%。

（三）结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款

周转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分

1、期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额21784.3718776.739859.38

期后回款金额20481.9418015.119651.86

期后回款比例94.02%95.94%97.90%

注：报告期各期末应收账款期后回款统计截至2025年12月31日。

84截至2025年12月31日，标的公司应收账款的期后回款比例分别为97.90%、

95.94%和94.02%，期后回款情况总体良好，不存在大额应收账款未收回的情况。

2、同行业可比公司相关情况

（1）同行业可比公司应收账款周转次数

报告期内，标的公司应收账款周转次数与可比公司相比情况如下：

2025年1-8月/

可比公司名称20251-62024年度2023年度年月

舜宇光学2.545.184.83

宇瞳光学1.713.483.45

福光股份0.842.051.91

力鼎光电3.416.807.17

可比公司平均2.134.384.34

标的公司1.913.472.68

注：可比公司未披露2025年1-8月相关数据，可比公司该列数据系根据其半年度报告披露的2025年1-6月的相关数据计算而得，未经年化。

报告期内，标的公司的应收账款周转次数低于同行业可比公司平均水平，主要系：一方面，标的公司与同行业可比公司相比，规模较小，且客户大多为行业内知名企业，标的公司给予的信用期相对较长；另一方面，同行业可比公司中舜宇光学和力鼎光电应收账款周转次数较高，拉高了同行业可比公司平均值。舜宇光学系全球光学镜头龙头，对客户议价能力相对较强；力鼎光学深耕国际市场，境外收入占比较高，根据力鼎光电招股说明书所载，其对于采购金额较小的客户以及新客户一般采取款到发货的结算方式，对于长期合作的客户，信用期一般为

30-60天，整体信用期短于标的公司；报告期内，标的公司应收账款周转次数与宇瞳光学接近。

（2）同行业可比公司坏账计提比例标的公司及同行业可比公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的坏账

准备计提比例如下：

计提比例可比公司名称

1年以内1年-2年2年-3年3年-4年4年-5年5年以上

舜宇光学------

宇瞳光学-2.85%43.12%68.04%100.00%100.00%100.00%

85计提比例

可比公司名称

1年以内1年-2年2年-3年3年-4年4年-5年5年以上

境内客户组合

宇瞳光学-5.04%50.00%80.00%100.00%100.00%100.00%境外客户组合

福光股份3.66%12.18%30.00%50.00%100.00%100.00%

力鼎光电5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

标的公司5.00%15.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

注1：舜宇光学系港股上市公司未披露相关应收账款账龄组合坏账准备计提比例；

注2：报告期内，宇瞳光学、福光股份应收账款账龄组合坏账准备计提比例存在变动，上表列示的系其2025年半年度报告披露的计提比例。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在一年以内，该账龄段内，标的公司坏账准备计提比例不存在明显低于同行业可比公司的情况。整体而言，标的公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司之间不存在重大差异。

3、主要客户信用政策情况

报告期各期，标的公司前五大客户的信用期情况如下:报告期内信

客户2025年1-8月2024年度2023年度用政策是否发生变化舜宇光学月结90天月结90天月结90天否新旭光学月结90天月结60天月结60天是

TP-Link 月结 60天 月结 60 天 月结 60天 否萤石网络票到120天票到120天票到120天否睿联技术月结60天月结60天月结60天否东莞市迈视智能有限公司月结30天月结30天月结30天否

报告期各期，除新旭光学信用期发生变更外，其他主要客户信用期未发生变化。新旭光学信用期变动系其主动发起调整，双方经商谈后确定。标的公司给予客户的信用政策主要基于合作历史、未来合作前景、订单金额、客户资金实力等由双方协商确定。标的公司授予客户的信用期及对信用期的调整符合一般商业逻辑，信用期均处于正常期限范围。

综上，标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款周转次数低于同行业可比公司平均水平具有合理原因；报告期内，标的公司信用政策相对稳定，不存在明显放宽信用政策的情形，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比

86公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

二、报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商品、

未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行业可比

公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，原材料是否具有通用性，发出商品未对账的合理性

（一）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程

1、报告期内各类存货库龄情况

报告期各期末，标的公司各类存货库龄情况如下：

单位：万元一年以内一年以上期末项目账面余额金额占比金额占比

原材料3579.983421.2295.57%158.764.43%

委托加工物资310.73310.73100.00%

2025年8月自制半成品1934.991885.8997.46%49.102.54%

31日库存商品2068.172001.0096.75%67.173.25%

发出商品3414.793411.5499.90%3.250.10%

合计11308.6611030.3897.54%278.272.46%

原材料3316.593210.8396.81%105.763.19%

委托加工物资224.77224.77100.00%

2024年12月自制半成品1533.761494.1397.42%39.632.58%

31日库存商品1567.281516.2696.74%51.023.26%

发出商品3411.143404.6299.81%6.520.19%

合计10053.549850.6197.98%202.932.02%

原材料2099.442037.5897.05%61.862.95%

委托加工物资34.7734.77100.00%

2023年12月自制半成品851.33834.8298.06%16.511.94%

31日库存商品921.66921.4799.98%0.190.02%

发出商品2858.282858.1299.99%0.160.01%

合计6765.476686.7598.84%78.721.16%

报告期各期末，标的公司存货余额主要由原材料、委托加工物资、自制半成

87品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在一年以内，库龄一年以内存货账面余额占比分别为98.84%、97.98%、97.54%，存货库龄结构良好。

2、标的资产存货跌价准备计提的具体过程

标的公司在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

需要经过生产加工的材料存货，在正常生产经营过程中，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；用其生产的产成品的可变现净值低于成本的，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

上述参数选取依据：*售价：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格确认其售价；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货售价以一般销售价格为计量基础；*相关税费：根据*售价*报告期税金

及附加占营业收入比例测算；*销售费用：根据*售价*报告期销售费用发生额（含运输费用）占营业收入比例测算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（二）发出商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况

标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，因此，报告期各期末存在未对账的发出商品。报告期各期末，标的公司发出商品的具体内容为各型号手机镜头和泛安防及其他镜头，标的资产发出商品对应客户及期后结转收入情况如下：

88单位：万元

期后已结转发出商品期后结转期末序号客户名称收入的发出余额比例商品金额

1舜宇光学784.72784.72100.00%

2 TP-Link 600.08 600.08 100.00%

3萤石网络343.55341.0799.28%

2025年8月

314新旭光学286.04285.9399.96%日

5华橙网络267.10267.10100.00%

除前五大以外的其他客户1133.311124.8899.26%

合计3414.793403.7899.68%

1舜宇光学1401.761401.76100.00%

2新旭光学252.64252.64100.00%

3 TP-Link 395.17 395.17 100.00%

2024年124萤石网络187.46187.46100.00%

月31日

5深圳市易达恒通供应链管理67.1367.13100.00%

有限公司

除前五大以外的其他客户1106.971106.97100.00%

合计3411.143411.14100.00%

1舜宇光学1292.841292.84100.00%

2 TP-Link 441.61 441.61 100.00%

3新旭光学131.42131.42100.00%

2023年124微网优联科技（成都）有限31118.80118.80100.00%月日公司

5睿联技术106.42106.42100.00%

除前五大以外的其他客户767.19767.19100.00%

合计2858.282858.28100.00%

注：以上期后结转数据统计至2025年12月31日。

由上表可知，截至2025年12月31日，报告期各期末，标的公司发出商品期后结转收入比例分别为100.00%、100.00%、99.68%，期后结转情况良好。

（三）结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货库龄情况及产品专用性

标的资产各报告期库龄一年以内存货账面余额占比分别为98.84%、97.98%、

97.54%，库龄结构整体良好，详见本题回复之“二、（一）报告期内各类存货库

89龄情况、存货跌价准备计提的具体过程”。

标的资产主要产品包括手机镜头及泛安防镜头。由于手机镜头主要为代工，产品专用性较强。而泛安防镜头主要为定焦镜头，属于消费类电子产品，产品在设计上有考虑更全面的耐候性、日夜监控场景、以及监控视野范围等因素，在整机体积不受限的情况下可用于智能家居、工业机器人、家庭户外监控等领域，具有较强的通用性。

2、报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

期末库存金额*11308.6610053.546765.47

在手及意向订单金额*10859.817797.228552.93

订单覆盖率*=*/*96.03%77.56%126.42%

注：在手及意向订单金额=在手及意向订单数量×期末存货单位成本；在手及意向订单

数量=未来需求订单数量+当年新增订单－已执行订单数量

标的公司主要采取“按需排产”的原则，根据在手订单、客户需求预测、市场发展前景分析、当前库存状况和实际生产能力等情况进行生产备货。报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为126.42%、77.56%、96.03%，订单覆盖率整体较高，其中2023年末订单覆盖率达126.42%，主要系2023年末智能手机市场开始出现回暖迹象，下游客户未来需求订单增加所致；2024年，标的公司泛安防业务处于起步至快速扩张阶段，积极开拓市场进行备货，相比手机镜头，安防镜头有较强的通用性，订单覆盖率有所下降；2025年标的公司下游需求情况良好，订单覆盖率保持在高水平。

3、计提政策与同行业可比公司的比较情况

标的公司与同行业可比公司关于存货跌价准备的计提政策对比如下：

公司名称存货跌价准备计提政策舜宇光学未披露

对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产宇瞳光学经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为

执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的

90公司名称存货跌价准备计提政策

可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备

对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执

行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础福光股份计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售力鼎光学合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；

与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售标的公司

合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益注：同行业可比上市公司数据来源其公开披露资料。

由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

912025年1-8月/

可比公司名称20251-62024年度2023年度年月舜宇光学

宇瞳光学4.97%5.43%3.10%

福光股份7.19%7.38%8.20%

力鼎光电19.64%21.77%12.62%

可比公司平均10.60%11.53%7.97%

标的公司5.71%4.87%12.00%

注：舜宇光学系香港上市公司，未披露相关存货跌价数据。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：

2025年1-8月/

可比公司名称20251-62024年度2023年度年月

舜宇光学2.715.695.50

宇瞳光学1.673.552.61

福光股份0.671.391.35

力鼎光电1.001.921.55

可比公司平均1.513.142.75

标的公司2.865.174.05

2023年，手机镜头行业市场环境较差，客户订单价格较低，标的公司对存

货充分计提了跌价准备；2024年，手机镜头行业回暖，客户订单价格回升，加之供应商优化及规模效益等因素导致标的公司生产成本有所下降，存货的可变现净值提升，标的公司存货跌价计提比例有所下降。报告期各期末，标的公司存货计提比例与同行业可比公司平均水平存在一定差异，主要系因为业务模式、存货结构等因素所致，同时标的公司整体库龄结构良好，存货流动性较强，存货周转率高于可比公司平均水平，存货计提比例与同行业可比公司平均水平存在差异具有合理性。

综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货库龄结构、产品专用性特征、在手订单覆盖情况等多方面因素，严格遵循企业会计准则及自身存货跌价准备计提政策执行，报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。

92（四）原材料是否具有通用性，发出商品未对账的合理性

1、原材料的通用性

标的公司的主要原材料为金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑胶原料等。

金属件及挡光片类原材料主要包括 ICR切换器、挡光片等，其中 ICR 切换器（双滤光片切换器）是集成光学滤片与驱动机构的专用组件，在光学镜头领域具备一定通用性，但受接口、尺寸、光学参数、驱动与控制、结构适配等约束，无法实现无差别通用，标的公司一般根据镜头参数匹配专用 ICR切换器。

黑物类原材料主要包括镜室、镜筒等，镜室和镜筒二者均为光学系统的核心结构件，其材料选择和设计需与具体应用场景的光学性能、机械稳定性及环境适应性高度匹配，不同规格、不同类型的镜头对其材料和结构有明确要求。镜室和镜筒的材料与结构设计高度依赖具体应用场景，无通用标准。

玻璃镜片类不具备通用性，其适配性与镜头的光学参数、成像需求及安装结构强绑定，不同焦距、不同光圈的镜头，对镜片的直径、曲率半径、厚度要求不同，无法跨规格复用。

塑胶原料即 COC环烯烃共聚物，作为一类高性能非晶透明热塑性材料，在材料性能维度具有通用性，可适配绝大多数光学场景与加工工艺。

2、发出商品未对账的合理性

标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，因此，报告期各期末存在未对账的发出商品。标的公司发出商品期后结转情况良好，报告期各期末发出商品期后结转收入比例分别为100.00%、100.00%、99.68%。报告期末，标的公司尚未完成对账并结转收入的发出商品余额为11.01万元，整体金额较小，主要原因系存在小批量型号产品处于品质验证阶段，暂未安排对账。

93三、结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

（一）标的公司账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融资渠道

1、标的公司账面现金、现金流量情况和盈利能力

截至报告期末，标的公司账面现金余额为2488.10万元。报告期各期，标的公司现金流量和盈利能力情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3606.913345.67-3722.40

营业收入36399.4546476.3219751.94

净利润2578.74137.77-5476.53

报告期各期标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3722.40万元、

3345.67万元和3606.91万元，营业收入分别为19751.94万元、46476.32万元

和36399.45万元，净利润分别为-5476.53万元、137.77万元和2578.74万元。

2023年度，受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞

争激烈等因素的影响，标的公司业绩表现不及预期，经营活动产生的现金流量净额为负；2024年度，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，产品单价有所恢复，叠加安防镜头行业的景气度提升，标的公司泛安防镜头订单量显著上升等因素的综合影响，标的公司盈利能力明显改善，经营活动产生的现金流量净额也由负转正；2025年1-8月，受泛安防镜头业务快速发展和手机镜头业务稳定扩张的影响，标的公司盈利能力持续向好，经营活动产生的现金流量情况持续改善。标的公司盈利能力和现金流量状况的改善，能够为其偿还债务提供有力支撑。

2、授信额度及其他融资渠道

截至报告期末，标的公司银行授信额度情况如下：

银行名称授信额度（万元）尚未使用额度（万元）

招商银行股份有限公司3000.001400.00

94银行名称授信额度（万元）尚未使用额度（万元）

东莞农村商业银行股份有限公司2000.00100.00

中信银行股份有限公司1723.00-

中国银行股份有限公司3000.00-

中国建设银行股份有限公司1000.00-

合计10723.001500.00

截至报告期末，标的公司授信额度共计10723.00万元，尚未使用授信额度为1500.00万元。标的公司与各大商业银行保持良好的业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流动资金。此外，标的公司还可通过如融资租赁、应收账款保理等非标业务融资补充流动资金。

（二）标的公司偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资

产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

1、标的公司偿债措施，是否具有充足偿债资金

截至报告期末，标的公司流动负债金额为33334.73万元，具体如下：

单位：万元报表项目账面价值占比

短期借款7954.9123.86%

应付票据190.000.57%

应付账款20212.4360.63%

合同负债117.210.35%

应付职工薪酬1691.235.07%

应交税费1821.315.46%

其他应付款47.000.14%

一年内到期的非流动负债804.242.41%

其他流动负债496.391.49%

流动负债合计33334.73100.00%

报告期末，标的公司流动负债主要为应付账款和短期借款，合计金额为

28167.34万元，占流动负债的比例为84.50%，应付账款主要为标的公司正常生

产经营所需原材料的采购款，短期借款主要为经营性流动资金贷款。

标的公司针对现有债务及潜在可能存在的偿债风险，拟采取的主要偿债措施如下：

951）加大应收账款管理及回收力度，尤其是余额大的应收账款，减少应收账

款的总体规模，优化账龄结构，不断完善科学合理的款项回收政策；

2）加强资金收支的监控，提高资金管理能力；加强标的公司内部资金监控，

建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排；

3）储备多样化的融资手段，优化资本结构和资金成本，以应对紧急的资金需要；积极与各大银行开展业务合作，确保银行融资渠道通畅，报告期后，标的公司新增珠海华润银行股份有限公司7000.00万元授信额度；

4）积极提高标的公司管理水平，致力于降低成本费用提升毛利率水平，持

续增强盈利能力，强化经营性现金流回流。

截至报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度如下：

项目期末账面价值（万元）可用于偿还债务金额（万元）

货币资金2488.102488.10

应收票据927.81927.81

应收账款20495.4420495.44

应收款项融资1403.311403.31

存货10663.1610663.16

可申请的银行融资额度-1500.00

合计35977.8237477.82

报告期末，标的公司流动负债金额为33334.73万元，正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度合计为37477.82万元，能够满足偿债资金需求。

2、偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，并与合作的商业银行保持了良好的业务往来，授信额度充足，且具备向其他银行申请信用额度的良好资质；报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度能够覆盖短期偿债的资金需求；同时，标的公司业已制定了相应的偿债措施，以降低潜在的偿债风险。综上，偿还债务不会对标

96的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表和应收账款坏账准备计提明细表，了解报

告期各期末标的公司应收账款主要欠款方、一年以内应收账款账龄结构、应收账

款逾期情况、期后回款情况、主要欠款方回款周期等；查阅报告期内标的公司与

主要欠款方及主要客户签订的销售合同，了解相关信用政策；查询同行业可比公司公开信息，比较同行业可比公司与标的公司的应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策等，分析标的公司应收账款周转次数较低的原因及坏账准备计提的充分性。

2、获取标的公司存货明细表、存货库龄分析表、存货跌价准备计提表和发

出商品期后结转表，了解报告期各期末标的公司各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程、发出商品及未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、

期后结转收入情况；了解标的公司存货产品专用性情况，获取报告期各期末在手及意向订单统计表，分析存货订单覆盖率情况，查询同行业可比公司存货跌价计提政策，分析标的公司计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异，分析存货跌价准备计提是否充分；了解标的公司原材料的通用性以及报告期内发出商品的

对账周期，分析标的公司发出商品未对账的合理性。

3、获取标的公司财务报表、现行有效的授信协议和企业信用报告，了解标

的公司报告期末账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度等情况，了解标的公司偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响。

（二）核查结论经核查，针对上述问题，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司应收账款主要欠款方信用政策不存在较大变动，部

分欠款方回款周期与约定信用期存在一定差异，但具有合理性，主要欠款方中萤石网络和深圳捷视联实业有限公司存在账款逾期情况，其中萤石网络逾期账款已

97在期后收回，深圳捷视联实业有限公司因纳入失信被执行人，应收账款已全额计

提坏账准备；报告期各期末，标的公司一年以内的应收账款账龄主要集中在0-6个月；标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款周转次数低于同行业可比公司平均水平具有合理原因；报告期内，标的公司信用政策相对稳定，不存在明显放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提充分。

2、报告期各期末，标的公司各类存货库龄主要在一年以内；标的公司在资

产负债表日对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备；报告期各期末，标的公司发出商品主要为手机镜头和泛安防镜头，发出商品对账进度正常，并基本已在期后结转收入；标的公司手机镜头为代工产品，专用性较强，泛安防镜头主要为通用性产品；报告期各期末，标的公司存货订单覆盖率情况良好，存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；标的公司主要原材料大多需与具体规格型号的产品匹配使用，部分原材料具有通用性；标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，报告期各期末存在发出商品未对账具有合理性。

3、报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，授信额度充足，

且具备向其他银行申请信用额度的良好资质；标的公司业已制定了相应的偿债措施，并且偿还现有债务的能力；偿还债务不会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

经核查，针对上述问题，会计师认为：

就财务报表整体的公允反映而言：标的资产应收账款周转次数低于可比公司，报告期内不存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提充分；标的公司存货跌价准备计提充分，主要原材料大多需与具体规格型号的产品匹配使用，部分原材料具有通用性；发出商品未对账具有客观原因；标的资产有相应的偿债措施，具有充足偿债资金，未发现偿还债务会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响的情况。

98问题四：关于评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法下，标的资产全部权益评估值为2.90亿元，评估增值率为18.97%，收益法下，标的资产全部权益评估值为2.92亿元，评估增值率为19.64%，最终选用收益法评估结果作为评估结论。（2）资产基础法下，长期股权投资评估值为5639.45万元，增值率为181.55%，主要系被投资单位江西省长益光电有限公司经营情况较好。存货评估值为9148.06万元，增值率为9.72%，其中原材料、委托加工物资、自制半成品无增减值，库存商品评估增值率为24.13%，发出商品评估增值率为16.42%，主要系存货中的产成品、发出商品评估值包括市场销售利润。使用权资产评估值为4761.97万元，为标的资产于2022年8月向东莞金意企业管理有限公司（以下简称东莞金意）租赁的房屋建筑物，无评估增减值。无形资产的评估值为1149.99万元，增值率为5722.39%，主要系专利、商标等无形资产未资本化，没有在账面价值中体现。（3）收益法下，评估增值率为19.64%。报告期各期，标的资产泛安防镜头营业收入分别为0.83亿元、1.60亿元和1.47亿元，评估预测2030年泛安防镜头营业收入将增长至3.90亿元。

请上市公司补充说明（：1）区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格，结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况，说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实现情

况。（2）结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期

内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展，并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（3）长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估增值的原因及合理性，是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符。（4）存货期后采购及销售价格情况，存货评估增值的原因及合理性。（5）结合使用权资产具体情况、租赁合同、交易对方、租金支付情况、剩余租期、现行租金水平等，说明使用权资产评估未发生增减值的原因。（6）结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。

99请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格，结合在手订单及意向

性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况，说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实现情况。

（一）区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格

1、手机镜头业务

对于手机镜头，镜片数量对产品的成本及售价影响较大。报告期内，标的公司按产品规格（镜片数量）划分的手机镜头情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

2P-3P 7083.61 33.92% 12267.27 42.23% 7863.70 70.09%

4P 6206.91 29.72% 8955.70 30.83% 3053.70 27.22%

5P 7594.71 36.36% 7828.14 26.95% 301.38 2.69%

合计20885.24100.00%29051.11100.00%11218.79100.00%

2、泛安防业务

不同于手机镜头业务，对于泛安防镜头业务产品，主要是像素对成本和售价影响较大，标的公司以像素划分该产品的规格型号。报告期内，标的公司按产品规格（像素）划分的泛安防及其他镜头情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

3MP及以下 4021.41 27.33% 4237.81 26.51% 2594.32 31.19%

4MP 4112.47 27.95% 5387.74 33.70% 2549.51 30.65%

5MP及以上 6580.69 44.72% 6363.14 39.80% 3174.01 38.16%

合计14714.58100.00%15988.70100.00%8317.84100.00%

（二）在手订单及意向性合同情况

截至2025年12月31日，标的公司的在手订单及意向订单情况如下：

100在手订单金额覆盖2026年

业务类型型号订单类型（万元）预测收入比例

2P-3P 3047.04 31%

手机镜头业务 4P 3591.75 34% 主要客户的 1-4月意向订单和

5P 2990.60 25% 在手订单

小计9629.3830%

3MP及以下 2259.47 34%

泛安防业务 4MP 1799.07 25%

5MP及以上 3829.59 29%

主要客户在手订单

小计7888.1229%

合计17517.5029%

注：在手订单为标的公司取得的正式订单，意向订单为客户的需求预测等。

截至2025年12月31日，标的公司在手订单及意向订单合计17517.50万元，覆盖2026年预测收入的29%，订单结构与预测方向高度契合：*手机镜头业务在手订单 9629.38 万元，覆盖 2026年预测收入的 30%，其中 4P/5P规格订单占在手订单的比例达到68%，与市场及预测的结构趋势一致；*泛安防业务在手订单 7888.12万元，覆盖 2026年预测收入的 29%，3MP及以下规格订单占在手订单的比例达到 29%，具有稳定的基础需求；4MP、5MP 及以上规格订单占在手订单的比例达到71%，与标的公司高端化增长路线相符。

（三）现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况

1、现有客户合作期限、续约情况

报告期各期，标的公司的前五大客户及其合作期限如下：

期间序号客户名称首次合作时间

1舜宇光学2013年左右

2新旭光学2018年

2025年 1-8月 3 TP-Link 2022年

4萤石网络2023年

5睿联技术2021年

1舜宇光学2013年左右

2024年度2新旭光学2018年

3 TP-Link 2022年

101期间序号客户名称首次合作时间

4睿联技术2021年

5萤石网络2023年

1舜宇光学2013年左右

2 TP-Link 2022年

2023年度3新旭光学2018年

4睿联技术2021年

5东莞市迈视智能有限公司2021年

报告期内，标的公司的主要客户相对稳定，与主要客户的合作期限较长。标的公司与主要客户通常会签署框架合同，约定到期后自动续签。TP-Link、萤石网络、睿联技术的首次合作时间相对较晚，但维持较大规模，主要系标的公司的泛安防业务自2020年起步，其产品、服务逐步获得行业大客户的认可，客户粘性较强。

2、新客户开拓及认证情况

报告期内，标的公司已与舜宇光学、新旭光学、TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等客户建立稳定合作关系，业务规模有所增长。在此基础上，标的公司持续开拓新客户，报告期后已与30余家泛安防业务的潜在客户达成初步合作意向，部分客户已启动小批量试产，预计2026年起可批量供货，将为标的公司泛安防业务未来的销量增长提供增量支撑。

（四）说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价

和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实现情况

1、说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和

销量变化合理性

（1）销售收入测算过程

标的公司分业务主营业务收入的预测情况如下：

单位：万元未来数据预测序号产品类别规格型号2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

102未来数据预测

序号产品类别规格型号2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

2P-3P 3572.61 9805.83 9284.74 9064.41 8996.35 8901.87

1 手机镜头业务 4P 3782.78 10656.21 10692.44 10815.40 10923.55 10996.66

5P 4402.30 11830.58 12719.11 13192.48 13483.11 13771.71

3MP及以下 1860.57 6733.70 6973.80 6890.10 6790.00 6437.20

2 泛安防业务 4MP 1884.04 7322.76 8486.30 9406.55 10236.45 10929.46

5MP及以上 3311.61 13157.04 15835.43 18128.43 20152.64 21671.38

合计18813.9159506.1363991.8167497.3770582.1072708.28

（2）预测依据（不同规格产品单价和销量变化合理性）

*报告期内，标的公司手机镜头业务、泛安防业务的销量、单价变化情况如下：

业务规格报告期内报告期内主要趋势板块型号销量变动单价变动

2P-3P 占比从 79.4%降至 从 0.45元/颗升至 0.50 2P-3P镜头需求稳定提升后呈

45.2%，逐年下降元/颗，稳步微涨下降趋势，价格微涨

手机

4P 占比从 18.7%升至 从 0.75元/颗降至 0.71 4P 镜头需求逐年增加，销量快镜头 27.9%，波动上升 元/颗，趋于稳定 速增长

业务

5P 占比从 2.0%升至 从 0.69元/颗升至 0.91 5P 镜头的市场需求增加，是主26.9%，快速增长 元/颗，持续上涨 要的增长趋势，订单大幅增长

3MP及 占比从 31.9%降至 从 4.14元/颗波动升至 3MP及以下低端产品需求收

以下31.3%，基本稳定3.78元/颗，企稳回升缩，单价下降后有所回升泛安

4MP 占比从 34.3%降至 从 3.79元/颗波动升至防业 4MP 需求稳健，价格小幅回升31.5%，小幅下降 3.84 元/颗，稳步回升

务

5MP及 占比从 33.8%升至 从 4.80元/颗升至 5.19 5MP及以上的中高端市场需求

以上37.2%，持续上升元/颗，稳步回升旺盛，销量占比提升*标的公司手机镜头业务、泛安防业务的单价预测过程如下：

未来预测数据序产品规格型号单位号类别2025年20262027202820292030年

9-12月年年年年

2P-3P 元/颗 0.51 0.50 0.49 0.49 0.49 0.49

手机

1 镜头 4P 元/颗 0.72 0.72 0.71 0.71 0.71 0.71

业务 5P 元/颗 0.84 0.80 0.80 0.79 0.78 0.77

3MP 及以下 元/颗 3.80 3.82 3.86 3.94 3.95 3.96

泛安

2 防业 4MP 元/颗 3.85 3.88 3.91 3.94 3.97 4.04

务 5MP 及以上 元/颗 5.08 4.98 4.86 4.75 4.69 4.62

*标的公司手机镜头业务、泛安防业务的销量预测过程如下：

103未来预测数据

序产品规格单位号类别型号2025年年2027年2028年2029年2030年月

2P-3P 万颗 7005.14 19726.67 18968.83 18682.05 18358.81 18001.73

手机

1 镜头 4P 万颗 5253.86 14790.52 14975.40 15147.62 15299.09 15401.48

业务 5P 万颗 5253.86 14784.53 15973.76 16662.38 17339.07 18001.73

3MP及

万颗489.361761.491808.681750.801718.961624.42泛安以下

2 防业 4MP 万颗 489.36 1887.31 2170.41 2387.45 2578.45 2707.37

务 5MP及

万颗652.492642.243255.623819.924297.414692.77以上

*标的公司手机镜头业务预测过程的合理性分析如下：

销量变化趋势单价变化趋势规格（2025年9-12月合理性说明（2025年9-12合理性说明型号→2030年）月→2030年）

2P-3P镜头的市场

7005.14 2P-3P镜头市场竞争充万颗 需求逐渐放缓，销

2P-3P →18001.73 0.51元/颗→0.49 分，价格无大幅上涨空万颗， 量增速放缓，占比

40%→35%元/颗，小幅回落间，小幅回落符合行业占比从逐步收缩，符合市

常态场结构优化趋势

5253.86 4P镜头的市场需万颗 4P镜头的市场竞争均

4P →15401.48 求稳定，销量稳步 0.72元/颗→0.71万颗， 衡，目前市场价趋于稳

30%增长，支撑业务基元/颗，平稳波动占比稳定定，预计未来保持平稳

本盘

目前 5P镜头的市场定价较高，有一定的溢价空

5253.86万颗 5P镜头市场需求 0.84元/颗→0.77 间，未来随着市场竞争

5P →18001.73万颗， 增加，订单增长， 元/颗，持续小幅 扩大，单价预计会有所

占比从30%→35%销量快速提升回落回落，本次评估出于谨慎性考虑，预计单价会有所下降

*标的公司泛安防业务预测过程的合理性分析如下：

销量变化趋势单价变化趋势规格（2025年9-12合理性说明（2025年9-12合理性说明型号月→2030年）月→2030年）低像素产品需求稳低端产能市场占比逐渐

489.36万颗

3MP 定，但逐步被中高 3.80

元/颗下滑，供需关系改善，预及→1624.42万

端型号产品替代，→3.96元/颗，计原材料成本小幅上涨以下颗，占比从

30%→18%销量增速放缓，占

稳步微涨推动价格微涨，符合历史比收缩企稳趋势

489.36万颗 4MP镜头需求稳健 3.85 / 4MP镜头需求均衡，标元 颗

4MP →2707.37万 增长，现有客户订 →4.04元/ 的公司的产品品质提升颗，颗，占比稳定单持续追加，销量支撑价格小幅上涨，预计平稳微涨

30%稳步提升销售单价小幅上涨

5MP及 652.49万颗 5MP及以上是标的 5.08元/颗 未来大规模量产摊薄成

104销量变化趋势单价变化趋势

规格（2025年9-12合理性说明（2025年9-12合理性说明型号月→2030年）月→2030年）

以上→4692.77万公司重点发展方→4.62元/颗，本，适度让渡利润抢占中颗，占比从向，订单持续增长，持续小幅回落高端市场，符合市场规律

40%→52%是销量增长主力综上，标的公司的销售收入测算过程及预测依据具有合理性。

2、预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性

（1）行业趋势赋能

根据 TSR行业数据，2026-2028年全球消费类泛安防镜头市场年均增速大于

10%，远高于专业安防镜头（6%-7%），说明该类型业务市场增长潜力较大，同

时标的公司未来聚焦中高端赛道，预测期标的公司中高端规格产品占比将逐年上升，契合行业高端化趋势，增长具备行业基础。

（2）历史数据验证

泛安防业务为标的公司近年重点开拓的第二增长曲线，历史收入基数小、增速快：2024年收入增长率达92.2%，2025年1-8月收入已达2024年全年的90%，历史增长趋势显著高于本次预测增速，验证业务增长的可持续性。

（3）订单与客户支撑

截至2025年12月31日，标的公司泛安防业务的在手订单金额为7888.12万元，覆盖全年预测收入29%，核心客户订单持续追加。同时，标的公司的新客户增量显著，报告期后已与30余家潜在客户达成合作意向，部分启动小批量试产，未来若形成规模化合作，将对泛安防业务的收入增加提供增量支持。

3、期后业绩实现情况

截至2025年12月31日，标的公司手机镜头业务、泛安防业务的收入情况如下（以下财务数据未经审计）：

单位：万元

序号产品类别2025年9-12月（实际）2025年9-12月（预测）完成情况

1手机镜头10544.4311757.6990%

2泛安防镜头11811.627056.22167%

105序号产品类别2025年9-12月（实际）2025年9-12月（预测）完成情况

合计22356.0518813.91119%

由上表可知，报告期后，标的公司手机镜头业务的预测完成率为90%，泛安防业务的预测完成率为167%，综合完成率为119%，超额完成预测收入，期后业绩实现情况良好。

二、结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期

内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展，并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。

（一）结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测

期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展

1、销售费用预测的合理性分析

（1）费用结构

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬215.3266.73%391.1967.86%253.5968.05%

差旅费11.993.72%33.565.82%30.508.18%

市场开发费26.368.17%42.667.40%25.366.81%

租赁及水电费18.205.64%36.086.26%16.744.49%

业务招待费24.047.45%27.594.79%18.084.85%

折旧与摊销费13.804.28%8.141.41%8.252.21%

办公费3.881.20%10.251.78%5.291.42%

其他9.062.81%27.024.69%14.813.97%

合计322.66100.00%576.50100.00%372.63100.00%

（2）主要项目的预测依据

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费以及其他费用，其

106预测依据如下：

*职工薪酬：包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是标的公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略，通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资，确定预测期的人员工资；历史年度因企业大部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

*折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

*其他销售费用：根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

（3）费用率的合理性

报告期内，标的公司的销售费用率分别为1.9%、1.2%和0.9%，其中2023年度的销售费用率较高，主要系受智能手机行业下行的影响，当期收入规模较低，固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。

未来，随着与核心客户的长期合作深化，以及泛安防业务等新业务放量，标的公司的收入规模有望进一步扩大。由于标的公司主要以高管洽谈的方式获取业务，聚焦核心客户维护，减少低效拓客投入，故其固定费用、半固定费用的占比较高，收入规模的扩大将有效摊薄单位销售投入，继而推动销售费用率下降。

本次评估预测期的销售费用率保持在1.1%-1.2%，与2024年度的销售费用率基本一致，高于2025年1-8月的销售费用率，且差异率较小，位于合理区间。

预测期的销售费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。

2、管理费用预测的合理性分析

（1）费用结构

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

107单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬715.6873.56%1161.0174.58%941.4864.45%

办公费68.547.05%83.075.34%69.054.73%

中介机构费64.936.67%59.103.80%74.425.09%

折旧及摊销45.214.65%81.975.26%258.0517.67%

差旅费19.171.97%34.832.24%50.453.45%

业务招待费5.070.52%21.691.39%8.400.57%

残疾人保障金-0.00%37.602.42%22.831.56%

其他54.295.58%77.564.98%36.042.47%

合计972.89100.00%1556.83100.00%1460.73100.00%

（2）主要项目的预测依据

管理费用主要为职工薪酬，其预测依据如下：

*职工薪酬：根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略，通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因企业大部

分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

*折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

*其他管理费用：主要是标的公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、

差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

（3）费用率的合理性

报告期内，标的公司的管理费用率分别为7.4%、3.3%和2.7%，其中2023年度的管理费用率较高，主要系受智能手机行业下行的影响，当期收入规模较低，固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。

本次评估预测期的管理费用率保持在2.4%-2.9%，略低于2024年度的管理

108费用率，主要系管理人员的基本开支较为固定，而收入增速通常略高于其固定开支，故预测期的管理费用率略低于以前年度，但总体差异率较小，位于合理区间。

预测期的管理费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。

3、研发费用预测的合理性分析

（1）费用结构

报告期内，标的公司研发费用结构如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

人工费用1387.4152.80%1767.9254.17%1171.6848.91%

材料费用998.6838.01%1240.5938.02%1040.0643.42%

折旧与摊销费104.703.98%154.914.75%110.974.63%

燃料动力40.081.53%47.231.45%29.621.24%

其他96.673.68%52.751.62%43.211.80%

合计2627.53100.00%3263.39100.00%2395.55100.00%

（2）主要项目的预测依据

研发费用主要为职工薪酬、材料投入，其预测依据如下：

*职工薪酬：根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略，通过预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因企业大部

分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

*折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

*其他研发费用：主要是标的公司运营过程中产生的材料费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他研发费用。

（3）费用率的合理性

报告期内，标的公司的研发费用率分别为12.1%、7.0%和7.2%，其中2023109年度的研发费用率较高，主要系受智能手机行业下行的影响，当期收入规模较低，

固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。

本次评估预测期的研发费用率保持在7.6%-7.9%，略高于2024年度和2025年1-8月的研发费用率，主要系标的公司为维持未来竞争优势，持续保持稳定的研发投入。预测期的研发费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。

4、是否足以支撑标的资产持续发展综上，标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率合计在报告期内分别为21.4%、11.6%、10.8%，在预测期内分别为12.1%、11.6%、11.3%、11.1%、

11.0%、11.0%。2023年度，受智能手机行业下行的影响，标的公司当期收入规模较低，固定费用、半固定费用的摊销导致期间费用率偏高，故当期数据的参考性较低。本次评估预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率合计与2024年度的差异率较小，且高于2025年1-8月的费用率，故销售费用率、管理费用率、研发费用率的预测总体处于合理区间内，足以支撑标的公司的持续发展。

（二）采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响

以当前预测的未来销售费用率、管理费用率、研发费用率为基准，假设未来销售费用率、管理费用率、研发费用率的变动比例均一致，其他因素、数据均保持不变，期间费用率的变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元费用率变动比例评估值评估值变动金额评估值变动率

-5.00%33200.004000.0013.70%

-4.00%32400.003200.0010.96%

-3.00%31600.002400.008.22%

-2.00%30800.001600.005.48%

-1.00%30000.00800.002.74%

0.00%29200.00--

1.00%28400.00-800.00-2.74%

2.00%27700.00-1500.00-5.14%

3.00%26900.00-2300.00-7.88%

4.00%26100.00-3100.00-10.62%

5.00%25300.00-3900.00-13.36%

110三、长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估增值的原因及合理性，是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符

（一）长期股权投资评估增值原因及合理性

截至评估基准日，标的公司无其他权益工具投资，长期股权投资存在评估增值情况，具体情况如下：

单位：万元长期股权投资序号被投资单位名称股权比例评估方法

账面价值评估价值增值率%

1江西省长益光电100%资产基础法2000.005638.43181.92

有限公司

2中山长益光电有100%资产基础法3.001.02-66.01

限公司

合计2003.005639.45181.55

从上表可知，标的公司长期股权投资存在评估增值，主要系标的公司的全资子公司江西长益出现评估增值。江西长益于评估基准日评估增值情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产合计8918.869256.69337.833.79

其中：存货2325.172663.01337.8414.53

非流动资产合计8685.278680.27-5.00-0.06

其中：固定资产7270.167388.19118.031.62

在建工程10.1610.16--

无形资产786.91929.56142.6518.13

长期待摊费用34.9719.84-15.13-43.26

递延所得税资产583.07332.53-250.54-42.97

资产总计17604.1217936.96332.831.89

流动负债12298.5412298.54--

非流动负债合计1657.72--1657.72-100.00

其中：递延收益1657.72--1657.72-100.00

负债总计13956.2612298.54-1657.72-11.88

股东全部权益3647.875638.431990.5654.57

江西长益评估增值的主要原因为：

1、存货中产成品、发出商品增值原因为评估值包括市场销售利润，而账面

111成本不包括；

2、固定资产中房屋建筑物评估增值主要原因为评估对象中房屋建筑物建成

年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨；固定资产中机器设备增值主要原因是企业计提折旧的年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值；

3、无形资产中土地使用权评估增值主要原因为近几年附近工业园区相关配

套设施在逐渐完善，产业环境持续优化，土地使用权市场价格较账面价值有所上升；

4、递延收益为负债类科目，系因政府补助而形成，其减值的主要原因为形

成该递延收益相关的政府补助附带的义务已经履行完毕，该款项后期无需退回且相关所得税已经先期支付，故递延收益评估值为零。

综上，标的公司长期股权投资评估增值主要系子公司江西长益评估增值所致，具有合理性。

（二）长期股权投资增值是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符标的公司长期股权投资增值主要系子公司江西长益评估增值所致。报告期各期及各期末，江西长益的主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额17604.1217732.0116661.75

负债总额13956.2611737.2211700.37

净资产3647.875994.794961.38

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入8944.4012941.917274.81

利润总额1559.81998.07-1789.80

净利润1453.081033.41-1416.07

江西长益主要产品为手机镜头，其成立至今，主要为舜宇光学提供手机镜头代加工业务，生产工艺成熟，业务稳定性较强。报告期各期，江西长益营业收入分别为7274.81万元、12941.91万元和8944.40万元，净利润分别为-1416.07万元、1033.41万元和1453.08万元，2023年，受宏观经济增速放缓以及全球智

112能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响，江西长益营业收入较低；

2024年起，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，

产品单价有所恢复，江西长益盈利能力持续向好。

本次评估采用资产基础法对江西长益进行评估，截至评估基准日，其股东全部权益账面价值为3647.87万元，股东全部权益评估价值为5638.43万元，增值额为1990.56万元，增值率为54.57%，评估增值情况与其生产经营情况，营业收入及净利润等指标变动情况相符。

四、存货期后采购及销售价格情况，存货评估增值的原因及合理性

（一）存货评估增值情况

标的公司存货主要包括原材料、委托加工物资、自制半成品、库存商品、发出商品。本次评估中，存货增值主要来自库存商品和发出商品，具体评估增值情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

原材料2658.192658.19--

委托加工物资162.70162.70--

库存商品1310.651626.97316.3224.13

自制半成品1198.991198.99--

发出商品3007.453501.20493.7516.42

合计8337.989148.06810.079.72

（二）期后采购及销售价格情况

1、期后原材料采购价格情况

评估基准日，标的公司原材料账面价值与市场价值基本相符，原材料等按照账面价值确定评估值。标的公司主要原材料评估基准日后采购价格如下：

2025年9-12月评估基准日账面

项目单位平均采购单价平均采购单价

金属件及挡光片类 元/PCS 0.10 0.10

黑物类 元/PCS 0.07 0.06

玻璃镜片类 元/PCS 0.70 0.71

塑胶原料 元/KG ** **

注：上表中的平均采购单价均按净额法调整前的单体口径进行统计，且只考虑评估基准

113日存在的各规格原材料的期后采购价格。

由上表可知，标的公司主要原材料采购价格在评估基准日后未发生大幅度波动。

2、期后销售价格情况

对于发出商品，评估时采用的售价为其在评估基准日的实际订单价格；对于库存商品，评估时预计的售价为其近期销售价格。标的公司库存商品评估基准日后销售价格情况如下：

2025年9-12月评估时预计的

项目单位平均销售单价平均销售单价

手机镜头元/颗1.121.11

泛安防镜头元/颗3.883.86

注：评估时预计的平均销售单价和2025年9-12月平均销售单价均按净额法调整前的单

体口径进行统计，且只考虑评估基准日存在的各规格库存商品的期后销售价格。

由上表可知，在对库存商品进行评估时，采用的预计销售单价与对应产品评估基准日后实际销售价格之间不存在显著差异。

（三）存货评估增值的原因及合理性

本次评估中，存货增值主要来自于库存商品和发出商品。针对库存商品，本次评估参照《企业价值评估操作指引—资产基础法》，将库存商品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类，对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回金

额确定评估值，报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。具体计算公式为：

库存商品评估值=产成品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率-所得税费用率-净利润率×扣减率）

针对发出商品，本次评估参照库存商品的评估方法确定评估值，但不扣除销售费用、销售利润。

上述评估方法符合行业通用做法，库存商品和发出商品评估增值的合理性主

114要体现在以下两个方面：

首先，标的公司发出商品及库存商品在扣除上述必要项目后仍存的利润，本质是对该等商品前期投入的合理回报，既覆盖了原材料采购、生产加工、质量检测等直接成本，也包含了仓储管理、订单维护、客户服务等运营成本，是商品从生产端到可销售端价值沉淀的结果。

其次，评估增值是还原商品真实价值的结果。标的公司发出商品及库存商品账面价值核算是以成本为基础，未充分体现商品在市场流通中应有的合理利润；

而评估值更贴近该等商品在实际交易中的可变现价值。因此，评估增值本质是考虑到该等商品成本及合理利润后对该等商品真实价值的还原。

综上，存货中的库存商品和发出商品的评估值包含市场销售利润，而账面价值仅反映其成本或可变现净值，由此导致存货评估增值。存货评估增值具有合理性。

五、结合使用权资产具体情况、租赁合同、交易对方、租金支付情况、剩余

租期、现行租金水平等，说明使用权资产评估未发生增减值的原因

（一）使用权资产具体情况

报告期末，标的公司使用权资产具体情况如下：

序号租赁物名称面积（㎡）租赁期限账面价值（万元）

1东莞市常平镇池田东2022年8月1日至1837151.0020327314751.07路号厂房年月日

2余姚市梨洲街道竹山1396.00

2022年5月1日至

村周家芦棚号厂房202743010.90年月日

合计//4761.97

（二）租赁合同、交易对方、租金支付情况及剩余租期情况标的公司于2022年8月同东莞金意企业管理有限公司签订《厂房租赁合同书》，向东莞金意企业管理有限公司租赁位于池田东路18号的厂房；于2022年

4月与史宏波签订《房屋租赁合同书》，向其租赁位于余姚市梨洲街道竹山村周

家芦棚1号的厂房。具体租赁情况如下：

单位：万元交易对方月租金剩余租

序号租赁物名称面积（㎡）租赁期限（出租方）（不含税）期（月）

1东莞金意企东莞市常平37151.002022年8月1日至68.0083.00

115交易对方月租金剩余租

序号租赁物名称面积（㎡）租赁期限（出租方）（不含税）期（月）业管理有限镇池田东路2027年7月31日公司18号厂房2027年8月1日至

2032年7月3174.80日

余姚市梨洲

2街道竹山村2022年5月1日至史宏波1396.0020274300.5920.00周家芦棚号年月日

厂房

注：剩余租期以2025年8月末起算，至租赁结束期。

（三）现行租金情况

标的公司租赁厂房所在地周边同类厂房现行租金情况如下：

周边现行租金情况月租金单价序号租赁物名称（含税）月租金单价名称位置（含税）

厂房123.00元/㎡

2022年8月1日至厂房216.00元/㎡

2027年7月31日月租

东莞市常平

金为：19.95元/㎡；厂房320.00元/㎡

1镇池田东路202781东莞市常平镇18年月日至号厂房厂房419.00元/㎡2032年7月31日月租

金为：21.95元/㎡厂房520.00元/㎡

厂房618.00元/㎡

厂房114.00元/㎡余姚市梨洲

街道竹山村厂房215.00元/㎡2115.60元/㎡余姚市梨洲街道周家芦棚厂房317.00元/㎡号厂房

厂房411.70元/㎡

注：东莞市常平镇周边厂房现行租金情况收集自中工招商网；余姚市梨洲街道周边厂房现行租金情况收集自58同城网。

从上表可知，标的公司租赁厂房的租金处于周边同类厂房现行租金水平范围内。标的公司租赁厂房租金价格与周边租赁市场公允价格不存在显著差异。

（四）使用权资产评估未发生增减值的原因

对于使用权资产的评估，评估人员需根据使用权资产的类型、金额等特征收集租赁合同，检查租赁金额、支付方式、租赁期以及到期后资产的处置方式等内容；核实使用权资产的账面价值构成以及折旧、减值计提情况；并核查使用权资产所在地区租赁市场公允价格水平。对于使用权资产租金水平与租赁市场公允价格基本一致的，使用权资产通常按照经审计后的账面价值确定评估值。标的公司

116租赁厂房的租金水平与其所在地租赁市场公允价格基本一致，折旧期、折旧率、折现率等相关参数取值合理，标的公司在剩余租期内仍可持续使用租赁厂房，故本次评估以使用权资产的账面价值确定评估值，评估无增减值。

六、结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

（一）标的资产所处行业的无形资产特点

标的公司属于光学镜头行业，具有技术密集性特征，专利、软件著作权等技术类无形资产，是构筑竞争壁垒、提升市场竞争力的核心要素，特点如下：

1、技术壁垒高，核心无形资产为专利（生产工艺、产品设计），直接决定产

品精度、良率及市场竞争力；

2、研发依赖性强，产品迭代（如高像素、无热化、小型化）依赖持续研发，

自主知识产权是企业核心保障；

3、收益关联性强，无形资产（专利技术等）直接转化为生产效率提升（如自动化组装、镀膜工艺优化）和产品溢价，与手机、安防、车载等镜头的下游需求增长强绑定。

（二）无形资产内容金额及情况

标的公司无形资产内容，账面价值及评估金额情况如下表：

账面价值评估金额占无形资产评无形资产类别具体内容（万元）（万元）估总额比例

7项发明专利、94项实用新

技术类无形资产2-1130.0098.26%型专利、项软件著作权

商标类无形资产4项注册商标-0.300.03%

金蝶 ERP、中望 CAD、物

外购软件无形资产/19.7519.691.71%流系统等办公生产软件

注：技术类无形资产为企业自主研发，未资本化计入账面；商标主要起辨识作用，无超额收益贡献，以申请注册的取得成本确定评估值，评估值较低；因标的公司子公司江西长益的生产工艺同标的公司基本一致，其专利在两家公司间均有运用，且无法判断单项专利单独的获利能力，故本次评估对江西长益的专利同其母公司的相关专利进行打包评估，评估金额包含江西长益技术类无形资产的价值（发明专利5项，实用新型33项）。

标的公司专利、软件著作权、商标等具体情况，请参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司的主要资产情况”。

117（三）本次评估的具体依据

1、技术类无形资产

（1）评估方法

对于技术类无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。本次评估的专利包含发明专利和实用新型专利，而这些专利一般不满足替代原则的，现实中不可能在评估基准日再重新研发一项与被评估专利资产将效果相同或相近的专利资产。此外，由于专利保护法保护，被评估专利资产在评估基准日具有唯一性，因此从替代性及法律保护上是不存在重置概念的，故本次评估未采用成本法。市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公开公平的。经评估人员调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，因此市场法也不适用本次评估。

由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预测的，因此本次评估采用采用销售收入分成法进行评估，即首先预测应用技术类无形资产生产的技术产品在技术资产剩余的经济年限内各年的销售收入；然后再

乘以委估技术占销售收入的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每

年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术类资产的评估值，其基本计算公式为：

n

P R * K= ? i(1 + r ) ii = 1

其中：

P——专利技术评估值；

K——无形资产销售收入分成率；

Ri——专利技术产生的销售收入；

i——收益期限；

r——折现率。

（2）评估过程

1）资产打包处理

118考虑到标的公司应用于生产的专利较多，具体应用于产品的生产节点、工艺

流程等一系列环节，单项专利单独的获利能力不稳定且难以准确估计，对未来的收益无法作出合理的预测，故评估人员对相关专利进行打包评估。

2）收益期限的确定

技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估专利能给其所有权人带来收益的期限。本次评估的技术类无形资产为发明专利、实用新型专利和软件著作权，发明专利法定保护期限为20年，实用新型专利法定保护期限为10年，软件著作权法定保护期限为50年。

然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，因此任何技术均有一定的经济寿命年限。经与被评估单位技术部门进行沟通，本次评估的技术类无形资产虽然法定保护期限较长，但其更新周期一般在5年左右，故本次评估的收益期限从2025年9月1日至2030年12月31日，共计5.33年。

3）技术类无形资产对应的产品销售收入的确定

本次评估的技术类无形资产广泛应用于手机和安防各种型号的镜头产品中。

预计在技术尚可使用年限内的销售收入预测结果见下表：

单位：万元未来数据预测项目

2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年

手机镜头11757.7032292.6332696.2833072.2933403.0133670.24

泛安防镜头7056.2227213.5031295.5334425.0837179.0939038.04

合计18813.9259506.1363991.8167497.3770582.1072708.28

注：收入预测未包含与技术应用产品不相关的其他收入。

4）销售收入分成率确定

销售收入分成率是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中

产生的价值贡献所占的百分比数。销售收入分成率与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为销售收入分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间。

119总结我国各行业技术提成率的规律，本次评估的技术类无形资产主要应用在

镜头的生产，属于通用零部件制造业，分成率一般占产品销售收入的0.79%-2.38%。

影响技术类无形资产价值的主要因素为法律因素、技术因素、经济因素和风险因素，其中风险因素主要在折现率中体现，其他因素主要在销售收入分成率中体现，根据技术主要影响因素，结合行业相关情况，本次评估最终确定销售收入分成率为1.27%，并在收益期限内逐期递减。

5）技术收益计算

根据上述预测，未来年度产权持有人关于技术收益如下表：

单位：万元

2025年20262027202820292030

项目

9-12月年度年度年度年度年度

销售收入18813.9259506.1363991.8167497.3770582.1072708.28

技术留存率100.00%80.00%50.00%20.00%10.00%5.00%

销售收入分成率1.27%1.02%0.64%0.25%0.13%0.06%

技术收益额239.27605.42406.91171.6889.7646.23

注：销售收入预测未包含与技术应用产品不相关的其他收入。

6）无形资产折现率的确定

折现率是投资者对其总投资所要求的年回报率。采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。具体公式如下：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。因此，本次评估选取了在交易所交易的、按年付息且剩余年限在5-10年记账式国债于2025年8月31日（即评估基准日）到期收益率平均值1.73%，作为本次评估的无风险报酬率，即 Rf= 1.73 %。

B.风险报酬率的确定

委估技术类无形资产的特定风险表现为四个方面，即：权益风险、市场风险、资金风险、管理风险。根据目前评估惯例，四个风险系数各取值范围在0%—8%之间，具体的数值根据测评表求得。

120a.权益风险

委估技术类无形资产的风险细分为权益替代风险、权益权利风险，根据委估权益的现状，各项风险确定如下：

分值权重考虑因素权重权重分合计

100806040200合计

0.5权益替代风险0.5808040

0.5权益权利风险0.5808040

合计80

权益风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上权益风险评价，权益风险系数确定如下：

权益风险系数=80÷100×8%=6.4%

b.市场风险

市场风险包括市场容量风险和市场竞争风险，根据委估技术类无形资产对应产品的市场状况，各项风险确定如下：

分值权重分权重考虑因素分权重

10080604020合计合计

0.4市场容量风险808032

市场竞市场现有竞争风险20.7808033.6

0.6争风险市场潜在竞争风险30.3808014.4

市场竞争风险小计48合计80其中，市场潜在竞争风险取值具体情况如下：

分值权重考虑因素序号权重分合计

100806040200合计

0.3 规模经济性（A） 1 80 80 24

0.4 投资额（B） 2 80 80 32

0.3 销售网络（C） 3 80 80 24

合计80

市场风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上市场风险评价，市场风险系数确定如下：

121市场风险系数=80.00÷100×8%=6.40%

c.资金风险

资金风险主要包括融资固定资产风险和流动资金风险，根据企业现状，各项风险评价如下：

分值权重考虑因素序号权重分合计

100806040200合计

0.5融资固定资产风险11808040

0.5流动资金风险2210010050

合计90

资金风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上资金风险评价，资金风险系数确定如下：

资金风险系数=90÷100×8%=7.2%

d.管理风险

管理风险主要包括经营管理战略风险、管理机制和体系构建风险、管理人员

和员工素质风险以及权益开发风险，根据企业现状，各项风险评价如下：

分值权重考虑因素序号权重分合计

100806040200合计

0.25经营管理战略风险1606015

0.25管理机制和体系构建2606015

0.25管理人员和员工素质风险3606015

0.25权益开发风险4606015

合计60

管理风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上管理风险评价，管理风险系数确定如下：

管理风险系数=60÷100×8%=4.80%综上，委估技术类无形资产风险率为：

6.40%+6.40%+7.20%+4.80%=24.80%。

折现率为：

122折现率=无风险报酬率+风险报酬率＝1.73%＋24.80%＝26.53%

7）.技术类无形资产评估值的确定

根据以上收益预测和折现率分析计算，本次评估涉及的技术类无形资产未来收益现值计算如下：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

销售收入18813.9259506.1363991.8167497.3770582.1072708.28

技术留存率100.00%80.00%50.00%20.00%10.00%5.00%

销售收入分成率1.27%1.02%0.64%0.25%0.13%0.06%

技术收益额239.27605.42406.91171.6889.7646.23

折现率26.53%26.53%26.53%26.53%26.53%26.53%

折现期0.170.831.832.833.834.83

折现系数0.96150.82190.64960.51340.40570.3207

现值230.07497.62264.3388.1436.4214.83

合计1130.00

2、商标类无形资产

对于商标专用权的评估，由于委估商标仅用于标的公司所生产产品的标识，其商标对标的公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。商标评估价值计算公式如下：

商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成

本+利润+相关税费=0.00+754.72+0.00+0.00+0.00=750.00元（十位取整）

本次评估范围内另包含4项商标。基于与上述商标评估相同的成本基础，该批专利权的总评估价值为750.00×4=3000.00元

3、外购软件无形资产

对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

123评估价值=原始购置价格×（1—贬值率）

外购软件无形资产的评估值196860.00元，评估减值650.88元，评估减值率0.33%。评估减值的主要原因为受技术更新及市场同类产品价格变动影响，软件的经济性出现小幅下降。

（四）无形资产增值率较高的原因及合理性本次评估无形资产增值主要来自技术类无形资产。标的公司在历史经营中持续进行研发投入，累计投入的研发支出已转化为专利技术、软件著作权等，但根据企业会计准则相关规定，上述研发支出因不符合资本化条件，已费用化处理，导致相关专利技术和软件著作权未能在资产负债表中体现，形成了“账面未列示、实际有价值”的资产。本次评估过程中，评估机构按照销售收入分成法对上述专利技术和软件著作权的价值进行了估算，由此导致标的公司技术类无形资产增长率较高，增值具有合理性。

七、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问和评估师履行了如下核查程序：

1、查阅评估机构出具的评估报告及评估说明，分析标的公司收益法收入预测模型，分析销量、单价测算逻辑及数据来源；获取行业公开资料及研究报告，了解标的公司所处行业市场未来增长等情况。

2、获取标的公司期间费用明细表，分析期间费用的构成、费用率以及变动情况；分析期间费用的主要预测依据，针对期间费用率的变动对评估结果的影响进行敏感性分析。

3、查阅评估机构出具的评估报告及评估说明，获取标的公司下属子公司的

财务报表，分析标的公司长期股权投资评估增值的原因以及与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标是否相符。

4、获取标的公司期后销售明细和采购明细，分析存货评估增值的原因及合理性。

5、获取标的公司签订的租赁合同以及租赁物周边市场租金信息，分析使用

124权资产评估未发生增减值的原因。

6、获取标的公司专利、商标、外购软件等无形资产列表，了解标的公司所

处行业的无形资产特点，分析无形资产评估增值的原因。

（二）核查结论经核查，针对上述问题，独立财务顾问、评估师认为：

1、标的公司的在手订单及意向订单充足，主要客户相对稳定，期后已与30

余家泛安防业务的潜在客户达成初步合作意向，将为标的公司泛安防业务未来的销量增长提供增量支撑；标的公司的销售收入测算过程及预测依据合理，预测期内泛安防业务收入大幅增长具有合理性，期后业绩实现情况良好。

2、预测期的费用率足以支撑标的公司持续发展，期间费用率下降符合规模

效应规律，研发费用投入足以支撑技术迭代及持续发展；经敏感性分析，量化分析结果不存在显著异常。

3、标的公司长期股权投资系标的公司子公司江西长益评估增值所致；江西

长益评估增值情况与其生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符。

4、标的公司2025年9-12月主要原材料平均采购价格、主要产品平均销售

价格与2025年1-8月不存在较大差异，存货评估增值主要原因系库存商品和发出商品评估值包含其市场销售利润，而账面价值仅反映成本，存货评估增值具有合理性。

5、标的公司使用权资产主要系其租赁的厂房，因租赁厂房的租金水平与其

所在地租赁市场公允价格基本一致，折旧期、折旧率、折现率等相关参数取值合理，故本次评估以使用权资产的账面价值确定评估值，评估无增减值，具有合理性。

6、标的公司无形资产评估增值主要原因系标的公司专利、软件著作权等技

术类无形资产在账面无价值，但在评估过程中按照销售收入分成法进行价值估算，由此导致无形资产增值较高；无形资产评估增值率较高具有合理性。

125问题五：关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）标的资产历史上存在股权代持情况。（2）标的资产于

2020年12月存在三次增资，且三次增资价格不同。第一次增资主要系王锦平等

6名被代持人以增资的方式还原其实际出资额，同时引进新股东易雪峰，增资价

格为1元/出资额；第二次增资中引进新股东殷锦华，鉴于殷锦华在标的资产发展过程中给予过资金支持，增资价格为2.54元/出资额。第三次增资系深圳创益、深圳勤益两个持股平台入股及王锦平、殷海明两位实际控制人巩固控制权，增资价格为3.00元/出资额。（3）根据《验资报告》，截至2021年9月30日，标的资产已收到深圳创益、深圳勤益新增实收资本960万元。2021年11月深圳创益作出决议并将出资额由250.47万元变更为1440万元;深圳勤益作出决议

并将出资额由238.47万元变更为1440万元。（4）2025年8月，标的资产注册资本由8000万元减少至4000万元，减资价格为1元/股。（5）2025年11月，原股东李雪高的继承人刘亚丽、李禧轩持有的标的资产股份转让至王锦平、殷海明，本次股份转让参照标的资产2020年12月最后一次增资估值，转让价格为6元/股。（6）标的资产2020年12月增资时，王锦平等股东的部分出资来源为标的资产对其的还款，相关还款的债权系相关股东垫付标的资产员工工资和供应商采购款等累计形成，其中存在部分债权为现金支付，且相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。2025年8月，为消除上述瑕疵，相关股东向标的资产投入货币资金1.06亿元。

请上市公司补充披露：（1）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让

的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。（2）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（3）2020年12月标的资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源，实缴

126出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因和合理性，是否存在代持或其他利益安排。（5）2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响。（6）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况说明提供资金支持及后续增资相关的

会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效。（7）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响。（8）结合《上市类第1号》1-6的有关规定，披露各交易对方持续持有标的资产权益的时间，其通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

127一、详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，

是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确1、详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，

是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况

标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，已履行的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况如下：

128股权变动所

变动出资额履行的内部定价依据及公款项实际支税收缴时间股权变动情况股东股权变动背景及原因入股价格入股资金来源（万元）审议和批准允性付情况纳情况程序

标的公司设立，殷海明2.5王锦平、殷海明等5名殷海明、石建

2009.07平价入股，具设立时的注册股东计划共同创业，设宁签署了公1元/出资额自有资金已实缴到位不涉及

资本为5万元石建宁2.5有公允性立标的公司司章程

殷海明497.52017年增资时，未实缴；

基于标的公司的经营2017年10月标的公司实际

第一次增资至标的公司原股2020年以标

1000发展需要，标的公司拟20日，标的股东在20202017.10万，新增东及核心员工的公司偿还995增加注册资本及引进公司召开股1元/出资额年代持还原不涉及注册资本万石建宁497.5平价入股，具的借款实缴三名新股东祝志勇、李东会审议通后，以自有资

元有公允性到位雪高、赵志坤持股过本次增资金（标的公司偿还的历史借

款）实缴到位

王锦平1055.095通过增资方式

赖成勇509.08进行代持还原

（各个老股东廖公仆509.08标的公司实际股东基202011通过增资达到第二次增加注年月

祝志勇430.315于标的公司的经营发18其真实持股比以自有资金册资本至日，标的2020.123859.93万元，李雪高208.26展需要而进行增资及1/例），同时引（标的公司偿公司召开股元出资额已实缴到位不涉及为规范持股而还原为入核心员工易还的历史借款新增注册资本

2859.93易雪峰57.405

东会审议通实际股权结构，并且引雪峰，具有一等）实缴到位万元过本次增资

52.245进新股东易雪峰定激励性质，殷海明

相关股东平价

赵志坤36.49入股，具有合石建宁1.96理性

129股权变动所

变动出资额履行的内部定价依据及公款项实际支税收缴时间股权变动情况股东股权变动背景及原因入股价格入股资金来源（万元）审议和批准允性付情况纳情况程序参考标的公司

202012净资产并且考第三次增加注年月

44501虑到殷锦华历册资本至日，标的公

2020.12590.072.54元/出资史上对标的公万元，新增注册殷锦华引进外部股东殷锦华司召开股东自有资金已实缴到位不涉及

资本590.07额司的资金支万会审议通过持，经协商确元本次增资

定入股价格，具有公允性

王锦平1453.345王锦平、殷海明以自有资金殷海明1136.655（标的公司偿深圳创益480标的公司通过深圳创2020年12月还的历史借款

第四次增加注益、深圳勤益实施股权23经协商确定按日，标的

2020.128000照投后2.4

等）实缴到位；

亿

册资本至激励；王锦平、殷海明公司召开股3元/出资额深圳创益、深已实缴到位不涉及

元估值入股，万元作为实际控制人，为巩东会审议通圳勤益以自有具有公允性深圳勤益480固控制权，亦决定增资过本次增资资金（其合伙人以自有、自筹资金出资）实缴到位

2021年11月股改前

22日，标的后注册

股改前后注

公司召开创资本、持

2021.12整体变更为股册资本、持股全体股东/立大会暨第//净资产折股已实缴到位股情况

份公司情况未发生一次股东大未发生变化会，审议并通变化，不过了股份公涉及交

130股权变动所

变动出资额履行的内部定价依据及公款项实际支税收缴时间股权变动情况股东股权变动背景及原因入股价格入股资金来源（万元）审议和批准允性付情况纳情况程序司设立的相税关议案

2025年7月

相关股东获得减资款14日，标的全体股减资至4000万后，用于解决出资相关公司召开股减资款已支东同比

2025.8减少注册资减资价格为1元，全体股东同全体股东4000债权形成的原始凭证东会并作出/不涉及付给全体股例减资，本万元元/1股

比例减资存在不充分、不完整的决议，同意全东不涉及瑕疵体股东同比交税例减资

李雪高-104.13刘亚丽及其

子李禧轩股东李雪高去世，其继2025.10继承（未成年，承人继承取得标的公不涉及////不涉及104.13其股份登记司股份在刘亚丽名

下）

刘亚丽及其参考了本次重/子李禧轩组的估值并综

王锦平、殷

（未成年，-104.13合本次重组取已与税经协商，刘亚丽及其子海明已各支其股份登记得上市公司股/2707380局沟通，李禧轩（未成年）不参付

2025.11第一次股份转在刘亚丽名6/份锁定期、二

金额核

与本次重组，由标的公不涉及元股元，各预留让下）级市场股价波算确定司实际控制人受让相了416520

王锦平52.065动风险等因后将及关股权元用于代缴素，经协商确自有、自筹资时缴纳税款

殷海明52.065定转让价格，金具有公允性

131注：标的公司成立至2020年12月期间曾经存在实际股权比例与工商登记股权比例不一致的代持情形，2020年12月后，标的公司股权代持已全部解除，股权代持及解除情况详见下文。

1322、标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付

费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确如上述1题表格所示，标的公司股权变动中引入核心员工易雪峰具有一定激励性质，构成股份支付，其余股权变动为原股东增资或公允估值引入外部投资人，不涉及股份支付。针对易雪峰的股份支付情况如下：

2020年12月，标的公司进行第二次增资时以1元/出资额的价格引进新股东易雪峰，该出资价格低于同期外部投资人殷锦华2.54元/出资额的价格，根据易雪峰以人民币57.405万元的价格认缴新增出资57.405万元计算，股份支付金额为（2.54元-1元）*57.405万股=88.52万元。标的公司已计提前述股份支付费用，申报文件中相关财务数据准确。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。

二、标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式

还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

（一）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因、被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程

1、2009年7月，长益有限设立

2009年6月26日，东莞市工商行政管理局核发“粤莞名称预核内字[2009]

第0900542323号”《公司名称预先核准通知书》，同意殷海明、石建宁投资5.00

万元人民币，在东莞设立的企业名称为“东莞市长益光电有限公司”。

2009年7月6日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具“粤诚莞验字[2009]

第09138号”《验资报告》，经其审验，截至2009年7月3日止，标的公司已收

到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5.00万元，均以货币出资。

2009年7月8日，殷海明、石建宁签署《东莞市长益光电有限公司章程》。

2009年7月17日，东莞市工商行政管理局核发注册号为“441900000598005”

的《企业法人营业执照》，同意长益有限设立。

133长益有限设立时的出资结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明2.550.00

2石建宁2.550.00

合计5.00100.00

长益有限成立时，为办理登记手续方便，以殷海明、石建宁作为显名股东登记，实际存在股权代持情形，长益有限实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平1.6733.33

2殷海明0.8316.67

3石建宁0.8316.67

4廖公仆0.8316.67

5赖成勇0.8316.67

合计5.00100.00

2、2017年10月，长益有限第一次增资

2017年10月20日，标的公司召开股东会，决议同意将公司注册资本由5.00

万元变更至1000.00万元，其中，殷海明出资人民币500.00万元，占注册资本

50%；石建宁出资人民币500.00万元，占注册资本50%。

同日，长益有限股东会审议通过了本次增资制定的新公司章程。

2017年10月25日，东莞市工商行政管理局就上述事项核发《营业执照》。

本次增资完成后，长益有限工商登记的出资结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明500.0050.00

2石建宁500.0050.00

合计1000.00100.00

本次增资系基于长益有限的经营发展需要，长益有限拟增加注册资本及引进三名核心员工祝志勇、李雪高、赵志坤持股，该次增资存在股权代持，长益有限的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平280.0028.00

134序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

2殷海明140.0014.00

3廖公仆140.0014.00

4赖成勇140.0014.00

5石建宁140.0014.00

6祝志勇100.0010.00

7李雪高50.005.00

8赵志坤10.001.00

合计1000.00100.00

3、2020年12月，长益有限第二次增资

2020年11月18日，长益有限召开股东会，决议同意将长益有限注册资本

由人民币1000.00万元变更为人民币3859.93万元，新增注册资本2859.93万元，均以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，李雪高以人民币208.260万元的价格认缴新增出资208.260万元，

廖公仆以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，王锦平以人民币1055.095万元的价格认缴新增出资1055.095万元易雪峰以人民币57.405万

元的价格认缴新增出资57.405万元，赵志坤以人民币36.490万元的价格认缴新增出资36.490万元，祝志勇以人民币430.315万元的价格认缴新增出资430.315万元，殷海明以人民币52.245万元的价格认缴新增出资52.245万元，石建宁以人民币1.960万元的价格认缴新增出资1.960万元。

本次增资系长益有限实际股东，基于长益有限的经营发展需要而进行增资，同时被代持人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，本次增资价格为1元/出资额。

同日，标的公司股东会审议通过了本次增资的章程修正案。

2020年12月9日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次增资完成后，标的公司工商登记出资结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平1055.09527.32

2殷海明552.24514.31

135序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

3廖公仆509.08013.19

4赖成勇509.08013.19

5石建宁501.96013.00

6祝志勇430.31511.15

7李雪高208.2605.4

8易雪峰57.4051.49

9赵志坤36.4900.95

合计3859.93100.00

被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的主要原因系，本次增资前，标的公司股东除设立时实缴的5万元注册资本外，其余995.00万元注册资本均未实缴出资。因此，本次代持还原主要通过增资的方式实现代持还原，本次增资完成后的认缴出资额主要包括还原本次增资前认缴出资额及本次新增认缴出资额两部分，本次代持还原不涉及股权转让和资金支付，具体情况如下：

本次增资后认还原增资前认本次新增认缴

股东名称/出资比例

序号缴出资额（万缴出资情况（万出资额（万元）姓名（%）元）*元）**

1王锦平1055.10280.00775.1027.32

2殷海明552.245140.00412.2514.31

3廖公仆509.08140.00369.0813.19

4赖成勇509.08140.00369.0813.19

5石建宁501.96140.00361.9613.00

6祝志勇430.315100.00330.3211.15

7李雪高208.2650.00158.265.40

8易雪峰57.405-57.411.49

9赵志坤36.4910.0026.490.95

合计3859.931000.002859.93100.00

注：*=*+*。

本次增资完成后，标的公司工商登记出资情况与实际出资情况一致，长益有限股权代持已全部解除。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。

136（二）结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，

说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

2020年12月，长益有限第二次增资前暨代持还原前，标的公司股东除设立

时实缴的5万元注册资本外，其余995.00万元注册资本均未实缴出资。因此，本次代持还原主要通过增资的方式实现代持还原，不涉及股权转让及股东之间支付股权转让款等事项。

经核查相关股东2020年实缴标的公司注册资本的银行账户在出资前后6个

月左右的往来流水并经相关股东确认，相关股东2020年实缴出资的相关资金来源于标的公司偿还相关股东历史上提供的资金拆借的款项等，具体情况参见《重组报告书》“第四节/二/（三）股东出资及合法存续情况”，不存在向其他股东借款的情形。

标的公司全体股东均已确认并认可标的公司设立至今的股权变动（包括历史上的股权代持及解除等情况），并已出具承诺，其合法拥有标的资产的权益，不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形。

相关股东均认可标的公司历史上的股权代持及解除，该等股权代持及解除真实、有效，不存在经济纠纷或法律风险。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。

三、2020年12月标的资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是

否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

2020年12月标的资产存在三次增资的情况，详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）长益光电历史沿革情况”。

三次增资价格存在差异的原因及合理性如下：

时间事项/入股形式具体情况原因入股价格定价依据及合理性

股东及出资情况：王通过增资方式进行锦平1055.095万元、代持还原（各个老殷海明52.245万元、经营发展需股东通过增资达到长益有限第二次

202012廖公仆509.08万元、要，同时通过1/其真实持股比例），年月增加注册资本至元注册资本

3859.93赖成勇509.08万、增资方式进行同时引入新的股东万元

石建宁1.96万元、代持还原易雪峰，因此按照1祝志勇430.315万元/注册资本平价增

元、李雪高208.26资。

137时间事项/入股形式具体情况原因入股价格定价依据及合理性

万元、易雪峰57.405

万元、赵志坤36.49万元增资价格参考了当时长益光电的净资长益有限第三次经营发展需

2020股东及出资情况：殷产，以及历史上殷年12月增加注册资本至

4450锦华590.07要，引入外部2.54元/注册资本万元锦华对标的公司提万元股东殷锦华

供过资金支持，并经各方协商确定。

深圳创益、深圳勤益是员工持股平

股东及出资情况：王台，定价参考了长锦平1453.345经营发展需万益光电当时的净资

长益有限第四次要，设立员工

2020年12元、殷海明3/产并经各方协商确月增加注册资本至持股平台，实元注册资本

80001136.655万元、深定。王锦平及殷海万元

圳勤益480际控制人增资万元、深明为公司实际控制巩固控制权

圳创益480万元人，拟巩固控制权，按上述价格一起增资。

综上，上述三次增资价格虽然不同，但具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。

四、深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源，实缴出资时点早于其作出变

更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因和合理性，是否存在代持或其他利益安排

深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源于其合伙人实缴资金。实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的主要原因如下：

为了在2021年9月30日标的公司股改基准日前实缴出资，深圳创益、深圳勤益已于2021年9月下旬完成合伙人的财产份额认购及实缴工作，但后续办理工商变更时，由于合伙人数量较多，需要异地办理工商变更手续，且恰逢十一假期，导致出资额及增加有限合伙人数量相关工商变更晚于实缴出资时点，具有合理性。

深圳创益、深圳勤益的合伙人均已出具确认函，确认其通过深圳创益/深圳勤益间接持有的长益光电股权均为本人真实持有，不存在代持或其他特殊利益安排。

上述内容已在《重组报告书》“第三节/一、发行股份购买资产的交易对方”

138补充披露。

五、2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响

（一）减资的具体情况《公司法》第六十六规定，“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第二百二十四条规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定，“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。”标的公司2025年8月减资已履行下列内部决策程序及通知债权人等外部程序，具体情况如下：

1、2025年7月14日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东同

比例减资，标的公司注册资本8000万元减少至4000万元，股份总数减少至4000万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。该次股东会审议事项已经全体股东一致同意。

2、2025年7月15日，长益光电在国家企业信用信息公示系统刊登减资公告。并就减资事宜通知了主要债权人。

3、2025年8月29日，标的公司出具《东莞市长益光电股份有限公司债务

139清偿及债务担保情况说明》，主要内容为：截至2025年8月29日，未有债权人

要求公司清偿债务或者提供债务担保（或者列明债务清偿情况）；未有债权人办理债权登记手续；标的公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。

4、2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

综上，标的公司2025年8月减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资程序合法合规。

（二）减资不存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具日，未有债权人就该次减资事宜要求公司及其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）税务合规性根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他

名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其

他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为财产转让所得。

综上，标的公司对全体股东进行等比例减资，减资价格为1元/股，自然人股东从标的公司收回的金额与其持有的标的公司注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。

140（四）减资价格的确认方式及公允性

标的公司本次减资的原因系相关股东获得减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，标的公司全体股东一致同意减资价格为1元/股，且全体股东同比例减资，具有合理性。

（五）减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响

减资款的实际支付情况如下：

序号股东名称/姓名减资金额（万元）实际支付

1王锦平1254.22已支付

2殷海明844.45已支付

3殷锦华295.035已支付

4廖公仆254.54已支付

5赖成勇254.54已支付

6石建宁250.98已支付

7深圳勤益240已支付

8深圳创益240已支付

9祝志勇215.1575已支付

10李雪高104.13已支付

11易雪峰28.7025已支付

12赵志坤18.245已支付

合计4000.0000-

相关股东收到减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。其中殷锦华、深圳创益、深圳勤益3名股东在标的公司出资到位，上述3名股东取得减资款后，均全部赠与其他9名股东，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。本次减资事项，实质上未导致标的公司货币资金减少，未对标的公司生产经营、流动性产生不利影响。

本次减资已纳入标的资产本次评估（评估基准日2025年8月31日）的考量范围，对评估结果无重大不利影响：

评估基础合规：评估以减资后的股权结构、注册资本（4000万元）及财务

数据为基础，不存在“评估依据过时”的问题；

141评估参数无调整：收益法核心参数、资产基础法中各项资产（如固定资产、无形资产）评估值，均基于减资后的经营状况测算，减资未改变标的资产的“核心获利能力”；

评估结论公允：最终评估结论已反映减资后的企业价值，减资未导致评估值低估或高估，对本次交易评估的合理性无负面影响。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。

六、殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括

但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、不完整的

债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况说明提供资金

支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

（一）殷锦华为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况

殷锦华为标的公司提供资金支持的原因主要为标的公司2009年成立后，注册资本仅为5万元，无法满足标的公司日常经营资金需求，殷锦华个人根据自身资金实力，陆续以债权方式向标的公司提供资金支持以维持标的公司正常运营。

支持资金具体情况如下：

单位：万元是否签序号借款时间借款金额还款时间还款金额利率资金来源支持形式署合同

12017年2210.002017年-银行转账否

22018年4090.002018年1000.008%多年商业积累银行转账否

32019年1100.002019年1450.00[注1]形成[注2]银行转账否

42020年-2020年4950.00银行转账否

合计7400.00-7400.00----

[注1]2020年之前双方未约定计息，2020年双方口头约定以2020年1月底至10月底的借款余额为基数，按年化8%的利率计息，合计支付利息金额为211.51万元。

[注2]2019年及以前成立主要受殷锦华控制和关联的其他企业基本情况如下：

142注册资本担任的是否持有股权，如是

公司名称成立时间主营业务（万元）职务股权情况

经理、廉江市瑞华纸品2010年1

11150.00

100.00%，该企业已于

印刷品装订执行董有限公司月日2024年12月注销事殷锦华配偶担任董事

东莞金华印刷有2001年98000.00万生产销售毛织服

限公司月21-长，子女担任总经理的日香港元装、印刷纸品企业殷锦华子女担任董事

东莞金意企业管2019年113400.00万物业管理、非居

18-

长、经理，东莞市金敏理有限公司月日美元住房地产租赁企业管理有限公司持

股30%的企业东莞市瑞华实业1999年11

21000.00

生产销售毛织服-殷锦华配偶持股

有限公司月日装、印刷纸品62.50%的企业东莞市吉龙集团2003年7

910000.00

物业投资、物业-殷锦华子女配偶持股

有限公司月日管理90%的企业东莞市吉龙物业2003年7东莞市吉龙集团有限

管理有限公司月9100.00物业管理-日公司持股95%的企业

东莞市三利商业1997年92000.00厨具卫具及日用-东莞市吉龙集团有限

有限公司月25日杂品批发公司持股80%的企业殷锦华子女担任执行

东莞市金敏企业2019年10200.00物业管理-董事、经理并持股

管理有限公司月25日100%的企业

东莞常平金华包2012年11800.00万包装装潢印刷品殷锦华担任董事长、总总经理装彩印有限公司月19日香港元印刷经理的企业

金华实业有限公1987年8280.00万美殷锦华持股50.00%的物业管理司月1日元企业东莞市吉鸿市场2015年11

1650.00

市场管理服务、殷锦华子女的配偶持

管理有限公司月日物业租赁股100.00%的企业

加工、产销：家东莞市吉龙集团有限东莞市利成电子1999年1

41700.00私，电子零配件，-公司持股95%，已于实业有限公司月日

纸箱2025年5月注销

湖南中天纬地投2010年5殷锦华子女配偶的父1000.00对外投资-亲担任副董事长的企资有限公司月26日业河源市源龙东环2011年8高速公路投资管殷锦华子女配偶的父

高速公路投资管100000.00-月30日理亲担任董事的企业理有限公司东莞市吉龙源通20113殷锦华子女配偶的父年

实业投资有限公151000.00实业投资-亲持股50%的企业，月日司已于2024年3月注销

由上表所示，殷锦华具备一定的资金实力。

殷锦华于2017年至2019年间陆续以银行转账的方式向标的公司提供资金支持，标的公司于2018年至2020年陆续归还对殷锦华的前述借款。针对前述相关借款，标的公司向殷锦华提供收据、借据等作为债权债务认定依据，同时银行转账记录备注“借款”“还款”等字样，双方虽未签署相关借款合同，但标的公司

143根据出具的收据、借据及银行转账记录等逐笔对殷锦华的债务进行了记账，财务

账目清晰，双方债权债务真实。同时，殷锦华与标的资产及其股东等相关方之间不存在分红、转股等约定。

（二）对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况

王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等9名股东结合个人资金实力在标的公司发展中根据其资金需求垫付标的

公司员工工资和供应商采购款，上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，导致相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。

上述相关股东债权明细具体情况如下：

单位：万元其中用于债权形成款项归还向标的资序号债权人名称债权金额形成原因归还金额时间时间产增资的金额

2009年62.202009年-

2010年142.002010年191.20

2011年314.002011年104.00

2012年150.002012年263.00

2013年220.002013年190.00

2014年735.002014年380.00

1王锦平标的公司4915.13

2015年1154.002015年150.00

发展中根

2016年1430.00据其资金2016年810.00

20173524.00需求垫付年2017年1515.00

的员工工

2018年575.00资和供应2018年1470.00

2019195.38商采购款年2019年726.86

等支出

2020年9.002020年2710.52

王锦平小计-8510.58-8510.584915.13

2013年295.002013年-

2014年491.002014年-

2殷海明-3462.212015年770.002015年

2016年583.002016年-

144其中用于

债权形成款项归还向标的资序号债权人名称债权金额形成原因归还金额时间时间产增资的金额

2017年575.002017年-

2018年1250.002018年-

2019年579.002019年300.00

2020年-2020年4243.00

殷海明小计-4543.00-4543.003462.21

2018年410.002018年-

3廖公仆2019年90.002019年-500.00

2020年-2020年500.00

廖公仆小计-500.00-500.00500.00

2017年115.002017年-

2018年270.002018年-

4赖成勇500.00

2019年115.002019年-

2020年-2020年500.00

赖成勇小计-500.00-500.00500.00

2018年410.002018年-

5石建宁2019年90.002019年-500.00

2020年-2020年500.00

石建宁小计500.00-500.00500.00

2017年155.002017年-

2018年250.002018年-

6祝志勇430.32

2019年155.002019年-

2020年-2020年560.00

祝志勇小计-560.00-560.00430.32

2018年270.002018年-

7李雪高2019年20.002019年-208.26

2020年-2020年290.00

李雪高小计-290.00-290.00208.26

2018年100.002018年-

8赵志坤2019年60.002019年-36.49

2020年-2020年160.00

赵志坤小计-160.00-160.0036.49

145其中用于

债权形成款项归还向标的资序号债权人名称债权金额形成原因归还金额时间时间产增资的金额

2018年70.002018年-

9易雪峰57.41

2020年-2020年70.00

易雪峰小计-70.00-70.0057.41

9名股东合计-15633.58-15633.5810609.82（三）说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

1、提供资金支持的会计处理

王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵

志坤、易雪峰等股东向标的公司提供资金支持系基于解决标的公司在正常生产经

营过程中的资金需求产生的借款，标的公司通过“其他应付款”科目进行核算。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的

合同义务；（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（四）将来须用或可用企业自

身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

上述股东向标的公司提供资金支持时，如以现金形式借入标的公司，标的公司向其出具收据、借据等债权债务凭证；如以银行转账形式借入，银行回单用途通常备注“借款”等字样，前述现金或银行转账借入资金标的公司在还款时用途备注“还款”字样，便于明确及核算标的公司与前述股东间的债权债务关系。据此，标的公司针对前述股东的资金支持存在不能无条件地避免向相关股东交付现金或其他金融资产的合同义务，满足金融负债的定义，标的公司将相关股东的资金支持在“其他应付款”科目核算符合《企业会计准则》的有关规定。

1462、后续增资相关的会计处理

2020年12月，标的公司一共进行了三次增资，具体如下：

（1）第一次增资

2020年11月18日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本

由人民币1000.00万元变更为人民币3859.93万元，新增注册资本2859.93万元，均以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，李雪高以人民币208.260万元的价格认缴新增出资208.260万元，

廖公仆以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，王锦平以人民币1055.095万元的价格认缴新增出资1055.095万元易雪峰以人民币57.405万

元的价格认缴新增出资57.405万元，赵志坤以人民币36.490万元的价格认缴新增出资36.490万元，祝志勇以人民币430.315万元的价格认缴新增出资430.315万元，殷海明以人民币52.245万元的价格认缴新增出资52.245万元，石建宁以人民币1.960万元的价格认缴新增出资1.960万元。

本次增资系标的公司实际股东，基于标的公司的经营发展需要而进行增资，同时被代持人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，本次增资价格为1元/出资额。

（2）第二次增资

2020年12月1日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

3859.93万元变更为4450.00万元，新增注册资本590.07万元，以货币方式增资，

由殷锦华以1500.00万元认缴新增出资590.07万元。

鉴于殷锦华在公司发展过程中给予过公司资金支持，经协商，本次增资价格为2.54元/出资额。

（3）第三次增资

2020年12月23日，标的公司召开股东会，同意标的公司将注册资本由人

民币4450.00万元变更为人民币8000.00万元，新增注册资本3550.00万元，均以货币方式增资，其中：由王锦平以人民币4360.035万元的价格认缴新增出资

1453.345万元，殷海明以人民币3409.965万元的价格认缴新增出资1136.655

147万元，深圳创益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元，深

圳勤益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元。

本次增资为持股平台入股及实际控制人巩固控制权增资，增资价格为3.00元/出资额。

上述增资过程的会计处理为借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”和“资本公积”科目。增资款的主要来源为标的公司对相关股东前期向标的公司提供资金支持的还款等，增资过程经股东会审议，增资款存入标的公司时均备注“投资款”等字样，且业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，并于 2021年 1月 26日出具了“容诚验字[2021]518F0008号”的《验资报告》。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：企业发行的

金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。标的公司向相关股东偿还因自身经营资金需求向股东借入的款项后，该等股东作为资本性投入对标的公司进行增资，该增资款的投入履行了合法的审议程序和登记手续，标的公司不存在交付现金或其他金融资产给其股东的义务，且将来结算该投资款时亦须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，符合权益工具的定义，标的公司后续增资相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

3、申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易

雪峰等9名股东向标的公司提供资金支持事项主要发生于2020年以前，截至2020年底王锦平等9名股东与标的公司已就相关债务债权厘清，并完成增资款的投入。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请系基于考虑到前述垫付资金因

发生的时间较早，标的公司前期核算不规范，除收据、借据等入账凭证外，其余相关原始凭证难以核查，经审慎考虑，采取相关股东向标的公司补充货币资金的方式以消除因原始凭证缺失而导致无法有效印证的瑕疵。标的公司针对前述股东

148提供资金支持及后续增资相关业务因原始凭证缺失产生的瑕疵已通过货币资金

补足的方式进行消除，2020年以后标的公司与前述股东不存在相关债权债务往来，该事项未对申报文件中相关财务数据造成重大影响，不影响标的资产报告期内的会计基础工作规范性以及会计制度健全有效性。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。

七、股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是

否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》

第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响

（一）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项

是否支付到位，资金来源报告期内，标的公司存在一次分红、一次减资的情况，主要原因系标的公司股东为消除2020年12月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充分、不

完整的情况而导致的瑕疵，标的公司相关股东于2025年8月向标的公司合计支付10629.93万元（资金来源于标的公司分红与减资）该等款项计入标的公司资本公积，需补充货币资金金额的具体测算过程如下：

1、关于标的公司瑕疵债权相关的出资情况

长益有限于2009年7月成立，注册资本较低仅为5万元；且2020年12月增资前实缴资本一直为5万元。根据标的公司日常经营资金需求，王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等股东自2009年至2020年期间主要通过现金等方式为标的公司提供资金支持，因此形成对标的公司的相关债权。2020年12月，标的公司将借款偿还给王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤等人，其再实缴对标的公司的出资。

上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的

149情况。

2020年12月，王锦平、殷海明等股东收到标的公司偿还的借款并用于出资，

与现金支付形成的债权相关的出资情况如下：

单位：万元对应需实缴的与现金借款相序号股东名称认缴出资额持股比例金额关的金额

1王锦平2508.4431.36%5415.134915.13

2殷海明1688.9021.11%3962.213462.21

3殷锦华590.077.38%1500.00-

4廖公仆509.086.36%509.08509.08

5赖成勇509.086.36%509.08509.08

6石建宁501.966.27%501.96501.96

7深圳勤益480.006.00%1440.00-

8深圳创益480.006.00%1440.00-

9祝志勇430.325.38%430.32430.32

10李雪高208.262.60%208.26208.26

11易雪峰57.410.72%57.4157.41

12赵志坤36.490.46%36.4936.49

合计8000.00100.00%16009.9310629.93

2、2025年定向分红

2025年6月13日，标的公司召开股东大会，经标的公司股东表决权的100%通过，决议事项如下：

截至2025年5月31日，标的公司税后可供股东分配的利润余额为人民币7544.00万元，全体股东同意将前述税后未分配利润中的人民币7300.00万元，

以现金分红方式分配给以下股东，其余标的公司股东不参与本次分红，具体情况如下。

序号股东姓名分红金额（单位：元）

1王锦平36606370

2殷海明26050832

3廖公仆2337448

4赖成勇2337448

5石建宁2304756

1506祝志勇1975797

7李雪高956229

8易雪峰263576

9赵志坤167544

合计73000000.00

3、2025年同比例减资

2025年7月14日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意公司原有注

册资本由8000.00万元减少至4000.00万元，减资金额为4000.00万元，全体股东采用同比例减资的方法，每位股东减资比例为50%。因减少注册资本，长益光电股份总数同步减少至4000万股。

长益光电于2025年7月15日公告减资事项，于2025年8月28日公告期届满。

2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项，减资完成后，长益光电股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

1王锦平1254.2231.36

2殷海明844.4521.11

3殷锦华295.047.38

4廖公仆254.546.36

5赖成勇254.546.36

6石建宁250.986.27

7深圳勤益240.006.00

8深圳创益240.006.00

9祝志勇215.165.38

10李雪高104.132.60

11易雪峰28.700.72

12赵志坤18.250.46

合计4000.00100.00

4、相关款项是否支付到位，资金来源

股东为消除出资瑕疵需补充货币资金来源于2025年取得的分红及减资款。

相关分红和减资款均用于投入标的公司以消除2020年12月股东出资由于历史上

151相关债权原始凭证存在不充分、不完整的情况而导致的瑕疵，及缴纳相关税费。

殷锦华、深圳创益、深圳勤益3名股东在标的公司出资到位，因此本次未向其分红；本次减资为同比例减资，上述3名股东取得减资款后，均全部赠与上述

9名股东用于消除2020年12月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充

分、不完整的情况而导致的瑕疵。

立信会计师于 2025年 12 月 1日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282号”

《专项复核报告》，确认：截至2025年8月31日止出具的前述验资报告的会计师事务所已根据相关准则的要求对标的公司截至2025年8月31日止的注册资本

实收情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。

（二）结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分

履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十八条规定：

“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”标的公司在股改前的历次实缴出资，均为货币出资，相关股东已将货币足额存入长益有限银行账户。股改前，标的公司历次实缴的验资情况如下：

2009年7月6日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具“粤诚莞验字[2009]

第09138号”《验资报告》，经其审验，截至2009年7月3日止，标的公司已收

到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5万元，均以货币出资。

2021年1月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤于2020152年 12 月的实缴出资情况进行验证并出具“容诚验字[2021]518F0008 号”号《验资报告》，截至2020年12月23日止，标的公司已收到前述股东缴纳的新增实收资本7035万元，本次新增出资均为货币出资。截至2020年12月23日止，标的公司累计实收注册资本7040万元。

2021年11月19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳创益、深

圳勤益实缴注册资本事项出具“容诚验字[2021]518Z0112 号”号《验资报告》，截至2021年9月30日止，公司已收到深圳创益、深圳勤益的新增实收资本960万元，本次新增出资均为货币出资。截至2021年9月30日止，公司累计实收注册资本8000万元。

2021年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2021]518Z0115号”《东莞市长益光电股份有限公司验资报告（筹）》，截至 2021年11月22日，东莞市长益光电股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币80000000.00元（捌仟万元整），出资方式为净资产。

鉴于标的公司2020年12月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充

分、不完整的情况而导致的瑕疵，标的公司相关股东于2025年8月向标的公司合计支付10629.93万元（资金来源于标的公司分红与减资）该等款项计入标的

公司资本公积，相关资金来源主要为标的公司分红、减资款。

具体情况参见本问题回复“（一）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源”。

立信会计师于 2025年 12 月 1日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282号”

《专项复核报告》，确认：截至2025年8月31日止出具的前述验资报告的会计师事务所已根据相关准则的要求对标的公司截至2025年8月31日止的注册资本

实收情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。

本次交易的交易对方均已出具《承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资

价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得

153标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；

本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，

不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。

四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/

本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”综上，截至本回复出具日，标的公司各股东已完全、充分履行出资义务，不存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

（三）出资瑕疵事项对本次交易评估的影响本次评估基准日为2025年8月31日，出资瑕疵整改（2025年8月补充资金）已在评估基准日前完成，对评估结果无不利影响，具体表现如下：

154（1）资产基础法评估：调整已纳入整改后股东权益

资产基础法主要是对评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债单独进行评估，评估以减资后的股权结构、注册资本（4000万元）及财务数据为基础进行评估，最终评估结论已反映减资后的企业价值，减资未导致评估值低估或高估。

（2）收益法评估：无负面影响出资瑕疵整改未影响标的公司核心经营能力（2025年1-8月营收36399.45万元、净利润2578.74万元，经营正常），收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。标的公司未来的的获利能力和核心优势未因出资瑕疵受影响，且本次评估是以减资后的股权结构、注册资本（4000万元）及财务数据为基础，不存在“评估依据过时”的问题，故对本次交易评估的合理性无负面影响。

（3）评估结论公允性：无瑕疵关联影响

最终评估结论基于“出资合规、经营稳定”的前提，出资瑕疵已消除，未导致评估结果失真，符合《资产评估准则》对“评估依据合规性”的要求。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二/（三）股东出资及合法存续情况”补充披露。

八、结合《上市类第1号》1-6的有关规定，披露各交易对方持续持有标的资产权益的时间，其通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定

根据《上市类第1号》1-6号之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，‘特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月’的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”

155标的公司于2021年12月以经审计的净资产整体变更为股份公司，如上文所述，各交易对方已于股改审计基准日前办理取得长益有限股权的相关登记手续且已全部完成标的公司注册资本的实缴，各交易对方系标的公司2021年12月股改的发起人并持有标的公司股份至本回复出具日。2021年12月至2025年8月标的公司减资期间，标的公司未发生股权变动，2025年11月，王锦平、殷海明各受让取得52.0625万股股份，各交易对方持续持有标的资产股权权益的时间如下：

序号交易对方持有的标的资产权益（万股）持续持有长益有限权益的时间

1254.222020.12

1王锦平

52.0650王锦平已支付2707380元，预留了416520元用于代缴税款

1.252009.07

2殷海明843.22020.12

52.0650殷海明已支付2707380元，预留了416520元用于代缴税款

3殷锦华590.072020.12

4廖公仆509.082020.12

5赖成勇509.082020.12

500.712020.12

6石建宁

1.252009.07

7深圳勤益4802021.09

8深圳创益4802021.09

9祝志勇430.3152020.12

10易雪峰57.4052020.12

11赵志坤36.492020.12

合计4000.0000-

注：2025年8月，标的公司注册资本从8000万元减少至4000万元，标的公司全体股东同比例减资，除2025年11月王锦平、殷海明受让取得的股份外，其他上表所列示取得标的资产权益的时间系相关股东取得对应的长益有限股权的时间。

由上表可知，殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤持有标的资产权益的时间均已超过12个月，其已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第三项的规定。

除王锦平、殷海明2025年11月受让取得的股份外，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益持有的标的公司股份权益时间超过12个月。根据本次交易前期

156达成的相关安排，王锦平、殷海明已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股

份发行结束之日起六十个月内不得转让，深圳勤益、深圳创益已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第三项的规定。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。

九、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题一、六，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

1、查阅了标的公司的工商资料、验资报告、相关股东出资前后6个月的往

来流水等，以核查标的公司历次增资、减资、股权转让情况及所履行的内部审议和批准程序；访谈了标的公司相关股东；获取殷锦华等人为标的资产提供资金支

持的具体明细及相关依据；查阅了标的公司减资所履行的相关程序文件、减资款支付凭证；查阅了标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；访谈了标的公司实

际控制人；了解和分析历次增资、减资、股权转让的定价依据及公允性，分析标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，复核标的公司股份支付费用计提是否准确。

6、获取殷锦华等人为标的资产提供资金支持的具体明细及相关依据，检查、分析、统计借款时间及金额、归还时间及金额、借款及还款方式、利率相关约定

及用于增资的金额等；查阅标的公司明细账，了解相关股东为标的公司提供资金支持及后续增资相关的会计处理，分析是否符合《企业会计准则》的有关规定，核对申报文件中相关财务数据是否准确，分析是否对标的资产会计基础工作规范及会计制度健全有效等造成影响。

针对上述问题二、三、四、八，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

2、查阅了标的公司的工商资料、验资报告、相关股东出资前后6个月的往

来流水等，以核查标的公司历次增资、减资、股权转让情况及所履行的内部审议和批准程序；访谈了标的公司相关股东；查阅标的公司全体股东关于历史沿革的确认文件。

1573、取得标的公司自成立以来的工商资料；取得标的公司2020年12月三次

增资的三会决议、增资流水、验资报告；取得标的公司出具的相关说明，了解标的公司2020年12月增资的背景，分析存在差异的原因及合理性。

4、查阅了深圳创益、深圳勤益工商资料、合伙人签署的相关激励份额授予协议；深圳创益、深圳勤益实缴出资流水，合伙人出资银行卡在出资前后6个月的往来流水等；访谈了深圳勤益、深圳创益的部分合伙人，取得了深圳勤益、深圳创益合伙人出具的确认文件；查阅了本次交易对方出具的相关承诺函。

8、查阅了标的公司的工商资料、验资报告、相关股东出资前后6个月的往

来流水等，以核查标的公司历次增资、减资、股权转让情况及所履行的内部审议和批准程序；查阅了标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证。

针对上述问题五、七，独立财务顾问、律师、评估师履行了如下核查程序：

5、查阅了标的公司减资所履行的相关程序文件、减资款支付凭证；查阅了

标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；就减资相关税务事项咨询了税务局，核实标的公司减资纳税情况；访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性的影响。

7、查阅了标的公司的工商资料、验资报告、相关股东出资前后6个月的往

来流水等；以核查标的公司历次增资、减资、股权转让情况及所履行的内部审议

和批准程序；查阅标的公司报告期内分红的决议、分红款支付及纳税情况；查阅了标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；访谈了标的公司相关股东；访谈了标的公司实际控制人。

针对上述问题一、五、六，会计师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅标的资产工商档案资料，了解标的资产历次增资、减资、股

权转让的具体情况，访谈了解历次变更的背景及原因；

2、了解和分析历次增资、减资、股权转让的定价依据及公允性，分析标的

资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，复核标的公司股份支付费用计提是否准确；

3、访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减资款及对标的资产生

158产经营、流动性的影响；

4、获取殷锦华等人为标的资产提供资金支持的具体明细及相关依据，检查、分析、统计借款时间及金额、归还时间及金额、借款及还款方式、利率相关约定及用于增资的金额等；

5、查阅标的公司明细账，了解相关股东为标的公司提供资金支持及后续增

资相关的会计处理，分析是否符合《企业会计准则》的有关规定；核对申报文件中相关财务数据是否准确，分析标的资产会计基础工作是否规范及会计制度是否健全有效。

（二）核查结论经核查，针对上述问题一、六，独立财务顾问、律师认为：

1、标的资产历次增资、减资、股权转让履行必要的内部审议和批准程序，

具有合理性；标的公司股权变动中引入核心员工易雪峰具有一定激励性质，构成股份支付，标的公司就易雪峰该次增资已相应计提股份支付，未发现股份支付费用计提及申报文件中相关财务数据重大不准确的情况。

6、殷锦华等人为标的资产提供资金支持具有合理性，与标的资产及其股东

等相关方之间不存在分红、转股等约定；已经披露对应原始凭证不充分、不完整

的债权的具体情况；相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据准确，标的资产会计基础工作规范、会计制度健全有效。

经核查，针对上述问题二、三、四、八，独立财务顾问、律师认为：

2、相关股东均认可标的公司历史上的股权代持及解除，该等股权代持及解

除真实、有效，不存在经济纠纷或法律风险。

3、2020年12月标的资产相同时点的三次增资价格虽然不同，但具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

4、深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源于其合伙人实缴资金，实缴出

资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因主要

系合伙人数量较多、异地办理工商变更且恰逢节假日，具有合理性；深圳创益、深圳勤益不存在代持或其他利益安排。

1598、除王锦平、殷海明2025年11月受让取得的股份外，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益持有的标的公司股份权益时间超过12个月。根据本次交易前期达成的相关安排，王锦平、殷海明已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六十个月内不得转让，深圳勤益、深圳创益已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第三项的规定。

经核查，针对上述问题五、七，独立财务顾问、律师、评估师认为：

5、2025年8月标的资产减资程序合规，已按照相关法律法规及公司章程的

规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，不存在纠纷或潜在纠纷；本次减资价格为1元/股，经全体股东一致同意，价格公允，不涉及缴税情况；减资款已经实际支付；减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估不存在重大不利影响。

7、截至本回复出具日，标的公司各股东已完全、充分履行出资义务，不存

在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定；本次评估基准日为

2025年8月31日，出资瑕疵整改（2025年8月补充资金）已在评估基准日前完成，对评估结果无不利影响。

经核查，针对上述问题一、五、六，会计师认为：

就财务报表整体的公允反映而言：标的资产历次增资、减资、股权转让过程

中除易雪峰外，其余不涉及股份支付，未发现股份支付费用计提及申报文件中相关财务数据重大不准确的情况；未发现减资及支付减资款及对标的资产生产经营、

流动性造成重大影响的情况；殷锦华等人为标的资产提供资金支持具有合理性，相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据准确，标的资产会计基础工作规范、会计制度健全有效。

160问题六：关于交易对方

申请文件显示：（1）交易对方深圳创益、深圳勤益系标的资产的员工持股平台，历史上均存在增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的情况。（2）深圳勤益于2021年10月减资，王锦平认缴出资额由297.15万元减少至235.62万元，1个月后王锦平增资9万元。（3）2024年12月，殷海明自彭渊鑫等3名合伙人处受让深圳创益约1.67%合伙份额，同时向赵志坤转让其持有的深圳创益约24.38%合伙份额；王锦平将其持有的深圳勤益20.84%合伙份额转让给叶斌。

（4）2025年6月，王锦平、殷海明将其持有的深圳创益、深圳勤益全部合伙份

额对外转让，对应执行事务合伙人由王锦平分别变更为祝志勇、赵志坤。

请上市公司补充披露：（1）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合伙

协议安排、合伙人的确认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式。（2）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性。（3）深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配。（4）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在

回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

161一、深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确

认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式

（一）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式

1、成立背景及合规性

深圳创益、深圳勤益均成立于2020年12月22日，成立背景为标的公司员工持股平台，深圳创益、深圳勤益均为依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

2、合伙协议安排、合伙人的确认方式

主要条款主要内容

为标的公司吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，有效平衡标的公司的短期目的

目标与长期目标，促进标的公司的长远、有效、健康发展

（一）普通合伙人的入伙条件

1、用于有限合伙企业的出资必须为普通合伙人的自有资金；

2、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期

间的权利与义务；

3、具有相应的投资经验和良好的管理能力；

4、不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、为目标公司及其分子公司（以下合称“被投资公司”）的员工；

6、遵守被投资公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现。

（二）有限合伙人的入伙条件

合伙人的入 l、 有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意；

伙条件与程2、出资额为有限合伙人的自有资金；

序3、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；

4、为被投资公司的员工；

5、遵守所被投资公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现。

（三）普通合伙人与有限合伙人的入伙程序

1、普通合伙人自签署本有限合伙协议并完成工商登记手续后成为有限合伙企

业的合伙人；

2、有限合伙人在签署本有限合伙协议，并提供身份证明及相关资料并完成工

商登记手续后成为有限合伙企业的合伙人。

（一）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，由普通合伙人担任执行事

务合伙人，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。

合伙事务的

（二）执行合伙事务的普通合伙人应当具有完全民事行为能力的自然人。

执行

（三）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，由其一人独自决定合伙企业的各项事务费用分担与（一）合伙企业存续期间的注册登记费、年检费、租赁费用等费用支出由全利润分配方体合伙人按照出资额分摊；

式（二）合伙企业的取得来源于目标公司的现金分红及目标公司上市后转让其

162主要条款主要内容

持有目标公司的股份所得。

合伙企业取得的来源于目标公司的现金分红，在扣除合伙企业的正常费用（含为合伙人代扣代缴的税费）及弥补以前年度的亏损后如有剩余，利润分配方案经执行事务合伙人书面同意后，按合伙人实缴出资比例分配给所有合伙人。

（三）各方按照实际出资比例享有本企业的收益及分红。

在有限合伙企业的存续期内，经执行事务合伙人书面同意并经通知其他合伙入伙人，新合伙人可入伙本合伙企业

1、当然退伙

（1）合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

（i）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（ii）个人丧失偿债能力；

（iii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（iv）普通合伙人和有限合伙人分别出现本合伙协议以上第十一条第（二）款

第7项和第（四）款第4项损害公司利益的情形的；

（v）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（vi）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（2）合伙人因上述当然退伙情形退伙的，需将所持出资额转让给执行事务合伙人指定的被投资公司员工。

（3）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经

其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

（4）合伙人因上述当然退伙情形退伙的，如合伙人所持标的份额尚不具备转

让条件的，则合伙人应在条件具备的当日将标的份额转让予执行事务合伙人指定的被投资公司员工。“尚不具备转让条件”主要是指以下情况：合伙人退伙为目标公司的董事、监事及高级管理人员，按照规定，其在任职期间每年间接转让的标的股份不得超过其本人间接持有的标的股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其间接持有的标的股份，如该合伙人转让标的份额违反了该规定，则被视为尚不具备转让条件。在上述其中情形中，“转让”是指合伙人与份额提供方签署关于标的份额的转让协议，关于份额转让的工商登记手续按照工商登记部门的规定处理。

（5）出现当然退伙时，执行事务合伙人可以不经全体合伙人同意，即有权向

当然退伙人发出退伙通知，退伙通知一经送达当然退伙人即生效，退伙自发生退伙事由之日起生效，其将不得享受合伙企业合伙人的任何权利，包括但不限于不享有投票权、分红权等任何权利及权益。

2、除名退伙

（1）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，向其返还已出资金额：

（i）未履行部分出资义务或未按期缴纳其认缴的全部出资额；

（ii）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（iii）执行合伙事务时有不正当行为。

（2）经其他合伙人一致同意对发生上述情形的合伙人予以退伙的，执行事务

合伙人应当书面通知该被除名合伙人，通知一经送达即行生效，退伙自发生退伙事由之日起即行生效，其将不得享受合伙企业合伙人的任何权利，包括但不限于不享有投票权、分红权等任何权利及权益。

163（二）两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资

产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式

1、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因

深圳创益、深圳勤益存在相同合伙人，主要原因系在持股一个持股平台后，因看好标的公司未来发展，受让另外一个持股平台其他退出合伙人的财产份额，导致同时持股两个持股平台，具体的情况如下：

出资额出资比

序号股东姓名主体%变动时间及金额原因（万元）例（）

2025年6月，受让22.80看好标的公司未来

深圳创益82.85.75万元财产份额；2025年发展受让财产份10月，受让60万元财产额，并变更为执行

1祝志勇

份额事务合伙人

深圳勤益18913.122025年11月，受让189.00看好标的公司未来万元财产份额发展受让财产份额

2024年12月，受让480.00看好标的公司未来

48033.34万元财产份额；2025年6发展受让财产份深圳创益月，受让21.30万元财产额，并变更为执行

2赵志坤

份额事务合伙人

深圳勤益150.910.482021年11月，增资129.60看好标的公司未来万元财产份额发展认购财产份额

深圳创益1057.292025年2月，受让105.00看好标的公司未来万元财产份额；发展受让财产份额

3张明甫

543.752021年11月，增资54.00看好标的公司未来深圳勤益

万元财产份额发展认购财产份额

2021年11月，增资18.00

看好标的公司未来

483.33万元财产份额；2025年1深圳创益30.00发展认购/受让财月，受让万元财产

4贺文产份额

份额

2025年1月，受让30.00看好标的公司未来

深圳勤益302.08万元财产份额发展受让财产份额

2、各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况

（1）深圳创益

截至本回复出具日，深圳创益合伙人在标的资产任职情况如下：

出资额出资比是否与薪酬序号姓名标的公司任职情况服务年限（万元）例（%）水平匹配

1祝志勇82.805.75董事、副总经理16.20是

2易雪峰187.2013.00江西长益副总经理7.30是

3薛雷涛135.009.38研发部总监4.50是

164出资额出资比是否与薪酬

序号姓名标的公司任职情况服务年限（万元）例（%）水平匹配

4吴秋艳120.008.33离职--

5张凤艳36.002.50总经理助理兼行政经理7.60是

6郭小勇60.004.16研发部工程师8.00是

7龙美林21.001.46研发部工程师4.50是

8贺文48.003.33销售部总监4.90是

9徐坤12.000.83研发部工程师5.30是

10唐均12.000.83生产部工程师8.90是

11付伟庆12.000.83生产部工程师8.80是

12姚鹏12.000.83生产部副课长8.80是

13沈天龙12.000.83生产部工程师2.30是

14倪杨明12.000.83生产部工程师7.20是

15蒋科9.000.63生产部工程师13.00是

16张丽9.000.63研发部技术员7.90是

17田钊9.000.63生产部工程师4.10是

18张廷举9.000.63研发工程师5.20是

19陈继军3.000.21研发工程师7.00是

20陈善武3.000.21研发工程师7.00是

21陈岳峰9.000.63研发工程师6.50是

22毛劲松9.000.63管理部设备课长7.80是

23陈祝华9.000.63销售员7.30是

24谢凯霞3.000.21管理部副课长11.10是

25吴晓茹6.000.41管理部副课长9.90是

26周志辉15.001.04生产部经理4.00是

27赵志坤480.0033.34副总经理15.60是

28张明甫105.007.29生产部经理7.10是

合计1440.00100.00---

（2）深圳勤益

截至本回复出具日，深圳勤益合伙人在标的资产任职情况如下：

是否与出资额出资比序号姓名标的公司任职情况服务年限薪酬水（万元）例（%）平匹配

1陈瑞立240.0016.67财务总监5.11是

165是否与

出资额出资比

序号姓名%标的公司任职情况服务年限薪酬水（万元）例（）平匹配

2祝志勇189.0013.12董事、副总经理16.20是

3赵志坤150.9010.48副总经理15.60是

4何丽141.009.79监事、管理部总助8.10是

5柏忠诚60.004.17生产部总监9.40是

6张明甫54.003.75生产部经理7.10是

7梁进富54.003.75管理部经理4.80是

8吴生向48.003.33研发部经理8.30是

9王理想48.003.33监事、生产部总监8.30是

10柯鹏45.003.12生产部经理2.40是

11袁焱平45.003.12生产部总监7.20是

12罗鹏程45.003.12生产部副经理16.20是

13刘飞龙36.002.50生产部副经理12.70是

14贺文30.002.08销售总监4.90是

15刘小新27.001.88生产部副经理8.00是

16罗小华21.001.46财务课长14.30是

17王金玉21.001.46生产部副经理15.10是

18陈莉21.001.46监事、品保副经理15.10是

19颜双梅15.001.04生产部课长13.11是

20罗仕亮15.001.04生产部副经理8.10是

21王昊12.000.83生产部课长12.10是

22祝娟12.000.83管理部课长7.80是

23杨成芳12.000.83生产部课长10.70是

24熊娟12.000.83销售部课长8.80是

25朱丽丽9.000.62品保部课长7.10是

26罗仁9.000.62生产部课长14.80是

27李涛9.000.62生产部课长7.20是

28彭芳9.000.62生产部课长7.40是

29梁美香9.000.62财务课长7.80是

30薛维序9.000.62研发经理8.00是

31龚建平9.000.62研发课长8.00是

32邓秀华6.000.42生产部副课长7.20是

33汤国3.000.21生产部系长12.70是

166是否与

出资额出资比序号姓名（万元）例（%标的公司任职情况服务年限薪酬水）平匹配

34李冬雪3.000.21财务工程师12.10是

35吴仕3.000.21研发工程师7.70是

36殷世春3.000.21管理部班长14.60是

37罗玉清3.000.21生产部系长16.20是

38邓雄戈2.100.15研发副课长6.50是

合计1440.00100.00---

3、是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式

截至本回复出具之日，除深圳创益有限合伙人吴秋艳为离职员工外，深圳创益、深圳勤益其他合伙人均为标的公司或其子公司员工。吴秋艳入伙时签订的《出资确认书》、合伙协议等相关文件中并未就其离职后的财产份额处置作出安排或限制，离职可以保留其持有合伙企业财产份额的所有权，一般由离职员工与标的公司及执行事务合伙人商议决定。因此吴秋艳离职后至今仍保留持有深圳创益的财产份额，具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第三节/一、发行股份购买资产的交易对方”补充披露。

二、详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更

执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性。

（一）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变

更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况

1671、深圳创益

变动财产变动价格标的公司任职/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名份额（元财产变动背景、原因资金来源情况份额（万元）公允性支付情况（万元）份额）

殷海明董事、总经理297.151.00297.15设立阶段，按持股平台设立-未实缴

202012深圳创益1元/财产份年月

设立王锦平董事长2.851.002.85额设立，价格持股平台设立-未实缴公允

设立阶段，按

202110减少财产年月殷海明董事、总经理-49.531.00247.621元/财产份为引入核心员工预-未实缴

总额额减资，价格留财产份额公允

王锦平董事长10.831.0013.68看好标的公司发展自有/自筹是江西长益副总

易雪峰187.201.00187.20看好标的公司发展自有/自筹是经理

薛雷涛研发部总监135.001.00135.00看好标的公司发展自有/自筹是

吴秋艳离职120.001.00120.00综合标的公看好标的公司发展自有/自筹是

李俊销售部总监105.001.00105.00司经营情况，增资至看好标的公司发展自有/自筹是2021年11月1440协商按照标万元杨帆离职90.001.0090.00的公司2.4亿看好标的公司发展-是康朋科研发部经理24.001.0024.00元估值作价看好标的公司发展自有/自筹是

熊忠研发部经理60.001.0060.00看好标的公司发展自有/自筹是总经理助理兼

张凤艳36.001.0036.00看好标的公司发展自有/自筹是行政经理

郭小勇研发部工程师60.001.0060.00看好标的公司发展自有/自筹是

168变动财产变动价格

标的公司任职时间入股形式合伙人姓名份额（元/变动后财产定价依据及款项实际财产变动背景、原因资金来源情况份额（万元）公允性支付情况（万元）份额）

龙美林研发部工程师21.001.0021.00看好标的公司发展自有/自筹是

周欧离职18.001.0018.00看好标的公司发展-是

范广鑫离职18.001.0018.00看好标的公司发展-是

贺文销售部总监18.001.0018.00看好标的公司发展自有/自筹是

王小灿研发部工程师15.001.0015.00看好标的公司发展自有/自筹是

徐坤研发部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

唐均生产部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

付伟庆生产部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

姚鹏生产部副课长12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

李雪伟离职12.001.0012.00看好标的公司发展-是

孟祥雨离职12.001.0012.00看好标的公司发展-是

沈天龙生产部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

林国阳研发部副经理12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

倪杨明生产部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

蒋科生产部工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

李正兵生产部工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

张丽研发部技术员9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

田钊生产部工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

169变动财产变动价格

标的公司任职变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名份额（元/财产变动背景、原因资金来源情况份额（万元）公允性支付情况（万元）份额）

缪永全离职9.001.009.00看好标的公司发展-是

马强离职9.001.009.00看好标的公司发展-是

张廷举研发工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

陈继军研发工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

陈善武研发工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

曹玉锋研发工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

陈岳峰研发工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是管理部设备课

毛劲松9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是长

彭渊鑫离职9.001.009.00看好标的公司发展-是

陈祝华销售员9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

彭兆基离职7.501.007.50看好标的公司发展-是

付涛离职6.001.006.00看好标的公司发展-是

李相兵研发部工程师6.001.006.00看好标的公司发展自有/自筹是

谢凯霞管理部副课长3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

吴晓茹管理部副课长6.001.006.00看好标的公司发展自有/自筹是

王红喜生产部工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

阳晓仪生产部工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

周志辉生产部经理15.001.0015.00看好标的公司发展自有/自筹是

170变动财产变动价格标的公司任职/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名份额（元财产变动背景、原因资金来源情况份额（万元）公允性支付情况（万元）份额）

综合标的公看好标的公司发展，殷海明董事、总经理7.501.00255.12司情况、并参作为实际控制人受自有/自筹是

2022年5月份额转让照前次变动让退出份额

价格协商确

彭兆基离职-7.501.00-离职-是定

孟祥雨离职-12.001.00-离职-是

范广鑫离职-18.001.00-综合标的公离职-是

康朋科研发部经理-12.001.0012.00司情况、并参个人资金需求-是

2023年2月份额转让照前次变动

马强离职-9.001.00-价格协商确离职-是

定看好标的公司发展，殷海明董事、总经理51.001.00306.12作为实际控制人受自有/自筹是让退出份额

李雪伟离职-12.001.00-离职-是

周欧离职-18.001.00-离职-是综合标的公

-3.001.00-司情况、并参因离职退股，后来又王红喜生产部工程师-是

2023年6月份额转让照前次变动入职

缪永全离职-9.001.00-价格协商确离职-是

定看好标的公司发展，殷海明董事、总经理42.001.00348.12作为实际控制人受自有/自筹是让退出份额

李相兵研发部工程师-6.001.00-综合标的公个人资金需求-是2023年12月份额转让

林国阳研发部副经理-12.001.00-司情况、并参个人资金需求-是

171变动财产变动价格

标的公司任职变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名份额（元/财产变动背景、原因资金来源情况份额（万元）公允性支付情况（万元）份额）

照前次变动看好标的公司发展，殷海明董事、总经理18.001.00366.12价格协商确作为实际控制人受自有/自筹是定让退出份额

彭渊鑫离职-9.001.00-离职-是

付涛离职-6.001.00-离职-是

李正兵生产部工程师-9.001.00-因离职退股，后来又-是综合标的公入职

司情况、并参鉴于彭渊鑫、付涛、

份额转让照前次变动李正兵，离职时间较价格协商确早，前期已与殷海明定

殷海明董事、总经理24.001.0039.12协商好财产份额转自有/自筹是让事宜，因此殷海明先受让上述三人财

2024年12月产份额，再转让给赵

志坤

阳晓仪生产部工程师-3.001.00-个人资金需求-是

曹玉锋研发工程师-9.001.00-个人资金需求-是

-15.001.00-综合标的公王小灿研发部工程师个人资金需求-是

司情况、并参

份额转让康朋科研发部经理-12.001.00-照前次变动个人资金需求-是

杨帆离职-90.001.00-价格协商确离职-是定为绑定标的公司核

殷海明董事、总经理-351.001.0039.12心人员，转让给赵志-是坤

172变动财产变动价格标的公司任职/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名份额（元财产变动背景、原因资金来源情况份额（万元）公允性支付情况（万元）份额）

赵志坤副总经理480.001.00480.00看好标的公司发展自有/自筹是

殷海明董事、总经理-30.001.009.12综合标的公为绑定标的公司核-是

司情况、并参心人员，转让给贺文

2025年1月份额转让照前次变动

贺文销售部总监30.001.0048.00价格协商确看好标的公司发展自有/自筹是定

李俊销售部总监-105.001.00-综合标的公个人资金需求-是

司情况、并参

2025年2月份额转让照前次变动

张明甫生产部经理105.001.00105.00价格协商确看好标的公司发展自有/自筹是定标的公司实际控制

-9.121.00-人授予全部财产份殷海明董事、总经理-是额，并退出员工持股平台标的公司实际控制综合标的公份额转

王锦平董事长-13.681.00-人授予全部财产份司情况、并参-是

2025年6让；变更额，并退出员工持股月照前次变动

执行事务平台价格协商确合伙人标的公司实际控制定人退出员工持股平

祝志勇董事、副总经理22.801.0022.80台，祝志勇为公司核自有/自筹是心人员，看好标的公司发展，变更为执行事务合伙人

2025年10月份额转让熊忠研发部经理-60.001.00-综合标的公个人资金需求-是

173变动财产变动价格标的公司任职/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名份额（元财产变动背景、原因资金来源情况份额（万元）公允性支付情况（万元）份额）

司情况、并参照前次变动

祝志勇董事、副总经理60.001.0082.80看好标的公司发展自有/自筹是价格协商确定

2、深圳勤益

变动价格标的公司任职变动财产份变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名（元/财产变动背景、原因资金来源情况额（万元）份额（万元）公允性支付情况

份额）

殷海明董事、总经理2.851.002.85设立阶段，持股平台设立-未实缴按1元/财产深圳勤益设立

王锦平董事长297.151.00297.15份额设立，持股平台设立-未实缴价格公允

2020年12月

设立阶段，按1元/财产为引入核心员工预

减少财产总额王锦平董事长-61.531.00235.62-未实缴

份额减资，留财产份额价格公允

殷海明董事、总经理10.831.0013.68看好标的公司发展自有/自筹是

王锦平董事长9.001.00244.62综合标的公看好标的公司发展自有/自筹是

陈瑞立财务总监240.001.00240.00司经营情看好标的公司发展自有/自筹是

202111增资至1440况，协商按年月

万元赵志坤副总经理129.601.00129.60照标的公司看好标的公司发展自有/自筹是

监事、管理部2.4亿元估

何丽60.001.0060.00值作价看好标的公司发展自有/自筹是总助

柏忠诚生产部总监60.001.0060.00看好标的公司发展自有/自筹是

174变动价格标的公司任职变动财产份/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名（元财产变动背景、原因资金来源情况额（万元）份额（万元）公允性支付情况

份额）

梁进富管理部经理54.001.0054.00看好标的公司发展自有/自筹是

监事、生产部

王理想48.001.0048.00看好标的公司发展自有/自筹是总监

吴生向研发部经理48.001.0048.00看好标的公司发展自有/自筹是

郑练林生产部经理48.001.0048.00看好标的公司发展自有/自筹是

张明甫生产部经理54.001.0054.00看好标的公司发展自有/自筹是

柯鹏生产部经理45.001.0045.00看好标的公司发展自有/自筹是

袁焱平生产部总监45.001.0045.00看好标的公司发展自有/自筹是

刘飞龙生产部副经理36.001.0036.00看好标的公司发展自有/自筹是

刘小新生产部副经理27.001.0027.00看好标的公司发展自有/自筹是

罗小华财务课长21.001.0021.00看好标的公司发展自有/自筹是

王金玉生产部副经理21.001.0021.00看好标的公司发展自有/自筹是

颜双连离职21.001.0021.00看好标的公司发展-是

监事、品保副

陈莉21.001.0021.00看好标的公司发展自有/自筹是经理

罗鹏程生产部副经理15.001.0015.00看好标的公司发展自有/自筹是

罗仕亮生产部副经理15.001.0015.00看好标的公司发展自有/自筹是

颜双梅生产部课长15.001.0015.00看好标的公司发展自有/自筹是

杨成芳生产部课长12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

175变动价格标的公司任职变动财产份/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名（元财产变动背景、原因资金来源情况额（万元）份额（万元）公允性支付情况

份额）

熊娟销售部课长12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

袁文刚生产部课长12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

祝娟管理部课长12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

罗仁生产部课长9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

朱丽丽品保部课长9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

王昊生产部课长12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

梁美香财务课长9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

龚建平研发课长9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

薛维序研发经理9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

李涛生产部课长9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

颜俊雪离职9.001.009.00看好标的公司发展-是

彭芳生产部课长9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

邓秀华生产部副课长6.001.006.00看好标的公司发展自有/自筹是

吴仕研发工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

王军研发工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

罗玉清生产部系长3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

殷世春管理部班长3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

汤国生产部系长3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

176变动价格标的公司任职变动财产份/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名（元财产变动背景、原因资金来源情况额（万元）份额（万元）公允性支付情况

份额）

邓雄戈研发副课长2.101.002.10看好标的公司发展自有/自筹是

李冬雪财务工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是看好标的公司发

王锦平董事长69.001.00313.62综合标的公展，作为标的公司自有/自筹是司情况、并实际控制人，受让

2023年6月份额转让参照前次变退出份额

颜双连离职-21.001.00-动价格协商生病/个人资金需求-是确定

郑练林生产部经理-48.001.00-个人资金需求-是看好标的公司发综合标的公

王锦平董事长12.001.00325.62展，作为标的公司司情况、并自有/自筹是实际控制人，受让

2023年12月份额转让参照前次变

退出份额动价格协商

离职（后又入职公袁文刚生产部课长-12.001.00确定-是

司）综合标的公看好标的公司发

9.001.00334.62司情况、并展，作为标的公司王锦平董事长自有/自筹是

2024年12月份额转让参照前次变实际控制人，受让

动价格协商退出份额

颜俊雪离职-9.001.00-确定离职-是

-330.001.004.62综合标的公为绑定核心员工，王锦平董事长-是司情况、并转让给叶斌、贺文

2025年1月份额转让叶斌离职300.001.00300.00参照前次变看好标的公司发展自有/自筹是

动价格协商

贺文销售总监30.001.0030.00确定看好标的公司发展自有/自筹是

177变动价格标的公司任职变动财产份/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名（元财产变动背景、原因资金来源情况额（万元）份额（万元）公允性支付情况

份额）综合标的公看好标的公司发

王锦平董事长3.001.007.62司情况、并展，作为标的公司自有/自筹是

2025年2月份额转让参照前次变实际控制人，受让

动价格协商退出份额

王军研发工程师-3.001.00-确定个人资金需求-是标的公司实际控制人退出员工持股平台，赵志坤系标的赵志坤副总经理21.301.00150.90公司核心人员，看自有/自筹是好标的公司发展，综合标的公变更为执行事务合

份额转让；执司情况、并伙人

2025年6月行事务合伙人参照前次变标的公司实际控制

变更动价格协商人授予全部财产份

殷海明董事、总经理-13.681.00--是确定额，并退出员工持股平台标的公司实际控制

王锦平董事长-7.621.00-人授予全部财产份-是额，并退出员工持股平台

叶斌离职-300.001.00-综合标的公离职-是

董事、副总经司情况、并

2025年11月份额转让祝志勇189.001.00189.00理参照前次变看好标的公司发展自有/自筹是

监事、管理部动价格协商

何丽81.001.00141.00确定看好标的公司发展自有/自筹是总助

178变动价格标的公司任职变动财产份/变动后财产定价依据及款项实际时间入股形式合伙人姓名（元财产变动背景、原因资金来源情况额（万元）份额（万元）公允性支付情况

份额）

罗鹏程生产部副经理30.001.0045.00看好标的公司发展自有/自筹是综上，深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人情况真实、具有合理性。

179（二）是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财

务数据是否准确

如上述回复列表所示，深圳创益和深圳勤益成立至报告期末相关股权变动定价均以标的公司2.4亿元的估值为基础，该定价系综合标的公司经营情况及各方协商确定，具有公允性，具体分析如下：

1、初始定价估值与外部股东基本一致

2020年12月，标的公司以2.54元/股的价格引入外部投资人股东殷锦华，

考虑到殷锦华在标的公司发展过程中给予过资金支持，经协商，其入股价格确定为2.54元/股，稍低于深圳创益和深圳勤益两个平台股东之间转让的3元/股。

2、经营过程中受到行业景气度影响经营状况出现波动

自2022年开始，标的公司受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致经营出现亏损，直至2024年行业复苏开始实现小幅盈利。截至报告期末全球智能手机市场整体实现温和增长导致标的公司盈利水平渐有提升，但基于行业竞争充分，标的公司盈利能力短期内无法预计可实现爆发性增长，故标的公司估值从2020年末至报告期末未重新进行调整，维持在2.4亿元估值水平。

3、股权转让估值与本次重组交易估值差异较小

根据联合光电于2025年12月2日披露的《重组报告书》，联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电（标的公司）100.00%股份，交易价格为2.60亿元，该交易价格稍高于上述持股平台股权转让估值：一方面系随着全球智能手机市场增长及标的公司对泛安防业务的开拓使得标的公司盈利水平逐渐增加；另一方面系该交易价格附带业绩补偿承诺和减值补偿承诺等条件。

4、市盈率与同行业公司比较情况

以2024年度盈利状况为基础，标的公司与同行业可比公司市盈率对比如下：

公司名称每股价格（元/股）每股收益（元）市盈率

舜宇光学68.852.4627.99

180宇瞳光学19.090.5634.09

力鼎光电17.810.4341.42

福光股份28.500.06475.00

平均值33.560.88144.62

标的公司3.000.02150.00

注：同行业上市公司每股价格为2024年12月31日收盘价如上表，以2024年度净利润为基数计算标的公司市盈率高于同行业可比公司平均值水平。

综上所述，深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次份额转让定价公允，不涉及股份支付。

（三）合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性

深圳创益、深圳勤益合伙人存在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增

资及减资，或同时受让及转让合伙份额的情形。主要原因系标的公司实际控制人、持股平台执行事务合伙人在相同或相近时间受让或转让财产份额，主要情况如下：

1、为尽快搭建持股平台，标的公司实际控制人为设立合伙平台及引入核心人员

短期内增资或减资；2、持股平台设立后，由于财产份额主要以公允价转让，合伙人提出退股意向后需撮合受让方，以及标的公司实际控制人授予财产份额需撮合核心人员认购意向，因此，存在单次撮合交易时间较长导致单次多人转让，或多次撮合时间相近导致短期频繁转让的情形。

具体情况参见本问题回复“二、（一）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况”。

上述内容已在《重组报告书》“第三节/一、发行股份购买资产的交易对方”补充披露。

181三、深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例与

其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配。

（一）深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形

经核查深圳创益、深圳勤益合伙人历次出资前后6个月银行流水、出具的确

认函、访谈记录，深圳创益、深圳勤益不存在合伙份额代持情形，各合伙人的合伙份额均为其真实持有。

（二）各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配

深圳创益、深圳勤益均成立于2020年12月22日，由标的公司控股股东、实际控制人设立，成立背景为标的公司员工持股平台。2021年11月，深圳创益、深圳勤益引入标的公司核心员工，相关人员出资金额，按照其贡献、职位、服务年限、资金情况、个人意愿综合确定。后续历次变更，主要受到合伙人根据个人意愿、是否看好公司发展、离职情况、个人资金需求及资金状况等因素影响，具有合理性。详见本问题回复“一/（二）两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式”。

综上，各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平相匹配，并受到个人意愿、是否看好公司发展、离职情况、个人资金需求及资金状况等因素影响。

上述内容已在《重组报告书》“第三节/一、发行股份购买资产的交易对方”补充披露。

四、标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人

或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资

收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司、本次交易对方出具的

书面确认，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间，不存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

182上述内容已在《重组报告书》“第三节/三、其他事项说明”补充披露。

五、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

1、查阅深圳创益、深圳勤益的工商登记资料、合伙协议、历次财产份额变动协议，了解深圳创益、深圳勤益设立以来的股权变动情况及原因；查阅标的公司员工花名册、离职合伙人的离职证明；查阅信用广东出具的深圳创益、深圳勤

益的《法人和非法人组织公共信用信息报告》。

2、查阅深圳创益、深圳勤益的工商登记资料、合伙协议、历次财产份额变动协议，了解深圳创益、深圳勤益设立以来的股权变动情况及原因；查阅深圳创益、深圳勤益历次财产份额变动相关的银行流水；查阅深圳创益、深圳勤益现有

合伙人出资/转让前后6个月银行流水；取得深圳创益、深圳勤益合伙人出具的

确认函；访谈深圳创益、深圳勤益相关合伙人。

3、查阅深圳创益、深圳勤益历次财产份额变动相关的银行流水；查阅深圳

创益、深圳勤益现有合伙人出资/转让前后6个月银行流水；取得深圳创益、深

圳勤益合伙人出具的确认函；访谈深圳创益、深圳勤益相关合伙人；获取标的公

司员工花名册、离职合伙人的离职证明；查阅深圳创益、深圳勤益合伙人任职情

况、服务年限、薪酬水平相关情况。

4、取得了上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司、本次交易对方

关于不存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排的相关确认文件。

针对上述问题二，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅深圳创益、深圳勤益的工商登记资料、合伙协议、历次财产份额变动协议，了解深圳创益、深圳勤益设立以来的股权变动情况及原因；查阅标的公司员工花名册、离职合伙人的离职证明；查阅信用广东出具的深圳创益、深圳勤

益的《法人和非法人组织公共信用信息报告》；

2、查阅深圳创益、深圳勤益历次财产份额变动相关的银行流水；查阅深圳

183创益、深圳勤益现有合伙人出资/转让前后6个月银行流水；取得深圳创益、深

圳勤益合伙人出具的确认函；对涉及借款出资的合伙人，进一步获取其借款协议、借条等借款证明文件以及还款凭证，并访谈其出借人；获取标的公司员工花名册、离职合伙人的离职证明。

（二）核查结论经核查，针对上述问题，独立财务顾问、律师认为：

1、深圳创益、深圳勤益系标的公司员工持股平台，成立及存续具有合规性；

合伙协议中约定了合伙人的入伙条件与程序、合伙事务的执行、费用分担与利润

分配方式、入伙、退伙等主要条款；两个持股平台存在相同合伙人的具有合理性；

除一名离职员工外，其他合伙人均在标的公司任职，不存在非员工入伙的情况；

合伙协议中未明确约定对离职员工所持合伙份额的处理方式，离职员工持股具有合理性。

2、深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务

合伙人情况真实、具有合理性；深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次份额转

让定价公允，不构成股份支付，申报文件中相关财务数据准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额具有合理性。

3、深圳创益、深圳勤益不存在合伙份额代持的情形；各合伙人出资比例与

其贡献、职位、服务年限、薪酬水平相匹配，并受到个人持股意愿、是否看好公司发展、离职情况、个人资金需求及资金状况等因素影响。

4、标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人

或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间不存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

经核查，针对上述问题二，会计师认为：

就财务报表整体的公允反映而言：深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次

份额转让定价公允，不构成股份支付；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额具有合理性。

184问题七：关于标的资产的经营规范性

申请文件显示：（1）标的资产存在超环评批复产能生产的情形，2024年、

2025年1-8月东莞市长益光电股份有限公司（迁改扩建）项目手机镜头产量超

批复产能的比例分别为184.34%、99.38%，安防镜头产量超批复产能的比例分别为24.39%、10.72%；2023年、2024年及2025年1-8月年产5000万个手机摄像

头生产线建设项目手机镜头产量超批复产能的比例分别为227.90%、402.60%和

185.24%。标的资产预计于2025年12月下旬取得新的环评批复。针对超产能生产事项，标的资产取得了东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局的说明文件。（2）标的资产向关联方东莞金意租赁约3.72万平方米的房屋及建筑物，用于生产、办公和员工住宿。租赁房产所在的土地为集体建设用地，权属所有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（以下简称白石岗联合社）；房产对

应《建设用地规划许可证》载明用地单位为白石岗联合社，《建设工程施工许可证》载明建设单位为白石岗联合社、东莞金意。（3）报告期各期末，标的资产存在对东莞金意的其他应收款120万元。（4）标的资产大部分员工未缴纳社保和公积金。（5）标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

请上市公司补充说明：（1）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法

律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进一步结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。（3）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继

185续使用，对标的资产生产经营和本次交易作价的具体影响。（4）标的资产对东

莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用。（5）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。（6）标的资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等的具体情况，认定不具备重大性的依据及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请评估师

核查（1）（3）（5）并发表明确意见。回复：

一、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明

标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。

（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说

明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，长益光电、江西长益超产能生产事项涉及的相关备案、审批程序办理情况如下：

1、项目备案

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革委员会令第2号）四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”；第五十七条规定，“实行备案186管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，

或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处

2万元以上5万元以下的罚款”。

2025年12月24日，萍乡市湘东区发展和改革委员会向江西长益出具《江西省企业投资项目备案凭证》：你单位提供的江西省长益光电有限公司年产4亿

颗手机摄像头生产项目（项目统一代码为：2512-360313-04-01-611886），符合备案要求。

2026年1月26日，东莞市发展和改革局向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》：扩建后全厂可形成年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产属于项目规模发生重大变更，应当通过及时告知项目备案机关并修改相关信息，长益光电、江西长益已就其新增产能项目履行了投资项目备案手续，整改措施具有有效性，不会因超产能生产涉及的投资备案事项承担相关法律责任，不构成项目备案方面的重大违法违规行为。

2、环保审批根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》规定“生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于重大变动情形”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一

条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未

依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据标的公司的说明，长益光电、江西长益新增产能项目的环评手续正在推

187进中，预计3月份取得环评批复。根据东莞市生态环境局常平分局2025年11月

13日出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023年1月1日起至今长益光电在常平辖区内没有发生环境污染事故和环境违法行为，且并未受到环保行政处罚。根据萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，2018年至今，江西长益已严格落实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》第十条规定，国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》的规定：（九）加强市县环境执法工作。环境执法重心向市县下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。市级环保局统一管理、统一指挥本行政区域内县级环境执法力量，由市级承担人员和工作经费。

根据上述法律规定，东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局作为县级环境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护工作的有权主管部门。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产，长益光电、江西长益新增产能项目的环评手续正在推进中，预计于2026年3月取得相关环评批复，相关环境保护有权主管部门已确认长益光电、江西长益报告期内不存在环保方面重大违法违规行为。

1883、安全生产

根据《安全生产法》第三十二条，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”管理办法》）第七条，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）生产、储存

烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产

并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；（六）

法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。

经核查，长益光电、江西长益的生产项目均不属于《安全生产法》第三十二条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预评价等安全审批、备案手续。

2026年2月9日，东莞市应急管理局常平分局出具《专项说明》：“本单位为长益光电所在辖区内安全生产工作的主管部门。经核查，自2023年至今，长益光电严格遵守安全生产监督管理方面的法律法规，未发生安全生产违法违规行为和安全生产责任事故，不存在受到行政处罚或正在被应急管理部门调查或要求整改的情形。”根据《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第十条规定，国务院应急管理部门依照本法，对全国安全生产工作实施综合监督管理；县级以上地方各级人民政府应急管理部门依照本法，对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理。县级以上地方各级人民政府有关部门依照本法和其他有关法律、法规的规定，在各自的职责范围内对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管理。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（2015修正）第六条规定，县级以上安全监管监察部门应当按照本章的规定，在各自的职责范围内对安全生产违法行为行政处罚行使管辖权。

根据《广东省安全生产条例》（2023修订）第六条规定：县级以上人民政府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理并承担同级人

189民政府安全生产委员会日常工作。

根据上述法律规定和东莞市应急管理局常平分局的说明，东莞市应急管理局常平分局作为县级安全监管监察部门系标的公司的有权主管部门。

4、节能审查

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条：年综合能源消

费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。年综合能源消费量10000吨标准煤以下、5000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查机关负责。

年综合能源消费量5000吨标准煤以下、1000吨标准煤及以上（或年电力消费量500万千瓦时及以上）的固定资产投资项目，其节能审查由县（市、区）节能审查机关负责。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条：对未按

本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。

根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十条：

已投入生产、使用的项目，建设单位发生变化或因原材料发生变化导致年综合能源消费量或碳排放量、单位产品综合能耗或碳排放超过节能审查批复水平10%

及以上的（未发生其他重大变动），项目建设单位应及时进行整改并申请节能审查变更。未及时申请变更的，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令2025年第31号）第五章第二十六条执行。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条：项目已

投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能

190耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%

等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。

不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。

根据上述规定，长益光电、江西长益超产能生产涉及节能审查办理，未办理存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险。根据东莞市常平镇经济发展局、萍乡市湘东区发展改革委出具的《告知函》：“已收到改扩建项目进行节能审查的请示、论证报告及节能报告，目前正在走节能审查流程。”根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，在能源等领域，未发现标的公司及其子公司存在违法违规行为记录。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产应办理节能审查手续，未办理存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已编制节能报告并提交给主管部门，目前正在走审查流程，标的公司及其子公司报告期内不存在能源领域的违法违规行为记录。

（二）基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相

关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。

报告期内，标的公司东莞厂房2023年不存在超产情况，2024年手机镜头和泛安防镜头超环评设计产能比例分别为183.83%及24.39%，2025年1-8月，手机镜头和泛安防镜头产量已超年设计产能的99.38%、10.72%。江西长益报告期内手机镜头超产比例分别为227.90%、402.60%和185.24%。

标的公司实际产能超过环评批复产能的原因主要系随着手机镜头市场复苏

及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。报告期内，标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司的生活污水经隔油隔渣池和化粪池预处理后，最终排入厂房所在地的市政污水管网，最后引至污水处理厂处理；大气污染物则经过机械通风、活性炭吸附、净化器处理后向高

空排放；固体废物则交由专业公司回收处理。根据环保检测机构出具的相关报告，

191公司主要污染物排放量均合格或符合标准。报告期内，标的公司环保设备运转正常，超产事项未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于建设项目重大变动情形，需重新报批环境影响评价文件。就上述超产事项，标的公司已启动新一轮的环评批复和发改备案程序，目前发改备案程序已完成，标的公司及其子公司的环评手续预计今年3月可以完成相关程序。由于标的公司生产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，且已重新履行发改、环评备案的法律程序，因此相关整改措施有效。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、劳动用工等相关法律法规执行不规

范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

综上，超产事项及其整改对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

二、结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体

决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进一步结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。

（一）结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集

体决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性

1999年9月8日，东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙方）签署《土地使用权有偿租用合同》：（1）甲方将土名为“新圩”土地面

192积20亩供乙方兴建厂房、宿舍用地使用，甲方负责协助乙方办理土地使用证；

（2）租用期限为2002年1月1日至2051年12月31日。期满后在国家政策许可下，如乙方要继续租用的，可以在当时同等条件下，优先租给乙方使用；（3）使用期内，乙方有权出租或转让给第三者，但要与第三者办好各种手续，才能出租或转让。若转让，本合同对新的土地使用者继续有效；（3）使用期内，如遇国家征用的，建筑物所得的补偿归丙方所有，属土地补偿的，归甲方所有。前述合同经东莞市常平镇法律服务所见证并于1999年9月8日出具（1999）东常见字

第241号《见证书》。东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙

方）于2013年8月29日签署《补充协议》：因环城路建设占用，将《土地使用权有偿租用合同》约定的地块面积调整为13.46亩。2013年8月5日，白石岗村两委干部会议纪要：同意将《土地使用权有偿租用合同》约定的地块面积调整为

13.46亩并相应退还土地使用费，其他仍按照原《土地使用权有偿租用合同》条款执行。

2014年8月1日，东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙方）、殷灿祺（丙方）签署《土地使用权有偿转让合同》：（1）甲方同意乙方

将位于东莞市常平镇白石岗村土名为“新圩”的面积为13.8亩工业用地土地转

让给丙方，丙方在受让取得上述土地使用权后，对于土地使用过程中涉及的使用期限、双方权利与义务、违约责任及其他条款等相关事项，按照甲方与乙方于

1999年9月8日签订的《土地使用权有偿租用合同书》有关条款去执行；（2）

使用期内，如遇国家征用的，建筑物所得的补偿归丙方所有，属土地补偿的，归甲方所有，甲方要按原租用土地价款补偿丙方。前述合同经东莞市常平镇法律服务所见证并于2014年8月1日出具（2014）东常见字第127号《见证书》。2014年7月28日，白石岗村两委干部会议纪要：同意罗伟雄将土名为“新圩”的工业用地转让给殷灿祺使用。

根据2005年10月1日实施的《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办

法》第二十七条：集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当在签订合

同后30日内到市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国土资源部门应依法给予办理。根据该规定，罗伟雄将上述土地转给殷灿祺，应当到市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。标的公司租赁东莞厂房

193的出租方就取得集体建设用地使用权事项应当按照上述规定完善集体建设用地

使用权流转手续。

2020年8月12日，白石岗联合社的村委会召开村民代表会议并签署《村民代表意见书》：同意项目用途为光学镜头研发制造的项目使用位于白石岗池田东

路18号的土地，用地单位为白石岗联合社。根据东莞市自然资源局于2020年

11月11日核发的《建设用地规划许可证》，用地单位为“白石岗联合社”。根

据东莞市自然资源局于2020年11月12日核发的《建设工程规划许可证》，建设单位为“白石岗联合社”。根据东莞市自然资源局于2020年12月31日核发的《不动产权证书》，租赁房产所在的土地权利人为“白石岗联合社”，权利类型为“集体建设用地使用权”，用途为“工业用地”。根据东莞市住房和城乡建设局于2021年1月27日核发的《建筑工程施工许可证》，建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”。根据东莞市住房和城乡建设局于2022年6月27日核发的《莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》，建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”。

标的公司的东莞租赁房产在建设过程中，白石岗联合社履行了村民集体决议，办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》相关报建手续。经访谈白石岗联合社负责人、殷灿祺：东莞租赁房产相应土地流转至殷灿祺过程中，因历史原因未办理集体建设用地使用权流转手续，东莞市自然资源局出具的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》的建设单位为白石岗联合社；因房产实际建设单位为殷灿祺担任法定代表人且其家族控制的东莞金意，向东莞市住房和城乡建设局申请《建筑工程施工许可证》时，填报的建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”，东莞市住房和城乡建设局于2021年1月

27日核发的《建筑工程施工许可证》登记的建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”；相关报建手续为有权部门出具、具有法律效力。

（二）结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产

的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险东莞市常平镇白石岗股份经济联合社与罗伟雄、殷灿祺签署的相关《土地使194用权有偿租用合同》《土地使用权有偿转让合同》主要条款如上文所述，殷灿祺

按协议支付相关费用后，可在相关土地上新建厂房、宿舍使用，期限到2051年

12月31日止。

根据东莞市常平镇白石岗村村民委员会出具的说明，载明：“东莞市长益光电科技有限公司光学镜头研发生产项目1号厂房、2号宿舍、3号地下室的实际

建设单位为东莞金意企业管理有限公司，东莞金意企业管理有限公司为前述房屋的所有权人，该房屋所有权不存在争议、纠纷；该地块在常平镇总体规划中的建设用地范围内，该地块为集体经营性建设用地，用途为工业，预计未来五年不存在改变该用地类型及用途的计划。该地块不涉及已批准的城市更新项目，未纳入“三旧”改造标图建库范围内，不在常平镇城市更新专项规划内；目前上述租赁房产及所用土地尚未申报城市更新单元专项规划制定计划，预计未来五年内不会对上述租赁房屋及所用土地提出拆迁、更新改造的计划。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。东莞租赁房产建设已办理相关报建手续，东莞租赁房产是经主管部门批复进行建设，标的公司与东莞金意签订的租赁合同具有法律效力。

东莞金意企业管理有限公司及殷灿祺出具《说明及确认函》，确认：东莞市常平镇白石岗股份经济联合社从未就上述集体建设用地的使用、上述租赁房产的

建设、使用、收益及权属与东莞金意及殷灿祺发生纠纷或潜在纠纷；殷灿祺知悉

并同意东莞金意企业管理有限公司将上述租赁房产出租给标的公司使用，殷灿祺、东莞金意企业管理有限公司与标的公司就上述房产租赁事宜不存在任何争议、纠纷。标的公司基于与出租方之间真实意思表示而签订的《厂房租赁合同书》，且该合同不存在违法违规的条款，标的公司作为承租方在依约履行承租义务的情形下，不存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。

就上述租赁房产事宜，王锦平、殷海明出具了承诺，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，王锦平、殷

195海明将连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的部分、可能发生的违约金/

补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。

标的公司租赁该等房产以来，均稳定地持续使用，从未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小；标的公司经营所用的厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找到替代的经营场地，该等租赁房产对标的公司未来经营稳定性造成的影响较小。

综上，根据东莞租赁房产所涉土地的不动产权证书、兴建该房屋的相关报建手续，以及相关方签署的协议约定、相关方出具的说明、东莞租赁房产建设履行的村民代表意见书，东莞租赁房产是经主管部门批复进行建设，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致具有合理性，白石岗联合社确认东莞金意为该房产的所有人，东莞金意为有权出租方，标的公司与东莞金意签订的租赁合同具有法律效力，相关房产不存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。

三、标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；

租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作价的具体影响

（一）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性

1、标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性

东莞金意企业管理有限公司系标的公司持股5%以上股份的股东殷锦华的近

亲属控制的企业。标的公司因在东莞市无自有厂房，且随着其生产规模的扩大，之前租赁的厂房难以完全满足生产经营所需，遂向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房。

标的公司对生产经营所需的厂房虽不存在特殊要求，但标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房系独栋厂房、建成时间较晚、配套设施完善、功能

196区划合理，能够满足标的公司当前生产经营和未来产能扩张的需要。因此，标的

公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房具有必要性。

2、租金定价公允性

报告期内，标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租赁面积、月度租金、租赁单价等具体情况如下：

租赁面积用途月度租金（含税）月租金单价（含税）

37151㎡工业74.12万元19.95元/平方米

标的公司租赁房屋周边区域同类工业厂房市场租赁价格情况如下：

项目面积月租金单价位置

厂房135000㎡23.00元/㎡东莞市常平镇

厂房224800㎡16.00元/㎡东莞市常平镇

厂房316000㎡20.00元/㎡东莞市常平镇

厂房436300㎡19.00元/㎡东莞市常平镇

厂房530000㎡20.00元/㎡东莞市常平镇

厂房635000㎡18.00元/㎡东莞市常平镇

注：周边同类工业厂房同期市场租赁信息来源于中工招商网。

标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同类厂

房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性。

（二）租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作价的具体影响标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及

其他镜头生产项目和部分手机镜头生产项目。标的公司租赁该厂房以来，均稳定地持续使用，未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷。标的公司经营所用的厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找到替代的经营场地。若该厂房不能继续使用，对标的公司生产经营的影响主要体现在搬迁成本方面。搬迁成本具体测算如下：

序号项目费用金额（万元）测算依据

1厂房装修及改造费用240.00根据标的公司前次搬

2设备搬迁费用24.00迁各项费用，同时考

197序号项目费用金额（万元）测算依据

3停产损失290.00虑价格上涨因素后进

行测算

4其他（油费/吊车费/运输费等）30.00

合计584.00/

就该厂房租赁事宜，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出具承诺明确表示，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，其二人将连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失；上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行

寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的

部分、可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。

标的公司自租赁该厂房以来，一直持续稳定使用，从未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小，本次交易对价中未考虑该厂房不能继续所造成的损失。此外，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出具承诺，明确表示将承担标的公司因该厂房不能继续使用而遭受的全部损失，并确保上市公司不会因此遭受任何损失，故即使后续该厂房不能继续使用，亦不会影响本次交易对价。

四、标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用

报告期各期末，标的公司对东莞金意企业管理有限公司的其他应收款情况如下：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

120.0036.00120.0036.00120.0012.00

上述其他应收款系2022年8月标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房时支付的租赁保证金。根据标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，该租赁保证金在合同期满，标的公司付清租金及其他应由标的公司承担的费用并依约定将租赁物完好交还给东莞金意企业管理有限公司并经其验收无

198误后30天内，退还给标的公司。标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的

租赁合同届满期为2032年7月31日，如到期标的公司不续租，该租赁保证金预计将于2032年8月退还标的公司。

东莞金意企业管理有限公司因向标的公司出租厂房而向标的公司收取租赁

保证金系正常的市场化行为，不构成关联方非经营资金占用。

五、标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违

反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险

（一）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因

违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规

1、标的公司社保和公积金缴纳情况

标的公司及子公司员工社会保险、公积金缴纳情况具体如下：

单位：人

2026年1月末2025年8月末2024年末2023年末

项目社会社会社会社会公积金公积金公积金公积金保险保险保险保险员工总人数165517181325847缴纳人数130663485110686104789

缴纳人数占比78.91%38.31%49.53%0.58%51.77%0.75%56.43%1.06%未缴纳人数349102186717086391315369838

未缴纳社会保险、公积金的人数及原因情况如下：

单位：人

2026年1月2025年8月2024年12月2023年12月

项目社会公积社会公积社会公积社会公积保险金保险金保险金保险金

缴纳日后入职14-1140420210达到退休年龄的1212404030自愿放弃及其他323100974917085931315345838合计349102186717086391315369838

报告期内标的公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。截至2026年

1991月，标的公司已经逐步提高社会保险、公积金缴纳比例分别至78.91%、38.31%。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。

2、整改措施

针对社保公积金缴纳瑕疵，标的公司采取了如下整改措施：

（1）积极向员工普及有关社会保险、住房公积金的相关政策，使员工了解

缴纳社会保险、住房公积金的意义和必要性，鼓励员工参与缴纳社会保险、住房公积金。

（2）在尊重员工个人意愿的基础上，为愿意参与社会保险、住房公积金缴

纳的员工缴纳社会保险、住房公积金。

（3）为更好保障员工权益，标的公司通过提供宿舍的方式，保障员工住房需求。

（4）标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任

何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或

承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

3、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形

或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：

“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，存在被要求补缴的风险，标的公

200司已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例。

标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部

门的处罚，且标的公司实际控制人已作出兜底承诺，标的公司存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的风险，但可能构成重大违法违规的风险较低，不构成本次交易的实质障碍。

（二）如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事

项的影响，并针对性提示有关风险经模拟测算，报告期内，标的公司及子公司应补缴社会保险金额、应补缴住房公积金额及对净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

应补缴社会保险金额670.78681.33367.77

应补缴住房公积金额180.12208.62137.88

应补缴金额合计850.90889.95505.65

利润总额2537.72-338.19-6863.96

应补缴金额合计占利润总额的比例33.53%263.15%7.37%

注1：上述补缴金额按照报告期末未缴纳社保、公积金人数测算，补缴基数按照每年当地社会保险、住房公积金缴纳基数下限测算；

注2：应补缴金额合计占利润总额的比例=（应补缴金额合计/利润总额）的绝对值。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担

滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

在评估过程中，收益法下标的公司的盈利预测已考虑历史年度因企业部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

公司已在重组报告书中明确提示了标的公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险：“报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告期各期末，标的公司社保未缴纳人数分别为369人、639人、867人，公积金未缴纳人数分别为838人、1315人、1708人。若未来相关主管部

201门要求标的公司补缴，或对标的公司进行处罚，可能导致业绩承诺无法达成的风险。”六、标的资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等的具体情况，认定不具备重大性的依据及合理性

截至本回复出具日，标的公司存在一宗标的额在50万元以上的已决诉讼但尚未执行完毕的案件：2023年5月8日，东莞市中级人民法院判决维持一审判决，判决结果为深圳捷视联实业有限公司应向长益光电支付货款1892624.8元及违约金，谢道福承担连带清偿责任。标的公司系作为该案原告进行起诉，且已取得胜诉生效判决并进入执行程序，案件所涉及的争议金额已100%计提坏账准备，该案件不会对公司的业绩和持续经营产生重大不利影响。

截至本回复出具日，长益光电不存在金额在50万元以上的重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行。

七、核查程序及核查结论

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请评估师

核查（1）（3）（5）并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题一、五，独立财务顾问、律师和评估师履行了下列核查程序：

1、查阅萍乡市湘东区发展和改革委员会向江西长益出具的《江西省企业投资项目备案凭证》；查阅东莞市发展和改革局向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》；取得了东莞市生态环境局常平分局2025年11月13日出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》；取得了萍乡市湘东生态环

境局2025年10月17日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》；取

得了东莞市应急管理局常平分局出具《专项说明》；取得了东莞市常平镇经济发

展局、萍乡市湘东区发展改革委出具的《告知函》；查阅标的公司出具的关于相

关环评、节能手续办理情况的书面说明等；

5、查阅标的公司提供的员工名册；社会保险和住房公积金缴纳证明；标的202公司出具的说明与承诺；标的公司及子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；标的公司实际控制人出具的相关承诺；未缴纳员工签署的放弃声明；登录

中国裁判文书网、人力资源和社会保障局等网站进行检索；对公司人事部门负责人访谈。

针对上述问题二，独立财务顾问和律师履行了下列核查程序：

2、审阅了东莞市常平镇白石岗股份经济联合社与罗伟雄于1999年9月8日

签署的《土地使用权有偿租用合同》及其见证书、《补充协议》；审阅了东莞市常平镇白石岗股份经济联合社与罗伟雄、殷灿祺于2014年8月1日签署的《土地使用权有偿转让合同》及其见证书；审阅了白石岗村两委干部2013年8月5日、

2014年7月28日的会议纪要；审阅了白石岗联合社的村委会于2020年8月12日召开村民代表会议并签署的《村民代表意见书》；审阅了标的公司租赁的位于

白石岗池田东路18号的厂房的房产在建设过程中办理的《建设用地规划许可证》

《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》；访谈了白石岗联合社的负责人；访谈了殷灿祺；

审阅了东莞金意企业管理有限公司及殷灿祺出具的《说明及确认函》、东莞市常

平镇白石岗村村民委员会出具的《说明》，以及王锦平、殷海明出具的《承诺》；

登录58同城网站查询东莞租赁房产附近的厂房出租情况。

针对上述问题三，独立财务顾问和评估师履行了下列核查程序：

3、获取标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，了解关联

租赁的原因及必要性；网络检索东莞市常平镇同类厂房市场租赁价格，分析租金定价的合理性；了解租赁厂房对应生产项目的具体情况，获取标的公司测算的搬迁成本以及标的公司王锦平、殷海明针对租赁房屋出具的承诺。

针对上述问题四，独立财务顾问和律师履行了下列核查程序：

4、获取标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，了解其他

应收款的形成原因、预期归还情况。

针对上述问题六，独立财务顾问和律师履行了下列核查程序：

6、审阅了长益光电与深圳捷视联实业有限公司、谢道福买卖合同纠纷的《民事判决书》；审阅了《标的公司审计报告》。

203针对上述问题一、三、四、五，会计师履行了下列核查程序：

1、访谈本次重组申报律师，了解标的资产超产能生产情况以及对标的资产

经营可能产生的影响；

2、向标的公司管理层访谈了解标的公司向东莞金意租赁房屋的原因，分析

其合理性；

3、获取标的公司关于标的资产的租赁文件，查阅周边地区房屋的整体租金情况，对比分析租金定价的公允性；

4、访谈标的公司管理层了解报告期内标的公司在租赁厂房对应的生产项目

及如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营的具体影响；同时获取标的公司测算的搬迁成本以及标的公司王锦平、殷海明针对租赁房屋出具的承诺；

5、获取并查阅租赁合同，了解关于租赁保证金相关约定，开始形成时间及

预计归还时间等，分析判断是否构成关联方非经营性资金占用；

6、访谈标的公司 HR负责人，了解标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因，获取标的公司测算对利润的影响结果。

（二）核查结论经核查，针对上述问题一、五，独立财务顾问、律师和评估师认为：

1、长益光电、江西长益存在超批复产能生产的情况，相关事项存在被主管

部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已完成项目备案审批手续，正在积极推进环评批复、节能审查等手续的办理；标的公司实际控制人已作出兜底承诺；东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局作为县级环

境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护工作的有权主管部门，已出具相关证明文件，证明标的公司及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为；相关事项对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。报告期内，标的公司存在实际产能超过环评批复产能30%的情形，原因主要系随着手机镜头市场复苏及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。报告期内，标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司超产事项未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，整改措施有效。

5、标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，标的公司已经针对相关事项

204进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例。截至本回复出具日，

标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部

门的处罚，且标的公司实际控制人已作出兜底承诺，标的公司存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的风险，但可能构成重大违法违规的风险较低，不构成本次交易的实质障碍。

报告期最近一期，标的资产应补缴金额合计占利润总额的比例为33.53%，足额缴纳对标的资产经营业绩存在一定影响。评估中已经充分考虑相关事项的影响，并且上市公司已经在《重组报告书》中针对性提示有关风险。

经核查，针对上述问题二，独立财务顾问和律师认为：

2、东莞金意房产建设已履行村民集体决议，建设用地规划许可证等证书载

明主体不一致具有合理性，相关报建手续为有权部门出具、具有法律效力；租赁房屋是经主管部门批复进行建设，东莞金意为出租该房屋的有权出租方，标的公司与东莞金意签订的租赁合同具有法律效力，相关房产不存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。

经核查，针对上述问题三，独立财务顾问和评估师认为：

3、标的公司出于生产经营需要向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房，具

有必要性；标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同

类厂房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性；标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及其他镜头生产项目和部分手

机镜头生产项目，如该厂房不能继续使用，对标的公司的生产经营不会造成重大影响，亦不影响本次交易作价。

经核查，针对上述问题四，独立财务顾问和律师认为：

4、标的公司对东莞金意的其他应收款系标的公司向东莞金意企业管理有限

公司租赁厂房时支付的租赁保证金，不构成关联方非经营资金占用。

经核查，针对上述问题六，独立财务顾问和律师认为：

6、截至本回复出具日，长益光电不存在金额在50万元以上的重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行。

205经核查，针对上述问题一、三、四、五，会计师认为：

基于实施的审计程序，就财务报表整体的公允反映而言：就超产事项，标的公司已启动新一轮的环评验收和发改备案程序，预计今年上半年可以完成相关程序；标的资产租赁房屋有其必要性，向关联方东莞金意租赁房屋租金定价公允，有其合理性；标的资产对东莞金意的其他应收款不构成关联方非经营性资金占用。

206问题八：关于信息披露的完整性及充分性申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）的规定，完整、充分披露以下信息：（1）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）标的资产报告期各期主要产品的期初及期末库存情况、主要产品销售价格变动情况、主要原材料价格变动趋势。（3）标的资产主要产品核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品中的应用和贡献情况；标的资产对核心技术人员实

施的约束激励措施。（4）明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序。

请上市公司和中介机构严格按照《26号格式准则》的相关要求，完整、充分披露相关信息。

回复：

一、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司合规经营情况”补充披露如下：

（一）行政处罚

根据《税务行政处罚决定书（简易）》，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所于2024年3月28日向公司控股子公司武汉华睿视谱智能科

技有限公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（武东新税一简罚[2024]660号），武汉华睿视谱智能科技有限公司领购的7份非定额空白增值税普通发票，因保管不善，已丢失。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款;情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款;有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”的规定，以及《湖北省税务行政处罚裁量基准》第39项“丢失发票或者擅自损毁发票，非定额发票，份数在200份以下的，处100元以上

2071000元以下罚款;有违法所得的予以没收”，我局认定你单位上述违法行为的违

法程度为一般，对你单位该行为处以罚款100元。

武汉华睿视谱智能科技有限公司因丢失发票被处罚的金额为100元，低于1万元，不属于情节严重的情形；国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所认定上述违法行为的违法程度为一般，且已经缴纳了罚款。故该等罚款不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成重大不利影响。

……

截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

二、标的资产报告期各期主要产品的期初及期末库存情况、主要产品销售价

格变动情况、主要原材料价格变动趋势

（一）主要产品的期初及期末库存情况

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”之“5、主要产品期初期末库存情况”补充披露如下：

5、主要产品期初期末库存情况

单位：万颗

产品项目2025年1-8月2024年2023年期初存货1440.58806.741140.78手机镜头

期末存货2058.371440.58806.74

期初存货169.4544.7614.89泛安防及其他镜头

期末存货223.90169.4544.76

……

（二）主要产品销售价格变动情况

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”之“4、主要产品销售价格变动情况”补充披露如下：

2084、主要产品销售价格变动情况

单位：元/颗

2025年1-8月2024年度2023年度

主营产品单价变动单价变动单价

手机镜头0.679.62%0.6119.82%0.51

泛安防及其他镜头4.338.93%3.97-6.45%4.24

报告期内，标的公司手机镜头的平均单价呈上升趋势，主要系智能手机市场复苏、产品结构优化等因素所致，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率及变动情况”。标的公司泛安防及其他镜头的平均单价呈先降后升趋势，主要系2024年泛安防业务处于快速扩张阶段，为提高市场占有率，产品售价有所下降；2025年基于泛安防镜头的产能利用率已至高位，标的公司对客户进行了适当筛选，优先选择价格、付款条件具备优势的客户，且中高端镜头的销量占比有所提升，故产品售价较上一年度增长。

……

（三）主要原材料价格变动趋势

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况与主要供应商”之“1、主要采购情况”补充披露如下：

报告期内其采购价格变动情况如下表所示：

单位：元/pcs、元/kg

2025年1-8月2024年2023年

项目采购单价变动采购单价变动采购单价

金属件及挡光片类0.051511.49%0.0462-13.80%0.0536

黑物类0.0719-1.11%0.0727-7.63%0.0787

玻璃镜片类0.53-3.48%0.5522.44%0.45

塑胶原料**********

……

209三、标的资产主要产品核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护

措施、在主营业务及产品中的应用和贡献情况；标的资产对核心技术人员实施的约束激励措施。

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“（十）核心技术与核心技术人员情况”之“1、核心技术”补充披露如下：

210主要产衡量技术先进是否取得专利

序核心技技术生产技术所技术介绍及先进性的具体表征品中的性的标准及关与行业技术水平对比情况或其他技术保号术名称来源处的阶段应用键指标护措施全玻镜头的镜片在耐高低温方面稳

定、但是镜片可设计的变量少，自由度低，往往需要更多枚镜片才能温漂控制水平：当前行业水平在有出色成像效果，这导致着全玻镜 ±10um，标的公司在安防监控领域头成本高、体积也较大，产品竞争玻塑混合镜头的温漂量可以控制玻 塑 混 力低。玻塑混合镜头因高自由度从 实 现 高 低 温 在±3un以内，处于行业领先水平。

合镜头而更容易提高成像效果。标的公司-40℃~+85℃的

1自主光学镜是，已形成50及温漂在采用玻塑混合的基础上在耐温湿稳定成像，温漂成本水平：当前同等规格和成像大批量生产

研发头产品余项专利

控制技度上经过巧妙选材、精确设计及分量可以控制在效果的的光学镜头产品中，标的术 析、结合实验论证，能实现高低温 ±3un以内、成本 公司玻塑混合镜头相对于全玻镜-40℃~+85℃的稳定成像，温漂量可头在成本上能降低50%-60%，成以控制在±3un以内，从而能既得玻 本控制处于行业领先水平。

塑混合之优势，又能解决温漂的行业痛点、实现无热化高性价比、高解析力镜头成像效果。

大光圈镜头的超低照度技术通过高灵敏度传感器

重要指标是 F#（如 CMOS）、大光圈镜头及 AI ISP数值要小（如在安防监控领域较大的光圈和较光 学 成 算法协同工作 。其中 F#≤1.0 的大F#≤1.0）； 高的像素是光学镜头设计开发的像镜头光圈光学成像镜头意味着会有更多

4K 解析力要求 两个行业难点，当前行业一般水

2的超低的光线进入传感器，从而降低成像自主光学镜是，已形成20照 度 和 噪点，实现低照度（如 0.0005Lux 在 125lp/mm 下 平光圈在 F2.0~F1.6像素在 2K水 大批量生产研发 头产品 余项专利

4K 中 心 视 场 平左右，目前公司已量产的多款成像 黑光级）环境下的彩色成像。4K光

MTF≥0.65， 0.7 准 4K，光圈 F1.0镜头处于行业领技术学镜头通过3840×2160分辨率（829视场MTF≥0.5， 先水平。

万像素）实现超高清成像，这对镜 DOF≥15um头的解析力和焦深的要求更高（@MTF=0.3）

211主要产衡量技术先进是否取得专利

序核心技技术生产技术所技术介绍及先进性的具体表征品中的性的标准及关与行业技术水平对比情况或其他技术保号术名称来源处的阶段应用键指标护措施

光学镜头往往有多枚镜片组成，光当前镜片镀膜的行业水准：可见线常常会在镜片之间来回反射而产光波段的常规反射率可稳定控制

超低反生杂散光和“鬼影”，该技术可实在0.6%以内，超低反射率镀膜技射率及现可见光波段平均反射率低于反射率、稳定高

3稳定可0.1%，最大反射率低于0.2%

术可将反射率控制在0.2%以内。

的防反自主光学镜效、大角度入射是，已形成6除此之外，超低反镀膜技术可见小批量生产靠的镀射膜层的设计和制造，对镜头杂散研发片的透过率、成项专利光的平均反射率、最大反射率、

膜方案光抑制到非镀膜方案的25%以下，本；

边缘位置的反射率偏差、透过率技术极大改善高端镜头的杂散光抑制效

等指标均达到领先水平；同时，果。该技术能够实现更低的镜片反效率更高、成本更低。

射率，处于行业领先水平。

光学镜头产品作为机器的眼睛，通常需要置于设备之前，且设备结构件不可以阻挡光线顺利进入镜头，行内常因镀膜技术欠佳难以维持稳定可这意味着有更多的环境光（如紫外镜头产品的耐久性（如镜头产品靠的镀线）及腐蚀性气液体会直接或间接减少膜裂、增加膜裂）。公司稳定可靠的镀膜优

4自主光学镜是，已形成5膜优化接触镜头表面，从而影响光学镜头产品稳定性、成化方案技术已经获得超9项专利大批量生产

研发片项专利

方案技的耐久性及稳定性。结合公司实验本认证。相较行内同类产品，处于术室对比检测行内同类产品的镀膜稳领先水平。

定性，该技术可减少镜片膜裂风险、提升产品的耐久性及稳定性，镀膜牢固性相较同行提升50%。

该技术可实现任意定焦光学镜头的

高效率、装配，公司通过数百款镜头的组装公司在自动化及高效率、高良率高良率

5经验，改进并改良了如一体式、分自主光学镜组装效率、稳定装配技术方面已经获得超75项专是，已形成40的自动大批量生产

体式、百压线、全自动线、多工位研发头产品度、良率、成本利认证。相较行内同类产品，良余项专利化装配

热熔、自动锁扣等方案和技术，并率控制和成本控制能力领先。

技术

增加了全站式智能显示管理系统，

212主要产衡量技术先进是否取得专利

序核心技技术生产技术所技术介绍及先进性的具体表征品中的性的标准及关与行业技术水平对比情况或其他技术保号术名称来源处的阶段应用键指标护措施这大大提升了镜头组装效率。自动化组装线体像素组装精度可达

≤0.5um、组装定位精度≤5um、组装

角度精度≤±1°、UPH可达 2000，降

低了组装损耗和成本，技术水平领先同行。

213报告期内，公司核心技术广泛地应用于各产品线的新产品导入和量产过程中，

对公司主营业务收入形成有效支撑。

……

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“（十）核心技术与核心技术人员情况”之“2、核心技术人员”补充披露如下：

为调动核心技术人员的技术创新积极性，标的公司已制定《研发中心管理制度》，将研发创新情况作为考核的重要一环，鼓励技术与管理创新。此外，标的公司还通过授予核心技术人员持股平台股权的方式对其进行了中长期激励，使个人利益与公司利益相结合，更好地保障核心研发团队的稳定性。

标的公司与核心技术人员签订了《保密协议》《竞业限制协议》，对核心技术人员的竞业限制、保密义务等方面做出规定，切实保护标的公司核心技术。

……

四、明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”以及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”补充披露如下：

此外，本次交易的交易对方王锦平、殷海明、祝志勇担任标的公司董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，因此，为保证标的资产的顺利交割，长益光电将由股份公司变更为有限公司。《发行股份购买资产协议》中已明确约定，在本次交易获得中国证监会注册之日起

30个工作日内，长益光电应完成由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变

更登记手续，交易对方应在审议变更事项相关的标的公司股东会上对相关议案投赞成票，因此标的公司变更为有限公司不存在不确定性。

……

214其他事项

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事

项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二节风险因素”各

项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独

立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项

进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）重大舆情情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的舆情进行了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）核查程序及核查结论

1、核查程序

通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相

关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析，并对比了本次交易申请相关文件。

2152、核查结论经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（以下无正文）216（本页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之盖章页）中山联合光电科技股份有限公司年月日

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