联合光电:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函回复（豁免版）

中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请问询函的回复说明

信会师函字[2026]第 ZI027 号关于对中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请问询函的回复说明

信会师函字[2026]第ZI027号

深圳证券交易所：

贵所于2026年01月14日下达的《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称问询函）已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“申报会计师”或“本所”)作为中山联合光电科技股份有

限公司(以下简称“联合光电”或“公司”)发行股份购买资产并募集

配套资金申请的审计机构，对问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：

说明：

本问询函问题的回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第1页一、关于标的资产的生产经营

申请文件显示：（1）标的资产主要产品为手机镜头、安防镜头等，报告期各期，标的资产镜头销售量分别为2.39亿颗、5.15亿颗、3.45亿颗，其中手机镜头2.19亿颗、4.74亿颗和3.11亿颗，泛安防镜头0.20亿颗、0.40亿颗和0.34亿颗。

（2）报告期各期，标的资产营业收入分别为1.98亿元、4.65亿元和3.64亿元，主营业务毛利率分别为-9.29%、14.20%和20.77%，扣非后归母净利润分别为-5979.60万元、107.19万元和2469.59万元。（3）报告期各期，标的资产对前五大客户的销售额占营业收入的比例均超过70%，主要客户包括舜宇光学、东莞新旭光学有限公司、TP-Link等。报告期各期，舜宇光学是标的资产第一大客户，也是前五大供应商，标的资产向其采购塑胶圆粒，销售手机镜头。（4）报告期各期，标的资产主要供应商包括东莞市汇沐光电有限公司（以下简称汇沐光电）等，汇沐光电成立于2020年，注册资本为100万人民币，人员规模小于50人。（5）标的资产主要产品光学镜头生产所需的光学玻璃、高精度镜片等原材料价格受

市场供需、国际大宗商品价格等因素影响，存在一定的波动性。（6）标的资产将部分镜片镀膜生产环节、套环清洗委外加工。（7）标的资产专利“一种大光圈无热化5MP玻塑混合镜头”目前为质押状态。

请上市公司补充说明：（1）结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资

产市场份额或市占率情况、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析、行业

竞争格局情况，标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性、是否存在淘汰风险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性。（2）报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异。（3）标的资产客户集中的原因，主要客户在行业中的地位、经营状况，标的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性，产品迭代后是否需重新进行客户验证。

（4）前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性和价格公允性。（5）主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年

第2页限、是否为供应商的主要或唯一客户，采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确。（6）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。（7）委外加工具体情况，包括主要供应商、是否有关联关系、委外加工金额及占比，相关工序是否为核心工序，标的资产是否对委外加工供应商等存在重大依赖。

（8）质押专利的质押对象、融资金额、质押资金用途、赎回条款、本次评估价值，质押专利是否为生产经营所需核心专利，是否对生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资产市场份额或市占率情

况、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析、行业竞争格局情况，标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性、是否存在淘汰风险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性

1、国内智能手机和手机镜头出货量

根据同花顺ifind的数据查询，2021年至2025年，国内智能手机出货量如下：

2020年及2021年，全国智能手机出货量较高，随后2022年下降至2.72亿台，

2023年及2024年，全国智能手机出货量分别达到2.89亿台和3.14亿台，呈现稳步

第3页回升的趋势，预计2025年的出货量与2024年基本持平。预计未来几年，中国智能手机出货量将基本保持平稳。

手机镜头市场不同于手机本身，一方面高端手机产品（尤其是折叠屏、旗舰机）的占比在逐步提升，这些高端机型搭载的光学系统更先进，单机使用的镜头数量多、规格高；另一方面，在一些新兴市场，中低端机型仍在完成从单摄到三摄、甚至四摄的普及过程，上述两个原因使手机镜头市场仍有一定的增长空间。TSR报告预计全球手机镜头出货量将由2023年的42.71亿颗上升至2028年的46.50亿颗，总体呈现增长态势，其并未单独计算国内手机镜头出货量，根据舜宇光学的相关公告及TSR报告统计的前十手机镜头供应商出货量，按国别进行划分，国内供应商的出货量常年保持在90%左右，具体情况如下：

单位：亿颗

2024年2023年2022年

出货量占比出货量占比出货量占比

全球手机镜头总体出货量44.22100.00%42.71100.00%46.43100.00%前十手机镜头供应商出货

42.1895.20%40.3994.60%43.9294.50%

量前十手机镜头供应商国内

40.4891.40%39.0491.40%42.1690.70%

供应商出货量

舜宇光学出货量13.2429.95%11.7127.42%11.9325.69%

报告期内，手机镜头领域，标的公司主要给舜宇光学代工生产相关产品。

2022年至2024年，国内前十厂商的手机镜头出货量占比分别为90.70%、91.40%

和91.40%，舜宇光学的出货量占比则稳步提升。

2、标的资产市场份额或市占率情况、行业竞争格局情况

2023年及2024年，标的公司产品市占率呈现上升趋势，产品销量及市占率

情况如下：

单位：亿颗

2024年2023年

项目出货量占比出货量占比

手机镜头总出货量46.43100.00%42.71100.00%

长益光电手机镜头销量4.7410.73%2.195.14%

安防镜头总出货量5.20100.00%4.52100.00%

长益光电安防镜头销量0.407.74%0.204.34%

第 4 页注：手机镜头、安防镜头出货量由TSR报告得出，标的公司销量由标的公司提供。

在手机镜头领域，根据TSR研究报告，2024年年度销量前三的厂商分别为舜宇光学、大立光、瑞声科技，出货量分别为13.28亿颗、8.67亿颗和6.47亿颗，占比分别为30%、19.6%和14.6%，前三名厂商的市占率为64.2%，2023年为62%。

与2023年相比，2024年前三名厂商市场份额有所提升。

在安防监控镜头领域，根据TSR行业报告，2024年年度销量前三的厂商分别为宇瞳光学、舜宇光学、联合光电，销量分别为2.15亿颗、7500万颗和5700万颗，市占率分别为41.4%、14.4%和11.0%，前三名厂商的市占率为66.8%，2023年为66.4%，竞争格局趋于稳定。

综上所述，手机镜头和安防监控镜头市场竞争较为激烈，前三名厂商市场份额较大。

3、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析

（1）手机镜头领域

手机镜头领域，标的公司主要根据其客户舜宇光学、新旭光学提供的图纸、参数进行代工生产，标的公司无法获取同行业可比产品的具体参数信息。经查询，瑞声科技的子公司辰瑞光学的官方网站列示了部分3P、5P手机镜头的参数，将标的公司的可比产品与之进行比较，具体情况如下：

产品对比一产品对比二产品对比三参数辰瑞光学长益光电辰瑞光学长益光电辰瑞光学长益光电

超广角**前摄小头**微距景深**

16M 32M 5M

像素 16M ** 32M ** 5M **

P数 5P ** 5P ** 3P **传感器1/3''**1/2.8"**1/5”**

光圈2.2**2.45**2.4**

镜头高度 5.2mm ** 4.35mm ** 3.114mm **

视场角123度**80.5度**77.6度**

与辰瑞光学相比，标的公司的相关产品参数、性能与之基本持平。

（2）泛安防镜头领域

经查阅可比公司产品手册等公开信息，标的公司泛安防镜头与竞品对比如下：

第5页标的公司产品与同对比维度长益光电宇瞳光学中山舜宇光学福光股份力鼎光电行业可比公司的差异

F1.0无热化大光圈系列

F1.6 超星光系列定焦、星 / 高清定焦镜头、红外热全玻镜头、鱼眼镜头标的公司以定焦镜产品、无热化全系列 8K 安防定焦变焦镜头、光级变焦、超高成像镜头、特种光学镜、玻塑混合安防镜头头为主，可比公司均核心产品日夜共焦镜头、低畸变广星光级低照度镜头、

清镜头、车载安防一头及光电系统、民用光、大光圈高解像力镜同时生产变焦、定焦

角镜头、大光圈高像素镜工业镜头

体化镜头学镜头、光学元组件头、机器视觉镜头产品

头、差异化定制镜头。

定焦镜头：

f=2.8-25mm 定焦镜头：f=3.6-12mm f=2.8-20mm；焦距越短，视角越广；

f 定焦镜头产品焦距(f)范产品涉及主流安防；红外长焦镜头：。标的公司产品的焦焦距值围：0.9≤f≤25 变焦镜头：f=3-36mm镜头焦距段镜头：f=8-25mm； f=12-50mm；距范围处于同行业；

星光级：f=6-20mm 大靶面：f=5-16mm 玻塑混合：领先水平f=4-25mm产品涉及靶面：1”、1/1.8“1/2.7、1/1.8、2/3英寸1/2.7、1/1.8英寸，

1/2.4“1/2.7”1/3”主流芯片靶面覆盖主流芯片靶面覆盖靶面尺寸、、、、，红外镜头支持大靶面玻塑混合系列适配1标的公司的靶面尺

1/4“1/10"率较高率较高寸覆盖率较大、等。定制英寸传感器安防镜头产品：安防镜头产品：安防高清镜头：5MP 标的公司在高端高

安防镜头产品： 2MP-16MP 2MP-16MP 安防高清镜头：8MP

像素 3MP-12MP 安防红外镜头：适配安防鱼眼镜头：适配像素镜头的研发生安防变焦镜头产品：安防变焦镜头产品：

2MP-8MP 2MP-8MP 2MP-5MP热成像芯片 2MP-8MP 产能力有待增强

超星光系列：超星光系列：

高清定焦：FNO=1.2-1.8 FNO越小，光圈越大超星光系列：FNO=1.0； FNO=0.95； FNO=0.95；玻塑混合：

；，进光量越多。标的光圈星光级系列：FNO=1.6；星光级系列：星光级系列：

FNO 红外镜头：FNO=1.0-1.4

FNO=0.95；

公司的光圈FNO值

值常规级系列： FNO=1.6； FNO=1.6；长焦：FNO=1.2；

FNO=2.0-2.4 ；变焦级系列：变焦级系列： FNO=1.4 大光圈：FNO=1.0与可比公司基本持

FNO=1.2-1.8 FNO=1.2-1.8 大靶面：平

第6页安防监控领域，标的公司目前致力于全塑镜头和玻塑混合镜头产品的研发、生产和销售，在镜头成本、无热化控制技术、日夜共焦性能、广角(120°)低畸

变(8%)控制、杂光控制、超低镀膜、手机光学技术下沉安防镜头实现成像画质

平衡等方面优势明显，定焦镜头产品市占率逐年提升。但标的公司在高端 8K镜头、超大靶面（1英寸）产品等领域布局较晚，且尚未开始布局变焦镜头产品。

4、标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性，

是否存在被淘汰的风险标的资产的核心技术广泛应用于各主要产品的研发及生产中。手机镜头方面，标的公司主要为舜宇光学、新旭光学代工生产，其中舜宇光学自2025年下半年开始在其意向订单中会提供终端品牌的信息，标的公司为舜宇光学代工生产的手机镜头应用于品牌A、品牌B、品牌C、品牌D、品牌E、品牌F等手机上，标的公司无法获取具体的手机型号信息。泛安防镜头方面，标的公司主要为TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等知名品牌供货，上述厂商将标的公司的镜头装载在自身产品上对外销售，并没有向标的公司提供终端的型号信息。

标的公司的核心技术与主要客户采用的技术具有匹配性。手机镜头方面，标的公司的生产流程与舜宇光学、新旭光学相似，成品与客户自产产品在技术参数上会有所差异，但均可应用于各大品牌手机上。泛安防镜头则为标的公司自主研发设计完成，在研发设计过程中已考虑到与产品模组的匹配性。

综上所述，标的公司产品可应用于知名手机品牌及泛安防监控品牌终端上，与主要客户技术匹配，不存在被淘汰的风险。

5、标的资产核心竞争优势及可持续性

综上所述，标的公司为舜宇光学核心供应商，舜宇光学在手机镜头领域的龙头地位保证了标的公司充足的订单量；泛安防镜头方面，标的公司与各大主流厂商均有合作，且订单量逐年爬升，相关客户资源及拓展能力具备可持续性。

2023年及2024年，标的公司在两种镜头领域的市占率逐年提升，其产品参数与

同行业竞品相似，性能与之基本持平，核心技术可应用于各大主流品牌产品，与主要客户技术匹配，研发技术能力具有可持续性。标的资产将继续稳固优势，持续创新，加速目标客户拓展进度，以把握产业机遇。

第7页（二）报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况

报告期各期，标的公司主要产品的单价、销量、单位成本及毛利率变化情况如下：

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类型项目金额变动金额变动金额

销售单价（元/颗）0.679.62%0.6119.82%0.51

单位成本（元/颗）0.510.29%0.51-14.34%0.60手机镜头

毛利率23.54%7.12%16.42%33.33%-16.91%销量（万颗）31108.16/47435.14116.12%21948.83

销售单价（元/颗）4.338.93%3.97-6.45%4.24

泛安防及单位成本（元/颗）3.600.82%3.57-15.12%4.20

其他镜头毛利率16.84%6.69%10.15%9.17%0.98%销量（万颗）3401.62/4026.27105.48%1959.49

（1）手机镜头

2024年度，标的公司手机镜头毛利率同比增长33.33个百分点，主要系销售

单价提升、材料成本下降、制造费用摊薄所致：*2023年，受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致光学领域产品单价下降显著，标的公司综合考虑主要客户的市场地位、采购规模、维护客户关系以及稀释固定成本，战略性地采取降价策略；2024年，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，标的公司的产品单价有所恢复，同比增长19.82%；* 2024年度，标的公司4P、5P规格镜头占比较2023年度增加，其单价、毛利率高于同期2P、3P规格镜头；* 2023年，受行业景气度下降的影响，标的公司的产量处于较低水平，产品单位固定成本、半固定成本较高，综合导致标的公司当期手机镜头业务的毛利率仅-16.91%，形成亏损；2024年，智能手机行业的复苏带动标的公司的产量大幅增长，规模效应导致单位制造费用同比有所下降；同时，随着新型号镜头实现量产，生产经验的积累导致其产品良率、工艺

第8页水平、技术精度进一步提升，材料成本进一步优化；*报告期内，标的公司通过

加强与供应商的议价谈判，以及采购规模效应等导致黑物类等原材料的采购单价有所下降；同时，报告期内标的公司手机镜头半自动、自动产线的数量呈增长趋势，自动化程度的提高对产品良率具有正向作用，亦有效降低了单位材料成本。

2025年1-8月，标的公司手机镜头毛利率较上一年度增长7.12个百分点，主要

系销售单价提高（产品结构优化）所致。2025年上半年，全球智能手机市场整体实现温和增长，同时标的公司5P规格镜头的占比有所提升，其销售单价、毛利率较高。

（2）泛安防及其他镜头

2024年度，标的公司泛安防及其他镜头毛利率同比增长9.17个百分点，主要系材料成本下降、制造费用摊薄所致：1）报告期内，标的公司持续培育泛安防镜头作为第二成长曲线，报告期各期泛安防镜头的收入分别为8317.84万元、15988.70万元和14714.58万元，年复合增长率达到62.90%（2025年1-8月经年化计算），进一步推动产量增加、稼动率和良率提升并形成规模效应，导致单位固定、半固定成本得以摊薄，单位制造费用有所下降；同时，随着新型号镜头实现量产，生产经验的积累导致其产品良率、工艺水平、技术精度进一步提升，材料成本进一步优化；2）报告期内，标的公司通过加强与供应商的议价谈判，以及采购规模效应等导致ICR切换器、黑物类等原材料的采购单价有所下降，材料成本进一步优化；同时，报告期内，标的公司泛安防镜头自动产线的数量呈增长趋势，自动化程度的提高对产品良率具有正向作用，亦有效降低了单位材料成本。

2025年1-8月，标的公司泛安防及其他镜头毛利率较上一年度增长6.69个百分点，主要系销售单价提升（产品结构优化）所致：1）标的公司泛安防镜头已与TP-Link、小米、睿联技术、安联锐视等建立客户关系，中高端镜头占比较上一年度提升，其价格、毛利率较高；2）基于泛安防镜头的产能利用率已至高位，标的公司对客户进行了适当筛选，优先选择价格、付款条件具备优势的客户。

2、标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司

是否存在较大差异

（1）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续

第9页报告期内，标的公司的综合毛利率分别为-9.02%、13.72%和20.65%，归属于

母公司股东的净利润分别为-5476.53万元、137.77万元和2578.74万元，扭亏为盈且毛利率呈上升趋势。标的公司的盈利能力持续改善，主要系毛利率水平提升所致，详见本问询函回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“二、报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”

之“（一）标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况”。2025年1-8月，得益于产品结构的优化与规模效应的影响，标的公司的利润规模进一步提升，其盈利能力在未来有望持续：

1）2023年度，标的公司处于亏损状态，毛利率水平为负，主要原因系：*

受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致光学领域产品单价下降显著，标的公司综合考虑主要客户的市场地位、采购规模、维护客户关系以及稀释固定成本，战略性地采取降价策略；*受手机镜头行业景气度下降的影响，标的公司的产量处于较低水平，产品单位固定成本、半固定成本较高；*同年泛安防业务仍处于发展初期，收入规模、毛利率水平均处于低位，无法提供显著的业绩支撑。

2）2024年度，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，标的公司的产品单价有所恢复；行业景气度的提升亦带动标的公司的产量大幅增长，规模效应导致单位成本同比有所下降。

3）2025年1-8月，得益于标的公司的产品结构进一步优化，5P规格手机镜头

的占比有所提升，其毛利率较高；同时，标的公司持续培育泛安防业务作为第二成长曲线，报告期内其收入年复合增长率达到62.90%（2025年1-8月经年化计算），规模效应导致单位成本得以摊薄；此外，标的公司的泛安防业务已逐步与

TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等客户建立联系，中高端镜头占比有所提升，带动毛利率持续改善。

4）受手机镜头未来销售价格预期回落的影响，以及标的公司将规范提高员

工的社保、公积金，预计标的公司未来的毛利率总体保持平稳趋势，但较2025年1-8月略有下降。然而，手机镜头作为标的公司的成熟业务，随着手机行业的景气度回升，预计未来的年出货量将保持小幅增长；泛安防业务作为标的公司重

第10页点发展的第二增长极，将进一步获得资源支持，预计未来的收入规模保持较高增长率。因此，标的公司的盈利能力在未来有望得到持续。

5）截至2025年12月31日，标的公司的在手订单及意向订单金额合计17517.50万元，具有较强的业务持续性。

综上，标的公司2023年度产生亏损主要系手机镜头行业下行所致；2024年度以来该不利因素已逐步消除，标的公司的产品价格、销量等有所恢复。尽管受手机镜头价格预期回落以及规范提高社保、公积金的影响，预计标的公司未来的毛利率略有下降，但随着标的公司泛安防业务持续增长，以及产品结构持续优化，标的公司的盈利能力预期可持续。

（2）与同行业可比公司是否存在较大差异

1）经营业绩

报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

2025年1-8月/2025年1-6月2024年度2023年度

可比公司金额同比金额同比金额

舜宇光学科技164613.3052.56%277702.40141.41%115032.30

宇瞳光学10754.8727.19%18356.12494.92%3085.49

福光股份-2877.23/949.40/-6827.45

力鼎光电12897.9564.73%17532.9813.72%15418.19

标的公司2578.74/137.77/-5476.53

注：结合数据可获取性，同行业可比公司以2025年半年度报告数据代替。

由上表可知，舜宇光学科技、宇瞳光学、力鼎光电的利润规模在报告期内均存在不同程度大幅增长；2024年度，福光股份实现扭亏为盈。综上，标的公司的业绩变动趋势与同行业可比公司总体一致，但变动幅度较大，主要系毛利率变动所致，详见本问询函回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“二、报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”

之“（二）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”之“2、与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（2）毛利率”。

第11页2）毛利率

报告期内，同行业可比公司同类产品毛利率情况如下：

毛利率可比公司

2025年1-8月2024年度2023年度

手机镜头：

舜宇光学科技-光学零件营运分部31.0%31.9%28.4%

标的公司-手机镜头23.54%16.42%-16.91%

安防镜头：

宇瞳光学-安防类24.19%23.08%20.17%

福光股份-非定制光学镜头13.04%19.64%11.51%

力鼎光电-定焦镜头49.29%44.53%40.88%

标的公司-泛安防及其他镜头16.84%10.15%0.98%

注1：结合数据可获取性，同行业可比公司以2025年半年度报告数据代替；

注2：力鼎光电2025年半年度报告未披露“定焦镜头”相关数据，以“镜头”数据代替。

*手机镜头

标的公司手机镜头业务的可比公司主要系舜宇光学，报告期内手机镜头毛利率的变动趋势总体与舜宇光学一致。2025年上半年，舜宇光学之光学零件营运分部毛利率略有下降，主要系其他光学零件产品的毛利率有所下降。

报告期内，标的公司手机镜头的毛利率低于舜宇光学，但变动幅度较大，主要原因系：A 舜宇光学之光学零件营运分部的主要产品包括车载镜头、车载激

光雷达光学部件、XR光学元件、手机镜头、球面和非球面玻璃镜片及其他光学零件，相较于标的公司存在差异的同时，其下游应用领域更为多元化，可以有效分散来自不同行业的风险，故其毛利率波动低于标的公司；B 舜宇光学作为手机镜头行业的全球龙头企业，2024年度其光学零件营运分部的收入约117亿元，相较于标的公司，其市场规模更为庞大，客户群体更为广泛，议价能力更为突出，规模效应更为显著，价格、成本的优势进一步转化为经营优势；C 标的公司手机镜头的客户集中度较高，受单一下游行业、客户的影响较大，故毛利率的波动性大于舜宇光学；D基于自身产能、生产成本等方面的考虑，舜宇光学将部分型号手机镜头产品外发给标的公司生产，标的公司毛利率低于舜宇光学具有合理性。

*泛安防及其他镜头

第12页标的公司泛安防镜头业务的可比公司主要系宇瞳光学、福光股份、力鼎光电，报告期内其毛利率的变动趋势总体与可比公司一致。2025年半年度，福光股份因产品结构变化、客户进行采购调价等原因导致毛利率下降。

报告期内，标的公司泛安防及其他镜头的毛利率总体低于可比公司，且变动幅度较大，主要原因系：*宇瞳光学作为全球排名前列的安防镜头生产商，与海康威视、大华股份等头部安防企业建立了长期稳定的合作关系，产品线布局齐全，

2024年度其安防类镜头收入约16亿元，已形成规模经济；*福光股份之非定制产

品主要包含安防镜头、车载镜头、红外镜头、机器视觉镜头、投影光机等，产品结构不同导致与标的公司的毛利率存在一定差异；同时，2025年半年度受产品结构变化、客户调价的影响，毛利率有所下降；*力鼎光电主营产品包含定焦镜头与变焦镜头，主要应用领域为车载系统、安防监控、机器视觉、专业消费等，标的公司的泛安防镜头以定焦镜头为主，产品结构与力鼎光电存在差异；同时，力鼎光电的销售市场以海外为主，2023年度至2025年半年度其境外销售占比分别为

78.34%、80.88%和79.63%，毛利率显著高于境内市场；*报告期内，标的公司

的泛安防业务正处于快速增长阶段，产销量的大幅提升导致规模效应突出，同时产品结构优化亦带动毛利率提升显著。

综上，报告期内，标的公司的经营业绩持续改善（扭亏为盈），且毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司的变动趋势不存在显著差异。标的公司的毛利率总体低于同行业可比公司，且变动幅度较大，主要系行业地位、客户集中度、产品结构、规模效应、销售市场等因素所致。

（三）标的资产客户集中的原因，主要客户在行业中的地位、经营状况，标

的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性，产品迭代后是否需重新进行客户验证

1、标的资产客户集中的原因

报告期内，标的公司前五名客户销售占比分别为79.84%、78.98%和72.14%。

同行业可比公司2023年、2024年客户集中度如下：

2023年前五名客户销售收2024年前五名客户销售收

公司名称入占比入占比

舜宇光学46.60%46.20%

宇瞳光学51.93%51.16%

第13页力鼎光电42.23%40.91%

福光股份42.23%33.47%

平均值45.75%42.94%

与同行业可比公司相比，标的公司客户集中度较高，但报告期内呈现逐年下降的趋势，主要原因系：*同行业公司的产品以安防镜头、车载镜头为主，标的公司的产品结构仍然以手机镜头为主，报告期内标的公司对舜宇光学、新旭光学的销售收入占手机镜头收入的98%以上，客户集中度较高，拉高了标的公司整体的客户集中度；*报告期内泛安防业务前五名客户销售收入占比分别

为63.05%、56.83%和51.16%，标的公司安防业务起步较晚，前期主要依靠部分大客户贡献收入。随着标的公司产品在行业内知名度逐步提升，标的公司不断拓展客户群体，泛安防业务客户集中度降低，逐步接近于与同行业可比公司的客户集中度；*随着标的公司安防镜头业务规模增长，泛安防镜头客户增多，标的公司客户集中度逐年下滑。

2、主要客户在行业中的地位、经营状况，标的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性报告期内，标的公司主要客户如下：

第14页序客户重要程标的资产与主要客开始合业务获取公司名称销售产品行业地位及经营状况号度户业务及产品异同作年份方式

同：均生产手机镜头及安防镜头产品

异：舜宇光学的手机镜头均为自主研发设

舜宇光学是港交所上市公司，是综合光学产品制造商和光学计；标的公司手机镜

报告期各期影像系统解决方案提供商，主要产品涵盖手机、数码相机、头以代工生产为主。2013年

1舜宇光学手机镜头均为位列前车载成像系统、安防等领域镜头。舜宇光学的手机镜头出货商务谈判除镜头等光学零件外左右

五大客户量全球第一，2024年营业收入为382亿元，其中光学零件产，舜宇光学的产品还品（包含手机镜头）业务收入117亿元。

包括光学仪器（智能装备、显微镜等）、光电产品（镜头模组、泛IOT等），产品更多、规模更大

同：均生产手机镜头

异：新旭光学的手机报告期各期镜头为自主研发设计

新旭光学主要从事光学镜头、镜头组的研发、设计和制造，

2新旭光学手机镜头均为位列前，标的公司手机镜头2018年商务谈判

年收入约为6亿元五大客户以代工生产为主；除

了手机镜头外，新旭光学还生产笔记本电

脑镜头、AR/VR镜头

第15页序客户重要程标的资产与主要客开始合业务获取公司名称销售产品行业地位及经营状况号度户业务及产品异同作年份方式，标的公司还生产泛安防镜头

TP-Link的产品包括

视觉安防、网络设备

TP-LINK是领先的ICT设备与解决方案供应商，在全球设立4报告期各期、工业控制、智能系

泛安防及大研发中心，并在中国、越南、巴西布局全球制造和供应体

3 TP-Link 均为位列前统、平台与软件、存 2022年商务谈判

其他镜头系，拥有42家海外公司，进驻超19万家零售门店和700家电五大客户储与计算等六大类，商平台，常年稳居WLAN产品出货量全球第一双方业务及产品的侧重点有所不同睿联技术的主要产品

主要从事自主品牌“Reolink”的家用视频监控产品软硬件的为摄像机整机及其配报告期各期

泛安防及研发、生产和销售，以线上平台为主要销售渠道，重点面向件，长益光电为其供

4睿联技术均为位列前2021年商务谈判

其他镜头海外消费市场，是国内为数不多在欧美拥有消费类视频监控应镜头零件，双方业五大客户

设备自主品牌的企业，2023年实现营业收入20.81亿元务及产品的侧重点有所不同萤石网络的主要产品萤石网络是全球领先的智能家居服务商及物联网云平台提为智能家居摄像机及

最近一年及供商。根据其招股说明书，其生存的智能家居摄像机2020泛安防及云平台服务，长益光

5萤石网络一期均位列年全年出货量约为1279万台，占全球市场份额约14.39%；2023年商务谈判

其他镜头电为其供应镜头零件

前五大客户2021年全年出货量约为1800万台，占全球市场份额约18%，双方业务及产品的，处于市场前列。2024年萤石网络实现收入54.42亿元侧重点有所不同东莞市迈迈视智能是一家专业泛安防及2023年前五

6视智能有监控摄像机生产、研发与销售，年收入约为7000万元致力于视频监控产品2021年商务谈判

其他镜头大客户

限公司的研发、设计、制造

第16页序客户重要程标的资产与主要客开始合业务获取公司名称销售产品行业地位及经营状况号度户业务及产品异同作年份方式及销售为一体的高新

技术企业，主要产品包括各种监控球机、

网络机等，长益光电为其供应镜头零件，双方业务及产品的侧重点有所不同华来科技的主要产品最近一期泛

华来科技是一家以光学/图像处理、设备协同控制、IoT和AI 为智能视觉产品，包安防及其他

四大核心技术能力为依托，以满足终端用户“家庭视觉”需求括各类家居用摄像机泛安防及镜头前五大

7华来科技为核心的智能家居整体解决方案提供商，2024年，华来科技，长益光电为其供应2024年商务谈判

其他镜头客户，销售实现营业收入8.87亿元，核心产品智能摄像机当年销量为镜头零件，双方业务额增长较快

501.68万台，占全球智能摄像机的市场份额约为3.66%及产品的侧重点有所，不同

最近一期泛成立于2015年，是面向全球民用智慧物联网市场消费端的智华橙网络的主要产品安防及其他能家居品牌。构建了乐橙安防、乐橙互联、乐橙机器人、乐包括各类安防用产品泛安防及镜头前五大橙IoT四大产品体系依托于乐橙AI能力以及乐橙云平台的，长益光电为其供应

8华橙网络2023年商务谈判

其他镜头客户，销售支撑，为消费者提供全场景的家庭安全智能解决方案。目前镜头零件，双方业务额增长较快乐橙的用户规模已超过5000万，产品覆盖全球超过100个国及产品的侧重点有所，家和地区，年销售额达20亿元以上。不同

第17页标的公司与主要客户合作关系稳定，交易具有可持续性，具体分析如下：

手机镜头销量预计未来几年将保持平稳，舜宇光学在手机镜头领域的市占率已连续多年排名第一，标的公司已于2025年6月与舜宇光学签署《战略合作协议》，双方合作关系进一步加深。根据上述协议，双方拟在手机镜头领域建立长期战略合作关系，在协议有效期内，标的公司承诺优先保障与舜宇光学合作的技术投入、资源倾斜及产能分配，舜宇光学将优先向标的公司采购手机镜头并且在同等商务条件下优先向标的公司支付应付未付货款。若标的公司控制权发生变动，标的公司需提前30天通知舜宇光学，协议有效期为3年。

随着居民生活水平的提高与安全意识的增强，家庭与个人对安防产品的需求呈现出爆发式增长，泛安防镜头销量将持续增长，整体市场空间将不断扩大。

标的公司泛安防领域的主要客户均为行业知名企业，透明度及经营状况均良好，具有较为规范和严格的供应商资质审核体系，标的公司进入客户的供应商体系后，通常会保持稳定持续的供货关系。期后公司在手订单充足，与报告期各期前五大客户的在手订单金额未发生重大不利变化，公司与主要客户保持着良好、稳定的合作关系，订单具有可持续性，具体期后订单情况详见本问询函回复之“问题四：关于评估”之“区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格，结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及

认证情况，说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实现情况”。

3、产品迭代后是否需重新进行客户验证

手机镜头方面，客户开发的新产品或参数升级的产品，都被视为一款新机型，获得新的产品代码；安防镜头同理，标的公司新开发或升级的产品，也是一款新机型。每款新机型均需要重新进行客户验证，标的公司根据客户的反馈进行调整，方可进行批量供货。

（四）前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性和价格公允性

第18页1、前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性报告期各期，标的公司与舜宇光学的交易金额及占比如下：

标的公司向舜宇光学采购标的公司向舜宇光学销售时间占总采购金额占总销售金额金额（万元）金额（万元）比例比例

2023年1440.529.64%9157.1546.36%

2024年4771.9214.62%23308.3050.15%

2025年1-8月3271.2413.64%15533.3642.67%

注：以上采购金额披露口径为净额法调整前的实际采购金额。

标的公司与舜宇光学的合作始于2013年左右，标的公司主要为舜宇光学代工生产手机镜头产品，目前标的公司是舜宇光学的核心代工厂商。在手机镜头领域，舜宇光学的出货量全球第一。经访谈舜宇光学的相关人员，基于自身产能、生产成本等方面的考虑，舜宇光学将部分型号手机镜头产品外发给标的公司生产。双方的定价方式为基于市场价格的基础上协商确定。

标的公司主要向舜宇光学采购塑胶原料（化学名称为COC环烯烃共聚物），该物料为塑胶镜头生产所必需的原材料。COC的生产主要由瑞翁公司、三井化学等日本企业全球垄断，产品价格相对较高。舜宇光学向上述日本企业采购相关产品后，在其采购价的基础上加收一定比例的管理费用后再出售给标的公司。

由于采购量较大，舜宇光学向日本企业采购COC的价格较便宜，使得标的公司向舜宇光学采购COC也有价格优势。标的公司会定期根据舜宇光学的订单量向舜宇光学发出COC采购单，舜宇光学复核确认后再进行发货。

标的公司前五大客户与供应商的重叠均系标的公司基于实际业务需求和经

营情况而发生，相关业务开展具有必要性和合理性，交易背景真实。

2、销售采购的价格公允性

（1）对比主要客户的手机镜头单价如下：

元/PCS

客户名称2025年1-8月2024年度2023年度

新旭光学0.600.590.77

玉晶光电-0.880.89

舜宇光学******

注：以上为总额法核算下的销售单价。

第19页报告期各期，标的公司主要客户的手机镜头单价变动主要系产品类型、规格变化所致。标的公司与新旭光学的交易单价较低，原因在于标的公司为新旭光学代工生产的产品规格较低。与标的公司手机镜头的其他主要客户单价对比，舜宇光学相关交易价格处于合理范围，价格公允。

（2）对比主要供应商采购单价如下：

标的公司主要向舜宇光学采购塑胶原料，对比向主要供应商采购塑胶原料单价对比：

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单采购单采购单价价价

K26R 前五名舜宇光学 ** ** **

K26R 东材（广州）国际贸易有限其他同类 ** ** **公司

EP5000 前五名舜宇光学 ** ** **

EP5000 宁波市益康国际贸易有限公其他同类 ** ** **司

塑胶原料相同规格型号采购价格差异较小且变动趋势一致，价格差异主要受采购规模差异影响，标的公司向舜宇光学采购的规模大、合作长期稳定，因此采购单价相较其他同类供应商更低，采购价格公允。

（五）主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否为

供应商的主要或唯一客户，采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确

1、主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否为供

应商的主要或唯一客户

报告期内，标的公司各期前五名供应商如下：

是否为供应商序开始合作时标的公司采购供应商名称生产规模主要或唯一客号间金额户主要采购塑胶

2024年营业收入为原料，报告期

382亿元，其中光学否，对标的公

内分别为1舜宇光学零件产品（包含手机2013年左右司销售额占比

1440.52万元、镜头）业务收入117较低

4771.92万元、亿元

3271.24万元

第20页是否为供应商序开始合作时标的公司采购供应商名称生产规模主要或唯一客号间金额户主要采购黑物

类、金属片及

挡光件类，报东莞市汇沐光年销售收入合计约1告期内分别为标的公司为供

2电有限公司及2019年

亿元3575.04万元、应商主要客户其关联方

5978.53万元

和3249.33万元主要采购金属片及挡光件类，报告期内分否，对标的公陕西轩意光电2024年销售收入约

32020年别为1205.73司销售额占比

科技有限公司1.8亿元

万元、1956.43较低

万元、2000.27万元主要采购玻璃镜片类，报告丹阳市协瑞光年销售收入约5000期内分别为标的公司为供

4电科技有限公2022年

万元723.02万元、应商主要客户司及其子公司

1824.94万元、

1819.71万元

主要采购黑物类，报告期内否，对标的公贝隆精密科技2024年营业收入分别为

52013年司销售额占比

股份有限公司4.02亿元1109.26万元、较低

2545.41万元、

1493.02万元

注：舜宇光学、贝隆精密为上市公司，生产规模数据为公开披露数据，其他供应商生产规模数据由走访获取。

2、采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确

标的公司向前五大供应商采购的产品与其他同类供应商价格对比情况如下：

（1）金属片及挡光件类

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价

ICR 陕西轩意光电科技有限切换器前五名 1.13 1.15 1.26公司

ICR 东莞市易讯佳光电有限切换器前五名 1.29 1.28公司

第 21 页ICR 安徽奇盟光电科技有限切换器其他同类 1.10 1.11 1.08公司

金属片及挡光件类主要为ICR切换器，ICR切换器作为光学镜头核心件，其驱动结构、光学精度、尺寸的不同会存在一定的价格差异，各供应商采购价格的差异在合理范围内，采购价格公允。

（2）黑物类

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价贝隆精密科技股

镜室前五名0.09~0.110.09~0.110.09~0.15份有限公司东莞市汇沐光电

镜室前五名0.05~0.110.05~0.110.05~0.11有限公司余姚市恒光塑料

镜室其他同类0.09~0.120.09~0.110.09~0.11配件有限公司余姚市舜炬光电

镜室其他同类0.05~0.110.05~0.110.05~0.11有限公司贝隆精密科技股

镜筒前五名0.10~0.120.09~0.120.09~0.12份有限公司东莞市汇沐光电

镜筒前五名0.05~0.300.05~0.300.05~0.30有限公司余姚市恒光塑料

镜筒其他同类0.09~0.120.08~0.160.08~0.10配件有限公司余姚市舜炬光电

镜筒其他同类0.09~0.120.09~0.120.08~0.11有限公司

黑物类主要为镜室和镜筒，各供应商不同规格的黑物类材料采购价格存在差异，主要是由于镜头成像效果和适用场景的区别，规格型号众多，供应商需要根据不同镜头型号单独开模所以成本存在差异，各报告期内采购价格整体变动幅度较小，采购价格公允。

（3）玻璃镜片类

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单价采购单价采购单价丹阳市协瑞光电科

玻璃镜片前五名0.51~7.610.44~7.470.44~1.35技有限公司丹阳市旭跃光学科

玻璃镜片前五名0.44~6.900.44~3.95技有限公司新野旭润光电科技

玻璃镜片其他同类0.51~3.410.53~3.410.58~2.39有限公司中山市新裕光电科

玻璃镜片其他同类0.80~8.850.44~6.570.44~1.11技有限公司

第22页玻璃镜片类跟黑物类材料一样，由于镜头成像效果和适用场景的区别，规格

型号众多，各供应商不同规格的玻璃镜片采购价格存在一定的差异，采购价格公允。

（4）塑胶原料

单位：元

2025年1-8月2024年2023年

项目类型供应商名称采购单采购单采购单价价价

K26R 前五名浙江舜宇光学有限公司 ** ** **

K26R 东材（广州）国际贸易有限其他同类 ** ** **公司

EP5000 前五名浙江舜宇光学有限公司 ** ** **

EP5000 宁波市益康国际贸易有限公其他同类 ** ** **司

塑胶原料相同规格型号采购价格差异较小且变动趋势一致，价格差异主要受采购规模差异影响，标的公司采购浙江舜宇光学有限公司采购规模大、合作长期稳定，因此采购单价相较其他同类供应商更低，采购价格公允。

标的公司在选择供应商时，会考察其是否具备及时供货能力、品质管理水平、出货稳定程度和行业经验等多方面因素。标的公司与上述主要供应商合作时间较长，根据以往合作情况，供应商具备标的公司所需原材料的供应能力，供应情况稳定。供应商自身均已开展业务多年，相关采购交易真实、准确。

（六）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传

导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

1、主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制

及标的资产议价能力

标的公司的主要原材料包括金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑

胶原料等，均为国内采购，上游厂商供应充足，不存在直接从境外进口原材料的情形；其中，部分塑胶原料的原产地为日本，标的公司主要通过舜宇光学进行采购。标的公司的下游客户主要为手机镜头、安防设备等生产商，由于镜头产品的定价基础通常为生产成本加成合理利润，因此上游价格的波动是否可以

第23页有效传导至下游，以及标的公司在产业链内的议价能力，系影响利润的关键因素。

综合行业内上下游价格传导机制以及标的公司的议价能力，对标的公司主要原材料的采购价格波动情况分析如下：

单位：元/pcs、元/kg

2025年1-8月2024年2023年

项目采购单价变动采购单价变动采购单价

金属件及挡光片类0.051511.49%0.0462-13.80%0.0536

黑物类0.0719-1.11%0.0727-7.63%0.0787

玻璃镜片类0.53-3.48%0.5522.44%0.45

塑胶原料**********

（1）金属件及挡光片类

报告期内，标的公司对外采购的金属件及挡光片类原材料包括ICR切换器、镜头盖、挡光片等，其中ICR切换器的占比较高，报告期各期其采购单价分别为

1.23元/pcs、1.17元/pcs和1.08元/pcs，呈下降趋势。目前没有公开可直接用于对

比的ICR切换器市场价格，其重要厂商主要系非上市公司，包括陕西轩意光电科技有限公司、江西百宏光电科技有限公司、深圳市奥海纳光电有限公司等。

五方光电（002962.SZ）作为光学光电子行业的滤光片厂商，主要产品包括红外截止滤光片和生物识别滤光片（红外截止滤光片系ICR切换器的重要部件），其销售价格的变动趋势与ICR切换器具有一定相关性。根据《湖北五方光电股份有限公司2024年年度报告》，2023年度、2024年度其光学光电子行业产品的平均单价分别为1.07元/pcs和0.98元/pcs，同比下降8.50%，与标的公司采购价格的变动趋势基本一致。

报告期内，标的公司ICR切换器的主要供应商系陕西轩意光电科技有限公司、东莞市易讯佳光电有限公司。得益于泛安防业务快速增长，标的公司对陕西轩意光电科技有限公司的采购金额持续增加，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格有所下降。

（2）黑物类

标的公司采购的黑物类原材料主要为镜室和镜筒，出于镜头成像效果和适用场景的区别，其规格型号众多，供应商需要根据不同镜头型号单独开模，故

第24页不同规格黑物类原材料的采购价格存在差异。报告期内，标的公司黑物类原材

料的采购价格变动幅度较小，且呈下降趋势。得益于手机行业复苏与泛安防业务快速增长，标的公司对黑物类原材料的采购金额呈增长趋势，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格略有下降。

（3）玻璃镜片类

2024年度，标的公司玻璃镜片类原材料的采购单价同比增长22.44%，主要

系采购产品结构变化所致。出于镜头成像效果和适用场景的区别，玻璃镜片的规格型号众多，不同规格玻璃镜片的采购价格存在差异，但主要同类型号的采购价格同比有所下降。2025年1-8月，标的公司玻璃镜片类原材料的采购单价相对稳定。

光学玻璃相关原材料的公开市场价格变动情况如下：

数据来源：同花顺iFinD、海关总署

报告期内，光学玻璃的销售价格总体呈下降趋势，与标的公司采购价格的变动情况不存在显著差异。同时，得益于泛安防业务快速增长，标的公司对玻璃镜片类原材料的采购金额呈增长趋势，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致主要同类型号玻璃镜片的采购价格有所下降。

（4）塑胶原料

塑胶原料，即COC环烯烃共聚物，主要被瑞翁公司、宝理塑料、三井化学等日本企业垄断，其价格根据应用领域以及性能参数的不同，分布在5-30万元/吨，差异较大。我国目前对此主要依赖进口，但阿科力、拓烯科技、辽宁鲁华

第25页泓锦、金发科技、万华化学、益丰生化、盖丰新材料等多家公司，正在从单体、聚合小试、工业化建设大力推进环烯烃共聚物国产化，并通过成本优化推动价格下行。

报告期内，标的公司塑胶原料的主要供应商系舜宇光学，且标的公司对于原材料价格波动具有一定传导能力：1）由于塑胶原料市场被日本原厂垄断，舜宇光学凭借其行业地位可向原厂获得相对优惠的价格；标的公司基于成本控制向舜宇光学采购部分三菱、三井的塑胶原料；2）舜宇光学基于集团品质管控，要求标的公司使用日本原厂的塑胶原料生产相关产品；3）就议价地位而言，舜宇光学基本锁定其提供的塑胶原料价格，标的公司的议价能力相对较弱；但由于双方的定价模式系基于合理的生产经营成本、产品良率、利润率等协商议价，原材料价格波动在一定程度上可以传导至报价，故标的公司仍具有一定的议价权。

综上，标的公司主要原材料的采购价格与公开市场价格的变动趋势基本一致，对于主要原材料均具备一定的议价能力。同时，为应对原材料价格波动的风险，标的公司在与客户签署销售订单时会综合考虑近期原材料价格及其未来趋势，确定最终产品报价，将原材料价格波动向下传导。

2、量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响

报告期内，标的公司主营业务成本、毛利率及利润总额对原材料价格波动敏感性量化分析如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

主营业务收入35599.8145039.8019536.63

主营业务成本28205.0038645.9921352.21

报告期内数据利润总额2537.72-338.19-6863.96

主营业务毛利率20.77%14.20%-9.29%主营业成本中直接材料

7076.2910512.198311.32

金额对主营业务成本影响金

±70.76±105.12±83.11额

原材料价格波动1%对利润总额影响金额±70.76±105.12±83.11

对毛利率影响百分比±0.20%±0.23%±0.43%

主营业务成本对原材料价格波动的敏感系数0.250.270.39

第26页项目2025年1-8月2024年度2023年度

主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数-0.20-0.23-0.43

利润总额对原材料价格波动的敏感系数2.7931.081.21

注1：对主营业务成本/利润总额影响金额=主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率；

注2：对毛利率影响百分比=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率）/主营业务收入-报告期内实际主营业务毛利率；

注3：主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额对原材料价格波动的敏感系

数=主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额波动率÷原材料价格波动率。

由上表可知，报告期内，标的公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务成本（利润总额）将分别增加（减少）或减少（增加）83.11万元、105.12

万元和70.76万元，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.43百分点、0.23百分点和0.20百分点。

3、说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

由于标的公司系以销定产的订单式生产模式为主，通常会根据订单情况与市场需求执行采购计划，并保持合理的安全库存；同时，标的公司与客户在订单执行周期内，通常不约定调价机制。因此，尽管标的公司与客户在签署订单时会参考近期的原材料市场价格，但原材料价格的波动依旧会对标的公司的盈利状况造成一定影响。

标的公司应对原材料价格波动风险采取的措施如下：

（1）主动关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材

料的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；

（2）在调价机制上，结合近期原材料价格及其变动趋势后向客户进行报价，向下游传导原材料价格上涨的风险；

（3）积极拓展采购渠道，优化供应商体系，采用供应商比价的模式，确定

最合适的原材料采购价格，分散原材料价格波动风险；

（4）不断优化产品工艺流程，进一步提升生产效率和产品良率，降低原材料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效。

第27页综上，原材料价格波动对标的公司的盈利能力存在一定影响，标的公司业

已建立充分、有效的应对措施。

（七）委外加工具体情况，包括主要供应商、是否有关联关系、委外加工金

额及占比，相关工序是否为核心工序，标的资产是否对委外加工供应商等存在重大依赖

报告期内，按工序区分，标的公司委外加工情况如下：

2025年1-8月2024年2023年

环节金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比

镀膜2370.1081.19%3203.4885.38%524.9879.61%

清洗及549.2518.81%548.4314.62%134.4320.39%其他

合计2919.35100.00%3751.91100.00%659.41100.00%

主要委外加工商如下表所示：

2025年1-8月2024年2023年名称工序金额（万元金额（万元金额（万元占比占比占比

）））

东莞市汇宇光学镀膜、1453.0449.77%1589.8542.37%575.3487.30%有限公司清洗

惠州久久光学有镀膜、749.9925.69%700.8218.68%14.342.18%限公司清洗

萍乡市哲毅丽光镀膜、261.218.95%633.3516.88%66.5910.10%电科技有限公司清洗江西百宏光电科

镀膜356.5612.21%447.3711.92%2.740.42%技有限公司

合计-2820.8196.62%3371.3989.86%659.0199.94%上述委外加工商与标的公司均无关联关系。

标的公司的主要生产环节包括成型、镀膜及组装。镀膜指为了使光学镜片达到所需的光学、物理、化学性能，在其表面镀上不同用途的薄膜，使其达到一定的光谱特性和其他性能，系核心工序。标的公司镀膜环节采用外协主要系因为镀膜机器占地面积较大，且镀膜设备价格较高、使用过程中耗电量较大，故标的公司选择将部分镜片的镀膜环节外协生产。

清洗包括盖板清洗及套环清洗，清洗环节是镜头生产的辅助环节，标的公司没有购置清洗设备，因此清洗环节也由外协厂商完成。

标的公司委外加工环节市场的供应商较多、市场竞争较为充分。报告期内，为避免单一供应商影响委外加工的稳定性与可靠性，对于同一生产工序标的公

第28页司会同时储备多家符合要求的供应商。报告期内不存在只能由单一委外加工供

应商完成相应环节的情形，标的公司对委外加工供应商不存在重大依赖。

（八）质押专利的质押对象、融资金额、质押资金用途、赎回条款、本次评估价值，质押专利是否为生产经营所需核心专利，是否对生产经营产生重大不利影响2024年1月，标的公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订《最高额权利质押合同》，具体情况如下：

截至质押对2025年质押资金用质押物最高债权限额赎回条款象末借款途余额

中国建前述债务清偿完毕后，专利“一种最高额权利质设银行主要用于购标的公司在支付了合同大光圈无押项下担保责

股份有1500万买原材料、项下应由其承担的各项

热化5MP玻任的最高限额

限公司元支付工资、费用后，有权要求银行塑混合镜为人民币3000东莞市水电费等返还质押权利凭证头”万元分行本次评估并未对该项专利进行单独估值。

该专利主要应用于像素为5MP的部分型号泛安防镜头产品上，属于生产经营所需核心专利，但由于标的公司产品型号较多，该部分产品收入占标的公司总销售收入比例较低。标的公司偿债能力良好，截至报告期末流动比率、速动比率分别为1.10、0.78，上述专利质押不会对生产经营产生重大不利影响。

【会计师回复】

针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、查阅公开市场资料、行业分析报告及同行业公司公开披露信息，了解标

的公司市占率情况、对比产品参数、分析标的公司核心竞争优势及可持续性；

2、获取标的公司的收入成本明细表，分析毛利率变动的原因与合理性；获

取同行业可比公司公开披露信息，分析标的公司与同行业可比公司的经营业绩、毛利率的变动趋势是否存在显著差异；获取标的公司期后在手订单情况，分析标的公司经营的持续性。

第29页3、查询公开信息获取同行业可比公司客户集中度情况，分析标的公司客户

集中的原因；查阅标的公司主要客户主营业务、行业地位及经营状况；获取标

的公司与客户建立合作时的客户资料，确认主要客户的基本情况。

4、查阅标的公司收入及采购明细表，核查标的公司客户及供应商重叠情况，

访谈了解相关交易背景及具体内容，分析相关业务开展的合理性、必要性及定价公允性等；

5、查询公开信息了解主要供应商经营情况，获取标的公司与供应商建立合

作时的供应商资料，确认主要供应商的基本情况；获取标的公司采购明细表，分析主要供应商采购价格是否公允、交易是否真实；

6、了解主要原材料的价格传导机制并分析标的公司议价能力；获取相关行

业报告、市场数据，分析主要原材料的供需情况、上下游传导情况，计算分析主要原材料价格波动对标的公司经营业绩的影响；访谈标的公司管理层了解标的公司应对原材料价格波动的具体措施；

7、访谈标的公司生产负责人，了解委外加工工序及具体情况，判断是否对

委外加工供应商存在重大依赖；

8、查阅标的公司专利证书、相关专利质押合同及对应的主合同、了解质押

专利的基本情况，分析是否对生产经营产生重大不利影响。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的资产核心技术应用于主流机型，与主要客户采用技术相匹配，标的资产核心竞争优势具有可持续性；标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势具有可持续，与同行业可比公司不存在较大差异；标的资产客户集中具有合理性，业务具有稳定性及可持续性，产品迭代后需重新进行客户验证；前五大客户和供应商重叠具有合理性，销售采购真实、价格公允；标的公司主要供应商并非为供应商的主要或唯一客户，采购价格公允，相关采购交易真实、准确；主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响较小，标的资产应对原材料价格波动的措施充分；标的公司的委外加工环节中镀膜为核心工序、清洗为非核心工序，主要供应商与标的公司不存在关联关系，标的公司不构成对委外加工供应商的重大依赖；质押专利为生产经营所需核心专利，销售占比较低，不会对生产经营产生重大不利影响。

二、关于标的资产的财务数据

第30页申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为0.92

亿元、1.76亿元和2.05亿元，占当期流动资产的比例分别为49.85%、59.33%和

55.98%，应收账款周转次数分别为2.68次、3.47次和1.91次，低于可比公司平均水平。（2）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为0.60亿元、0.96亿元和

1.07亿元，占流动资产的比例分别为32.34%、32.15%和29.13%。（3）报告期各期末，标的资产资产负债率分别为52.05%、62.34%和62.85%，高于同行业可比公司平均水平，应付账款余额分别为0.91亿元、1.82亿元和2.02亿元，应付账款大幅增长，主要为应付材料款和设备款。报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-0.37亿元、0.33亿元和0.36亿元。

请上市公司补充说明：（1）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、

是否存在逾期情形，1年以内应收账款的具体账龄结构，结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款周转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。（2）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行业可

比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，原材料是否具有通用性，发出商品未对账的合理性。（3）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、是否存在逾期情形，1年以内应收账款的具体账龄结构，结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，

说明标的资产应收账款周转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分

1、列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、是否存在逾期情形

报告期内，标的公司应收账款主要欠款方情况如下：

单位：万元

第31页2025年8月31日/2025年1-8月应收账款平均回款周序号单位名称信用政策逾期金额期末余额期

1舜宇光学10914.90月结90天100-110天-

2新旭光学3571.27月结90天100天左右-

3 TP-Link 1301.52 月结60天 50-60天 -

4萤石网络1026.59票到120天120-130天-

5华来科技863.34月结60天60天左右-

合计17677.62//-

2024年12月31日/2024年度

应收账款平均回款周序号单位名称信用政策逾期金额期末余额期

1舜宇光学11665.46月结90天100-110天-

2新旭光学1779.74月结60天70天左右-

3 TP-Link 1189.58 月结60天 50-70天 -

4萤石网络842.56票到120天140-160天135.38

5四川迈嘉光电科技有490.00分期收款/-

限公司

合计15967.34//135.38

2023年12月31日/2023年度

应收账款平均回款周序号单位名称信用政策逾期金额期末余额期

1舜宇光学5887.38月结90天100-110天-

2新旭光学1230.26月结60天70天左右-

3 TP-Link 930.22 月结60天 50-70天 -

4萤石网络210.29票到120天170-180天0.25

5深圳捷视联实业有限193.80月结60天尚未回款193.80

公司

合计8451.94//194.05

注1：同一控制下的客户的应收账款期末余额已合并列示；

注2：平均回款周期根据主要欠款方各月应收账款实际回款天数统计；

注3：标的公司客户通常在信用期届满后次月集中付款，根据标的公司与客户的约定，该情况不属于逾期；

注4：标的公司与四川迈嘉光电科技有限公司之间的交易系标的公司向其出售玻

璃镜头相关设备，合同约定分期收款，不涉及具体信用政策及回款周期；

注5：报告期内，标的公司与深圳捷视联实业有限公司已无交易，不涉及具体信用政策，因深圳捷视联实业有限公司已纳入失信被执行人，相关应收账款回收可能性较低，标的公司已将与深圳捷视联实业有限公司之间的应收账款全额计提坏账准备。

第32页报告期内，标的公司应收账款主要欠款方信用政策不存在较大变动，部分

主要欠款方受付款审批流程和资金充盈度等因素的影响，实际付款周期与约定信用期存在一定差异。2023年度，标的公司应收账款主要欠款方中萤石网络和深圳捷视联实业有限公司存在账款逾期情况，其中萤石网络逾期账款已于期后收回，深圳捷视联实业有限公司因纳入失信被执行人，相关款项预计难以收回，标的公司已全额计提坏账准备；2024年度，标的公司应收账款主要欠款方中萤石网络存在账款逾期的情况，该逾期账款已于期后收回。

2、1年以内应收账款的具体账龄结构

报告期各期末，标的公司一年以内应收账款的具体账龄结构如下：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

0-6个月20826.7896.81%18500.3699.66%9651.4999.93%

7-12个月685.313.19%63.800.34%7.190.07%

合计21512.08100.00%18564.17100.00%9658.68100.00%

报告期各期末，标的公司1年以内的应收账款账龄集中在0-6个月，0-6个月内的应收账款余额分别为9651.49万元、18500.36万元和20826.78万元，占一年以内应收账款的比例分别为99.93%、99.66%和96.81%。

3、结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款周

转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分

（1）期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额21784.3718776.739859.38

期后回款金额20481.9418015.119651.86

期后回款比例94.02%95.94%97.90%

注：报告期各期末应收账款期后回款统计截至2025年12月31日。

截至2025年12月31日，标的公司应收账款的期后回款比例分别为97.90%、

95.94%和94.02%，期后回款情况总体良好，不存在大额应收账款未收回的情况。

第33页（2）同行业可比公司相关情况

1）同行业可比公司应收账款周转次数

报告期内，标的公司应收账款周转次数与可比公司相比情况如下：

2025年1-8月/

可比公司名称20251-62024年度2023年度年月

舜宇光学2.545.184.83

宇瞳光学1.713.483.45

福光股份0.842.051.91

力鼎光电3.416.807.17

可比公司平均2.134.384.34

标的公司1.913.472.68

注：可比公司未披露2025年1-8月相关数据，可比公司该列数据系根据其半年度报告披露的2025年1-6月的相关数据计算而得，未经年化。

报告期内，标的公司的应收账款周转次数低于同行业可比公司平均水平，主要系：一方面，标的公司与同行业可比公司相比，规模较小，且客户大多为行业内知名企业，标的公司给予的信用期相对较长；另一方面，同行业可比公司中舜宇光学和力鼎光电应收账款周转次数较高，拉高了同行业可比公司平均值。舜宇光学系全球光学镜头龙头，对客户议价能力相对较强；力鼎光学深耕国际市场，境外收入占比较高，根据力鼎光电招股说明书所载，其对于采购金额较小的客户以及新客户一般采取款到发货的结算方式，对于长期合作的客户，信用期一般为30-60天，整体信用期短于标的公司；报告期内，标的公司应收账款周转次数与宇瞳光学接近。

2）同行业可比公司坏账计提比例

标的公司及同行业可比公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的坏账

准备计提比例如下：

计提比例可比公司名称

1年以内1年-2年2年-3年3年-4年4年-5年5年以上

舜宇光学------

宇瞳光学-2.85%43.12%68.04%100.00%100.00%100.00%境内客户组合

宇瞳光学-5.04%50.00%80.00%100.00%100.00%100.00%境外客户组合

福光股份3.66%12.18%30.00%50.00%100.00%100.00%

第34页力鼎光电5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

标的公司5.00%15.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

注1：舜宇光学系港股上市公司未披露相关应收账款账龄组合坏账准备计提比例；

注2：报告期内，宇瞳光学、福光股份应收账款账龄组合坏账准备计提比例存在变动，上表列示的系其2025年半年度报告披露的计提比例。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在一年以内，该账龄段内，标的公司坏账准备计提比例不存在明显低于同行业可比公司的情况。整体而言，标的公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司之间不存在重大差异。

（3）主要客户信用政策情况

报告期各期，标的公司前五大客户的信用期情况如下:报告期内信

客户2025年1-8月2024年度2023年度用政策是否发生变化舜宇光学月结90天月结90天月结90天否新旭光学月结90天月结60天月结60天是

TP-Link 月结60天月结60天月结60天否萤石网络票到120天票到120天票到120天否睿联技术月结60天月结60天月结60天否东莞市迈视智能有限公司月结30天月结30天月结30天否

报告期各期，除新旭光学信用期发生变更外，其他主要客户信用期未发生变化。新旭光学信用期变动系其主动发起调整，双方经商谈后确定。标的公司给予客户的信用政策主要基于合作历史、未来合作前景、订单金额、客户资金实力等由双方协商确定。标的公司授予客户的信用期及对信用期的调整符合一般商业逻辑，信用期均处于正常期限范围。

综上，标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款周转次数低于同行业可比公司平均水平具有合理原因；报告期内，标的公司信用政策相对稳定，不存在明显放宽信用政策的情形，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

（二）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商

品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行

业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，原材料是否具有通

第35页用性，发出商品未对账的合理性

1、报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程

（1）报告期内各类存货库龄情况

报告期各期末，标的公司各类存货库龄情况如下：

单位：万元一年以内一年以上期末项目账面余额金额占比金额占比

原材料3579.983421.2295.57%158.764.43%

委托加工物资310.73310.73100.00%

2025年8月31自制半成品1934.991885.8997.46%49.102.54%

日库存商品2068.172001.0096.75%67.173.25%

发出商品3414.793411.5499.90%3.250.10%

合计11308.6611030.3897.54%278.272.46%

原材料3316.593210.8396.81%105.763.19%

委托加工物资224.77224.77100.00%

2024年12月

自制半成品1533.761494.1397.42%39.632.58%

31日

库存商品1567.281516.2696.74%51.023.26%

发出商品3411.143404.6299.81%6.520.19%

合计10053.549850.6197.98%202.932.02%

原材料2099.442037.5897.05%61.862.95%

委托加工物资34.7734.77100.00%

2023年12月自制半成品851.33834.8298.06%16.511.94%

31日库存商品921.66921.4799.98%0.190.02%

发出商品2858.282858.1299.99%0.160.01%

合计6765.476686.7598.84%78.721.16%

报告期各期末，标的公司存货余额主要由原材料、委托加工物资、自制半成品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在一年以内，库龄一年以内存货账面余额占比分别为98.84%、97.98%、97.54%，存货库龄结构良好。

（2）标的资产存货跌价准备计提的具体过程

标的公司在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

第36页产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产

经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

需要经过生产加工的材料存货，在正常生产经营过程中，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；用其生产的产成品的可变现净值低于成本的，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

上述参数选取依据：*售价：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格确认其售价；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货售价以一般销售价格为计量基础；*相关税费：根据*售价*报告期税

金及附加占营业收入比例测算；*销售费用：根据*售价*报告期销售费用发生额（含运输费用）占营业收入比例测算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、发出商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收

入情况

标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，因此，报告期各期末存在未对账的发出商品。报告期各期末，标的公司发出商品的具体内容为各型号手机镜头和泛安防及其他镜头，标的资产发出商品对应客户及期后结转收入情况如下：

单位：万元期后已结转收序发出商品余期后结转期末客户名称入的发出商品号额比例金额

1舜宇光学784.72784.72100.00%

2 TP-Link 600.08 600.08 100.00%

3萤石网络343.55341.0799.28%

2025年8月314新旭光学286.04285.9399.96%

日5华橙网络267.10267.10100.00%

除前五大以外的其他客户1133.311124.8899.26%

合计3414.793403.7899.68%

2024年12月1舜宇光学1401.761401.76100.00%

31日2新旭光学252.64252.64100.00%

第37页期后已结转收序发出商品余期后结转期末客户名称入的发出商品号额比例金额

3 TP-Link 395.17 395.17 100.00%

4萤石网络187.46187.46100.00%

5深圳市易达恒通供应链67.1367.13100.00%

管理有限公司

除前五大以外的其他客户1106.971106.97100.00%

合计3411.143411.14100.00%

1舜宇光学1292.841292.84100.00%

2 TP-Link 441.61 441.61 100.00%

3新旭光学131.42131.42100.00%

2023年12月4微网优联科技（成都）有118.80118.80

31100.00%日限公司

5睿联技术106.42106.42100.00%

除前五大以外的其他客户767.19767.19100.00%

合计2858.282858.28100.00%

注：以上期后结转数据统计至2025年12月31日。

由上表可知，截至2025年12月31日，报告期各期末，标的公司发出商品期后结转收入比例分别为100.00%、100.00%、99.68%，期后结转情况良好。

3、结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计

提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（1）存货库龄情况及产品专用性

标的资产各报告期库龄一年以内存货账面余额占比分别为98.84%、97.98%、

97.54%，库龄结构整体良好，详见本回复“二、（二）、1报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程”。

标的资产主要产品包括手机镜头及泛安防镜头。由于手机镜头主要为代工，产品专用性较强。而泛安防镜头主要为定焦镜头，属于消费类电子产品，产品在设计上有考虑更全面的耐候性、日夜监控场景、以及监控视野范围等因素，在整机体积不受限的情况下可用于智能家居、工业机器人、家庭户外监控等领域，具有较强的通用性。

（2）报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

期末库存金额*11308.6610053.546765.47

在手及意向订单金10859.817797.228552.93

额*

订单覆盖率*=*/96.03%77.56%126.42%

第38页项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

注：在手及意向订单金额=在手及意向订单数量×期末存货单位成本；在手及意

向订单数量=未来需求订单数量+当年新增订单－已执行订单数量

标的公司主要采取“按需排产”的原则，根据在手订单、客户需求预测、市场发展前景分析、当前库存状况和实际生产能力等情况进行生产备货。报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为126.42%、77.56%、96.03%，订单覆盖率整体较高，其中2023年末订单覆盖率达126.42%，主要系2023年末智能手机市场开始出现回暖迹象，下游客户未来需求订单增加所致；2024年，标的公司泛安防业务处于起步至快速扩张阶段，积极开拓市场进行备货，相比手机镜头，安防镜头有较强的通用性，订单覆盖率有所下降；2025年标的公司下游需求情况良好，订单覆盖率保持在高水平。

（3）计提政策与同行业可比公司的比较情况

标的公司与同行业可比公司关于存货跌价准备的计提政策对比如下：

公司名称存货跌价准备计提政策舜宇光学未披露

对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为

执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基宇瞳光学础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备

第39页公司名称存货跌价准备计提政策

行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础福光股份计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售力鼎光学合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；

与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售标的公司

合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益注：同行业可比上市公司数据来源其公开披露资料

由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

2025年1-8月

可比公司名称/20251-62024年度2023年度年月

舜宇光学---

第40页2025年1-8月

可比公司名称/2025年1-62024年度2023年度月

宇瞳光学4.97%5.43%3.10%

福光股份7.19%7.38%8.20%

力鼎光电19.64%21.77%12.62%

可比公司平均10.60%11.53%7.97%

标的公司5.71%4.87%12.00%

注：舜宇光学系香港上市公司，未披露相关存货跌价数据。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：

2025年1-8月

可比公司名称年度

/20251-620242023年度年月

舜宇光学2.715.695.50

宇瞳光学1.673.552.61

福光股份0.671.391.35

力鼎光电1.001.921.55

可比公司平均1.513.142.75

标的公司2.865.174.05

2023年，手机镜头行业市场环境较差，客户订单价格较低，标的公司对存

货充分计提了跌价准备；2024年，手机镜头行业回暖，客户订单价格回升，加之供应商优化及规模效益等因素导致标的公司生产成本有所下降，存货的可变现净值提升，标的公司存货跌价计提比例有所下降。报告期各期末，标的公司存货计提比例与同行业可比公司平均水平存在一定差异，主要系因为业务模式、存货结构等因素所致，同时标的公司整体库龄结构良好，存货流动性较强，存货周转率高于可比公司平均水平，存货计提比例与同行业可比公司平均水平存在差异具有合理性。

综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货库龄结构、产品专用性特征、在手订单覆盖情况等多方面因素，严格遵循企业会计准则及自身存货跌价准备计提政策执行，报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。

4、原材料是否具有通用性，发出商品未对账的合理性

（1）原材料的通用性

标的公司的主要原材料为金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑胶原料等。

第 41 页金属件及挡光片类原材料主要包括ICR切换器、挡光片等，其中ICR 切换器（双滤光片切换器）是集成光学滤片与驱动机构的专用组件，在光学镜头领域具备一定通用性，但受接口、尺寸、光学参数、驱动与控制、结构适配等约束，无法实现无差别通用，标的公司一般根据镜头参数匹配专用 ICR切换器。

黑物类原材料主要包括镜室、镜筒等，镜室和镜筒二者均为光学系统的核心结构件，其材料选择和设计需与具体应用场景的光学性能、机械稳定性及环境适应性高度匹配，不同规格、不同类型的镜头对其材料和结构有明确要求。镜室和镜筒的材料与结构设计高度依赖具体应用场景，无通用标准。

玻璃镜片类不具备通用性，其适配性与镜头的光学参数、成像需求及安装结构强绑定，不同焦距、不同光圈的镜头，对镜片的直径、曲率半径、厚度要求不同，无法跨规格复用。

塑胶原料即COC环烯烃共聚物，作为一类高性能非晶透明热塑性材料，在材料性能维度具有通用性，可适配绝大多数光学场景与加工工艺。

（2）发出商品未对账的合理性

标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，因此，报告期各期末存在未对账的发出商品。标的公司发出商品期后结转情况良好，报告期各期末发出商品期后结转收入比例分别为100.00%、100.00%、99.68%。报告期末，标的公司尚未完成对账并结转收入的发出商品余额为11.01万元，整体金额较小，主要原因系存在小批量型号产品处于品质验证阶段，暂未安排对账。

（三）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

1、标的公司账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融资渠道

（1）标的公司账面现金、现金流量情况和盈利能力

截至报告期末，标的公司账面现金余额为2488.10万元。报告期各期，标的公司现金流量和盈利能力情况如下：

第42页单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3606.913345.67-3722.40

营业收入36399.4546476.3219751.94

净利润2578.74137.77-5476.53

报告期各期标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3722.40万元、

3345.67万元和3606.91万元，营业收入分别为19751.94万元、46476.32万元和

36399.45万元，净利润分别为-5476.53万元、137.77万元和2578.74万元。2023年度，受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素的影响，标的公司业绩表现不及预期，经营活动产生的现金流量净额为负；2024年度，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，产品单价有所恢复，叠加安防镜头行业的景气度提升，标的公司泛安防镜头订单量显著上升等因素的综合影响，标的公司盈利能力明显改善，经营活动产生的现金流量净额也由负转正；2025年1-8月，受泛安防镜头业务快速发展和手机镜头业务稳定扩张的影响，标的公司盈利能力持续向好，经营活动产生的现金流量情况持续改善。标的公司盈利能力和现金流量状况的改善，能够为其偿还债务提供有力支撑。

（2）授信额度及其他融资渠道

截至报告期末，标的公司银行授信额度情况如下：

银行名称授信额度（万元）尚未使用额度（万元）

招商银行股份有限公司3000.001400.00

东莞农村商业银行股份有限公司2000.00100.00

中信银行股份有限公司1723.00-

中国银行股份有限公司3000.00-

中国建设银行股份有限公司1000.00-

合计10723.001500.00

截至报告期末，标的公司授信额度共计10723.00万元，尚未使用授信额度为1500.00万元。标的公司与各大商业银行保持良好的业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流动资金。此外，标的公司还可通过如融资租赁、应收账款保理等非标业务融资补充流动资金。

第43页2、标的公司偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产

流动性、持续经营能力产生重大不利影响

（1）标的公司偿债措施，是否具有充足偿债资金

截至报告期末，标的公司流动负债金额为33334.73万元，具体如下：

单位：万元报表项目账面价值占比

短期借款7954.9123.86%

应付票据190.000.57%

应付账款20212.4360.63%

合同负债117.210.35%

应付职工薪酬1691.235.07%

应交税费1821.315.46%

其他应付款47.000.14%

一年内到期的非流动负债804.242.41%

其他流动负债496.391.49%

流动负债合计33334.73100.00%

报告期末，标的公司流动负债主要为应付账款和短期借款，合计金额为

28167.34万元，占流动负债的比例为84.50%，应付账款主要为标的公司正常生

产经营所需原材料的采购款，短期借款主要为经营性流动资金贷款。

标的公司针对现有债务及潜在可能存在的偿债风险，拟采取的主要偿债措施如下：

1）加大应收账款管理及回收力度，尤其是余额大的应收账款，减少应收账

款的总体规模，优化账龄结构，不断完善科学合理的款项回收政策；

2）加强资金收支的监控，提高资金管理能力；加强标的公司内部资金监控，

建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排；

3）储备多样化的融资手段，优化资本结构和资金成本，以应对紧急的资金需要；积极与各大银行开展业务合作，确保银行融资渠道通畅，报告期后，标的公司新增珠海华润银行股份有限公司7000.00万元授信额度；

4）积极提高标的公司管理水平，致力于降低成本费用提升毛利率水平，持

续增强盈利能力，强化经营性现金流回流。

第44页截至报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度如下：

项目期末账面价值（万元）可用于偿还债务金额（万元）

货币资金2488.102488.10

应收票据927.81927.81

应收账款20495.4420495.44

应收款项融资1403.311403.31

存货10663.1610663.16

可申请的银行融资额度-1500.00

合计35977.8237477.82

报告期末，标的公司流动负债金额为33334.73万元，正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度合计为37477.82万元，能够满足偿债资金需求。

（2）偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，并与合作的商业银行保持了良好的业务往来，授信额度充足，且具备向其他银行申请信用额度的良好资质；报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度能够覆盖短期偿债的资金需求；同时，标的公司业已制定了相应的偿债措施，以降低潜在的偿债风险。综上，偿还债务不会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

【会计师回复】

针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表和应收账款坏账准备计提明细表，了解报

告期各期末标的公司应收账款主要欠款方、一年以内应收账款账龄结构、应收

账款逾期情况、期后回款情况、主要欠款方回款周期等；查阅报告期内标的公

司与主要欠款方及主要客户签订的销售合同，了解相关信用政策；查询同行业可比公司公开信息，比较同行业可比公司与标的公司的应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策等，分析标的公司应收账款周转次数较低的原因及坏账准备计提的充分性；

第45页2、获取标的公司存货明细表、存货库龄分析表、存货跌价准备计提表和发

出商品期后结转表，了解报告期各期末标的公司各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程、发出商品及未验收项目的具体内容、对应客户、履行进

度、期后结转收入情况；了解标的公司存货产品专用性情况，获取报告期各期末在手及意向订单统计表，分析存货订单覆盖率情况，查询同行业可比公司存货跌价计提政策，分析标的公司计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异，分析存货跌价准备计提是否充分；了解标的公司原材料的通用性以及报告期内

发出商品的对账周期，分析标的公司发出商品未对账的合理性；

3、获取标的公司财务报表、现行有效的授信协议和企业信用报告，了解标

的公司报告期末账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度等情况，了解标的公司偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的资产应收账款周转次数低于可比公司，报告期内不存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提充分；标的公司存货跌价准备计提充分，主要原材料大多需与具体规格型号的产品匹配使用，部分原材料具有通用性；发出商品未对账具有客观原因；标的资产有相应的偿债措施，具有充足偿债资金，未发现偿还债务会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响的情况。

三、关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）标的资产历史上存在股权代持情况。（2）标的资产于

2020年12月存在三次增资，且三次增资价格不同。第一次增资主要系王锦平等6

名被代持人以增资的方式还原其实际出资额，同时引进新股东易雪峰，增资价格为1元/出资额；第二次增资中引进新股东殷锦华，鉴于殷锦华在标的资产发展过程中给予过资金支持，增资价格为2.54元/出资额。第三次增资系深圳创益、深圳勤益两个持股平台入股及王锦平、殷海明两位实际控制人巩固控制权，增资价格为3.00元/出资额。（3）根据《验资报告》，截至2021年9月30日，标的资产已收到深圳创益、深圳勤益新增实收资本960万元。2021年11月深圳创益作出决议并将出资额由250.47万元变更为1440万元;深圳勤益作出决议并将出资

第46页额由238.47万元变更为1440万元。（4）2025年8月，标的资产注册资本由8000万

元减少至4000万元，减资价格为1元/股。（5）2025年11月，原股东李雪高的继承人刘亚丽、李禧轩持有的标的资产股份转让至王锦平、殷海明，本次股份转让参照标的资产2020年12月最后一次增资估值，转让价格为6元/股。（6）标的资产2020年12月增资时，王锦平等股东的部分出资来源为标的资产对其的还款，相关还款的债权系相关股东垫付标的资产员工工资和供应商采购款等累计形成，其中存在部分债权为现金支付，且相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。2025年8月，为消除上述瑕疵，相关股东向标的资产投入货币资金1.06亿元。

请上市公司补充披露：（1）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让

的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。（2）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（3）2020年12月标的资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源，实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因和合理性，是否存在代持或其他利益安排。（5）2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响。

（6）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但

不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、不完

整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归

第47页还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况说明

提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效。（7）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响。（8）结合《上市类第1号》1-6的有关规定，披露各交易对方持续持有标的资产权益的时间，其通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。

【公司回复】

（一）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确

1、标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，是否履

行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况

标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，已履行的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况如下：

第48页股权变动所变动出资额履行的内部定价依据及公款项实际支税收缴时间股权变动情况股东股权变动背景及原因入股价格入股资金来源（万元）审议和批准允性付情况纳情况程序

标的公司设立，殷海明2.5王锦平、殷海明等5名殷海明、石建

2009.071/平价入股，具设立时的注册股东计划共同创业，设宁签署了公元出资额自有资金已实缴到位不涉及

资本为5万元石建宁2.5有公允性立标的公司司章程

殷海明497.52017年增资时，未实缴；标基于标的公司的经营2017年10月的公司实际股标的公司原股2020年以标

第一次增资至发展需要，标的公司拟20日，标的公东在2020年代

2017.101000东及核心员工的公司偿还万，新增注增加注册资本及引进司召开股东1元/出资额持还原后，以不涉及995石建宁497.5平价入股，具的借款实缴册资本万元三名新股东祝志勇、李会审议通过自有资金（标有公允性到位

雪高、赵志坤持股本次增资的公司偿还的历史借款）实缴到位

王锦平1055.095通过增资方式

赖成勇509.08进行代持还原

（各个老股东标的公司实际股东基

第二次增加注廖公仆509.082020年11月通过增资达到于标的公司的经营发18以自有资金（册资本至祝志勇430.315日，标的公其真实持股比

3859.93展需要而进行增资及2020.121/标的公司偿还万元，司召开股东元出资额例），同时引已实缴到位不涉及

李雪高208.26为规范持股而还原为的历史借款等新增注册资本会审议通过入核心员工易

2859.93实际股权结构，并且引）实缴到位万元易雪峰57.405本次增资雪峰，具有一进新股东易雪峰

定激励性质，殷海明52.245相关股东平价

赵志坤36.49入股，具有合

第49页股权变动所变动出资额履行的内部定价依据及公款项实际支税收缴时间股权变动情况股东股权变动背景及原因入股价格入股资金来源（万元）审议和批准允性付情况纳情况程序

石建宁1.96理性参考标的公司

2020121净资产并且考年月

第三次增加注虑到殷锦华历

4450日，标的公司2020.12册资本至殷锦华590.072.54元/出资史上对标的公引进外部股东殷锦华召开股东会自有资金已实缴到位不涉及万元，新增注册额司的资金支持资本590.07审议通过本万元，经协商确定次增资

入股价格，具有公允性

王锦平1453.345王锦平、殷海明以自有资金殷海明1136.655（标的公司偿深圳创益480标的公司通过深圳创2020年12月还的历史借款经协商确定按

第四次增加注益、深圳勤益实施股权23日，标的公2.4等）实缴到位2020.12照投后亿册资本至8000激励；王锦平、殷海明司召开股东3元/出资额；深圳创益、已实缴到位不涉及

元估值入股，万元作为实际控制人，为巩会审议通过深圳勤益以自具有公允性深圳勤益480固控制权，亦决定增资本次增资有资金（其合伙人以自有、自筹资金出资

）实缴到位

2021年11月股改前

股改前后注22日，标的公后注册

2021.12整体变更为股册资本、持股全体股东/司召开创立//净资产折股已实缴到位资本、持

份公司情况未发生大会暨第一股情况变化

次股东大会，未发生

第50页股权变动所变动出资额履行的内部定价依据及公款项实际支税收缴时间股权变动情况股东股权变动背景及原因入股价格入股资金来源（万元）审议和批准允性付情况纳情况程序

审议并通过变化，不了股份公司涉及交设立的相关税议案

2025年7月14

相关股东获得减资款日，标的公司全体股减资至4000万后，用于解决出资相关召开股东会1减资款已支东同比2025.8减少注册资减资价格为元，全体股东同全体股东本4000债权形成的原始凭证并作出决议，/1/不涉及付给全体股例减资，万元元股比例减资存在不充分、不完整的同意全体股东不涉及瑕疵东同比例减交税资

李雪高-104.13刘亚丽及其

子股东李雪高去世，其继2025.10继承李禧轩（未104.13承人继承取得标的公不涉及////不涉及成年，其股司股份份登记在刘亚丽名下）

参考了本次重/王锦平、殷已与税

刘亚丽及其经协商，刘亚丽及其子组的估值并综海明已各支局沟通，子李禧轩（李禧轩（未成年）不参

2025.11第一次股份转-104.13合本次重组取付2707380金额核未成年，其与本次重组，由标的公不涉及6元/股

让得上市公司股元，各预留算确定股份登记在司实际控制人受让相/

份锁定期、二了416520元后将及刘亚丽名下关股权级市场股价波用于代缴税时缴纳

）

第51页股权变动所变动出资额履行的内部定价依据及公款项实际支税收缴时间股权变动情况股东股权变动背景及原因入股价格入股资金来源（万元）审议和批准允性付情况纳情况程序

王锦平52.065动风险等因素款，经协商确定自有、自筹资

殷海明52.065转让价格，具金有公允性

注：标的公司成立至2020年12月期间曾经存在实际股权比例与工商登记股权比例不一致的代持情形，2020年12月后，标的公司股权代持已全部解除，股权代持及解除情况详见下文。

第52页2、标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付

费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确如上述1题表格所示，标的公司股权变动中引入核心员工易雪峰具有一定激励性质，构成股份支付，其余股权变动为原股东增资或公允估值引入外部投资人，不涉及股份支付。针对易雪峰的股份支付情况如下：

2020年12月，标的公司进行第二次增资时以1元/出资额的价格引进新股东易雪峰，该出资价格低于同期外部投资人殷锦华2.54元/出资额的价格，根据易雪峰以人民币57.405万元的价格认缴新增出资57.405万元计算，股份支付金额为

（2.54元-1元）*57.405万股=88.52万元。标的公司已计提前述股份支付费用，申报文件中相关财务数据准确。

（二）2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响

1、减资的具体情况《公司法》第六十六规定，“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第二百二十四条规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定，“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。”

第53页标的公司2025年8月减资已履行下列内部决策程序及通知债权人等外部程序，具体情况如下：

（1）2025年7月14日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东同

比例减资，标的公司注册资本8000万元减少至4000万元，股份总数减少至4000万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。该次股东会审议事项已经全体股东一致同意。

（2）2025年7月15日，长益光电在国家企业信用信息公示系统刊登减资公告。并就减资事宜通知了主要债权人。

（3）2025年8月29日，标的公司出具《东莞市长益光电股份有限公司债务清偿及债务担保情况说明》，主要内容为：截至2025年8月29日，未有债权人要求公司清偿债务或者提供债务担保（或者列明债务清偿情况）；未有债权人办理债权登记手续；标的公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。

（4）2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

综上，标的公司2025年8月减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资程序合法合规。

2、减资不存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具日，未有债权人就该次减资事宜要求公司及其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

3、税务合规性根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以

其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其

他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

第54页个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为财产转让所得。

综上，标的公司对全体股东进行等比例减资，减资价格为1元/股，自然人股东从标的公司收回的金额与其持有的标的公司注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。

4、减资价格的确认方式及公允性

标的公司本次减资的原因系相关股东获得减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，标的公司全体股东一致同意减资价格为1元/股，且全体股东同比例减资，具有合理性。

5、减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流

动性及本次交易评估的影响

减资款的实际支付情况如下：

序号股东名称/姓名减资金额（万元）实际支付

1王锦平1254.22已支付

2殷海明844.45已支付

3殷锦华295.035已支付

4廖公仆254.54已支付

5赖成勇254.54已支付

6石建宁250.98已支付

7深圳勤益240已支付

8深圳创益240已支付

9祝志勇215.1575已支付

10李雪高104.13已支付

11易雪峰28.7025已支付

12赵志坤18.245已支付

合计4000.0000-

相关股东收到减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。其中殷锦华、深圳创益、深圳勤益3名股东在标的公司出资到位，上述3名股东取得减资款后，均全部赠与其他9名股东，用于解决出资相

第55页关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。本次减资事项，实质上未

导致标的公司货币资金减少，未对标的公司生产经营、流动性产生不利影响。

（三）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包

括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、不完整

的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况说明提供资

金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

1、殷锦华为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况

殷锦华为标的公司提供资金支持的原因主要为标的公司2009年成立后，注册资本仅为5万元，无法满足标的公司日常经营资金需求，殷锦华个人根据自身资金实力，陆续以债权方式向标的公司提供资金支持以维持标的公司正常运营。

支持资金具体情况如下：

第56页单位：万元序借款时借款金还款金资金来支持形是否签还款时间利率号间额额源式署合同

12017年2210.002017银行转年否

账

22018年4090.002018年1000.00多年商银行转否

8%[注业积累账

32019年1100.002019年1450.00形成[注银行转2]否账

4202020204950.00银行转年年否

账

合计7400.007400.00

[注1]2020年之前双方未约定计息，2020年双方口头约定以2020年1月底至10月底的借款余额为基数，按年化8%的利率计息，合计支付利息金额为211.51万元。

[注2]2019年及以前成立主要受殷锦华控制和关联的其他企业基本情况如

下：

注册资本（担任的是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务

万元）职务股权情况

经理、

廉江市瑞华纸品2010年1100.00%，该企业已于

150.00印刷品装订执行董

有限公司月11日2024年12月注销事殷锦华配偶担任董事

东莞金华印刷有2001年98000.00万生产销售毛织服-长，子女担任总经理的限公司月21日香港元装、印刷纸品企业殷锦华子女担任董事

东莞金意企业管2019年113400.00万物业管理、非居长、经理，东莞市金敏-理有限公司月18日美元住房地产租赁企业管理有限公司持

股30%的企业东莞市瑞华实业1999年11生产销售毛织服殷锦华配偶持股

1000.00-

有限公司月2日装、印刷纸品62.50%的企业

东莞市吉龙集团2003年7物业投资、物业殷锦华子女配偶持股

10000.00-

有限公司月9日管理90%的企业东莞市吉龙物业2003年7东莞市吉龙集团有限

100.00物业管理-

管理有限公司月9日公司持股95%的企业东莞市三利商业1997年9厨具卫具及日用东莞市吉龙集团有限

2000.00-

有限公司月25日杂品批发公司持股80%的企业殷锦华子女担任执行东莞市金敏企业2019年10

200.00物业管理-董事、经理并持股100%

管理有限公司月25日的企业

东莞常平金华包2012年11800.00万包装装潢印刷品殷锦华担任董事长、总总经理装彩印有限公司月19日香港元印刷经理的企业

金华实业有限公1987年8280.00万美殷锦华持股50.00%的物业管理司月1日元企业第57页注册资本（担任的是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务

万元）职务股权情况

东莞市吉鸿市场2015年11市场管理服务、殷锦华子女的配偶持

50.00

管理有限公司月16日物业租赁股100.00%的企业

加工、产销：家东莞市吉龙集团有限东莞市利成电子1999年1

1700.00私，电子零配件-公司持股95%，已于

实业有限公司月4日，纸箱2025年5月注销殷锦华子女配偶的父湖南中天纬地投2010年5

1000.00对外投资-亲担任副董事长的企

资有限公司月26日业河源市源龙东环

2011年8高速公路投资管殷锦华子女配偶的父

高速公路投资管100000.00-月30日理亲担任董事的企业理有限公司东莞市吉龙源通殷锦华子女配偶的父

2011年3

实业投资有限公1000.00实业投资-亲持股50%的企业，已月15日司于2024年3月注销

由上表所示，殷锦华具备一定的资金实力。

殷锦华于2017年至2019年间陆续以银行转账的方式向标的公司提供资金支持，标的公司于2018年至2020年陆续归还对殷锦华的前述借款。针对前述相关借款，标的公司向殷锦华提供收据、借据等作为债权债务认定依据，同时银行转账记录备注“借款”“还款”等字样，双方虽未签署相关借款合同，但标的公司根据出具的收据、借据及银行转账记录等逐笔对殷锦华的债务进行了记账，财务账目清晰，双方债权债务真实。同时，殷锦华与标的资产及其股东等相关方之间不存在分红、转股等约定。

第58页2、对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况

王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等9名股东结合个人资金实力在标的公司发展中根据其资金需求垫付标

的公司员工工资和供应商采购款，上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，导致相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。

上述相关股东债权明细具体情况如下：

第59页单位：万元其中用于债权人名债权形形成款项归向标的资序号债权金额归还金额称成时间原因还时间产增资的金额

2009年62.202009年-

2010年142.002010年191.20

2011年314.002011年104.00

2012年150.002012年263.00

2013年220.002013年190.00

2014年735.002014年380.00

1王锦平4915.13

2015年1154.002015年150.00

2016年1430.002016年810.00

2017年3524.002017年1515.00

2018年575.002018年1470.00

2019年195.382019年726.86

2020年9.00标的2020年2710.52

王锦平小计8510.58公司8510.584915.13

2013年295.00发展2013年

中根

2014年491.00据其2014年

2015年770.00资金2015年

2016年583.00需求2016年

2殷海明垫付3462.21

2017年575.002017年

的员

2018年1250.00工工2018年

2019年579.00资和2019年300.00

2020年供应2020年4243.00

商采

殷海明小计4543.00购款4543.003462.21

2018年410.00等支2018年

3廖公仆2019年90.00出2019年500.00

2020年2020年500.00

廖公仆小计500.00500.00500.00

2017年115.002017年

2018年270.002018年

4赖成勇500.00

2019年115.002019年

2020年2020年500.00

赖成勇小计500.00500.00500.00

2018年410.002018年

5石建宁2019年90.002019年500.00

2020年2020年500.00

石建宁小计500.00500.00500.00

第60页其中用于债权人名债权形形成款项归向标的资序号债权金额归还金额称成时间原因还时间产增资的金额

2017年155.002017年

2018年250.002018年

6祝志勇430.32

2019年155.002019年

2020年2020年560.00

祝志勇小计560.00560.00430.32

2018年270.002018年

7李雪高2019年20.002019年208.26

2020年2020年290.00

李雪高小计290.00290.00208.26

2018年100.002018年

8赵志坤2019年60.002019年36.49

2020年2020年160.00

赵志坤小计160.00160.0036.49

2018年70.002018年

9易雪峰57.41

2020年2020年70.00

易雪峰小计70.0070.0057.41

9名股东合计15633.5815633.5810609.82

第61页3、说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》

的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

（1）提供资金支持的会计处理

王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、

赵志坤、易雪峰等股东向标的公司提供资金支持系基于解决标的公司在正常生

产经营过程中的资金需求产生的借款，标的公司通过“其他应付款”科目进行核算。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的

合同义务；（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（四）将来须用或可用企业自

身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

上述股东向标的公司提供资金支持时，如以现金形式借入标的公司，标的公司向其出具收据、借据等债权债务凭证；如以银行转账形式借入，银行回单用途通常备注“借款”等字样，前述现金或银行转账借入资金标的公司在还款时用途备注“还款”字样，便于明确及核算标的公司与前述股东间的债权债务关系。据此，标的公司针对前述股东的资金支持存在不能无条件地避免向相关股东交付现金或其他金融资产的合同义务，满足金融负债的定义，标的公司将相关股东的资金支持在“其他应付款”科目核算符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）后续增资相关的会计处理

2020年12月，标的公司一共进行了三次增资，具体如下：

1）第一次增资

第62页2020年11月18日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

人民币1000.00万元变更为人民币3859.93万元，新增注册资本2859.93万元，均以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，李雪高以人民币208.260万元的价格认缴新增出资208.260万元，

廖公仆以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，王锦平以人民币

1055.095万元的价格认缴新增出资1055.095万元易雪峰以人民币57.405万元的

价格认缴新增出资57.405万元，赵志坤以人民币36.490万元的价格认缴新增出资

36.490万元，祝志勇以人民币430.315万元的价格认缴新增出资430.315万元，殷

海明以人民币52.245万元的价格认缴新增出资52.245万元，石建宁以人民币

1.960万元的价格认缴新增出资1.960万元。

本次增资系标的公司实际股东，基于标的公司的经营发展需要而进行增资，同时被代持人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，本次增资价格为1元/出资额。

2）第二次增资

2020年12月1日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

3859.93万元变更为4450.00万元，新增注册资本590.07万元，以货币方式增资，

由殷锦华以1500.00万元认缴新增出资590.07万元。

鉴于殷锦华在公司发展过程中给予过公司资金支持，经协商，本次增资价格为2.54元/出资额。

3）第三次增资

2020年12月23日，标的公司召开股东会，同意标的公司将注册资本由人民

币4450.00万元变更为人民币8000.00万元，新增注册资本3550.00万元，均以货币方式增资，其中：由王锦平以人民币4360.035万元的价格认缴新增出资

1453.345万元，殷海明以人民币3409.965万元的价格认缴新增出资1136.655万元，深圳创益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元，深圳勤益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元。

本次增资为持股平台入股及实际控制人巩固控制权增资，增资价格为3.00元/出资额。

上述增资过程的会计处理为借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”和“资本公积”科目。增资款的主要来源为标的公司对相关股东前期向标的公司

第63页提供资金支持的还款等，增资过程经股东会审议，增资款存入标的公司时均备

注“投资款”等字样，且业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，并于2021年1月26日出具了“容诚验字[2021]518F0008号”的《验资报告》。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：企业发行的

金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。标的公司向相关股东偿还因自身经营资金需求向股东借入的款项后，该等股东作为资本性投入对标的公司进行增资，该增资款的投入履行了合法的审议程序和登记手续，标的公司不存在交付现金或其他金融资产给其股东的义务，且将来结算该投资款时亦须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，符合权益工具的定义，标的公司后续增资相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（3）申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、

易雪峰等9名股东向标的公司提供资金支持事项主要发生于2020年以前，截至

2020年底王锦平等9名股东与标的公司已就相关债务债权厘清，并完成增资款的投入。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请系基于考虑到前述垫付资金因发生的时间较早，标的公司前期核算不规范，除收据、借据等入账凭证外，其余相关原始凭证难以核查，经审慎考虑，采取相关股东向标的公司补充货币资金的方式以消除因原始凭证缺失而导致无法有效印证的瑕疵。标的公司针对前述股东提供资金支持及后续增资相关业务因原始凭证缺失产生的瑕疵已

通过货币资金补足的方式进行消除，2020年以后标的公司与前述股东不存在相关债权债务往来，该事项未对申报文件中相关财务数据造成重大影响，不影响标的资产报告期内的会计基础工作规范性以及会计制度健全有效性。

【会计师回复】

针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

第64页1、获取并查阅标的资产工商档案资料，了解标的资产历次增资、减资、股

权转让的具体情况，访谈了解历次变更的背景及原因；

2、了解和分析历次增资、减资、股权转让的定价依据及公允性，分析标的

资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，复核标的公司股份支付费用计提是否准确；

3、访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减资款及对标的资产生

产经营、流动性的影响；

4、获取殷锦华等人为标的资产提供资金支持的具体明细及相关依据，检查、分析、统计借款时间及金额、归还时间及金额、借款及还款方式、利率相关约定及用于增资的金额等；

5、查阅标的公司明细账，了解相关股东为标的公司提供资金支持及后续增

资相关的会计处理，分析是否符合《企业会计准则》的有关规定；核对申报文件中相关财务数据是否准确，分析标的资产会计基础工作是否规范及会计制度是否健全有效。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的资产历次增资、减资、股权转让过程中除易雪峰外，其余不涉及股份支付，未发现股份支付费用计提及申报文件中相关财务数据重大不准确的情况；未发现减资及支付

减资款及对标的资产生产经营、流动性造成重大影响的情况；殷锦华等人为标

的资产提供资金支持具有合理性，相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据准确，标的资产会计基础工作规范、会计制度健全有效。

四、关于交易对方

申请文件显示：（1）交易对方深圳创益、深圳勤益系标的资产的员工持股平台，历史上均存在增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的情况。（2）深圳勤益于2021年10月减资，王锦平认缴出资额由297.15万元减少至235.62万元，

1个月后王锦平增资9万元。（3）2024年12月，殷海明自彭渊鑫等3名合伙人处受

让深圳创益约1.67%合伙份额，同时向赵志坤转让其持有的深圳创益约24.38%合伙份额；王锦平将其持有的深圳勤益20.84%合伙份额转让给叶斌。（4）2025第65页年6月，王锦平、殷海明将其持有的深圳创益、深圳勤益全部合伙份额对外转让，对应执行事务合伙人由王锦平分别变更为祝志勇、赵志坤。

请上市公司补充披露：（1）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合

伙协议安排、合伙人的确认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式。（2）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙

企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性。（3）深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配。（4）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关

方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

【公司回复】

（一）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变

更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；

合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性

1、详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更

执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况

第66页（1）深圳创益变动财产变动价格（变动后财合伙人姓标的公司任定价依据及款项实际时间入股形式份额（万元元/财产份产份额（变动背景、原因资金来源名职情况公允性支付情况）额）万元）

设立阶段，按殷海明董事、总经理297.151.00297.15持股平台设立-未实缴

202012深圳创益1元/财产份额年月

设立

王锦平董事长2.851.002.85设立，价格公持股平台设立-未实缴允

设立阶段，按

202110减少财产1元/财产份额为引入核心员工年月殷海明董事、总经理-49.531.00247.62-未实缴

总额减资，价格公预留财产份额允

王锦平董事长10.831.0013.68看好标的公司发自有/自筹是展江西长益副看好标的公司发

易雪峰187.201.00187.20自有/自筹是总经理展看好标的公司发

薛雷涛研发部总监135.001.00135.00自有/自筹是综合标的公展

增资至吴秋艳离职120.001.00120.00司经营情况，看好标的公司发

自有/自筹是

2021年11月展1440协商按照标万元

的公司2.4亿

李俊销售部总监105.001.00105.00看好标的公司发自有/自筹是元估值作价展

杨帆离职90.001.0090.00看好标的公司发-是展

康朋科研发部经理24.001.0024.00看好标的公司发自有/自筹是展

熊忠研发部经理60.001.0060.00看好标的公司发自有/自筹是第67页变动财产变动价格（变动后财合伙人姓标的公司任定价依据及款项实际时间入股形式份额（万元元/财产份产份额（变动背景、原因资金来源名职情况公允性支付情况）额）万元）展总经理助理

张凤艳36.001.0036.00看好标的公司发自有/自筹是兼行政经理展研发部工程

郭小勇60.001.0060.00看好标的公司发自有/自筹是师展研发部工程

龙美林21.001.0021.00看好标的公司发自有/自筹是师展

周欧离职18.001.0018.00看好标的公司发-是展看好标的公司发

范广鑫离职18.001.0018.00-是展

贺文销售部总监18.001.0018.00看好标的公司发自有/自筹是展研发部工程看好标的公司发

王小灿15.001.0015.00自有/自筹是师展

研发部工程12.001.0012.00看好标的公司发徐坤自有/自筹是师展生产部工程

唐均12.001.0012.00看好标的公司发自有/自筹是师展生产部工程

付伟庆12.001.0012.00看好标的公司发自有/自筹是师展

生产部副课12.001.0012.00看好标的公司发姚鹏自有/自筹是长展

12.001.0012.00看好标的公司发李雪伟离职-是

展

孟祥雨离职12.001.0012.00看好标的公司发-是第68页变动财产变动价格（变动后财合伙人姓标的公司任/定价依据及款项实际时间入股形式份额（万元元财产份产份额（变动背景、原因资金来源名职情况公允性支付情况）额）万元）展生产部工程

沈天龙12.001.0012.00看好标的公司发自有/自筹是师展

研发部副经12.001.0012.00看好标的公司发林国阳自有/自筹是理展

生产部工程12.001.0012.00看好标的公司发倪杨明自有/自筹是师展

生产部工程9.001.009.00看好标的公司发蒋科自有/自筹是师展生产部工程

李正兵9.001.009.00看好标的公司发自有/自筹是师展

研发部技术9.001.009.00看好标的公司发张丽自有/自筹是员展

生产部工程9.001.009.00看好标的公司发田钊自有/自筹是师展

9.001.009.00看好标的公司发缪永全离职-是

展

马强离职9.001.009.00看好标的公司发-是展看好标的公司发

张廷举研发工程师9.001.009.00自有/自筹是展看好标的公司发

陈继军研发工程师3.001.003.00自有/自筹是展看好标的公司发

陈善武研发工程师3.001.003.00自有/自筹是展

曹玉锋研发工程师9.001.009.00看好标的公司发自有/自筹是第69页变动财产变动价格（变动后财合伙人姓标的公司任定价依据及款项实际时间入股形式份额（万元元/财产份产份额（变动背景、原因资金来源名职情况公允性支付情况）额）万元）展

陈岳峰研发工程师9.001.009.00看好标的公司发自有/自筹是展管理部设备

毛劲松9.001.009.00看好标的公司发自有/自筹是课长展看好标的公司发

彭渊鑫离职9.001.009.00-是展

陈祝华销售员9.001.009.00看好标的公司发自有/自筹是展

彭兆基离职7.501.007.50看好标的公司发-是展

付涛离职6.001.006.00看好标的公司发-是展

研发部工程6.001.006.00看好标的公司发李相兵自有/自筹是师展

管理部副课3.001.003.00看好标的公司发谢凯霞自有/自筹是长展管理部副课

吴晓茹6.001.006.00看好标的公司发自有/自筹是长展

生产部工程3.001.003.00看好标的公司发王红喜自有/自筹是师展生产部工程

阳晓仪3.001.003.00看好标的公司发自有/自筹是师展

周志辉生产部经理15.001.0015.00看好标的公司发自有/自筹是展

2022年5月份额转让殷海明董事、总经理7.501.00255.12综合标的公看好标的公司发自有/自筹是第70页变动财产变动价格（变动后财合伙人姓标的公司任时间入股形式份额（万元元/定价依据及款项实际财产份产份额（变动背景、原因资金来源名职情况公允性支付情况）额）万元）

司情况、并参展，作为实际控制照前次变动人受让退出份额价格协商确

彭兆基离职-7.501.00-离职-是定

孟祥雨离职-12.001.00-离职-是

范广鑫离职-18.001.00-综合标的公离职-是

康朋科研发部经理-12.001.0012.00司情况、并参个人资金需求-是

2023年2月份额转让马强离职-9.001.00-照前次变动离职-是

价格协商确看好标的公司发

殷海明董事、总经理51.001.00306.12定展，作为实际控制自有/自筹是人受让退出份额

李雪伟离职-12.001.00-离职-是

周欧离职-18.001.00-离职-是综合标的公生产部工程

王红喜-3.001.00-因离职退股，后来司情况、并参-是

2023师又入职年6月份额转让照前次变动

缪永全离职-9.001.00-离职-是价格协商确看好标的公司发定

殷海明董事、总经理42.001.00348.12展，作为实际控制自有/自筹是人受让退出份额研发部工程

李相兵-6.001.00-个人资金需求-是师综合标的公研发部副经

202312林国阳-12.001.00-

司情况、并参

个人资金需求-是年月份额转让理照前次变动价格协商确看好标的公司发

殷海明董事、总经理18.001.00366.12定展，作为实际控制自有/自筹是人受让退出份额第71页变动财产变动价格（变动后财合伙人姓标的公司任定价依据及款项实际时间入股形式份额（万元元/财产份产份额（变动背景、原因资金来源名职情况公允性支付情况）额）万元）

彭渊鑫离职-9.001.00-离职-是

付涛离职-6.001.00-离职-是生产部工程

李正兵-9.001.00-因离职退股，后来-是师又入职

综合标的公鉴于彭渊鑫、付涛

司情况、并参、李正兵，离职时份额转让照前次变动间较早，前期已于价格协商确殷海明协商好财

殷海明董事、总经理24.001.0039.12定产份额转让事宜，自有/自筹是因此殷海明先受让上述三人财产份额，再转让给赵

2024年12月志坤

生产部工程

阳晓仪-3.001.00-个人资金需求-是师

曹玉锋研发工程师-9.001.00-个人资金需求-是研发部工程

王小灿-15.001.00-综合标的公个人资金需求-是师

司情况、并参

康朋科研发部经理-12.001.00-个人资金需求-是份额转让照前次变动

杨帆离职-90.001.00-离职-是价格协商确为绑定标的公司定

殷海明董事、总经理-351.001.0039.12核心人员，转让给-是赵志坤看好标的公司发

赵志坤副总经理480.001.00480.00自有/自筹是展

2025年1月份额转让殷海明董事、总经理-30.001.009.12综合标的公为绑定标的公司-是第72页变动财产变动价格（变动后财合伙人姓标的公司任定价依据及款项实际时间入股形式份额（万元元/财产份产份额（变动背景、原因资金来源名职情况公允性支付情况）额）万元）

司情况、并参核心人员，转让给照前次变动贺文价格协商确

贺文销售部总监30.001.0048.00看好标的公司发自有/自筹是定展

李俊销售部总监-105.001.00-综合标的公个人资金需求-是

司情况、并参

2025年2月份额转让照前次变动

张明甫生产部经理105.001.00105.00看好标的公司发自有/自筹是价格协商确展定标的公司实际控

殷海明董事、总经理-9.121.00-制人授予全部财-是产份额，并退出员工持股平台标的公司实际控综合标的公制人授予全部财

份额转让王锦平董事长-13.681.00--是

司情况、并参产份额，并退出员

2025；变更执年6月照前次变动工持股平台

行事务合价格协商确标的公司实际控伙人定制人退出员工持股平台，祝志勇为董事、副总经

祝志勇22.801.0022.80公司核心人员，看自有/自筹是理

好标的公司发展，变更为执行事务合伙人

熊忠研发部经理-60.001.00-综合标的公个人资金需求-是

2025年10月份额转让司情况、并参

祝志勇董事、副总经60.001.0082.80看好标的公司发自有/自筹是照前次变动第73页变动财产变动价格（变动后财合伙人姓标的公司任定价依据及款项实际时间入股形式份额（万元元/财产份产份额（变动背景、原因资金来源名职情况公允性支付情况）额）万元）理价格协商确展定

（2）深圳勤益变动价格（变动后财产标的公司任变动财产份定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名元/财产份份额（万元资金来源职情况额（万元）公允性原因付情况

额））

董事、总经设立阶段，持股平台设殷海明2.851.002.85-未实缴

深圳勤益设理按1元/财产立

立份额设立，持股平台设王锦平董事长297.151.00297.15-未实缴价格公允立

2020年12月

设立阶段，为引入核心

减少财产总按1元/财产

王锦平董事长-61.531.00235.62员工预留财-未实缴

额份额减资，产份额价格公允

董事、总经看好标的公

殷海明10.831.0013.68综合标的公自有/自筹是理司发展司经营情况看好标的公

增资至1440王锦平董事长9.001.00244.62，协商按照自有/自筹是

2021年11月司发展

万元标的公司看好标的公

陈瑞立财务总监240.001.00240.002.4亿元估自有/自筹是司发展值作价

赵志坤副总经理129.601.00129.60看好标的公自有/自筹是第74页变动价格（变动后财产标的公司任变动财产份定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名元/财产份份额（万元资金来源职情况额（万元）公允性原因付情况

额））司发展

监事、管理看好标的公

何丽60.001.0060.00自有/自筹是部总助司发展看好标的公

柏忠诚生产部总监60.001.0060.00自有/自筹是司发展看好标的公

梁进富管理部经理54.001.0054.00自有/自筹是司发展

监事、生产看好标的公

王理想48.001.0048.00自有/自筹是部总监司发展看好标的公

吴生向研发部经理48.001.0048.00自有/自筹是司发展看好标的公

郑练林生产部经理48.001.0048.00自有/自筹是司发展看好标的公

张明甫生产部经理54.001.0054.00自有/自筹是司发展看好标的公

柯鹏生产部经理45.001.0045.00自有/自筹是司发展看好标的公

袁焱平生产部总监45.001.0045.00自有/自筹是司发展生产部副经看好标的公

刘飞龙36.001.0036.00自有/自筹是理司发展

刘小新生产部副经27.001.0027.00看好标的公自有/自筹是第75页变动价格（变动后财产标的公司任变动财产份定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名元/财产份份额（万元资金来源职情况额（万元）公允性原因付情况

额））理司发展看好标的公

罗小华财务课长21.001.0021.00自有/自筹是司发展生产部副经看好标的公

王金玉21.001.0021.00自有/自筹是理司发展看好标的公

颜双连离职21.001.0021.00-是司发展

监事、品保看好标的公

陈莉21.001.0021.00自有/自筹是副经理司发展生产部副经看好标的公

罗鹏程15.001.0015.00自有/自筹是理司发展生产部副经看好标的公

罗仕亮15.001.0015.00自有/自筹是理司发展看好标的公

颜双梅生产部课长15.001.0015.00自有/自筹是司发展看好标的公

杨成芳生产部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展看好标的公

熊娟销售部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展看好标的公

袁文刚生产部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展

祝娟管理部课长12.001.0012.00看好标的公自有/自筹是第76页变动价格（变动后财产标的公司任变动财产份定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名元/财产份份额（万元资金来源职情况额（万元）公允性原因付情况

额））司发展看好标的公

罗仁生产部课长9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

朱丽丽品保部课长9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

王昊生产部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展看好标的公

梁美香财务课长9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

龚建平研发课长9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

薛维序研发经理9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

李涛生产部课长9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

颜俊雪离职9.001.009.00-是司发展看好标的公

彭芳生产部课长9.001.009.00自有/自筹是司发展生产部副课看好标的公

邓秀华6.001.006.00自有/自筹是长司发展

吴仕研发工程师3.001.003.00看好标的公自有/自筹是第77页变动价格（变动后财产标的公司任变动财产份定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名元/财产份份额（万元资金来源职情况额（万元）公允性原因付情况

额））司发展看好标的公

王军研发工程师3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公

罗玉清生产部系长3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公

殷世春管理部班长3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公

汤国生产部系长3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公

邓雄戈研发副课长2.101.002.10自有/自筹是司发展看好标的公

李冬雪财务工程师3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公司发展，作为标的公司

王锦平董事长69.001.00313.62综合标的公自有/自筹是实际控制人

司情况、并，受让退出

2023年6月份额转让参照前次变

份额动价格协商

生病/个人

颜双连离职-21.001.00-确定-是资金需求个人资金需

郑练林生产部经理-48.001.00--是求第78页变动价格（变动后财产标的公司任变动财产份定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名元/财产份份额（万元资金来源职情况额（万元）公允性原因付情况

额））看好标的公司发展，作综合标的公为标的公司

王锦平董事长12.001.00325.62司情况、并自有/自筹是实际控制人

2023年12月份额转让参照前次变，受让退出动价格协商份额确定

离职（后又袁文刚生产部课长-12.001.00-是入职公司）看好标的公

综合标的公司发展，作司情况、并为标的公司

王锦平董事长9.001.00334.62自有/自筹是

2024年12月份额转让参照前次变实际控制人

动价格协商，受让退出确定份额

颜俊雪离职-9.001.00-离职-是为绑定核心员工，转让王锦平董事长-330.001.004.62综合标的公-是

给叶斌、贺

司情况、并文

2025年1月份额转让参照前次变

看好标的公

叶斌离职300.001.00300.00动价格协商自有/自筹是司发展确定看好标的公

贺文销售总监30.001.0030.00自有/自筹是司发展第79页变动价格（变动后财产标的公司任变动财产份定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名元/财产份份额（万元资金来源职情况额（万元）公允性原因付情况

额））看好标的公司发展，作综合标的公为标的公司

王锦平董事长3.001.007.62司情况、并自有/自筹是实际控制人

2025年2月份额转让参照前次变，受让退出动价格协商份额确定个人资金需

王军研发工程师-3.001.00--是求标的公司实际控制人退出员工持股平台，赵志坤系标的公

赵志坤副总经理21.301.00150.90自有/自筹是综合标的公司核心人员

份额转让；司情况、并，看好标的2025年6月执行事务合参照前次变公司发展，

伙人变更动价格协商变更为执行确定事务合伙人标的公司实际控制人授

董事、总经

殷海明-13.681.00-予全部财产-是理份额，并退出员工持股第80页变动价格（变动后财产标的公司任变动财产份定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名元/财产份份额（万元资金来源职情况额（万元）公允性原因付情况

额））平台标的公司实际控制人授予全部财产

王锦平董事长-7.621.00--是份额，并退出员工持股平台

叶斌离职-300.001.00-离职-是

董事、副总综合标的公看好标的公

祝志勇189.001.00189.00自有/自筹是

经理司情况、并司发展

2025年11月份额转让监事、管理参照前次变看好标的公

何丽81.001.00141.00自有/自筹是部总助动价格协商司发展生产部副经确定看好标的公

罗鹏程30.001.0045.00自有/自筹是理司发展综上，深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人情况真实、具有合理性。

第81页2、是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确

如上述回复列表所示，深圳创益和深圳勤益成立至报告期末相关股权变动定价均以标的公司2.4亿元的估值为基础，该定价系综合标的公司经营情况及各方协商确定，具有公允性，具体分析如下：

（1）初始定价估值与外部股东基本一致

2020年12月，标的公司以2.54元/股的价格引入外部投资人股东殷锦华，考

虑到殷锦华在标的公司发展过程中给予过资金支持，经协商，其入股价格确定为2.54元/股，稍低于深圳创益和深圳勤益两个平台股东之间转让的3元/股。

（2）经营过程中受到行业景气度影响经营状况出现波动

自2022年开始，标的公司受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致经营出现亏损，直至2024年行业复苏开始实现小幅盈利。截至报告期末全球智能手机市场整体实现温和增长导致标的公司盈利水平渐有提升，但基于行业竞争充分，标的公司盈利能力短期内无法预计可实现爆发性增长，故标的公司估值从2020年末至报告期末未重新进行调整，维持在2.4亿元估值水平。

（3）股权转让估值与本次重组交易估值差异较小

根据联合光电于2025年12月2日披露的《重组报告书》，联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电（标的公司）100.00%股份，交易价格为2.60亿元，该交易价格稍高于上述持股平台股权转让估值：一方面系随着全球智能手机市场增长及标的公司对泛安防业务的开拓使得标的公司盈利水平逐渐增加；另一方面系该交易价格附带业绩补偿承诺和减值补偿承诺等条件。

（4）市盈率与同行业公司比较情况

以2024年度盈利状况为基础，标的公司与同行业可比公司市盈率对比如下：

公司名称每股价格（元/股）每股收益（元）市盈率

舜宇光学68.852.4627.99

宇瞳光学19.090.5634.09

第82页公司名称每股价格（元/股）每股收益（元）市盈率

力鼎光电17.810.4341.42

福光股份28.500.06475.00

平均值33.560.88144.62

标的公司3.000.02150.00

注：同行业上市公司每股价格为2024年12月31日收盘价如上表，以2024年度净利润为基数计算标的公司市盈率高于同行业可比公司平均值水平。

综上所述，深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次份额转让定价公允，不涉及股份支付。

3、合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时

受让及转让合伙份额的原因及合理性

深圳创益、深圳勤益合伙人存在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的

增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的情形。主要原因系标的公司实际控制人、持股平台执行事务合伙人在相同或相近时间受让或转让财产份额，主要情况如下：（1）为尽快搭建持股平台，标的公司实际控制人为设立合伙平台及引入核心人员短期内增资或减资；（2）持股平台设立后，由于财产份额主要以公允价转让，合伙人提出退股意向后需撮合受让方，以及标的公司实际控制人授予财产份额需撮合核心人员认购意向，因此，存在单次撮合交易时间较长导致单次多人转让，或多次撮合时间相近导致短期频繁转让的情形。

具体情况参见本问题回复“二、（一）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况”。

【会计师回复】

针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、查阅深圳创益、深圳勤益的工商登记资料、合伙协议、历次财产份额变动协议，了解深圳创益、深圳勤益设立以来的股权变动情况及原因；查阅标的

第83页公司员工花名册、离职合伙人的离职证明；查阅信用广东出具的深圳创益、深

圳勤益的《法人和非法人组织公共信用信息报告》；

2、查阅深圳创益、深圳勤益历次财产份额变动相关的银行流水；查阅深圳

创益、深圳勤益现有合伙人出资/转让前后6个月银行流水；取得深圳创益、深

圳勤益合伙人出具的确认函；对涉及借款出资的合伙人，进一步获取其借款协议、借条等借款证明文件以及还款凭证，并访谈其出借人；获取标的公司员工花名册、离职合伙人的离职证明。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次份额转让定价公允，不构成股份支付；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额具有合理性。

五、关于标的资产的经营规范性

申请文件显示：（1）标的资产存在超环评批复产能生产的情形，2024年、

2025年1-8月东莞市长益光电股份有限公司（迁改扩建）项目手机镜头产量超批

复产能的比例分别为184.34%、99.38%，安防镜头产量超批复产能的比例分别为24.39%、10.72%；2023年、2024年及2025年1-8月年产5000万个手机摄像头

生产线建设项目手机镜头产量超批复产能的比例分别为227.90%、402.60%和

185.24%。标的资产预计于2025年12月下旬取得新的环评批复。针对超产能生产事项，标的资产取得了东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局的说明文件。（2）标的资产向关联方东莞金意租赁约3.72万平方米的房屋及建筑物，用于生产、办公和员工住宿。租赁房产所在的土地为集体建设用地，权属所有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（以下简称白石岗联合社）；房

产对应《建设用地规划许可证》载明用地单位为白石岗联合社，《建设工程施工许可证》载明建设单位为白石岗联合社、东莞金意。（3）报告期各期末，标的资产存在对东莞金意的其他应收款120万元。（4）标的资产大部分员工未缴纳社保和公积金。（5）标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

请上市公司补充说明：（1）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法

律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责

第84页任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；

基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进一步结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。（3）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作价的具体影响。（4）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用。（5）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。（6）标的资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等的具体情况，认定不具备重大性的依据及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请评估师

核查（1）（3）（5）并发表明确意见。【公司回复】

（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说

明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响

第85页1、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明

标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，长益光电、江西长益超产能生产事项涉及的相关备案、审批程序办理情况如下：

A.项目备案

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革委员会令第2号）四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”；第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款”。

2025年12月24日，萍乡市湘东区发展和改革委员会向江西长益出具《江西省企业投资项目备案凭证》：你单位提供的江西省长益光电有限公司年产4亿颗

手机摄像头生产项目（项目统一代码为：2512-360313-04-01-611886），符合备案要求。

2026年1月26日，东莞市发展和改革局向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》：扩建后全厂可形成年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产属于项目规模发生重大变更，应当通过及时告知项目备案机关并修改相关信息，长益光电、江西长益已就其新增产能项目履行了投资项目备案手续，整改措施具有有效性，不会因超产能生产涉及的投资备案事项承担相关法律责任，不构成项目备案方面的重大违法违规行为。

B. 环保审批根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响

第86页类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》规定“生产、处置或储存能力增大

30%及以上的属于重大变动情形”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第

三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据标的公司的说明，长益光电、江西长益新增产能项目的环评手续正在推进中，预计3月份取得环评批复。根据东莞市生态环境局常平分局2025年11月13日出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023年1月1日起至今长益光电在常平辖区内没有发生环境污染事故和环境违法行为，且并未受到环保行政处罚。根据萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，2018年至今，江西长益已严格落实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》第十条规定，国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》的规定：（九）加强市县环境执法工作。环境执法重心向市县下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。

市级环保局统一管理、统一指挥本行政区域内县级环境执法力量，由市级承担人员和工作经费。

第87页根据上述法律规定，东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局

作为县级环境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护工作的有权主管部门。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产，长益光电、江西长益新增产能项目的环评手续正在推进中，预计于2026年3月取得相关环评批复，相关环境保护有权主管部门已确认长益光电、江西长益报告期内不存在环保方面重大违法违规行为。

C. 安全生产

根据《安全生产法》第三十二条，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”管理办法》）第七条，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）生产、储

存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事

生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；

（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。

经核查，长益光电、江西长益的生产项目均不属于《安全生产法》第三十二条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预评价等安全审批、备案手续。

2026年2月9日，东莞市应急管理局常平分局出具《专项说明》：“本单位为长益光电所在辖区内安全生产工作的主管部门。经核查，自2023年至今，长益光电严格遵守安全生产监督管理方面的法律法规，未发生安全生产违法违规行为和安全生产责任事故，不存在受到行政处罚或正在被应急管理部门调查或要求整改的情形。”根据《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第十条规定，国务院应急管理部门依照本法，对全国安全生产工作实施综合监督管理；县级以上地方各级人民政府应急管理部门依照本法，对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理。县级以上地方各级人民政府有关部门依照本法和其他有关法律、法规的规定，在各自的职责范围内对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管理。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（2015修正）第六条规定，县级

第88页以上安全监管监察部门应当按照本章的规定，在各自的职责范围内对安全生产违法行为行政处罚行使管辖权。

根据《广东省安全生产条例》（2023修订）第六条规定：县级以上人民政府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理并承担同级人民政府安全生产委员会日常工作。

根据上述法律规定和东莞市应急管理局常平分局的说明，东莞市应急管理局常平分局作为县级安全监管监察部门系标的公司的有权主管部门。

D. 节能审查

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条：年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。年综合能源消费量10000吨标准煤以下、

5000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查机关负责。年综合能源消费量5000吨标准煤以下、1000吨标准煤及以上（或年电力消费量500万千瓦时及以上）的固定资产投资项目，其节能审查由县（市、区）节能审查机关负责。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条：对未

按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。

根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十

条：已投入生产、使用的项目，建设单位发生变化或因原材料发生变化导致年综合能源消费量或碳排放量、单位产品综合能耗或碳排放超过节能审查批复水

平10%及以上的（未发生其他重大变动），项目建设单位应及时进行整改并申请节能审查变更。未及时申请变更的，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令2025年第31号）第五章第二十六条执行。

第89页根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条：项目

已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平

10%等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。

根据上述规定，长益光电、江西长益超产能生产涉及节能审查办理，未办理存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险。根据东莞市常平镇经济发展局、萍乡市湘东区发展改革委出具的《告知函》：“已收到改扩建项目进行节能审查的请示、论证报告及节能报告，目前正在走节能审查流程。”根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，在能源等领域，未发现标的公司及其子公司存在违法违规行为记录。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产应办理节能审查手续，未办理存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已编制节能报告并提交给主管部门，目前正在走审查流程，标的公司及其子公司报告期内不存在能源领域的违法违规行为记录。

2、基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关

措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响

报告期内，标的公司实际产能超过环评批复产能的原因主要系随着手机镜头市场复苏及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。报告期内，标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司的生活污水经隔油隔渣池和化粪池预处理后，最终排入厂房所在地的市政污水管网，最后引至污水处理厂处理；大气污染物则经过机械通风、活性炭吸附、净化器处理后向高空排放；固体废物则交由专业公司回收处理。根据环保检测机构出具的相关报告，公司主要污染物排放量均合格或符合标准。报告期内，标的公司环保设备运转正常，超产事项未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

第90页就上述超产事项，标的公司已启动新一轮的环评批复和发改备案程序，目

前发改备案程序已完成，标的公司及其子公司的环评手续预计今年3月前可以完成相关程序。由于标的公司生产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，且已重新履行发改、环评备案的法律程序，因此相关整改措施有效。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、劳动用工等相关法律法规执行不

规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济

责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

综上，超产事项及其整改对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

（二）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作价的具体影响

1、标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性

（1）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性

东莞金意企业管理有限公司系标的公司持股5%以上股份的股东殷锦华的

近亲属控制的企业。标的公司因在东莞市无自有厂房，且随着其生产规模的扩大，之前租赁的厂房难以完全满足生产经营所需，遂向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房。

标的公司对生产经营所需的厂房虽不存在特殊要求，但标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房系独栋厂房、建成时间较晚、配套设施完善、

功能区划合理，能够满足标的公司当前生产经营和未来产能扩张的需要。因此，标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房具有必要性。

（2）租金定价公允性

报告期内，标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租赁面积、月度租金、租赁单价等具体情况如下：

租赁面积用途月度租金（含税）月租金单价（含税）

第91页租赁面积用途月度租金（含税）月租金单价（含税）

37151㎡工业74.12万元19.95元/平方米/

标的公司租赁房屋周边区域同类工业厂房市场租赁价格情况如下：

项目面积月租金单价位置

厂房135000.00㎡23.00元/㎡东莞市常平镇

厂房224800.00㎡16.00元/㎡东莞市常平镇

厂房316000.00㎡20.00元/㎡东莞市常平镇

厂房436300.00㎡19.00元/㎡东莞市常平镇

厂房530000.00㎡20.00元/㎡东莞市常平镇

厂房635000.00㎡18.00元/㎡东莞市常平镇

注：周边同类工业厂房同期市场租赁信息来源于中工招商网。

标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同类厂

房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性。

2、租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资

产生产经营和本次交易作价的具体影响标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及

其他镜头生产项目和部分手机镜头生产项目。标的公司租赁该厂房以来，均稳定地持续使用，未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷。标的公司经营所用的厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找到替代的经营场地。若该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营的影响主要体现在搬迁成本方面。搬迁成本具体测算如下：：

序号项目费用金额（万元）测算依据

1厂房装修及改造费用240.00

2设备搬迁费用24.00根据标的公司前次

搬迁各项费用，同时

3停产损失290.00考虑价格上涨因素

后进行测算

4其他（油费/吊车费/运输费等）30.00

合计584.00/

就该厂房租赁事宜，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出具承诺明确表示，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，其二人将连带地承担标的公司遭受的全部损失，

第92页确保上市公司不会因此遭受任何损失；上述标的公司可能遭受的损失包括但不

限于另行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁

场所租金的部分、可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。

标的公司自租赁该厂房以来，一直持续稳定使用，从未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小，本次交易对价中未考虑该厂房不能继续所造成的损失。此外，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出具承诺，明确表示将承担标的公司因该厂房不能继续使用而遭受的全部损失，并确保上市公司不会因此遭受任何损失，故即使后续该厂房不能继续使用，亦不会影响本次交易对价。

（三）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用

报告期各期末，标的公司对东莞金意企业管理有限公司的其他应收款情况如下：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

120.0036.00120.0036.00120.0012.00

上述其他应收款系2022年8月标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房时支付的租赁保证金。根据标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，该租赁保证金在合同期满，标的公司付清租金及其他应由标的公司承担的费用并依约定将租赁物完好交还给东莞金意企业管理有限公司并经其验收无误

后30天内，退还给标的公司。标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同届满期为2032年7月31日，如到期标的公司不续租，该租赁保证金预计将于

2032年8月退还标的公司。

东莞金意企业管理有限公司因向标的公司出租厂房而向标的公司收取租赁

保证金系正常的市场化行为，不构成关联方非经营资金占用。

（四）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因

违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，

第93页是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是

否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险

1、标的公司员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违

反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规

（1）标的公司社保和公积金缴纳情况

标的公司及子公司员工社会保险、公积金缴纳情况具体如下：

单位：人

2026年1月末2025年8月末2024年末2023年末

项目社会公积社会公积社会公积社会公积保险金保险金保险金保险金员工总人数165517181325847缴纳人数130663485110686104789

缴纳人数占78.9138.3149.530.5851.770.7556.431.06

比%%%%%%%%未缴纳人数349102186717086391315369838

未缴纳社会保险、公积金的人数及原因情况如下：

单位：人

2026年1月2025年8月2024年12月2023年12月

项目社会公积社会公积社会公积社会公积保险金保险金保险金保险金

缴纳日后入职14-1140420210达到退休年龄的1212404030自愿放弃及其他323100974917085931315345838合计349102186717086391315369838

报告期内标的公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。截至2026年1月，标的公司已经逐步提高社会保险、公积金缴纳比例分别至78.91%、38.31%。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。

2、整改措施

针对社保公积金缴纳瑕疵，标的公司采取了如下整改措施：

（1）积极向员工普及有关社会保险、住房公积金的相关政策，使员工了解

缴纳社会保险、住房公积金的意义和必要性，鼓励员工参与缴纳社会保险、住房公积金。

第94页（2）在尊重员工个人意愿的基础上，为愿意参与社会保险、住房公积金缴

纳的员工缴纳社会保险、住房公积金。

（3）为更好保障员工权益，标的公司通过提供宿舍的方式，保障员工住房需求。

（4）标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因

任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、

或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

3、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形

或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，存在被要求补缴的风险，标的公司已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例。标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部门的处罚，且标的公司实际控制人已作出兜底承诺，标的公司存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的风险，但可能构成重大违法违规的风险较低，不构成本次交易的实质障碍。

2、如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险经模拟测算，报告期内，标的公司及子公司应补缴社会保险金额、应补缴住房公积金额及对净利润的影响情况如下：

单位：万元

第95页项目2025年1-8月2024年度2023年度

应补缴社会保险金额670.78681.33367.77

应补缴住房公积金额180.12208.62137.88

应补缴金额合计850.90889.95505.65

利润总额2537.72-338.19-6863.96

应补缴金额合计占利润总额的比例33.53%263.15%7.37%

注1：上述补缴金额按照报告期末未缴纳社保、公积金人数测算，补缴基数按照每年当地社会保险、住房公积金缴纳基数下限测算；

注2：应补缴金额合计占利润总额的比例=（应补缴金额合计/利润总额）的绝对值。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承

担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

在评估过程中，收益法下标的公司的盈利预测已考虑历史年度因企业部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

公司已在重组报告书中明确提示了标的公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险：“报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告期各期末，标的公司社保未缴纳人数分别为369人、639人、867人，公积金未缴纳人数分别为838人、1315人、1708人。若未来相关主管部门要求标的公司补缴，或对标的公司进行处罚，可能导致业绩承诺无法达成的风险。”【会计师回复】

1、访谈本次重组申报律师，了解标的资产超产能生产情况以及对标的资产

经营可能产生的影响；

2、向标的公司管理层访谈了解标的公司向东莞金意租赁房屋的原因，分析

其合理性；

第96页3、获取标的公司关于标的资产的租赁文件，查阅周边地区房屋的整体租金情况，对比分析租金定价的公允性；

4、访谈标的公司管理层了解报告期内标的公司在租赁厂房对应的生产项目

及如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营的具体影响；同时获取标的公司测算的搬迁成本以及标的公司王锦平、殷海明针对租赁房屋出具的承诺；

5、获取并查阅租赁合同，了解关于租赁保证金相关约定，开始形成时间及

预计归还时间等，分析判断是否构成关联方非经营性资金占用；

6、访谈标的公司HR负责人，了解标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因，获取标的公司测算对利润的影响结果。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：就超产事项，标的公司已启动新一轮的环评验收和发改备案程序，预计今年上半年可以完成相关程序；标的资产租赁房屋有其必要性，向关联方东莞金意租赁房屋租金定价公允，有其合理性；标的资产对东莞金意的其他应收款不构成关联方非经营性资金占用。

六、关于信息披露的完整性及充分性申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）的规定，完整、充分披露以下信息：（1）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）标的资产报告期各期主要产品的期初及期末库存情况、主要产品销售价格变动情况、主要原材料价格变动趋势。（3）标的资产主要产品核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品中的应用和贡献情况；标的资产对核心技术人

员实施的约束激励措施。（4）明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序。

请上市公司和中介机构严格按照《26号格式准则》的相关要求，完整、充分披露相关信息。

（一）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，应当披露

相关情况，并说明对本次重组的影响

第97页上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司合规经营情况”补充披露。

（二）标的资产报告期各期主要产品的期初及期末库存情况、主要产品销售

价格变动情况、主要原材料价格变动趋势

1、标的资产报告期各期主要产品的期初及期末库存情况、主要产品销售价

格变动情况

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”之“5、主要产品期初期末库存情况”补充披露。

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”之“4、主要产品销售价格变动情况”补充披露。

2、主要原材料价格变动趋势