中山联合光电科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第

四十四条规定的说明

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收

购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100%股份并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了

审慎判断，公司董事会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相

关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足

的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

17、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司所购买的资产为长益光电100%股份，资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；

2、上市公司是一家以光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决

方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、TP-Link、睿联技术、萤石科技等行业知名企业。上市公司与长益光电同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应，长益光电能够补充完善上市公司的加工制造能力和成本管控能力，推动公司业务效益的改善，助力公司提升市场规模；而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能长益光电精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升长益光电业务规模和发展质量。

3、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

2综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十

三条及第四十四条的相关规定。

特此说明。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年六月三日

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