关于中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书（二）

（修订稿）

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11F、12F TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com补充法律意见书（二）（修订稿）广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）（修订稿）

信达创重购字（2025）第 002-07号

致：中山联合光电科技股份有限公司根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法

律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2025年 12月1日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2025年 12月 18日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”、于 2026年 2月 11日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、于 2026年 3月 25日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、于 2026年补充法律意见书（二）（修订稿）4月 13日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）》、于 2026年 5月 28日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》、于 2026年 9月 28日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），前述法律意见书合称“《原法律意见书》”。

现根据深交所的进一步审核意见及相关要求、本次交易的审计基准日、评估

基准日更新、交易方案调整等本次交易相关事项更新及交易各方实际情况，信达对《补充法律意见书（二）》中相关内容进行修订及更新，出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”或“本《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。

为出具本《补充法律意见书（二）（修订稿）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）（修订稿）》中所涉事实进行了核查验证，以确保本《补充法律意见书（二）（修订稿）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除《补充法律意见书（二）（修订稿）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《原补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中

声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（二）（修订稿）》。

《补充法律意见书（二）（修订稿）》为《原法律意见书》之补充及更新。

信达律师同意将《补充法律意见书（二）（修订稿）》作为上市公司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）（修订稿）》承担责任；《补充法律意见书（二（修订稿））》仅供上市公司本次交

易之目的使用，不得用作任何其他用途。

补充法律意见书（二）（修订稿）

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（二）（修订稿）》。

补充法律意见书（二）（修订稿）

一、《审核问询函》1.关于交易方案

申报文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份的方式，购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称长益光电或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳创益）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）（简称深圳勤益）、祝志勇、易雪峰、赵志坤，补偿义务触发条件为标的资产在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未达到累积承诺净利润金额的 80%，业绩补偿方式为在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行股份补偿。（3）业绩承诺方承诺 2025 年至 2027 年标的资产净利润分别不低于 3100 万元、2900 万元、3200万元，三年累积不低于 9200万元，业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响；收益法评估中，标的资产 2025年至 2027年预测净利润分别为 3706.27万元、2984.40万元和 3340.87万元，业绩预测金额高于业绩承诺金额。

（4）祝志勇、易雪峰、赵志坤通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为 12个月。（5）本次交易设置超额业绩奖励，如每一年实现的归母净利润均不低于当年承诺业绩的 70%，且三年累积归母净利润高于业绩承诺期累积承诺净利润，则超额部分（即三年累积实现净利润超出 9200 万元的部分）的 50%将用于对业

绩承诺方进行奖励，业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20%。（6）本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生

效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系。（7）上市公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，二者于 2022年 6月 7日签署《一致行动协议书》保持一致行动关系，此前上市公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平、肖明志；上市公司于 2025年 5月 30日召开第四届董事会第 4 次临时会议审议本次重组预案。重组报告书显示最近

36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。（8）上市公司公告显示，截至 2024年 12月 31日，上市公司控股股东、实际控制人的股份质押率为 45.40%。（9）龚俊强承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内不得转让。（10）本次交易过渡期间损益安排为，标的资产过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺补充法律意见书（二）（修订稿）

股东按照其交割前在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。（11）上市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应，交易完成后有利于降低上市公司的生产成本。报告期内，标的资产扣非归母净利润分别为-5979.60万元、107.19万元和 2469.59万元，对第一大客户舜宇光学科技（集团）有限公司（以下简称舜宇光学）的收入占营业收入比例均超过 40%。

请上市公司补充说明：……（4）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称《上市类第 1号》)中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第 1号》1-2的有关规定。（5）王锦平等 4 名交易对方承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系的原因、合理性，相关安排是否存在合法合规风险，如是，补充披露应对措施及其有效性。（6）结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，披露“最近 36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述是否准确。（7）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形；上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第 74条的有关规定。（8）标的资产过渡期内亏损的具体补足方式，过渡期损益安排是否符合《上市类第 1号》1-6的有关规定……。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（8）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1. 查阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》

及相关补充协议；上市公司与殷锦华签署的《终止交易协议》。

2. 查阅相关方签署的《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致补充法律意见书（二）（修订稿）行动协议》《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》及相关补充协议；

查阅龚俊强、邱盛平于2022年6月签署的《一致行动协议书》。

3. 查阅上市公司的公司章程、上市公司自报告期初以来的股东会及董事会

会议资料、上市公司报告期内董事推荐/提名文件；查阅上市公司关于控股股东、

实际控制人的情况说明；查阅上市公司的产权及控制关系结构图，测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；查阅联合光电相关信息披露公告文件中有关实际控制人的信息；取得并查阅公司股票质

押情况统计表、股票质押相关协议等；取得上市公司控股股东、实际控制人调查表，取得信用报告并查询相关网站，了解上市公司控股股东、实际控制人资信状况；查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于个人资产情况说明》；查

询上市公司近期的股票价格变动情况及历史股价情况，了解上市公司是否存在质押平仓的风险。

4. 查阅本次交易业绩奖励对象相关的劳动合同。

5. 查阅上市公司出具的说明及确认。

6. 查阅标的公司出具的说明及确认。

核查内容及核查意见：

（一）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产

的任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》)中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2的有关规定

1. 超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的

任职情况

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置补充法律意见书（二）（修订稿）

超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也可获得相应的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置超额业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中超额业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易中的超额业绩奖励安排充分考虑了上市公司及其全体股东的利益、

对标的公司控股股东、实际控制人、保持标的公司管理层和核心员工的团队稳定

性、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况如下：

序号 名称/姓名 业绩奖励对象的身份 在标的资产的任职情况

交易对方；标的公司控股股东、

1 王锦平 董事长

实际控制人

交易对方；标的公司控股股东、

2 殷海明 董事、总经理

实际控制人

交易对方；标的公司股东、员工 员工持股平台，主要覆盖核心

3 深圳勤益

持股平台 员工

交易对方；标的公司股东、员工 员工持股平台，主要覆盖核心

4 深圳创益

持股平台 员工

5 祝志勇 交易对方；标的公司股东、员工 董事、副总经理

6 易雪峰 交易对方；标的公司股东、员工 子公司江西长益的副总经理

7 赵志坤 交易对方；标的公司股东、员工 副总经理、管理中心总监

2. 在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方

补充法律意见书（二）（修订稿）

式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》）

中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定

就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺股东于2026年2月10日签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第6次临时会议审议通过，修订后的超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、

2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积预测净利润）

×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

上市公司与业绩承诺股东于2026年5月28日签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》，将业绩承诺期调整为2026年、2027年并对超额业绩奖励的相关条款相应调整，该等调整经上市

公司第四届董事会第9次临时会议审议通过，修订后的超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2026年度、2027年度累积实际净利润－2026年度、2027年度累积预测净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

经核查，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《上市类第1号》的规定。

3. 结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2

的有关规定

本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的相关规定，具体说明如下：

本次交易业

序号 《上市类第1号》1-2的相关规定 绩奖励安排的符合情况

上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心

1 技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测 符合

数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%

2 上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合 符合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

3 上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交 符合

易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不补充法律意见书（二）（修订稿）本次交易业

序号 《上市类第1号》1-2的相关规定 绩奖励安排的符合情况得对上述对象做出奖励安排

4 涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定 不适用

并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方

5 应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影 符合响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露

（1） 业绩奖励总额业绩承诺期（经上市公司第四届董事会第9次临时会议审议通过，本次业绩承诺期调整为2026年、2027年，下同）届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 70%；（2）实现的归属于母公司所有者的两年累积净利润高于《评估报告》载明的业绩承诺期的累积净利润预测，则超额部分（即两年累积实现净利润超出累积净利润预测数的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行奖励。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2026年度、2027年度累积实际净利润－2026年度、2027年度累积预测净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

本次交易中的超额业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合《上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。

（2）业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

A．业绩奖励的原因、依据及合理性

业绩奖励的原因、依据及合理性请见本《补充法律意见书（二）（修订稿）》“一/（一）/1. 超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况”部分所述。

本次交易的超额业绩奖励安排充分考虑了上市公司及其全体股东的利益、对

补充法律意见书（二）（修订稿）

标的公司管理层和核心员工的稳定性、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

《重组报告书》等本次交易申请文件中已披露本次交易超额业绩奖励的原

因、依据及合理性。

B. 相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

《重组报告书》等本次交易申请文件中已披露本次交易的超额业绩奖励所涉的相关会计处理。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累积预测净利润金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也可获得相应超额回报。基于信达律师非财务、业务专业人士的理解，超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。

（3）业绩奖励对象的范围、确定方式业绩奖励对象的范围、确定方式参见本问题之“1. 超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况”部分所述。

《重组报告书》中已明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，本次交易业绩奖励对象系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，具体包括王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《上市类第 1号》关于业绩奖励对象的相关规定。

（4）国有资产管理部门相关规定

本次交易标的公司不属于国有控股、参股企业，不适用《上市类第1号》中国有资产管理部门审批的相关规定。

（5）业绩补偿、奖励相关会计政策

《业绩补偿协议》已对业绩补偿、业绩奖励的计算基础以及调整方式、争议

解决作出约定，《重组报告书》亦对相关业绩补偿、业绩奖励的相关安排及相关补充法律意见书（二）（修订稿）

会计政策进行了相应的披露，符合《上市类第1号》中的相关规定。

综上，本次交易超额业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的有关规定。

（二）王锦平等4名交易对方承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股

份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系的原因、合理性，相关安排是否存在合法合规风险，如是，补充披露应对措施及其有效性为了促进上市公司与标的公司的深度融合，实现上市公司与标的公司及其主要人员深度绑定，确保标的公司的长期、稳定发展。同时，为了进一步巩固交易完成后上市公司控制权的稳定性，王锦平等4名交易对方与龚俊强达成一致行动关系。

2025年5月30日，龚俊强（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》，约定表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份

的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决

议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。

2026年2月10日，龚俊强（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，约定《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》自动终止并自始无效，对双方均不再具有约束力；约定自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次

交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。

综上，王锦平等4名交易对方与龚俊强达成一致行动关系，具有合理性，相关安排不存在合法合规风险。

（三）结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，披露“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述是否准确

公司于2017年8月11日在深圳证券交易所创业板上市，自上市之日起至2022年6月7日，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平、肖明志，三人通过签补充法律意见书（二）（修订稿）

署《一致行动协议书》形成一致行动关系。2022年6月7日，龚俊强、邱盛平、肖明志签署《<一致行动协议>之终止协议》，经协商一致，各方决定终止三人之间的一致行动关系且龚俊强先生、邱盛平先生同意继续保持二人之间的一致行动关系。同日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系，公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平。上市公司于2025年12月2日披露《重组报告书》时，距离上市公司

2022年6月7日控制权由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平时已超36个月。

根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：……。”，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，不会构成重组上市。

综上，结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，《重组报告书》中“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述情况准确。

（四）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形；上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持

有的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定

1. 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结

合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形

（1）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。2022年6月7日，龚俊强、邱盛平签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系。本次交易前，龚俊强持有公司47747349股股份，占公司总股本的17.75%；邱盛平持有公司16544256股股份，占公司总股本的6.15%；二者合计持有公司64291605股股份，

补充法律意见书（二）（修订稿）

占公司总股本的23.90%。公司的控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。

《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》13.1条规定：

“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的

经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1、为上市公司持股超过50%的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表

决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数

以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57

号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（中国证监会公告〔2023〕14号，以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）第二条第（一）款规定，“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大

补充法律意见书（二）（修订稿）会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。”根据上市公司首发上市的相关申请文件及上市后的历次定期报告，自首发上市至今，龚俊强、邱盛平始终为合计持有上市公司股份数量最高的股东，龚俊强、邱盛平始终为上市公司控股股东、实际控制人。

根据上述规定，截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，龚俊强持有公司47747349股股份，占公司总股本的17.75%；邱盛平持有公司16544256股股份，占公司总股本的6.15%；二者合计持有公司64291605股股份，

占公司总股本的23.90%。根据上市公司相关公开披露文件，自上市公司首次公开发行上市至今，龚俊强、邱盛平可以对公司的股东会、董事会的决议产生重大影响，且报告期内，龚俊强担任公司董事长、邱盛平担任公司副董事长、总经理，二人全面参与并负责公司日常经营管理，龚俊强、邱盛平二人自上市公司首发上市至今始终为上市公司实际控制人，龚俊强、邱盛平认定为上市公司实际控制人依据充分，具有合规性，具体原因如下：

A. 龚俊强、邱盛平二人合计持股比例远高于其他股东

截至2026年6月30日，上市公司前十名股东情况如下：

股东 持股数量（股） 持股比例

龚俊强 47747349 17.75%

光博投资有限公司 16792771 6.24%

邱盛平 16544256 6.15%

刘鸿 13500000 5.02%

王毅仁 8141400 3.03%

香港中央结算有限公司 6485134 2.41%

肖明志 5322600 1.98%

中山联合光电科技股份有限公司－

2793400 1.04%

2024年员工持股计划

蔡宾 2498277 0.93%

中山火炬华盈投资有限公司 1700000 0.63%

合计 121525187 45.18%

龚俊强、邱盛平合计持有公司64291605股股份，占上市公司总股本的补充法律意见书（二）（修订稿）

23.90%，上市公司其他股东持股比例较分散，任一单一股东持股比例与龚俊强、邱盛平合计持有的上市公司股权比例差距较大，龚俊强、邱盛平实际支配上市公司的股份表决权远高于其他股东，因此，龚俊强、邱盛平能够对上市公司股东会决议产生重大影响。

B. 龚俊强、邱盛平在股东会层面形成对公司的共同控制

报告期初至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，除涉及关联交易需回避表决的情形外，公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平均亲自出席股东会并参与审议事项的表决，股东会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致（回避情形除外）。报告期初至今股东会的召开情况具体如下：

与实际控

龚俊强、

序 审议 制人表决

会议届次 召开日期 邱盛平表

号 结果 结果是否决情况一致

1 2022年年度股东大会 2023年 5月 16日 同意 通过 是

2 2023年第一次临时股东大会 2023年 11月 8日 同意 通过 是

3 2024年第一次临时股东大会 2024年 3月 15日 同意 通过 是

4 2024年第二次临时股东大会 2024年 4月 2日 同意 通过 是

5 2023年年度股东大会 2024年 5月 17日 同意 通过 是

6 2024年第三次临时股东大会 2024年 9月 18日 同意 通过 是

7 2024年年度股东大会 2025年 5月 12日 同意 通过 是

8 2025年第一次临时股东大会 2025年 11月 11日 同意 通过 是

9 2025年第二次临时股东会 2025年 12月 17日 同意 通过 是

10 2026年第一次临时股东会 2026年 3月 2日 同意 通过 是

11 2026年第二次临时股东会 2026年 4月 30日 同意 通过 是

12 2025年度股东会 2026年 5月 14日 同意 通过 是

13 2026年第三次临时股东会 2026年 9月 15日 同意 通过 是

报告期初至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，龚俊强、邱盛平均亲自出席了公司历次股东会，参与了相关事项的审议表决，表决结果与龚俊强、邱盛平一致（回避表决事项除外）。

因此，报告期内龚俊强、邱盛平对公司股东会决议具有重大影响，能够通过持股在股东会层面形成对公司的共同控制。

补充法律意见书（二）（修订稿）

C. 龚俊强、邱盛平在董事会层面形成对公司的共同控制经核查，截至目前，除王志伟及2025年11月设置的职工代表董事饶钦和外，上市公司现任的其他董事（包括独立董事）均为龚俊强、邱盛平推荐，超过上市公司董事会成员的半数，并由上市公司董事会提名委员会进行资格审查，并且龚俊强担任董事长、邱盛平担任副董事长，具体情况如下：

序号 姓名 职务 推荐股东

1 龚俊强 董事长 龚俊强、邱盛平

2 邱盛平 副董事长 龚俊强、邱盛平

3 王志伟 董事 光博投资有限公司

4 梁士伦 独立董事 龚俊强、邱盛平

5 周建英 独立董事 龚俊强、邱盛平

6 周维权 独立董事 龚俊强、邱盛平

7 饶钦和 职工代表董事 由上市公司职工代表大会选举产生（注）注：2024年3月，上市公司2024年度第一次临时股东大会选举饶钦和为非独立董事（亦由龚俊强、邱盛平推荐），2025年11月，上市公司取消监事会并建立职工代表董事制度，饶钦和辞去股东董事，由上市公司职工代表大会选举为职工代表董事。

报告期初至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，除涉及关联交易需回避表决的情形外，龚俊强、邱盛平出席董事会并参与审议事项的表决，董事会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致。报告期初至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，公司历次董事会的召开情况如下：

序 龚俊强、邱盛平 审议 与实际控制人表决结

会议届次 召开日期

号 表决情况 结果 果是否一致

第三届董事会第八 2023年 4月

1 同意 通过 是

次会议 21日

第三届董事会第 13 2023年 7月

2 同意 通过 是

次临时会议 7日

第三届董事会第九 2023年 8月

3 同意 通过 是

次会议 25日

第三届董事会第十 2023年10月

4 同意 通过 是

次会议 20日

第三届董事会第 14 2023年11月

5 同意 通过 是

次临时会议 17日

第三届董事会第 15 2023年12月

6 同意 通过 是

次临时会议 5日

补充法律意见书（二）（修订稿）

序 龚俊强、邱盛平 审议 与实际控制人表决结

会议届次 召开日期

号 表决情况 结果 果是否一致

第三届董事会第 16 2024年 2月

7 同意 通过 是

次临时会议 27日

第四届董事会第1次 2024年 3月

8 同意 通过 是

临时会议 15日

第四届董事会第一 2024年 4月

9 同意 通过 是

次会议 24日

第四届董事会第2次 2024年 8月

10 同意 通过 是

临时会议 11日

第四届董事会第二 2024年 8月

11 同意 通过 是

次会议 27日

第四届董事会第三 2024年10月

12 同意 通过 是

次会议 23日

第四届董事会第四 2025年 4月

13 同意 通过 是

次会议 17日

第四届董事会第3次 2025年 5月

14 同意 通过 是

临时会议 23日

第四届董事会第4次 2025年 5月

15 同意 通过 是

临时会议 30日

第四届董事会第五 2025年 8月

16 同意 通过 是

次会议 27日

第四届董事会第六 2025年10月

17 同意 通过 是

次会议 23日

第四届董事会第5次 2025年12月

18 同意 通过 是

临时会议 1日

第四届董事会第6次 2026年 2月

19 同意 通过 是

临时会议 10日

第四届董事会第7次 2026年 3月

20 同意 通过 是

临时会议 25日

第四届董事会第8次 2026年 4月

21 同意 通过 是

临时会议 14日

第四届董事会第7次 2026年 4月

22 同意 通过 是

会议 21日

第四届董事会第9次 2026年 5月

23 同意 通过 是

临时会议 28日

第四届董事会第 10 2026年 6月

24 同意 通过 是

次临时会议 9日

第四届董事会第 11 2026年 8月

25 同意 通过 是

次临时会议 24日

第四届董事会第八 2026年 8月

26 同意 通过 是

次会议 26日

第四届董事会第 12 2026年 9月

27 同意 通过 是

次临时会议 28日

补充法律意见书（二）（修订稿）

序 龚俊强、邱盛平 审议 与实际控制人表决结

会议届次 召开日期

号 表决情况 结果 果是否一致

第四届董事会第九 2026年10月

28 同意 通过 是

次会议决议 27日综上，龚俊强、邱盛平对公司董事会决议具有重大影响，能够在公司董事会层面形成对公司的共同控制。

D. 龚俊强、邱盛平在经营管理层面形成对公司的共同控制

作为上市公司实际控制人、创始股东，龚俊强、邱盛平凭借其专业背景、二十余年的上市公司所处行业从业经验和丰富的管理经验，对于行业技术及市场应用发展方向具有深入且全面地理解和掌握，始终全面主导上市公司的发展战略、市场拓展、产品及技术研发方向。

根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。龚俊强、邱盛平自公司设立以来一直担任董事长、总经理等重要职务。龚俊强、邱盛平在决定经营方针和投资计划等在内的日常生产经营事项中，对公司重大事项的决策结果施加了重大影响。

综上，龚俊强、邱盛平合计控制公司的股份数量高于其他股东，在股东会层面、董事会层面及经营管理层面形成对公司的共同实际控制，并通过股东会决议、董事会决议及日常经营管理行使控制权，公司实际控制人认定符合公司实际情况，认定依据充分，具有合理性、合规性。

E. 本次交易不会导致公司控制权发生变更

截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，上市公司总股本为

269048766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为14883970股，若不考虑

募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为283932736股。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构测算如下：

本次交易前 本次交易后

序号 股东

持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）

1 龚俊强 47747349 17.75 47747349 16.82

补充法律意见书（二）（修订稿）

2 邱盛平 16544256 6.15 16544256 5.83

3 王锦平 - - 5247745 1.85

4 殷海明 - - 3601574 1.27

5 赖成勇 - - 1022564 0.36

6 廖公仆 - - 1022564 0.36

7 石建宁 - - 1008263 0.36

8 深圳创益 - - 964153 0.34

9 深圳勤益 - - 964153 0.34

10 祝志勇 - - 864353 0.30

11 易雪峰 - - 115306 0.04

12 赵志坤 - - 73295 0.03

13 其他股东 204757161 76.10 204757161 72.11

合计 269048766 100.00 283932736 100.00

本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，合计控制公司股份比例预计由23.90%提升至26.44%，本次交易有利于进一步巩固公司控制权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（2）关于一致行动安排

A. 关于龚俊强、邱盛平之间的一致行动安排

2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生签署了新的《一致行动协议书》，

主要内容如下：

双方同意，双方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动；在双方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动。

为通过一致行动巩固对公司的共同实际控制，在双方行使股东权利前三日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方在行使

股东权利时采取一致行动，如果经双方在预备会议上充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意无条件地以合计持股数超过双方持股总数二分之一以上（不含本数）股东的多数意见为准；如双方仍无法形成上述多数意见，以龚俊强的意补充法律意见书（二）（修订稿）

见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使股东权利。

在不违反法律法规、公司章程的情况下，双方中的一方或双方担任公司董事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，应当充分协商以便双方在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方同意无条件以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使董事权利。

《一致行动协议书》确定之一致行动关系不因协议的任何一方单方解除或撤销，《一致行动协议书》所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

经核查，《一致行动协议书》自双方签署之日起生效，未约定一致行动届满时间。

综上，龚俊强、邱盛平签订了《一致行动协议书》，就确保各方一致行动进行了明确约定，能够保障公司控制权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人认定依据充分，具有合理性和合规性。

B. 关于本次交易的一致行动安排

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。王锦平、殷海明与龚俊强的一致行动期限为60个月。深圳创益、深圳勤益与龚俊强的一致行动期限为36个月。

龚俊强、邱盛平签订的《一致行动协议书》长期有效，且二者合计持股比例较高、在公司一直担任董事或高级管理人员、合计控制公司的股份数量高于其他股东，在股东会层面、董事会层面及经营管理层面形成对公司的共同实际控制，并通过股东会决议、董事会决议及日常经营管理行使控制权；本次交易完成后，假定不考虑募集配套资金，王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益预计分别持有公司1.84%、1.26%、0.34%和0.34%股份，合计持股比例低于5%，同时王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益相关人员未在公司担任董事或高级管理人员，《一补充法律意见书（二）（修订稿）致行动协议》签署的目的系为了加强和保障龚俊强、邱盛平对于上市公司的控制权。

王锦平、殷海明已出具《不谋求控制权承诺》，主要内容如下：

“1、本承诺人与龚俊强先生签署《一致行动协议》系为了加强龚俊强、邱盛平对于上市公司控制权，不存在获取上市公司控制权之意图和目的。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕之日起 60个月内，本承诺人及

本承诺人控制的其他主体（如有）不会以谋求上市公司控制权为目的直接或间接

增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或与除龚俊强、邱盛平以外的其他方共同谋求上市公司的控制权。

3、除与龚俊强先生签署的《一致行动协议》外，自本承诺函出具之日至本

次交易实施完毕之日起 60个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会通过与本次交易其他交易对方及其关联方、龚俊强和邱盛平以外的其他第三

方等主体以签署一致行动协议、征集投票权等任何方式谋求或协助龚俊强和邱盛平以外的他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人及

本承诺人控制的其他主体（如有）不会实施其他任何旨在取得联合光电控制权的交易或举措。”深圳勤益、深圳创益已出具《不谋求控制权承诺》，主要内容如下：

“1、本承诺人与龚俊强先生签署《一致行动协议》系为了加强龚俊强、邱盛平对于上市公司控制权，不存在获取上市公司控制权之意图和目的。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕之日起 36个月内，本承诺人及

本承诺人控制的其他主体（如有）不会以谋求上市公司控制权为目的直接或间接

增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或与除龚俊强、邱盛平以外的其他方共同谋求上市公司的控制权。

3、除与龚俊强先生签署的《一致行动协议》外，自本承诺函出具之日至本

补充法律意见书（二）（修订稿）

次交易实施完毕之日起 36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会通过与本次交易其他交易对方及其关联方、龚俊强和邱盛平以外的其他第三

方等主体以签署一致行动协议、征集投票权等任何方式谋求或协助龚俊强和邱盛平以外的他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕之日起36个月内，本承诺人及

本承诺人控制的其他主体（如有）不会实施其他任何旨在取得联合光电控制权的交易或举措。”据此，本次交易完成后，王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益认定为龚俊强的一致行动人，未被认定为公司的控股股东、实际控制人，具有合理性。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，公司实际控制人认定符合公司实际情况。

C. 深圳创益、深圳勤益与其他交易对方的一致行动关系

参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形。对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系。

经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系情形，深圳勤益、深圳创益与其他交易对方在标的公司的一致行动关系分析如下：

* 深圳勤益与赵志坤在标的公司构成一致行动关系

赵志坤为深圳勤益普通合伙人、执行事务合伙人，因此深圳勤益与赵志坤在标的公司构成一致行动关系。

* 深圳创益与祝志勇在标的公司构成一致行动关系

祝志勇为深圳创益普通合伙人、执行事务合伙人，因此深圳创益与祝志勇在补充法律意见书（二）（修订稿）标的公司构成一致行动关系。

* 深圳勤益、深圳创益与赵志坤、祝志勇以外的其他交易对方不存在一致行动关系。具体如下：

是否是否构成

序 《上市公司收购管理办法》第八十三 存在

具体情况 一致

号 条所述的一致行动关系情形 左述行动情形关系

深圳勤益、深圳创益与赵志坤、祝志勇以外的

1 投资者之间有股权控制关系 否 否

其他交易对方之间不存在股权控制关系

深圳勤益、深圳创益与赵志坤、祝志勇以外的

2 投资者受同一主体控制 否 其他交易对方之间不存在受同一主体控制的情 否

形

投资者的董事、监事或者高级管理人

赵志坤、祝志勇以外的其他交易对方未在深圳

3 员中的主要成员，同时在另一个投资 否 否

勤益、深圳创益任职

者担任董事、监事或者高级管理人员

祝志勇作为有限合伙人持有深圳勤益 13.1250%

财产份额，根据深圳勤益合伙协议约定的决策机制，无法对深圳勤益的重大决策产生重大影 否响，亦未签署一致行动协议，独立行使股东权利，不存在一致行动安排投资者参股另一投资者，可以对参股

4 是 赵志坤作为有限合伙人持有深圳创益 33.3333%

公司的重大决策产生重大影响

财产份额，易雪峰作为有限合伙人持有深圳创益 13.3333%财产份额，根据深圳创益合伙协议否

约定的决策机制，无法对深圳创益的重大决策产生重大影响，独立行使股东权利，不存在一致行动安排

银行以外的其他法人、其他组织和自

5 然人为投资者取得相关股份提供融资 否 / 否

安排

投资者之间存在合伙、合作、联营等

6 否 / 否

其他经济利益关系

赵志坤作为有限合伙人持有深圳创益 33.3333%

财产份额，根据深圳创益合伙协议约定的决策持有投资者 30%以上股份的自然人，

7 是 机制，无法对深圳创益的重大决策产生重大影 否

与投资者持有同一上市公司股份响，亦未签署一致行动协议，独立行使股东权利，不存在一致行动安排在投资者任职的董事、监事及高级管

赵志坤、祝志勇以外的其他交易对方未在深圳

8 理人员，与投资者持有同一上市公司 否 否

勤益、深圳创益任职股份

补充法律意见书（二）（修订稿）是否是否构成

序 《上市公司收购管理办法》第八十三 存在

具体情况 一致

号 条所述的一致行动关系情形 左述行动情形关系

持有投资者 30%以上股份的自然人和

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配

9 否 / 否

偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有

10 本公司股份的，或者与其自己或者其 否 / 否

前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、监事、高级管理人员

11 和员工与其所控制或者委托的法人或 否 / 否

者其他组织持有本公司股份

12 投资者之间具有其他关联关系 否 / 否综上，深圳勤益、深圳创益与赵志坤、祝志勇以外的其他交易对方未签署一致行动协议，彼此独立行使股东权利，不存在一致行动安排。

（3）上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况、财务状况和清偿能力

A. 上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况

截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平累计质押所持公司股份数为26020000股，质押部分占总股本的9.67%，占其所持股份的比例为40.47%，对应的融资余额为14500.00万元，质押具体情况如下：

持股数量 占其所持股份 占公司总股

股东 持股比例 质押股份数量（股）

（股） 比例 本比例

龚俊强 47747349 17.75% 22520000 47.16% 8.37%

邱盛平 16544256 6.15% 3500000 21.16% 1.30%

合计 64291605 23.90% 26020000 40.47% 9.67%

B. 上市公司股价变动情况及平仓风险

补充法律意见书（二）（修订稿）

截至《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，龚俊强、邱盛平融资本金尚未结清的股权质押融资对应的预警线、平仓线情况如下：

平仓

是否为 融资余

序 出质 质押股份 质押起始 预警 平仓 股价质权人 补充质 质押到期日 额（万号 人 数（股） 日 线 线 （元/押 元）

股）

龚俊 中国银河证券

1 3290000 否 2026/10/15 2028/10/13 1800 180% 160% 8.75

强 股份有限公司

龚俊 中国银河证券

2 5310000 否 2026/10/19 2028/10/18 2900 180% 160% 8.74

强 股份有限公司兴业银行股份龚俊

3 有限公司中山 1700000 否 2025/3/28 2035/3/25

强分行

1800 - -

兴业银行股份龚俊

4 有限公司中山 500000 是 2025/12/30 2035/3/25

强分行兴业银行股份龚俊

5 有限公司中山 1500000 否 2025/12/15 2028/11/20 1000 160% 150% 10.00

强分行

龚俊 五矿证券有限 1022000

6 否 2026/7/16 2027/7/16 6000 160% 140% 8.22

强 公司 0兴业银行股份邱盛

7 有限公司中山 3500000 否 2024/7/25 2027/2/28 1000 170% 150% 4.29

平分行

上市公司 2023年 1月初至 2026年 10月 23日股票价格变动情况如下：

注：数据来源于 choice

如上图所示，上市公司最近半年股票收盘价处于 11.78元/股至 24.78元/股之间。

由上可见，最近半年上市公司股票收盘价最低价仍高于龚俊强、邱盛平股权补充法律意见书（二）（修订稿）

质押交易设置的平仓线，因此公司控股股东、实际控制人股票质押的平仓风险较低，不会对公司控制权产生重大不利影响。

C. 控股股东、实际控制人财务状况和偿债能力

1）持有上市公司股票情况

截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平累计质押所持公司股份数为26020000股，未质押部分股份数量为38271605股，以上市公司2026年10月20日股票收盘价15.98元/股计算，龚俊强、邱盛平持有的质押股份市值约为41579.96万元，未质押股份市值约为61158.02万元，所持股份市值合计约为102737.98万元。龚俊强、邱盛平所持股份市值足以覆盖股权质押融资金额，且龚俊强、邱盛平能够将未质押股权进行补仓或质押融资，以偿还置换前次已质押股权融资，保证偿债能力。

2）对外投资情况

截至《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，除持有上市公司股权外，龚俊强、邱盛平持有多家企业股权，龚俊强、邱盛平主要对外投资情况如下：

注册资本

序号 企业名称 持股比例 投资人（万元）

1 广东鲲鹏智能机器设备有限公司 3244.20 64.70% 龚俊强

2 武汉北极新域技术有限公司 5000.00 50.00% 龚俊强

3 中山惟志投资合伙企业（有限合伙） 1142.86 63.25% 龚俊强中山市星辰阁企业管理咨询合伙企业（有

4 100.00 94.48% 龚俊强限合伙）

5 中山金鳞投资合伙企业（有限合伙） 100.00 10.00% 龚俊强

6 广东锐盾科技有限公司 1000.00 100.00% 龚俊强

7 珠海横琴鹏起投资有限公司 100.00 100.00% 龚俊强

8 珠海横琴鲲游投资合伙企业（有限合伙） 100.00 99.00% 龚俊强

9 中山惟勤投资合伙企业（有限合伙） 653.71 34.96% 邱盛平

3）个人信用情况

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人

信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，龚俊强、邱盛平不存在被列入失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银补充法律意见书（二）（修订稿）

行征信中心出具的《个人信用报告》，龚俊强、邱盛平信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。

综上，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力。

D．股权质押的平仓风险及其对控制权的影响

上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，因质押股份被平仓导致上市公司实际控制人变更的风险较小。

（4）分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形综上，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据充分，具有合规性。上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力，上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，不存在影响上市公司控制权稳定的重大情形。

2. 上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁

定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定《上市公司收购管理办法》第74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平关于股份锁定期已作出承诺：“一、对于本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。二、本次交易完成后，

本人因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。三、

补充法律意见书（二）（修订稿）

若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”综上，上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第 74条的有关规定。

（五） 标的资产过渡期内亏损的具体补足方式，过渡期损益安排是否符合

《上市类第1号》1-6的有关规定

根据《购买资产协议》及相关补充协议的约定，标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。各业绩承诺股东应承担的亏损补足金额=过渡期间亏损额×（各业绩承诺股东本次交易交割前所持有的标的公司的股份数÷各业绩承诺股东本次交易前所合计持有的标的公司的股份数）。因此，标的资产过渡期亏损（如有）系由业绩承诺股东以现金方式按照其相对持股比例对上市公司进行全额补偿。

根据《评估报告》，本次交易的标的资产系以基于未来收益预期的估值方法作为最终评估方法。

根据《监管规则适用指引-上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”据此，标的公司过渡期内收益归上市公司所有，过渡期内亏损由业绩承诺股东按照相对比例以现金方式向上市公司全额补足，本次交易的过渡期损益安排符合《上市类第1号》1-6的有关规定。

二、《审核问询函》5.关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）标的资产历史上存在股权代持情况。（2）标的资产于

2020年 12月存在三次增资，且三次增资价格不同。第一次增资主要系王锦平等

补充法律意见书（二）（修订稿）

6名被代持人以增资的方式还原其实际出资额，同时引进新股东易雪峰，增资价

格为 1元/出资额；第二次增资中引进新股东殷锦华，鉴于殷锦华在标的资产发展过程中给予过资金支持，增资价格为 2.54元/出资额。第三次增资系深圳创益、深圳勤益两个持股平台入股及王锦平、殷海明两位实际控制人巩固控制权，增资价格为 3.00元/出资额。（3）根据《验资报告》，截至 2021年 9月 30日，标的资产已收到深圳创益、深圳勤益新增实收资本 960万元。2021年 11月深圳创益作出决议并将出资额由 250.47 万元变更为 1440 万元;深圳勤益作出决议并将出

资额由 238.47万元变更为 1440万元。（4）2025年 8月，标的资产注册资本由

8000万元减少至 4000万元，减资价格为 1元/股。（5）2025年 11月，原股东

李雪高的继承人刘亚丽、李禧轩持有的标的资产股份转让至王锦平、殷海明，本次股份转让参照标的资产 2020年 12月最后一次增资估值，转让价格为 6元/股。

（6）标的资产 2020年 12月增资时，王锦平等股东的部分出资来源为标的资产

对其的还款，相关还款的债权系相关股东垫付标的资产员工工资和供应商采购款等累计形成，其中存在部分债权为现金支付，且相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。2025年 8月，为消除上述瑕疵，相关股东向标的资产投入货币资金 1.06亿元。

请上市公司补充披露：（1）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让

的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。（2）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（3）2020年 12月标的资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源，实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因

和合理性，是否存在代持或其他利益安排。（5）2025年 8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程补充法律意见书（二）（修订稿）

的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响。（6）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况说明提供资金支持及后续增资相

关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效。（7）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响。（8）结合《上市类第

1号》1-6的有关规定，披露各交易对方持续持有标的资产权益的时间，其通过

本次交易获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1. 查阅了标的公司的工商资料、验资报告、相关股东出资前后6个月的往来流水等，以核查标的公司历次增资、减资、股权转让情况及所履行的内部审议和批准程序；访谈了标的公司相关股东；获取殷锦华等人为标的资产提供资金支持

的具体明细及相关依据；查阅了标的公司减资所履行的相关程序文件、减资款支付凭证；查阅了标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；访谈了标的公司实际

控制人；了解和分析历次增资、减资、股权转让的定价依据及公允性；查阅立信

就标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，标的公司股份支补充法律意见书（二）（修订稿）付费用计提是否准确的相关意见。

2. 取得标的公司出具的相关说明，了解标的公司2020年12月增资的背景、存在差异的原因及合理性。

3. 查阅了深圳创益、深圳勤益工商资料、合伙人签署的相关激励份额授予协议；深圳创益、深圳勤益实缴出资流水，合伙人出资银行卡在出资前后6个月的往来流水等；访谈了深圳勤益、深圳创益的部分合伙人，取得了深圳勤益、深圳创益合伙人出具的确认文件；查阅了本次交易对方出具的相关承诺函。

4. 就减资相关税务事项咨询了税务局，核实标的公司减资纳税情况；访谈

了解标的公司减资的背景。

5. 访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减资款及对标的资产生

产经营、流动性的影响；获取殷锦华等人为标的资产提供资金支持的具体明细及

相关依据，检查、分析、统计借款时间及金额、归还时间及金额、借款及还款方式、利率相关约定及用于增资的金额等。

针对标的公司现金借款，信达律师已在收款、用途、还款、资金来源等方面进行了核查：（1）收款环节：抽查了相关记账凭证、收据、借据等原始凭证；

（2）用途环节:现金借款主要用途为支付员工工资及材料采购，员工薪酬部分获取并查阅了工资表、记账凭证及个税申报记录、主管税局出具的《涉税信息查询结果告知书》等，同时对标的公司部分员工进行访谈；材料采购部分，抽样检查购买凭证及访谈供应商了解背景及现金交易真实性；（3）还款环节：抽查了相

关记账凭证、银行回单等原始凭证；（4）资金来源环节：查阅了相关股东出具

的《个人资产情况说明》、访谈了相关股东并取得其出具的确认函、查询国家企

业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息，核实借款期间相关股东对外投资企业的基本情况；针对王锦平、殷海明历史现金来源方面中介机构已访谈部分交易对方，核实王锦平、殷海明在标的公司设立前即从事光学及周边相关产品加工及贸易业务，且存在较大的现金交易情况。

6. 查阅标的公司全体股东关于历史沿革的确认文件。

7. 查阅标的公司报告期内分红的决议、分红款支付及纳税情况、相关股东

补充法律意见书（二）（修订稿）取得标的公司分红款后的往来流水；访谈了标的公司相关股东；访谈了标的公司实际控制人；

8. 查阅了东莞市监局关于确认标的公司历次出资不存在出资不实情形的书面说明。

核查内容及核查意见：

（一）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确经查验，标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，已履行的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况如下：

补充法律意见书（二）（修订稿）股权变动所履行

变动出资额 入股 款项实际支 税收缴纳

时间 股权变动情况 股东 股权变动背景及原因 的内部审议和批 定价依据及公允性 入股资金来源（万元） 价格 付情况 情况准程序

标 的 公 司 设 殷海明 2.5 王锦平、殷海明等 5名股东 1 元 /

2009.07 立，设立时的 殷海明、石建宁5 计划共同创业，设立标的公 出 资 平价入股，具有公允性 自有资金 已实缴到位 不涉及注册资本为 石建宁 2.5 签署了公司章程司 额

万元

殷海明 497.5 2017年增资时，未实缴；标的公司实

第一次增资至 基于标的公司的经营发展 2017 年 10 月 20 1 / 2020 2020 年以标元 标的公司原股东及核心 际股东在 年2017.10 1000万，新增 需要，标的公司拟增加注册 日，标的公司召 的公司偿还995 出 资 员工平价入股，具有公 代持还原后，以自 不涉及注册资本 石建宁 497.5 资本及引进三名新股东祝 开股东会审议通 的借款实缴额 允性 有资金（标的公司万元 志勇、李雪高、赵志坤持股 过本次增资 到位偿还的历史借款

等）实缴到位

王锦平 1055.095

赖成勇 509.08

廖公仆 509.08通过增资方式进行代持第二次增加注 祝志勇 430.315 标的公司实际股东基于标 2020 年 11 月 18 还原（各个老股东通过册 资 本 至 的公司的经营发展需要而 1 元 / 增资达到其真实持股比 以自有资金（标的

2020.12 3859.93 208.26 日，标的公司召万元， 李雪高 进行增资及为规范持股而 出 资 例），同时引入核心员 公司偿还的历史 已实缴到位 不涉及

开股东会审议通新增注册资本 还原为实际股权结构，并且 额 工易雪峰，具有一定激 借款等）实缴到位

2859.93万元 易雪峰 57.405 过本次增资引进新股东易雪峰 励性质，相关股东平价

52.245 入股，具有合理性殷海明

赵志坤 36.49

石建宁 1.96

第三次增加注 2020 12 1 参考标的公司净资产并年 月

册 资 本 至 2.54 且考虑到殷锦华历史上

2020.12 4450 590.07 日，标的公司召万元，新 殷锦华 引进外部股东殷锦华 元 /出 对标的公司的资金支 自有资金 已实缴到位 不涉及

开股东会审议通

增 注 册 资 本 资额 持，经协商确定入股价

590.07 过本次增资万元 格，具有公允性

补充法律意见书（二）（修订稿）股权变动所履行

变动出资额 入股 款项实际支 税收缴纳

时间 股权变动情况 股东 股权变动背景及原因 的内部审议和批 定价依据及公允性 入股资金来源（万元） 价格 付情况 情况准程序

王锦平 1453.345 王锦平、殷海明以自有资金（标的公殷海明 1136.655 标的公司通过深圳创益、深 2020 12 23 司偿还的历史借年 月

第四次增加注 圳勤益实施股权激励；王锦 3 元 / 经协商确定按照投后 款等）实缴到位；

2020.12 日，标的公司召册 资 本 至 深圳创益 480 平、殷海明作为实际控制 出 资 2.4亿元估值入股，具有 深圳创益、深圳勤 已实缴到位 不涉及8000 开股东会审议通万元 人，为巩固控制权，亦决定 额 公允性 益以自有资金（其过本次增资

增资 合伙人以自有、自

深圳勤益 480筹资金出资）实缴到位

2021 年 11 月 22

股 改 前 后日，标的公司召注册资本、

股改前后注册 开创立大会暨第

2021.12 整体变更为股 持 股 情 况全体股东 资本、持股情 / 一次股东大会， / / 净资产折股 已实缴到位

份公司 未 发 生 变

况未发生变化 审议并通过了股化，未缴纳份公司设立的相所得税关议案

2025 年 7 月 14 减 资

减 资 至 4000 相关股东获得减资款后，用 全 体 股 东日，标的公司召 价 格 减资款已支

2025.8 减少注册资本 于解决出资相关债权形成 同 比 例 减万元，全体股 全体股东 4000 开股东会并作出 为 1 / 不涉及 付给全体股万元 的原始凭证存在不充分、不

东同比例减资 决议，同意全体 元 /1 资，不涉及东完整的瑕疵 交税

股东同比例减资 股

李雪高 -104.13刘亚丽及其子

2025.10 股东李雪高去世，其继承人继承 不涉及 / / / / 不涉及李禧轩（未成 继承取得标的公司股份年，其股份登 104.13记在刘亚丽名

下）

2025.11 第一次股份转 刘亚丽及其子 -104.13 经协商，刘亚丽及其子李禧 不涉及 6元/ 参考了本次重组的估值 / 已支付完毕 已缴纳

补充法律意见书（二）（修订稿）股权变动所履行

变动出资额 入股 款项实际支 税收缴纳

时间 股权变动情况 股东 股权变动背景及原因 的内部审议和批 定价依据及公允性 入股资金来源（万元） 价格 付情况 情况准程序

让 李禧轩（未成 轩（未成年）不参与本次重 股 并综合本次重组取得上年，其股份登 组，由标的公司实际控制人 市公司股份锁定期、二 /记在刘亚丽名 受让相关股权 级市场股价波动风险等

下） 因素，经协商确定转让

52.065 价格，具有合理性王锦平

自有、自筹资金

殷海明 52.065

注：标的公司成立至 2020年 12月期间曾经存在实际股权比例与工商登记股权比例不一致的代持情形，2020年 12月后，标的公司股权代持已全部解除，股权代持及解除情况详见下文。

补充法律意见书（二）（修订稿）

1. 历次增资、股权转让的价格公允性分析如下：

（1）标的公司第一次增资

2017年 10月 20日，标的公司召开股东会，决议同意将公司注册资本由 5.00

万元变更至 1000.00万元，其中，殷海明出资人民币 500.00万元，占注册资本

50%；石建宁出资人民币 500.00万元，占注册资本 50%。本次增资系基于标的公司经营发展需要，长益有限拟增加注册资本（原股东增资及引进三名核心员工祝志勇、李雪高、赵志坤持股）。增资价格为 1元/出资额。

引进上述三名核心员工的背景为标的公司经过一段时间的发展，逐渐步入成长初期，为考虑标的公司长远稳定持续发展，标的公司引入对三名核心老员工股东，三名核心员工中祝志勇、赵志坤、李雪高均为标的公司成立早期入职并伴随标的公司共同成长的员工。2017 年，参考标的公司 2016 年年末净资产并经协商确定，标的公司原股东及三名新股东向标的公司增资，主要系标的公司尚在成长初期，2016年度净利润较低，未来发展前景可能存在一定不确定性。

综合考虑，增资价格确定为 1元/出资额具有合理性和公允性。根据立信出具的核查意见，本次增资未计提股份支付费用。

（2）第二次增资

2020年 11月 18日，标的公司召开股东会，决议同意将长益有限注册资本

由人民币 1000.00 万元变更为人民币 3859.93万元，新增注册资本 2859.93万元。本次增资系长益有限实际股东，基于长益有限的经营发展需要而进行增资，同时被代持人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，本次增资价格为 1元/出资额。

本次增资系长益有限实际股东，基于长益有限的经营发展需要而进行增资，除易雪峰外，其余股东均为原股东考虑其实际股东对标的公司贡献等因素确定增资金额并参考实际出资比例进行增资。根据立信出具的核查意见，对于易雪峰及代持还原前后持股比例发生增加的原股东（殷海明、祝志勇、李雪高），标的公司已计提相关股份支付费用。

（3）第三次增资

补充法律意见书（二）（修订稿）

本次增资价格为 2.54元/出资额，稍低于同期员工持股平台的 3 元/出资额的价格，主要系考虑殷锦华在公司发展过程中给予过公司资金支持，标的公司以 2020年 1月底至 10月底的借款余额为基数，按年化 8%的利率计息支付给殷锦华，以补偿标的公司对殷锦华借款资金的使用成本，合计支付利息 211.51万元，故殷锦华的增资价格具有合理性。根据立信出具的核查意见，殷锦华并非标的公司员工，且未向标的公司提供服务，故本次增资不涉及股份支付。

（4）标的公司第四次增资

本次增资为标的公司员工持股平台入股及实际控制人巩固控制权增资，增资价格为 3.00元/出资额。

以 2019年度盈利状况（未经审计）为基础，标的公司市盈率情况如下：

公司名称 每股价格（元/股） 每股收益（元） 市盈率

标的公司 3.00 0.4317 6.95

本次增资为标的公司通过深圳创益、深圳勤益实施股权激励及王锦平、殷

海明作为实际控制人，为巩固控制权之目的增资行为；如上表，以 2019年盈利状况为基础，增资后 PE倍数为 6.95倍，本次增资无外部的市场化财务投资人，PE倍数相对偏低具有一定合理性。

2019至 2020年间，标的公司虽在快速发展，但整体规模尚较小，资本市

场路径规划尚在观察，股份制改造尚未完成，故以约 7倍左右的市盈率引入新股东，经查询部分公开案例，IPO 申报之前股改前后亦存在相近市盈率水平进行股份转让的情形，具体如下：

* 昊创瑞通（301668.SZ）：根据其 2024年 3 月 15 日披露的《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（2023年年报财务数据更新版）》显示，2023年 1月，蔡建仁入股昊创瑞通价格为 6.50元/股，对应 2022年昊创瑞通归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）市盈率为 7.76倍。

* 好博窗控：根据其 2024年 12月 31日披露的《招股说明书》（申报稿）显示，2021年 1月（股改时间为 2020年 12月）以 11.62元/股的价格引入新股东，该价格主要系根据好博窗控业务发展情况，并结合好博窗控投后估值 3.5补充法律意见书（二）（修订稿）亿元（以 2020年度归母净利润为基准，按照市盈率约 7倍计算为估值依据）进行计算。

* 慧博云通(301316.SZ)（2022年 10月上市）：根据其 2022年 3月 9日披

露的《第二轮审核问询函的回复意见》显示，2019年 6月，贵州云力向慧博云通增资，慧博云通向贵州云力以 5元/股增发 800万股，增发前估值为 3.625亿元，增发前动态市盈率为 7.25倍（按 2019年承诺净利润 5000万元计算）。

* 家联科技(301193.SZ)（2021 年 12 月上市）：根据其 2021 年 9月 30 日

披露的《招股说明书》（注册稿）及各轮审核问询函的回复意见显示，2016 年初，外部投资者赵建光与家联科技进行投资协商，家联科技彼时净资产规模约为 2 亿元，结合家联科技 2014 年及 2015 年净利润预计估值，约定以 3.50 元/出资额的价格对家联科技进行投资（估值约为 2.10 亿元），该投资对应的市盈率倍数约为 6.49，双方认为该价格符合公允价值（家联科技于 2017年 6月股改）。

综上，标的公司上述增资行为系员工持股平台入股和巩固控制权之目的，增资定价具有合理性和公允性。

（5）2025年 8月，减少注册资本

2025年 8月，标的公司注册资本 8000万元减少至 4000万元，股份总数减

少至 4000万股，减资价格为 1元/股。本次减资为标的公司全体股东同比例减资，减资价格为 1元/股，减资价格具有合理性。

（6）2025年 11月，股权转让

2025年 11月，刘亚丽将其持有的标的公司 0.6508%股份和代李禧轩管理的

标的公司 0.6508%股份转让给殷海明，同意刘亚丽将其持有的标的公司 1.3106%股份转让给王锦平。本次股份转让价格为 6元/股，系参照标的公司第四次增资估值水平即 2.4亿元。根据宇威国际出具的标的资产评估报告（宇威评报字[2025]第 082号），以 2025年 8 月 31 日为评估基准日，标的公司评估值为 29200.00万元，本次股权转让价格低于评估价格。根据立信出具的核查意见，标的公司已计提股份支付费用。

根据《重组报告书》及立信的核查意见并基于信达律师作为非财务专业人士

补充法律意见书（二）（修订稿）的理解，标的公司历次股权变动已相应计提股份支付费用，立信未发现股份支付费用计提及申报文件中相关财务数据重大不准确的情况。

（二）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的

方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

1. 标的资产历史上股权代持的形成背景和原因、被代持人通过增资的方式还

原其实际出资额的原因及具体还原过程

（1）2009年 7月，标的公司设立（股权代持形成），注册资本为 5万元

根据标的公司相关股东出具的确认、调查表并经信达律师访谈相关股东，王锦平、殷海明基于其光学技术背景、从业经验积累，与石建宁、廖公仆、赖成勇拟设立标的公司共同创业，当时王锦平、廖公仆、赖成勇均经营其他的企业，基于标的公司工商登记文件签署便利、提高效率考虑，当时的各股东一致同意，在办理工商登记时仅登记殷海明、石建宁为长益有限的股东。

标的公司设立时的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：

序号 股东姓名 工商登记的出资比例 实际享有的出资比例

1 王锦平 - 33.33%

2 殷海明 50% 16.67%

3 石建宁 50% 16.67%

4 廖公仆 - 16.67%

5 赖成勇 - 16.67%

合计 100% 100.00%

注：设立时的 5万元注册资本已实缴。

（2）2017年 10月，标的公司增资至 1000万元（原股东增资并引入核心员工祝志勇、李雪高、赵志坤持股，股权代持比例变更）根据标的公司相关股东出具的确认并经信达律师访谈相关股东，基于标的公司的经营发展需要，标的公司拟增加注册资本及引进三名核心员工祝志勇、李雪补充法律意见书（二）（修订稿）

高、赵志坤持股，基于标的公司工商登记文件签署便利、提高效率考虑，当时的各股东一致同意，在办理本次的工商登记时仍只登记殷海明、石建宁为长益有限的股东。

本次增资后，标的公司的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：

序号 股东姓名 工商登记的出资比例 实际享有的出资比例

1 王锦平 - 28%

2 殷海明 50% 14%

3 廖公仆 - 14%

4 赖成勇 - 14%

5 石建宁 50% 14%

6 祝志勇 - 10%

7 李雪高 - 5%

8 赵志坤 - 1%

合计 100% 100%

注：本次新增注册资本 995万元在增资当时未实缴，于 2020年解除代持后完成实缴。

（3）2020年 12月，标的公司增资至 3859.93万元（原股东增资暨代持解除并引入核心员工易雪峰持股）

根据标的公司相关股东出具的确认并经信达律师访谈相关股东，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的主要原因系，本次增资前，标的公司股东除设立时实缴的 5万元注册资本外，其余 995万元注册资本均未实缴出资。因此，本次代持还原主要通过增资的方式实现代持还原，本次增资完成后的认缴出资额主要包括还原本次增资前认缴出资额及本次新增认缴出资额两部分，本次代持还原不涉及股东之间的股权转让和资金支付。股权代持相关股东均认可前述还原后的股权比例安排，不存在任何争议或潜在争议。

本次增资后，标的公司实际股权结构与工商登记的股权一致，具体情况如下：

补充法律意见书（二）（修订稿）

2020年 12月增资前 2020年 12月增资后

序号 股东姓名 工商登记出

本次增资金额 工商登记/实际

实际享有出 实际享有的出资资额（万元） （万元）* 出资额（万元） 出资比例

* 资额（万元） 比例 *

1 王锦平 - 280.00 28% 1055.095 1055.095 27.32%

2 殷海明 500 140.00 14% 52.245 552.245 14.31%

3 廖公仆 - 140.00 14% 509.080 509.080 13.19%

4 赖成勇 - 140.00 14% 509.080 509.080 13.19%

5 石建宁 500 140.00 14% 1.96 501.960 13.00%

6 祝志勇 - 100.00 10% 430.315 430.315 11.15%

7 李雪高 - 50.00 5% 208.260 208.260 5.4%

8 易雪峰 - - - 57.405 57.405 1.49%

9 赵志坤 - 10.00 1% 36.49 36.490 0.95%

合计 1000 1000 100% 2859.930 3859.930 100.00%

注：* =* +* 。

本次增资完成后至今，标的公司工商登记出资情况与实际出资情况一致，长益有限股权代持已全部解除。

2. 结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，

说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

（1）通过增资解除代持事宜经标的公司全体股东一致审议通过，且相关股

东 2020年实缴出资金额与还原后的股权结构匹配

2020年 12月，长益有限第二次增资前暨代持还原前，标的公司股东除设立

时实缴的 5万元注册资本外，其余 995.00万元注册资本均未实缴出资。因此，本次代持还原主要通过增资的方式实现代持还原，不涉及股东之间的股权转让及股东之间支付股权转让款等事项。

经核查相关股东 2020年实缴标的公司注册资本的银行账户在出资前后 6个

月左右的往来流水并经相关股东确认，对于设立时实缴的 5万元注册资本，考虑到已验资且金额较小，为简化资金流转，该 5万元分别计入石建宁、殷海明各实缴 2.5万元，其他隐名股东按照 2020年第三次增资的认缴金额进行实缴，相关股东 2020年实缴出资的相关资金来源于标的公司偿还相关股东历史上提供的资

补充法律意见书（二）（修订稿）

金拆借的款项（相关资金拆借情况详见下文），不存在向其他股东借款的情形。

经核查相关股东出资账户在出资前后的往来情况，相关股东 2020年实际出资金额与还原后的股权结构能够匹配。

（2）标的公司历史上历次分红及分红款流向与还原后的股权结构匹配

根据标的公司提供的自设立至今的分红股东会决议、分红款支付凭证，相关股东收到标的公司分红款的银行款后 6个月的流水，相关股东出具的书面确认并经访谈相关股东，标的公司设立至今存在二次分红，相关分红流水及金额去向具体情况如下：

A. 2021年分红

根据标的公司提供的 2021 年 9月分红的股东会决议、相关股东取得分红款

后的银行流水、访谈标的公司相关股东及资金往来方，标的公司截至 2021 年 6月 30日累计未分配利润为 69243903.40元，全体股东一致同意，标的公司派发现金股利 3800万元，标的公司全体股东（截至 2021 年 8月 1日工商登记的股东）按照各自实缴出资比例分取，具体分红及分红款去向情况如下：

单位：元

序 实缴比例/ 利润分配金额

股东姓名 认缴比例 税后分红金额 税后分红款去向

号 分红比例 （含税）

70万元用于向深

圳勤益出资，80万元借给标的公

1 王锦平 31.3555% 35.6313% 13539875.00 10831900.00 司核心人员向员

工持股平台出资，其余主要用于家庭证券投

资、账户内留存

约 260万元用于

向深圳勤益、深

圳创益出资，约

2 殷海明 21.1112% 23.9901% 9116221.59 7292977.00 125万元借款给

标的公司核心人员向员工持股平台出资，其余主要用于证券投资

3 殷锦华 7.3759% 8.3817% 3185036.93 - 注 1

4 廖公仆 6.3635% 7.2313% 2747875.00 2198300.00 用于家庭理财

5 赖成勇 6.3635% 7.2313% 2747875.00 2198300.00 用于家庭理财

补充法律意见书（二）（修订稿）

序 实缴比例/ 利润分配金额

股东姓名 认缴比例 税后分红金额 税后分红款去向

号 分红比例 （含税）

用于家庭装修、

6 石建宁 6.2745% 7.1301% 2709443.18 2167555.00 借款南阳市久隆

光电有限公司等

7 深圳勤益 6.0000% 0 0 0 不涉及

8 深圳创益 6.0000% 0 0 0 不涉及

9 祝志勇 5.3789% 6.1124% 2322723.01 1858178.00 用于家庭理财

10 李雪高 2.6032% 2.9582% 1124130.68 - 注 2

11 0.7176% 0.8154% 309856.53 247885.00 用于非投资性保易雪峰

险费用缴纳

12 赵志坤 0.4561% 0.5183% 196963.07 157570.00 用于向深圳勤益

出资

合计 100% 100% 38000000.00 -

注 1：殷锦华已退出本次交易且不涉及股权代持，未能取得其分红流水。

注 2：鉴于李雪高已去世，未能取得其分红流水。

注 3：上表中的股东认缴比例与实缴/分红比例存在差异主要系深圳勤益、深圳创益当时尚未进行实缴。

就王锦平、殷海明借款给标的公司核心员工出资事宜，中介机构访谈了王锦平、殷海明及相关资金拆入方并查阅了相关资金拆入方向深圳勤益/深圳创益出

资前后的银行流水、书面借款协议，该等借款系无息借款，相关核心员工收到借款后均用于其实缴员工持股平台（深圳勤益、深圳创益）出资。

根据石建宁出具的确认文件，石建宁收到标的公司分红款后，其配偶于 2021年 12 月 10 日出借 50 万元给南阳市久隆光电有限公司（石建宁的配偶于 2016年 7月至 2020年 12月期间曾持股 60%，目前担任监事），南阳市久隆光电有限公司于 2022年 3月 1日还款 50万元；石建宁其余分红款主要用于家庭别墅的装修。

除上述情况外，不存在标的公司相关股东将其取得的标的公司分红款支付给家庭成员以外的主体的情形。

根据相关股东提供的银行流水并经相关股东书面确认，代持还原后的分红与相关股东的持股情况匹配，代持还原后持股比例认定具有依据，还原后的持股比例准确；结合上述分红款流水核查及相关股东书面确认，2020年 12月股权代持还原后，标的公司不存在股权代持情形。

补充法律意见书（二）（修订稿）

B、2025年定向分红

2025年 6月 13日，标的公司召开股东大会，经标的公司股东表决权的 100%通过，决议事项如下：截至 2025年 5月 31日，标的公司税后可供股东分配的利润余额为人民币 7544.00万元，全体股东同意将前述税后未分配利润中的人民币

7300.00万元（分红具体情况详见本回复之“二/（七）/1./（2）/A.2025年定向分红”），以现金分红方式分配给标的公司相关股东，其余标的公司股东不参与本次分红。

经核查，上述股东收到的定向分红款均用于夯实历史出资及缴纳分红相关个人所得税，因此按照相关股东夯实出资所需的资金需求进行定向分红，标的公司全体股东一致同意该等定向分红方案，不存在任何争议、纠纷。

（3）标的公司股东已确认标的公司股权代持及解除真实、有效，不存在经

济纠纷或法律风险，并已承诺截至目前不存在代持等权属不清晰情形标的公司全体股东均已确认并认可标的公司设立至今的股权变动（包括历史上的股权代持及解除等），并已出具承诺，其合法拥有标的资产的权益，不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，具体确认及承诺内容如下：

“….9. 本人完全知悉并认可公司设立至今的历次股权变动、历次分红以及历史上曾存在的股权代持及股权代持的解除，完全知悉并认可公司股权代持还原后的股权比例安排，不存在任何争议或潜在争议。

10. 本人保证向联合光电及其中介机构披露的公司历次股权代持及代持解

除所涉相关事项均为真实、准确、完整的，代持比例均为真实、准确、完整，相关股权代持已于 2020年彻底解除。截至目前，本人拥有的标的公司股权均为本人真实持有，不存在信托、委托持股方式代持或类似安排的情形”。

基于上述核查并依据相关股东出具的承诺、声明/确认文件，信达律师认为，相关股东均认可标的公司历史上的股权代持及解除，该等股权代持及解除真实、有效，不存在经济纠纷或法律风险。

（三）2020年12月标的资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷补充法律意见书（二）（修订稿）

2020年 12月标的资产存在三次增资的情况，三次增资价格存在差异的原因

及合理性如下：

事项/入股 入股价

时间 入股具体情况 原因 定价依据及合理性

形式 格通过增资方式进行长益有限第 标的公司增加 经营发展需 代持还原（各个老股

2020 二次增加注 注册资本暨股 要，同时通 1 / 东通过增资达到其年 元 注

12 册资本至 权代持解除并 过增资方式 真实持股比例），同月 3859.93 册资本万 引进核心员工 进行代持还 时引入新的股东易

元 易雪峰持股 原 雪峰，按照 1元/注册资本平价增资增资价格参考了当

长益有限第 经营发展需

2020 2.54元/

时长益光电的净资

年 三次增加注 要，引入外 产，以及历史上殷锦

12 殷锦华增资 注册资月 册资本至 部股东殷锦 华对标的公司提供

4450 本万元 华 过资金支持，并经各

方协商确定

深圳创益、深圳勤益是主要员工持股平经营发展需台，定价参考了长益长益有限第 要，设立员

2020 王锦平、殷海 光电当时的净资产年 四次增加注 工持股平 3元/注

12 明、深圳创益、 并经各方协商确定。月 册资本至 台，实际控 册资本

8000 深圳勤益增资 王锦平及殷海明为万元 制人增资巩

公司实际控制人，拟固控制权

巩固控制权，按上述价格一起增资

上述三次增资价格虽然不同，但具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源，实缴出资时点早于其作

出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因和合理性，是否存在代持或其他利益安排

经查阅深圳创益、深圳勤益向标的公司出资银行卡出资前后 6个月左右的往

来流水并经信达律师访谈标的公司实际控制人，深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源于其合伙人实缴资金。实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的主要原因如下：为了在 2021年 9月 30日标的公司股

改基准日前完成实缴出资，激励对象于 2021年 9月中旬与标的公司签署激励股权授予协议，深圳创益、深圳勤益已于 2021年 9月下旬完成合伙人的财产份额补充法律意见书（二）（修订稿）

认购及实缴工作，在完成实缴且确定最终的激励股权授予数量后，深圳创益、深圳勤益再安排召开合伙人会议及签署合伙协议，由于合伙人数量较多，且恰逢十一假期，相关决议签署的完成时间存在一定滞后性，故导致深圳创益、深圳勤益的实缴出资时点早于其变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点，具有合理性。

深圳勤益、深圳创益的合伙人均已出具确认函，其通过深圳创益/深圳勤益间接持有的长益光电股权均为本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。

综上，深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源于其合伙人实缴资金，实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因主要系为根据激励对象实缴情况确定最终的持有份额后才安排变更出资额及增加

有限合伙人数量的合伙人会议，但合伙人数量较多且恰逢节假日，因此相关决议签署的完成时间存在一定滞后性，具有合理性；深圳创益、深圳勤益不存在代持或其他利益安排。

（五）2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响

（1）减资的具体情况《公司法》第六十六规定，“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第二百二十四条规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。

补充法律意见书（二）（修订稿）《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定，“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期 45日，应当于公告期届满后申请变更登记。”根据标的公司提供的相关资料并经信达律师核查，标的公司 2025年 8 月减资已履行下列内部决策程序及通知债权人等外部程序，具体情况如下：

A. 2025年7月14日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东同比例减资，标的公司注册资本8000万元减少至4000万元，股份总数减少至4000万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。该次股东会审议事项已经全体股东一致同意。

B. 2025年7月15日，长益光电在国家企业信用信息公示系统刊登减资公告，并就减资事宜通知了主要债权人（中信银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市支行、中国银行股份有限公司东莞支行、东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、招商银行股份有限公司东莞寮步支行等）。根据标的公司提供的通知主要债权人相关文件（包括减资通知、主要债权人经办人员出具的回执）并经信达律师访谈标的公司相关经办人员，就本次减资，标的公司已通过线下通知相关主要债权人并结合国家企业信用信息公示系统公告方式充分履行了通知债权人程序。

C. 2025年8月29日，标的公司出具《东莞市长益光电股份有限公司债务清偿及债务担保情况说明》，主要内容为：截至2025年8月29日，未有债权人要求公司清偿债务或者提供债务担保（或者列明债务清偿情况）；未有债权人办理债权登记手续；标的公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。

D. 2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

综上，标的公司 2025年 8 月减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资程序合法合规。

（2）减资不存在纠纷或潜在纠纷根据标的公司及其股东出具的确认文件、标的公司出具《东莞市长益光电股补充法律意见书（二）（修订稿）份有限公司债务清偿及债务担保情况说明》并经信达律师检索裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，未有债权人就该次减资事宜要求公司及其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）税务合规性经信达律师咨询相关税务机关，根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 41号）的规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、

违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其

他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为财产转让所得。

综上，信达律师认为，标的公司对全体股东进行等比例减资，减资价格为 1元/股，自然人股东从标的公司收回的金额与其持有的标的公司注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。

（4）减资价格的确认方式及公允性

根据标的公司出具的确认文件，标的公司本次减资的原因系相关股东获得减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，以保障标的公司实收资本可追溯、验证，标的公司全体股东一致同意减资价格为 1元/股，且全体股东同比例减资，具有合理性。

（5）减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、补充法律意见书（二）（修订稿）流动性及本次交易评估的影响

根据标的公司提供的相关减资款支付凭证及其他相关资料，减资款的实际支付情况如下：

序号 股东名称/姓名 减资金额（万元） 实际支付情况

1 王锦平 1254.22 已支付

2 殷海明 844.45 已支付

3 殷锦华 295.035 已支付

4 廖公仆 254.54 已支付

5 赖成勇 254.54 已支付

6 石建宁 250.98 已支付

7 深圳勤益 240 已支付

8 深圳创益 240 已支付

9 祝志勇 215.1575 已支付

10 李雪高 104.13 已支付

11 易雪峰 28.7025 已支付

12 赵志坤 18.245 已支付

合计 4000.0000 -

相关股东收到减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，以保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，保护标的公司全体股东利益及上市公司利益。其中殷锦华、深圳创益、深圳勤益 3名股东在标的公司出资到位，上述 3名股东取得减资款后，均全部赠与其他 9名股东，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。相关股东已将收到的 4000万元减资款全额转回标的公司，4000万元减资款未实质流出公司，因此，本次减资事项，实质上未导致标的公司货币资金减少，未对标的公司生产经营、流动性产生不利影响。

根据《重组报告书》、评估机构的回复意见并基于信达律师作为非专业人士的理解，本次减资已纳入标的资产本次评估（评估基准日 2025年 8月 31日）的考量范围，对评估结果无重大不利影响。

综上，2025年 8月标的资产减资程序合规，已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，不存在纠纷或潜在纠纷；本补充法律意见书（二）（修订稿）

次减资价格为 1 元/股，经全体股东一致同意，价格公允，不涉及缴税情况；减资款已经实际支付；减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估不存在重大不利影响。

（六）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、

不完整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况

说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效。

1. 殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况

殷锦华等人为标的公司提供资金支持的原因主要为标的公司 2009年成立后，注册资本仅为 5万元，无法满足标的公司日常经营资金需求，殷锦华等人根据自身资金实力，陆续以债权方式向标的公司提供资金支持以维持标的公司正常运营。支持资金具体情况如下：

单位：万元是否

序 出借 资金来

借款时间 借款金额 还款时间 还款金额 利率 支持形式 签署

号 人 源合同

2017年 2210.00 2017年 - 银行转账 否

经 营 所

殷锦 2018年 4090.00 2018年 1000.00 8%[ 得、家庭 银行转账 否

华 2019年 1100.00 2019年 1450.00 注 2] 积累 [注 银行转账 否

3]

2020年 - 2020年 4950.00 银行转账 否

小计 - 7400.00 - 7400.00 - - - -

2009年 62.20 2009年 - 经营所 现金 否

2010年 142.00 2010年 191.20 得、工作 现金 否

王锦 及家庭

2 2011年 877.00 2011年 104.00 无息 银行+现金 否

平 积累、朋

2012年 360.00 2012年 263.00 否友借款 银行+现金

2013年 1210.00 2013年 190.00 等 银行+现金 否

补充法律意见书（二）（修订稿）是否

序 出借 资金来

借款时间 借款金额 还款时间 还款金额 利率 支持形式 签署

号 人 源合同

2014年 1095.00 2014年 380.00 银行+现金 否

2015年 1964.00 2015年 150.00 银行+现金 否

2016年 1430.00 2016年 810.00 现金 否

2017年 4764.00 2017年 1515.00 银行+现金 否

2018年 725.00 2018年 1470.00 银行+现金 否

2019年 195.97 2019年 726.86 现金+其他 否

2020年 509.00 2020年 7534.11 银行+现金 否

小计 - 13334.17 - 13334.17 - - - -

2013年 295.00 2013年 - 现金 否

2014年 491.00 2014年 - 经营所 现金 否

2015年 770.00 2015年 - 得、工作 现金 否

及家庭

殷海 2016年 583.00 2016年 - 现金 否

3 无息 积累、朋

明 2017年 575.00 2017年 - 现金 否

友借款、

2018年 1250.00 2018年 - 卖房收 现金 否

2019年 579.00 2019年 300.00 益等 现金 否

2020年 500.00 2020年 4743.00 银行转账 否

小计 - 5043.00 - 5043.00 - - - -

2018年 410.00 2018年 - 经营所 现金 否

廖公

4 2019年 90.00 2019年 - 无息 得及家 现金 否

仆

2020年 - 2020年 500.00 庭积累 现金 否

小计 - 500.00 - 500.00 - - - -

2017年 115.00 2017年 现金 否

工作及

赖成 2018年 270.00 2018年 现金 否

5 无息 家庭积

勇 2019年 115.00 2019年 现金 否累

2020年 - 2020年 500.00 现金 否

小计 - 500.00 - 500.00 - - - -

2018年 410.00 2018年 - 经营所 现金 否

石建

6 2019年 90.00 2019年 - 无息 得及家 现金 否

宁

2020年 - 2020年 500.00 庭积累 现金 否

小计 - 500.00 - 500.00 - - - -

祝志 2017年 155.00 2017年 - 工作及 现金 否

7 无息

勇 2018年 250.00 2018年 - 家庭积 现金 否

补充法律意见书（二）（修订稿）是否

序 出借 资金来

借款时间 借款金额 还款时间 还款金额 利率 支持形式 签署

号 人 源合同

2019年 155.00 2019年 - 累 现金 否

2020年 - 2020年 560.00 现金 否

小计 - 560.00 - 560.00 - - - -

2018年 270.00 2018年 - 工作及 现金 否

李雪

8 2019年 20.00 2019年 - 无息 家庭积 现金 否

高

2020年 - 2020年 290.00 累 现金 否

小计 - 290.00 - 290.00 - - - -

2018年 100.00 2018年 - 工作及 现金 否

赵志

9 2019年 60.00 2019年 - 无息 家庭积 现金 否

坤

2020年 - 2020年 160.00 累 现金 否

小计 - 160.00 - 160.00 - - - -

2018年 70.00 2018年 - 工作及 现金 否

易雪

10 无息 家庭积

峰 2020年 - 2020年 70.00 现金 否累

小计 - 70.00 - 70.00 - - - -

合计 - 28357.17 - 28357.17 - - - -

[注 1]：上述股东债权中，殷锦华均为银行转账；王锦平和殷海明存在银行转账及现金借款（其中王锦平银行转账 4823万元，现金借款 8511.17万元；殷海明银行转账 500万元，现金借款 4543.00万元），其余股东均为现金借款。

[注 2]：2020年之前双方未约定计息，2020年双方口头约定以 2020年 1月底至 7月底的借款余额为基数，按年化 8%的利率计息，合计支付利息金额为 211.51万元。

[注 3]：除标的公司外，截至《原补充法律意见书（二）》出具日，于 2019年及以前成立受殷锦华控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本（万 担任的职公司名称 成立时间 主营业务 投资或任职情况

元） 务

廉江市瑞华纸品有 2010年 1月 150.00 经理、执 100.00%，该企业已于印刷品装订限公司 11日 行董事 2024年 12月注销

2001 9 8000.00 殷锦华配偶担任董事东莞金华印刷有限 年 月 万香 生产销售毛织服装、公司 21 - 长，子女担任总经理的日 港元 印刷纸品企业殷锦华子女担任董事

东莞金意企业管理 2019年 11月 3400.00万美 物业管理、非居住房 - 长、经理，东莞市金敏有限公司 18日 元 地产租赁 企业管理有限公司持股

30%的企业

东莞市瑞华实业有 1999年 11月 1000.00 生产销售毛织服装、 - 殷锦华配偶持股 62.50%

限公司 2日 印刷纸品 的企业

东莞市吉龙集团有 2003年 7月 9 10000.00 - 殷锦华子女配偶持股物业投资、物业管理

限公司 日 90%的企业

东莞市吉龙物业管 2003年 7月 9 100.00 - 东莞市吉龙集团有限公物业管理

理有限公司 日 司持股 95%的企业

东莞市三利商业有 1997年 9月

25 2000.00

厨具卫具及日用杂品 - 东莞市吉龙集团有限公

限公司 日 批发 司持股 80%的企业

东莞市金敏企业管 2019年 10月

25 200.00

殷锦华子女担任执行董

物业管理 -

理有限公司 日 事、经理并持股 100%的

补充法律意见书（二）（修订稿）注册资本（万 担任的职公司名称 成立时间 主营业务 投资或任职情况

元） 务企业

东莞常平金华包装 2012年 1月 1800.00万香 殷锦华担任董事长、总

19 包装装潢印刷品印刷 总经理彩印有限公司 日 港元 经理的企业

1987年 8月 1 280.00万美 殷锦华持股 50.00%的企

金华实业有限公司 物业管理

日 元 业

东莞市吉鸿市场管 2015年 11月

16 50.00

市场管理服务、物业 殷锦华子女的配偶持股

理有限公司 日 租赁 100.00%的企业

东莞市利成电子实 1999 1 东莞市吉龙集团有限公年 月 4 1700.00 加工、产销：家私， - 司持股 95%，已于 2025业有限公司 日 电子零配件，纸箱年 5月注销

湖南中天纬地投资 2010年 5月

26 1000.00 对外投资 -

殷锦华子女配偶的父亲

有限公司 日 担任副董事长的企业

河源市源龙东环高 2011年 8月 100000.00 - 殷锦华子女配偶的父亲速公路投资管理有 30 高速公路投资管理日 担任董事的企业限公司

2011 3 殷锦华子女配偶的父亲东莞市吉龙源通实 年 月

15 1000.00 实业投资 - 持股 50%的企业，已于业投资有限公司 日 2024年 3月注销

由上表所示，殷锦华具备一定的资金实力。

殷锦华等人于 2009年至 2020年间陆续向标的公司提供资金支持，标的公司于 2010年至 2020年陆续归还对殷锦华等人的前述借款。针对殷锦华相关借款，标的公司向殷锦华提供收据、借据等作为债权债务认定依据，同时银行转账记录备注“借款”“还款”等字样，双方虽未签署相关借款合同，但标的公司根据出具的收据、借据及银行转账记录等逐笔对殷锦华的债务进行了记账，财务账目清晰，双方债权债务真实。针对王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等 9名股东相关借款，存在对应原始凭证不充分、不完整的情况，具体参加本问题回复之“2. 对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况”。殷锦华等人与标的资产及其股东等相关方之间不存在分红、转股等约定。

2020年之前，殷锦华为标的公司提供资金支持未支付利息主要系 2017年、

2018年正值标的公司步入成长初期，在发展过程中需要一定的资金规模以维持

正常经营，殷锦华作为标的公司相关股东朋友，其商业积累相对充裕，故临时性为标的公司提供资金支持，为充分发挥相关借款资金的流动性，双方并未就利息一事进行明确，2020 年随着标的公司经营业绩有所提升，经营性现金流量也相应增加，标的公司以 2020年 1月底至 10月底的借款余额为基数，按年化 8%的补充法律意见书（二）（修订稿）

利率计息支付给殷锦华，以补偿标的公司对殷锦华借款资金的使用成本。综上，

2020年之前殷锦华无偿为标的公司提供资金支持具有商业合理性。

2. 对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况

王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易

雪峰等 9 名股东结合个人资金实力在标的公司发展中根据其资金需求垫付标的

公司员工工资和供应商采购款，上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，导致相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。

上述相关股东原始凭证不充分、不完整的债权明细具体情况如下：

单位：万元其中用于向

债权形成时 款项归还时

序号 债权人名称 债权金额 形成原因 归还金额 标的资产增

间 间资的金额

2009年 62.20 2009年 -

2010年 142.00 2010年 191.20

2011年 314.00 2011年 104.00

2012年 150.00 2012年 263.00

2013年 220.00 2013年 190.00

2014年 735.00 2014年 380.00

1 王锦平 标的公司发 4915.13

2015年 1154.00 2015年 150.00

展中根据其

2016年 1430.00 资金需求垫 2016年 810.00

2017年 3524.00 付的员工工 2017年 1515.00

2018年 575.00 资和供应商 2018年 1470.00

采购款等支

2019年 195.38 2019年 726.86

出

2020年 9.00 2020年 2710.52

王锦平小计 8510.58 8510.58 4915.13

2013年 295.00 2013年 -

2014年 491.00 2014年 -

2 殷海明 3462.21

2015年 770.00 2015年 -

2016年 583.00 2016年 -

补充法律意见书（二）（修订稿）其中用于向

债权形成时 款项归还时

序号 债权人名称 债权金额 形成原因 归还金额 标的资产增

间 间资的金额

2017年 575.00 2017年 -

2018年 1250.00 2018年 -

2019年 579.00 2019年 300.00

2020年 - 2020年 4243.00

殷海明小计 4543.00 4543.00 3462.21

2018年 410.00 2018年 -

3 廖公仆 2019年 90.00 2019年 - 500.00

2020年 - 2020年 500.00

廖公仆小计 500.00 500.00 500.00

2017年 115.00 2017年 -

2018年 270.00 2018年 -

4 赖成勇 500.00

2019年 115.00 2019年 -

2020年 - 2020年 500.00

赖成勇小计 500.00 500.00 500.00

2018年 410.00 2018年 -

5 石建宁 2019年 90.00 2019年 - 500.00

2020年 - 2020年 500.00

石建宁小计 500.00 500.00 500.00

2017年 155.00 2017年 -

2018年 250.00 2018年 -

6 祝志勇 430.32

2019年 155.00 2019年 -

2020年 - 2020年 560.00

祝志勇小计 560.00 560.00 430.32

2018年 270.00 2018年 -

7 李雪高 2019年 20.00 2019年 - 208.26

2020年 - 2020年 290.00

李雪高小计 290.00 290.00 208.26

2018年 100.00 2018年 -

8 赵志坤 2019年 60.00 2019年 - 36.49

2020年 - 2020年 160.00

赵志坤小计 160.00 160.00 36.49

补充法律意见书（二）（修订稿）其中用于向

债权形成时 款项归还时

序号 债权人名称 债权金额 形成原因 归还金额 标的资产增

间 间资的金额

2018年 70.00 2018年 -

9 易雪峰 57.41

2020年 - 2020年 70.00

易雪峰小计 70.00 70.00 57.41

9名股东合计 15633.58 15633.58 10609.82

对应原始凭证不充分、不完整的债权合计金额较大主要系产生借款的年份较多，相关现金借款主要用途为支付员工工资及购买原材料，具体情况如下：

序号 现金借款用途 金额（万元） 备注

标的公司员工较多、流动性较大，由于便利、习惯等原因，历史上存在现金向员工发放工资

1 职工薪酬 11292.42的情况，标的公司均履行了个人所得税申报及代扣代缴义务

主要系购买镜筒、隔圈、包材、镀膜加工等与

2 购买材料 3207.86

生产相关的原材料及服务

主要包含租赁费、运杂费、设备及维修费、水

3 其他 1133.30

电费、开办费等与标的公司经营相关的费用

合计 15633.58 -

根据标的公司确认、立信的核查意见，标的公司对应原始凭证不充分的债权金额，与标的各项支出需求、现金流量获取能力相匹配，相应款项采用现金支付具有一定的商业合理性。

易雪峰于 2018年入职江西长益担任副总经理职务，分管江西长益日常经营业务，江西长益在发展期初存在资金需求，易雪峰虽然不是股东但作为主要管理人员，向江西长益提供了 70万元的资金支持，具有一定的合理性。

综上，殷锦华等人为标的资产提供资金支持具有合理性，与标的资产及其股东等相关方之间不存在分红、转股等约定；《重组报告书》等申报文件已经披露

对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况；由于时间较久，各股东未能提供提现记录等证明材料及现金交付的具体过程相关资料，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况；但各股东出借资金规模特别是现金借款规模与其个人及家庭资产规模、收入状况、投资收益、主要现

金收入来源相匹配，并结合公司的收款、用途、还款等角度分析，股东现金借款补充法律意见书（二）（修订稿）

去向主要为发放工资、采购材料及其他经营费用相关，相关现金支出均为标的公司实际经营业务所需，符合标的公司的业务情况，相关的股东现金流入与标的公司现金流出时间、用途及金额等方面能够相互印证，标的公司已于 2020年底之前全部还清相关股东现金借款；综上，上述核查情况能够形成合理的逻辑关系以佐证标的公司历史上股东现金借款的合理性及真实性。

3. 说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》

的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

（1）提供资金支持的会计处理

王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵

志坤、易雪峰向标的公司提供资金支持系基于解决标的公司在正常生产经营过程

中的资金需求产生的借款，标的公司通过“其他应付款”科目进行核算。

根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的

合同义务；（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（四）将来须用或可用企业自

身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

上述股东向标的公司提供资金支持时，如以现金形式借入标的公司，标的公司向其出具收据、借据等债权债务凭证；如以银行转账形式借入，银行回单用途通常备注“借款”等字样，前述现金或银行转账借入资金标的公司在还款时用途备注“还款”字样，便于明确及核算标的公司与前述股东间的债权债务关系。据此，基于信达律师非财务专业人士的理解，标的公司针对前述股东的资金支持存在不能无条件地避免向相关股东交付现金或其他金融资产的合同义务，满足金融负债的定义，标的公司将相关股东的资金支持在“其他应付款”科目核算符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）后续增资相关的会计处理

补充法律意见书（二）（修订稿）

2020年 12月，标的公司一共进行了三次增资，具体如下：

A．第一次增资

2020年 11月 18日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

人民币 1000.00万元变更为人民币 3859.93万元，新增注册资本 2859.93万元，均以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币 509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，李雪高以人民币 208.260万元的价格认缴新增出资 208.260万元，

廖公仆以人民币 509.080万元的价格认缴新增出资 509.080万元，王锦平以人民币 1055.095万元的价格认缴新增出资 1055.095万元易雪峰以人民币 57.405万

元的价格认缴新增出资 57.405万元，赵志坤以人民币 36.490万元的价格认缴新增出资 36.490万元，祝志勇以人民币 430.315万元的价格认缴新增出资 430.315万元，殷海明以人民币 52.245万元的价格认缴新增出资 52.245万元，石建宁以人民币 1.960万元的价格认缴新增出资 1.960万元。

B. 第二次增资

2020年 12月 1日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

3859.93万元变更为 4450.00万元，新增注册资本 590.07万元，以货币方式增资，

由殷锦华以 1500.00万元认缴新增出资 590.07万元。

C. 第三次增资

2020年 12月 23日，标的公司召开股东会，同意标的公司将注册资本由人民

币 4450.00万元变更为人民币 8000.00万元，新增注册资本 3550.00万元，均以货币方式增资，其中：由王锦平以人民币 4360.035 万元的价格认缴新增出资

1453.345 万元，殷海明以人民币 3409.965 万元的价格认缴新增出资 1136.655万元，深圳创益以人民币 1440.000万元的价格认缴新增出资 480.000 万元，深圳勤益以人民币 1440.000万元的价格认缴新增出资 480.000万元。

上述增资过程的会计处理为借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”和“资本公积”科目。增资款的主要来源为标的公司对相关股东前期向标的公司提供资金支持的还款等，增资过程经股东会审议，增资款存入标的公司时均备注“投资款”等字样，且业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，并于 2021补充法律意见书（二）（修订稿）

年 1月 26日出具了“容诚验字[2021]518F0008号”的《验资报告》。

根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定：企业发行的

金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。基于信达律师非财务专业人士的理解，标的公司向相关股东偿还因自身经营资金需求向股东借入的款项后，该等股东作为资本性投入对标的公司进行增资，该增资款的投入履行了合法的审议程序和登记手续，标的公司不存在交付现金或其他金融资产给其股东的义务，且将来结算该投资款时亦须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，符合权益工具的定义，标的公司后续增资相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

综上，标的公司与上述相关股东的债权债务真实的基础上，相关借款归还后经股东会审议用于实际增资，增资款明确备注“投资款”等字样，增资事项经第三方中介机构验资。

（3）申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

根据《标的公司审计报告》及立信出具的核查意见并基于信达律师非财务专

业人士的理解，王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等 10名股东向标的公司提供资金支持事项主要发生于

2020年以前，截至 2020年底王锦平等 10名股东与标的公司已就相关债务债权厘清，并完成增资款的投入。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请系基于考虑到前述垫付资金因发生的时间较早，标的公司前期核算不规范，相关股东部分借款为现金支付且现金借款的入账凭证存在一定瑕疵，为了保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，并为了保护标的公司全体股东利益及上市公司利益，经审慎考虑，采取相关股东向标的公司赠予 10629.9300万元用于夯实标的公司注册资本，赠予资金来源为标的公司向相关股东定向分红款 7300万元（税前）、标的公司支付的减资款 4000万元及相关股东的自有资金。标的公司针对前述股东提供资金支持及后续增资相关业务因原始凭证不充分、不完整的瑕疵已

补充法律意见书（二）（修订稿）

通过上述注册资本夯实的方式进行消除，该事项未对申报文件中相关财务数据造成重大影响，不影响标的资产报告期内的会计基础工作规范性以及会计制度健全有效性。

（七）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款

项是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响

1. 股东为夯实出资需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源鉴于标的公司部分股东 2020年 12月的出资系与标的公司偿还历史上股东借款相关，相关出资款已经足额到位并经验资，但由于相关股东部分借款为现金支付且现金借款的入账凭证存在一定瑕疵，为了保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，并为了保护标的公司全体股东利益及上市公司利益，基于谨慎性考虑，

2025年 8月，标的公司相关股东赠予 10629.9300万元用于夯实标的公司注册资本，该等款项计入标的公司资本公积以夯实出资，补充货币资金金额的具体测算过程如下：

（1）关于标的公司瑕疵债权相关的出资情况

长益有限于 2009年 7月成立，注册资本较低仅为 5 万元；且 2020年 12月增资前实缴资本一直为 5万元。根据标的公司日常经营资金需求，王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等股东自 2009年至 2020年期间主要通过现金等方式为标的公司提供资金支持，因此形成对标的公司的相关债权。2020年 12月，标的公司将借款偿还给王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤等人，其再实缴对标的公司的出资。

上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的补充法律意见书（二）（修订稿）情况。

2020年 12月，王锦平、殷海明等股东收到标的公司偿还的借款并用于出资，

与现金支付形成的债权相关的出资情况如下：

单位：万元

序 对应需实缴的 与现金借款相

股东名称 认缴出资额 持股比例

号 金额 关的金额

1 王锦平 2508.44 31.36% 5415.13 4915.13

2 殷海明 1688.90 21.11% 3962.21 3459.71

3 殷锦华 590.07 7.38% 1500.00 -

4 廖公仆 509.08 6.36% 509.08 500.00

5 赖成勇 509.08 6.36% 509.08 500.00

6 石建宁 501.96 6.27% 501.96 499.46

7 深圳勤益 480.00 6.00% 1440.00 -

8 深圳创益 480.00 6.00% 1440.00 -

9 祝志勇 430.32 5.38% 430.32 430.32

10 李雪高 208.26 2.60% 208.26 208.26

11 易雪峰 57.41 0.72% 57.41 57.41

12 赵志坤 36.49 0.46% 36.49 36.49

合计 8000.00 100.00% 16009.93 10606.78

注：1、王锦平与现金借款相关金额少于对应需实缴的金额 500万元，主要系其对应的

500万元出资资金来源为 2020年 6月江西长益减资款 100万元及 2020年 6月江西长益股权

转让款 400万元，不属于与标的公司之间的借款；2、殷海明现金借款相关金额少于对应需实缴的金额 502.5万元，主要系其对应的 500万元出资资金来源为 2020年 6 月江西长益减资款 100万元及 2020年 6月江西长益股权转让款 400万元，不属于与标的公司之间的借款，另外 2.5万元出资系其于公司设立时已通过银行转账方式实缴出资；3、石建宁与现金借款

相关金额少于对应需实缴的金额差异 2.5万元，系其于公司设立时已通过银行转账方式实缴出资；4、廖公仆、赖成勇与现金借款相关金额少于对应需实缴的金额差异较小，主要差额为其额外资金投入。

鉴于标的公司部分股东 2020年 12月的出资系与标的公司偿还历史上股东借款相关，相关出资款已经足额到位并经验资，但由于相关股东部分借款为现金支付且现金借款的入账凭证存在一定瑕疵，为了保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，并为了保护标的公司全体股东利益及上市公司利益，基于谨慎性考虑，补充法律意见书（二）（修订稿）

2025年 8月，除殷锦华、深圳勤益、深圳创益外的其他相关股东向标的公司赠予 10629.9300万元（即涉及现金借款的相关股东对应需实缴的金额 11629.9300万元减去王锦平、殷海明取得的江西长益相关减资款及股权转让款合计 1000万元后，为 10629.93万元），用于夯实标的公司注册资本。

（2）基于谨慎性考虑，2025年8月，标的公司相关股东捐赠10629.9300万元

夯实注册资本，相关款项均已支付到位，资金来源于标的公司分红款、减资款及相关股东自有资金

为了保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，并为了保护标的公司全体股东利益及上市公司利益，基于谨慎性考虑，2025年 8月，标的公司相关股东赠予 10629.9300万元用于夯实标的公司注册资本，赠予资金来源为标的公司向相关股东定向分红款 7300万元（税前）、标的公司支付的减资款 4000万元及

相关股东的自有资金，具体情况如下：

A. 2025年定向分红

2025年 6月 13日，标的公司召开股东大会，经标的公司股东表决权的 100%通过，决议事项如下：

截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司税后可供股东分配的利润余额为人民币

7544.00万元，全体股东同意将前述未分配利润中的人民币 7300.00万元，以现

金分红方式分配给以下股东，其余标的公司股东不参与本次分红，具体情况如下。

序号 股东姓名 含税分红金额（单位：元） 税后分红金额（单位：元）

1 王锦平 36606370 29285096

2 殷海明 26050832 20840666

3 廖公仆 2337448 1869958

4 赖成勇 2337448 1869958

5 石建宁 2304756 1843805

6 祝志勇 1975797 1580638

7 李雪高 956229 764983

8 易雪峰 263576 210861

9 赵志坤 167544 134035

合计 73000000.00 58400000

补充法律意见书（二）（修订稿）

在缴纳分红的个人所得税后的上述分红款 5840 万元已全部赠予给标的公司，未实际流出标的公司。

B. 2025年同比例减资因标的公司上述税后分红款和相关标的公司相关股东自有资金与夯实注册

资本存在一定的资金缺口，因此，标的公司全体股东一致同意标的公司进行减资，相关股东以其合法取得的标的公司减资款全额赠予标的公司。

2025年 7月 14日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意公司原有注

册资本由 8000.00万元减少至 4000.00万元，减资金额为 4000.00万元，全体股东采用同比例减资的方法，每位股东减资比例为 50%。因减少注册资本，长益光电股份总数同步减少至 4000万股。

标的公司各股东取得减资款情况详见本补充法律意见书之“二/（五）”部分所述。

上述减资款已全部赠予给标的公司，未实质流出标的公司。

（3）相关股东具备标的公司股东身份并享有取得的分红及减资款等股东权利

A. 相关股东合法拥有标的公司股东身份，依法享有获得标的公司分红、减资款等股东权利根据现行有效的《公司法》第四条的规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”；现行有效的《公司法》第五十六条的规定，“……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利” ，并根据（2019）最高法民申 3263号民事判决书:“认定股东资格的依据具体体现在股东名册、公司章程及公司注册登记等载体。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法司法解释三》”）第十六条的规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其补充法律意见书（二）（修订稿）

利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”；第十七条的规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持……”根据上述规定、相关司法解释、最高法司法判决，股东资格并不以实缴出资为前置必要条件。此外，根据本《补充法律意见书（二）（修订稿）》上文之核查，标的公司相关股东已实缴出资并基于股东名册、标的公司章程取得标的公司股份权属，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。据此，标的公司股东可被认定为股东并享有取得分红及减资款的权利。

B. 标的公司全体股东均认可相关股东已实缴出资到位，并同意标的公司

2025年的分红、减资

根据标的公司定向分红、同比例减资的股东会决议及相关股东出具的书面确

认并经访谈相关股东，标的公司在实施定向分红、同比例减资前，已经相关股东沟通并达成一致意见，定向分红、同比例减资的股东会决议均经标的公司全体股东一致同意，标的公司全体股东认可相关股东取得的定向分红、同比例减资款再投入标的公司以夯实出资的行为，相关款项均已计入标的公司资本公积。标的资产各股东之间就涉及历史上现金支付债权相关的出资的相关股东享有取得分红

及减资款等股东权利，并获得全部分红及减资款不存在任何异议，全体股东均同意定向分红、同比例减资的相关安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（4）相关款项是否支付到位，资金来源

2025年 8月，基于谨慎性原则，为夯实标的公司注册资本，相关股东合计向

标的公司赠予现金 10629.9300万元，相关款项来源于标的公司定向分红款、减资款的合计金额为 9064.97万元；其他资金来源金额为 1564.97万元，包括殷锦华、深圳勤益、深圳创益 3 名股东将其收到的减资款赠与相关股东的金额合计

775.04万元，以及相关股东自有资金 789.93万元。相关分红和减资款均用于投

入标的公司以消除2020年12月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充

分、不完整的情况而导致的瑕疵情况，及缴纳相关税费。

补充法律意见书（二）（修订稿）

殷锦华、深圳创益、深圳勤益 3名股东不涉及相关历史债权凭证瑕疵事项，因此本次未向其分红；本次减资为同比例减资，上述 3名股东取得减资款后，均全部赠与上述 9名股东用于消除 2020年 12月股东出资由于历史上相关债权原始

凭证存在不充分、不完整的情况而导致的瑕疵情况。

立信会计师于 2025年 12月 1日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282号《” 专项复核报告》，确认：截至 2025年 8月 31日止出具的前述验资报告的会计师事务所已根据相关准则的要求对标的公司截至 2025年 8月 31日止的注册资本实收

情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。

2026年 9月 16日，东莞市市场监督管理局（以下简称“东莞市监局”）出具

《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，经东莞市监局核实，在该局管辖期间，东莞长益设立、历次注册资本变更材料齐全，形式合法，未发生该主体被列入严重违法失信主体名单、被列入经营异常名录、在市场监督管理

领域受到行政处罚的记录，长益光电历次出资不存在出资不实的情形。

2. 结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履

行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（1）相关股东与出资相关的历史借款的合理性及真实性能够形成合理的逻

辑关系予以佐证，不存在出资不实的情形基于信达律师对于标的公司相关股东历史债权的形成过程及资金来源情况、

标的公司获得相关借款后的用途等相关核查，标的公司从相关股东借入的资金并主要用于发放员工工资、支付材料采购款及其他经营费用等，相关股东的资金来源与相关股东的经营、工资、家庭积累具有合理性及匹配度，相关现金支出均为标的公司实际经营业务所需，符合标的公司的业务情况，相关的股东现金流入与标的公司现金流出时间、用途及金额等方面能够相互印证。标的公司已于 2020年底之前全部还清相关股东现金借款，对于中介机构相关核查情况能够形成合理补充法律意见书（二）（修订稿）

的逻辑关系佐证标的公司历史上股东现金借款的合理性及真实性。因此，标的公司相关股东的出资不存在出资不实的情形。

（2）标的公司股改前的历次实缴出资均为货币出资，相关股东已将货币资金足额存入长益有限银行账户

根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十八条规定：

“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”标的公司在股改前的历次实缴出资，均为货币出资，相关股东已将货币足额存入长益有限银行账户。股改前，标的公司历次实缴的验资情况如下：

A. 2009年 7月设立出资验资情况

2009年 7月 6日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具“粤诚莞验字[2009]第 09138号”《验资报告》，经其审验，截至 2009年 7月 3日止，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5万元，均以货币出资。

B. 2020年 12月实缴出资验资长益光电 2020年 12月的出资符合《证券法》要求的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告，具体情况如下：

* 2021年 1月 26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤于2020年 12月的实缴出资情况进行验证并出具“容诚验字[2021]518F0008号”《验资报告》，截至 2020年 12月 23日止，标的公司已收到前述股东缴纳的新增实收资本 7035 万元，本次新增出资均为货币出资。截至 2020年 12月 23日止，标的公司累计实收注册资本 7040万元。

* 2021年 11月 19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳创益、深圳勤益实缴注册资本事项出具“容诚验字[2021]518Z0112号”《验资报告》，截至2021年 9月 30日止，公司已收到深圳创益、深圳勤益的新增实收资本 960万元，

补充法律意见书（二）（修订稿）

本次新增出资均为货币出资。截至 2021年 9月 30日止，公司累计实收注册资本

8000万元。

C. 标的公司 2021年整体变更为股份公司的净资产经符合《证券法》要求的

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，用于股份公司出资的长益有限净资产已经评估，标的公司股东均以净资产出资，出资到位* 2021年 11月 5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2021]518Z1135号”《审计报告》，截至 2021年 9月 30日，公司经审计的净资产值为 19581.51万元。

* 北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字【2021】第 B07-0002号”《资产评估报告》，截至 2021年 9月 30日，公司的净资产评估值为人民币

33618.78万元。

* 2021年 11月 25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚验字[2021]518Z0115号”《东莞市长益光电股份有限公司验资报告（筹）》，截至 2021年 11月 22日，东莞市长益光电股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 80000000.00元（捌仟万元整），出资方式为净资产。据此，在标的公司整体变更设立股份有限公司时，进一步验证了股份公司（筹）的净资产情况，各发起人股东缴纳的出资已足额到位。

D. 符合证券法要求的立信会计师对标的公司上述出资情况进行了复核，经复核验证，标的公司实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形立信会计师于 2025年 12月 1日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282 号”

《专项复核报告》，确认：截至 2025年 8月 31日止出具的前述验资报告的会计师事务所已根据相关准则的要求对标的公司截至 2025年 8月 31日止的注册资本

实收情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。

（3）标的公司全体股东均已确认标的公司的注册资本均已缴纳并承诺不存在出资不实情形

补充法律意见书（二）（修订稿）

A. 标的公司全体股东已确认，全体股东知悉标的公司历史上与相关股东的借款的形成情况，均予以认可相关债权债务真实有效，上述借款均已清理，不存在争议或潜在纠纷；标的公司整体变更为股份公司前，公司的注册资本已经足额缴纳，不存在争议或潜在纠纷。

B. 本次交易的交易对方均已出具《承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资价

款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；

本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不

存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。

四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/

本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”补充法律意见书（二）（修订稿）

（4）标的公司及其股东不存在任何标的公司实缴出资相关的争议、纠纷、诉讼、主管部门的行政处罚

根据标的公司的无违法违规证明版公共信用报告、相关股东的无犯罪记录证

明、相关股东出具的调查表并经公开查询，标的公司及其股东不存在任何标的公司实缴出资相关的争议、纠纷、诉讼、主管部门的行政处罚。

（5）相关股东已捐赠 10629.9300万元夯实注册资本

2025年 8月，基于谨慎性原则，为夯实标的公司注册资本，相关股东合计向

标的公司赠与现金 10629.9300万元，全部计入标的公司资本公积。该等资金赠予情况已经符合《证券法》规定的立信会计师事务所验证已到位。

（6）长益光电的有权主管部门东莞市监局已出具书面确认，确认长益光电历次出资不存在出资不实的情形

2026年 9月 16日，东莞市市场监督管理局（以下简称“东莞市监局”）出

具《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，经东莞市监局核实，在该局管辖期间，东莞长益设立、历次注册资本变更材料齐全，形式合法，未发生该主体被列入严重违法失信主体名单、被列入经营异常名录、在市场监督管理

领域受到行政处罚的记录，长益光电历次出资不存在出资不实的情形。

综上，（1）基于相关会计师事务所已验证标的公司实缴出资情况及中介机构对于相关股东历史现金借款、标的公司出资的核查情况；（2）相关股东已向

标的公司捐赠 10629.9300万元以夯实注册资本；（3）标的公司及其股东不存在

任何标的公司实缴出资相关的争议、纠纷、诉讼、主管部门的行政处罚；（4）

标的公司全体股东均已书面承诺不存在出资不实、抽逃出资的情形；（5）立信

会计师已进行验资复核确认标的公司注册资本已经缴纳；（6）标的公司主管部

门东莞市监局已出具书面说明确认标的公司历次出资不存在出资不实的情形，因此，标的公司不存在出资不实的情形。

综上所述，截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，标的公司通过相关股东现金赠予的方式（相关款项主要来源于分红及减资）等方式进行夯

实出资已彻底消除历史债权形成的原始凭证的瑕疵事项，标的公司各股东已完补充法律意见书（二）（修订稿）

全、充分履行出资义务，不存在出资不实、出资不当、虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属清晰，历史上的相关瑕疵事项不会对本次交易构成实质障碍，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

3. 出资瑕疵事项对本次交易评估的影响

根据《评估报告》、本次交易评估机构出具的相关意见并基于信达律师作为非评估专业人士的理解，“本次评估基准日为 2025年 8月 31日，夯实出资已在评估基准日前完成，对评估结果无不利影响。”

（八）结合《上市类第1号》1-6的有关规定，披露各交易对方持续持有标的资产权益的时间，其通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定

根据《上市类第 1号》1-6号之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，‘特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月’的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”标的公司历史上与相关股东的借款均为真实有效，相关股东以标的公司偿还的款项等自有资金出资到位，相关股东足额缴纳出资的时点为 2020年 12月，已超过 12个月。

标的公司于 2021年 12月以经审计的净资产整体变更为股份公司，如上文所述，各交易对方已于股改审计基准日前办理取得长益有限股权的相关登记手续且已全部完成标的公司注册资本的实缴，各交易对方系标的公司 2021年 12月股改的发起人并持有标的公司股份至今。2021年 12月至 2025年 8月标的公司减资期间，标的公司未发生股权变动，2025 年 11 月，王锦平、殷海明各受让取得

52.0625万股股份，各交易对方持续持有标的资产股权权益的时间如下：

补充法律意见书（二）（修订稿）持有的标的资产权益

序号 交易对方 持续持有长益有限权益的时间（万股）

1254.22 2020.12

1 王锦平

52.0650 2026.03

1.25 2009.07

2 殷海明 843.2 2020.12

52.0650 2026.03

3 殷锦华 590.07 2020.12

4 廖公仆 509.08 2020.12

5 赖成勇 509.08 2020.12

500.71 2020.12

6 石建宁

1.25 2009.07

7 深圳勤益 480 2021.09

8 深圳创益 480 2021.09

9 祝志勇 430.315 2020.12

10 易雪峰 57.405 2020.12

11 赵志坤 36.49 2020.12

合计 4000.0000 -

注：2025年 8月，标的公司注册资本从 8000万元减少至 4000万元，标的公司全体股东同比例减资，除 2025年 11月王锦平、殷海明受让取得的股份外，其他上表所列示持续持有标的资产权益的时间系相关股东实缴其持有的长益有限出资款的时间。

由上表可知，殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤持有标的资产权益的时间均已超过 12个月，其已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第三项的规定。

除王锦平、殷海明 2025年 11月受让取得的股份外，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益持有的标的公司股份权益时间超过 12个月。根据本次交易前期达成的相关安排，王锦平、殷海明已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六十个月内不得转让，深圳勤益、深圳创益已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第三项的规定。

三、《审核问询函》6.关于交易对方

补充法律意见书（二）（修订稿）

申请文件显示：（1）交易对方深圳创益、深圳勤益系标的资产的员工持股平台，历史上均存在增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的情况。（2）深圳勤益于 2021年 10月减资，王锦平认缴出资额由 297.15 万元减少至 235.62万元，1 个月后王锦平增资 9 万元。（3）2024 年 12 月，殷海明自彭渊鑫等 3名合伙人处受让深圳创益约 1.67%合伙份额，同时向赵志坤转让其持有的深圳创益约 24.38%合伙份额；王锦平将其持有的深圳勤益 20.84%合伙份额转让给叶

斌。（4）2025年 6月，王锦平、殷海明将其持有的深圳创益、深圳勤益全部合

伙份额对外转让，对应执行事务合伙人由王锦平分别变更为祝志勇、赵志坤。

请上市公司补充披露：（1）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合

伙协议安排、合伙人的确认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式。（2）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙

企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性。（3）深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配。（4）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关

方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1. 查阅深圳创益、深圳勤益的工商登记资料、合伙协议、历次财产份额变动协议，了解深圳创益、深圳勤益设立以来的股权变动情况及原因；查阅标的公司员工花名册、离职合伙人的离职证明；查阅信用广东出具的深圳创益、深圳勤

益的《法人和非法人组织公共信用信息报告》。

补充法律意见书（二）（修订稿）

2. 查阅深圳创益、深圳勤益目前的合伙人支付财产份额相关款项银行卡在

出资前后6个月银行流水；取得深圳创益、深圳勤益目前的合伙人出具的确认文件；访谈深圳创益、深圳勤益部分合伙人。

3. 查阅了标的公司就深圳创益、深圳勤益合伙人任职情况、服务年限、薪酬水平相关情况所提供的相关资料（相关合伙人的劳动合同、标的公司员工花名册等）。

4. 取得了上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司、本次交易对方

关于不存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排的相关确认文件。

核查内容及核查意见：

（一）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人

的确认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式。

1. 深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确

认方式

（1）成立背景及合规性

深圳创益、深圳勤益均成立于2020年12月，成立背景为标的公司员工持股平台，深圳创益、深圳勤益均为依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

（2）合伙协议主要安排、合伙人的确认方式

主要条款 主要内容

为标的公司吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，有效平衡标的公司的短目的

期目标与长期目标，促进标的公司的长远、有效、健康发展

（一）普通合伙人的入伙条件合伙人的入

1、用于有限合伙企业的出资必须为普通合伙人的自有资金；

伙条件与程

2、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续

序期间的权利与义务；

补充法律意见书（二）（修订稿）

主要条款 主要内容

3、具有相应的投资经验和良好的管理能力；

4、不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、为目标公司及其分子公司（以下合称“被投资公司”）的员工；

6、遵守被投资公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现。

（二）有限合伙人的入伙条件

l、有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意；

2、出资额为有限合伙人的自有资金；

3、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续

期间的权利与义务；

4、为被投资公司的员工；

5、遵守所被投资公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现。

（三）普通合伙人与有限合伙人的入伙程序

1、普通合伙人自签署本有限合伙协议并完成工商登记手续后成为有限合伙

企业的合伙人；

2、有限合伙人在签署本有限合伙协议，并提供身份证明及相关资料并完成

工商登记手续后成为有限合伙企业的合伙人

（一）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，由普通合伙人担任执行

事务合伙人，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。

合伙事务的

（二）执行合伙事务的普通合伙人应当具有完全民事行为能力的自然人。

执行

（三）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管

理、经营合伙企业，由其一人独自决定合伙企业的各项事务

（一）合伙企业存续期间的注册登记费、年检费、租赁费用等费用支出由全体合伙人按照出资额分摊；

（二）合伙企业的取得来源于目标公司的现金分红及目标公司上市后转让

费用分担与 其持有目标公司的股份所得。

利润分配方 合伙企业取得的来源于目标公司的现金分红，在扣除合伙企业的正常费用式 （含为合伙人代扣代缴的税费）及弥补以前年度的亏损后如有剩余，利润分配方案经执行事务合伙人书面同意后，按合伙人实缴出资比例分配给所有合伙人。

（三）各方按照实际出资比例享有本企业的收益及分红

在有限合伙企业的存续期内，经执行事务合伙人书面同意并经通知其他合入伙伙人，新合伙人可入伙本合伙企业

1、当然退伙

（1）合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

(i)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(ii)个人丧失偿债能力；

退伙 (iii)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(iv)普通合伙人和有限合伙人分别出现本合伙协议以上第十一条第（二）款

第 7项和第（四）款第 4项损害公司利益的情形的；

(v)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

补充法律意见书（二）（修订稿）

主要条款 主要内容

(vi)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（2）合伙人因上述当然退伙情形退伙的，需将所持出资额转让给执行事务合伙人指定的被投资公司员工。

（3）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

（4）合伙人因上述当然退伙情形退伙的，如合伙人所持标的份额尚不具备

转让条件的，则合伙人应在条件具备的当日将标的份额转让予执行事务合伙人指定的被投资公司员工。“尚不具备转让条件”主要是指以下情况：合伙人为目标公司的董事、监事及高级管理人员，按照规定，其在任职期间每年间接转让的标的股份不得超过其本人间接持有的标的股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其间接持有的标的股份，如该合伙人转让标的份额违反了该规定，则被视为尚不具备转让条件。在上述其中情形中，“转让”是指合伙人与份额提供方签署关于标的份额的转让协议，关于份额转让的工商登记手续按照工商登记部门的规定处理。

（5）出现当然退伙时，执行事务合伙人可以不经全体合伙人同意，即有权

向当然退伙人发出退伙通知，退伙通知一经送达当然退伙人即生效，退伙自发生退伙事由之日起生效，其将不得享受合伙企业合伙人的任何权利，包括但不限于不享有投票权、分红权等任何权利及权益。

2、除名退伙

（1）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，向其返还已出资金额：

(i)未履行部分出资义务或未按期缴纳其认缴的全部出资额；

(ii)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(iii)执行合伙事务时有不正当行为。

（2）经其他合伙人一致同意对发生上述情形的合伙人予以退伙的，执行事

务合伙人应当书面通知该被除名合伙人，通知一经送达即行生效，退伙自发生退伙事由之日起即行生效，其将不得享受合伙企业合伙人的任何权利，包括但不限于不享有投票权、分红权等任何权利及权益

2. 两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产

的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式

（1）两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因

深圳创益、深圳勤益存在相同合伙人，主要原因系在持股一个持股平台后，因看好标的公司未来发展，受让另外一个持股平台其他退出合伙人的财产份额，导致同时持股两个持股平台，具体的情况如下：

补充法律意见书（二）（修订稿）合伙

序 出资额 出资比

人姓 主体 变动时间及金额 原因号 （万元） 例（%）名看好标的公司未来

2025年 6月，受让 22.80万

深圳 发展受让财产份额，82.8 5.75 元财产份额；2025年 10月，

祝志 创益 并变更为执行事务

1 受让 60万元财产份额

勇 合伙人

深圳 2025年 11月，受让 189.00 看好标的公司未来

189 13.12

勤益 万元财产份额 发展受让财产份额

2024年 12月，受让 480.00 看好标的公司未来

深圳 万元财产份额；2025年 6 发展受让财产份额，

480 33.34

赵志 创益 月，受让 21.30万元财产份 并变更为执行事务坤 额 合伙人

深圳 2021年 11月，增资 129.60 看好标的公司未来

150.9 10.48

勤益 万元财产份额 发展认购财产份额

深圳 2025年 2月，受让 105.00 看好标的公司未来

105 7.29

张明 创益 万元财产份额； 发展受让财产份额

甫 深圳 2021年 11月，增资 54.00 看好标的公司未来

54 3.75

勤益 万元财产份额 发展认购财产份额

2021年 11月，增资 18.00

看好标的公司未来

深圳 万元财产份额；2025年 1

48 3.33 发展认购/受让财产

创益 月，受让 30.00万元财产份

4 贺文 份额

额

深圳 2025年 1月，受让 30.00万 看好标的公司未来

30 2.08

勤益 元财产份额 发展受让财产份额

（2）各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况

A. 深圳创益

截至《原补充法律意见书（二）》出具日，深圳创益合伙人在标的公司任职情况如下：

是否与薪

出资额 出资比 服务年

序号 姓名 标的公司任职情况 酬水平匹（万元） 例（%） 限配

1 祝志勇 82.80 5.75 董事、副总经理 16.20 是

2 易雪峰 187.20 13.00 江西长益副总经理 7.30 是

3 薛雷涛 135.00 9.38 研发部总监 4.50 是

4 吴秋艳 120.00 8.33 离职 - -

5 张凤艳 36.00 2.50 总经理助理兼行政经理 7.60 是

补充法律意见书（二）（修订稿）

6 郭小勇 60.00 4.16 研发部工程师 8.00 是

7 龙美林 21.00 1.46 研发部工程师 4.50 是

8 贺文 48.00 3.33 销售部总监 4.90 是

9 徐坤 12.00 0.83 研发部工程师 5.30 是

10 唐均 12.00 0.83 生产部工程师 8.90 是

11 付伟庆 12.00 0.83 生产部工程师 8.80 是

12 姚鹏 12.00 0.83 生产部副课长 8.80 是

13 沈天龙 12.00 0.83 生产部工程师 2.30 是

14 倪杨明 12.00 0.83 生产部工程师 7.20 是

15 蒋科 9.00 0.63 生产部工程师 13.00 是

16 张丽 9.00 0.63 研发部技术员 7.90 是

17 田钊 9.00 0.63 生产部工程师 4.10 是

18 张廷举 9.00 0.63 研发工程师 5.20 是

19 陈继军 3.00 0.21 研发工程师 7.00 是

20 陈善武 3.00 0.21 研发工程师 7.00 是

21 陈岳峰 9.00 0.63 研发工程师 6.50 是

22 毛劲松 9.00 0.63 管理部设备课长 7.80 是

23 陈祝华 9.00 0.63 销售员 7.30 是

24 谢凯霞 3.00 0.21 管理部副课长 11.10 是

25 吴晓茹 6.00 0.41 管理部副课长 9.90 是

26 周志辉 15.00 1.04 生产部经理 4.00 是

27 赵志坤 480.00 33.34 副总经理 15.60 是

28 张明甫 105.00 7.29 生产部经理 7.10 是

合计 1440.00 100.00 - - -

B. 深圳勤益

截至《原补充法律意见书（二）》出具日，深圳勤益合伙人在标的公司任职情况如下：

是否与

出资额 出资比 服务年

序号 姓名 标的公司任职情况 薪酬水（万元） 例（%） 限平匹配

1 陈瑞立 240.00 16.67 财务总监 5.11 是

2 祝志勇 189.00 13.12 董事、副总经理 16.20 是

3 赵志坤 150.90 10.48 副总经理 15.60 是

补充法律意见书（二）（修订稿）

4 何丽 141.00 9.79 监事、管理部总助 8.10 是

5 柏忠诚 60.00 4.17 生产部总监 9.40 是

6 张明甫 54.00 3.75 生产部经理 7.10 是

7 梁进富 54.00 3.75 管理部经理 4.80 是

8 吴生向 48.00 3.33 研发部经理 8.30 是

9 王理想 48.00 3.33 监事、生产部总监 8.30 是

10 柯鹏 45.00 3.12 生产部经理 2.40 是

11 袁焱平 45.00 3.12 生产部总监 7.20 是

12 罗鹏程 45.00 3.12 生产部副经理 16.20 是

13 刘飞龙 36.00 2.50 生产部副经理 12.70 是

14 贺文 30.00 2.08 销售总监 4.90 是

15 刘小新 27.00 1.88 生产部副经理 8.00 是

16 罗小华 21.00 1.46 财务课长 14.30 是

17 王金玉 21.00 1.46 生产部副经理 15.10 是

18 陈莉 21.00 1.46 监事、品保副经理 15.10 是

19 颜双梅 15.00 1.04 生产部课长 13.11 是

20 罗仕亮 15.00 1.04 生产部副经理 8.10 是

21 王昊 12.00 0.83 生产部课长 12.10 是

22 祝娟 12.00 0.83 管理部课长 7.80 是

23 杨成芳 12.00 0.83 生产部课长 10.70 是

24 熊娟 12.00 0.83 销售部课长 8.80 是

25 朱丽丽 9.00 0.62 品保部课长 7.10 是

26 罗仁 9.00 0.62 生产部课长 14.80 是

27 李涛 9.00 0.62 生产部课长 7.20 是

28 彭芳 9.00 0.62 生产部课长 7.40 是

29 梁美香 9.00 0.62 财务课长 7.80 是

30 薛维序 9.00 0.62 研发经理 8.00 是

31 龚建平 9.00 0.62 研发课长 8.00 是

32 邓秀华 6.00 0.42 生产部副课长 7.20 是

33 汤国 3.00 0.21 生产部系长 12.70 是

34 李冬雪 3.00 0.21 财务工程师 12.10 是

35 吴仕 3.00 0.21 研发工程师 7.70 是

36 殷世春 3.00 0.21 管理部班长 14.60 是

37 罗玉清 3.00 0.21 生产部系长 16.20 是

补充法律意见书（二）（修订稿）

38 邓雄戈 2.10 0.15 研发副课长 6.50 是

合计 1440.00 100.00 - - -

3．是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式

截至《原补充法律意见书（二）》出具日，除深圳创益有限合伙人吴秋艳为离职员工外，深圳创益、深圳勤益其他合伙人均为标的公司或其子公司员工。吴秋艳入伙时签订的《出资确认书》、合伙协议等相关文件中并未就其离职后的财

产份额处置作出安排或限制，离职可以保留其持有合伙企业财产份额的所有权，一般由离职员工与标的公司及执行事务合伙人商议决定。因此吴秋艳离职后至今仍保留持有深圳创益的财产份额，具备合理性。

综上，深圳创益、深圳勤益系标的公司员工持股平台，成立及存续具有合规性；合伙协议中约定了合伙人的入伙条件与程序、合伙事务的执行、费用分担与

利润分配方式、入伙、退伙等主要条款；两个持股平台存在相同合伙人的具有合理性；除一名离职员工外，其他合伙人均在标的公司任职，不存在非员工入伙的情况；合伙协议中未明确约定离职员工所持合伙份额需要进行转让等特别处理方式，离职员工持股具有合理性。

（二）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性

1. 详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更

执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况补充法律意见书（二）（修订稿）

（1）深圳创益/ 变动后财标的公司任职情 变动财产份 变动价格（元 定价依据及公 款项实际时间 入股形式 合伙人姓名 产份额（万 变动背景、原因 资金来源况 额（万元） 财产份额） 允性 支付情况

元）

殷海明 董事、总经理 297.15 1.00 297.15 设立阶段，按 持股平台设立 - 未实缴

2020 12 深圳创益 1元/财产份额年 月

设立 王锦平 董事长 2.85 1.00 2.85 设立，价格公 持股平台设立 - 未实缴允

设立阶段，按

2021 10 减少财产年 月 殷海明 董事、总经理 -49.53 1.00 247.62 1元/财产份额 为引入核心员工预留财 - 未实缴

总额 减资，价格公 产份额允

王锦平 董事长 10.83 1.00 13.68 看好标的公司发展 自有/自筹 是江西长益副总经

易雪峰 187.20 1.00 187.20 看好标的公司发展 自有/自筹 是理

薛雷涛 研发部总监 135.00 1.00 135.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

吴秋艳 离职 120.00 1.00 120.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

李俊 销售部总监 105.00 1.00 105.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是综合标的公司

杨帆 离职 90.00 1.00 90.00 经营情况，协增资至 看好标的公司发展 - 是2021年 11月 1440 商按照标的公万元 康朋科 研发部经理 24.00 1.00 24.00 司 2.4亿元估 看好标的公司发展 自有/自筹 是值作价

熊忠 研发部经理 60.00 1.00 60.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是总经理助理兼行

张凤艳 36.00 1.00 36.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是政经理

郭小勇 研发部工程师 60.00 1.00 60.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

龙美林 研发部工程师 21.00 1.00 21.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

周欧 离职 18.00 1.00 18.00 看好标的公司发展 - 是

补充法律意见书（二）（修订稿）变动后财标的公司任职情 变动财产份 变动价格（元/ 定价依据及公 款项实际时间 入股形式 合伙人姓名 产份额（万 变动背景、原因 资金来源况 额（万元） 财产份额） 允性 支付情况

元）

范广鑫 离职 18.00 1.00 18.00 看好标的公司发展 - 是

贺文 销售部总监 18.00 1.00 18.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

王小灿 研发部工程师 15.00 1.00 15.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

徐坤 研发部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

唐均 生产部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

付伟庆 生产部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

姚鹏 生产部副课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

李雪伟 离职 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 - 是

孟祥雨 离职 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 - 是

沈天龙 生产部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

林国阳 研发部副经理 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

倪杨明 生产部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

蒋科 生产部工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

李正兵 生产部工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

张丽 研发部技术员 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

田钊 生产部工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

缪永全 离职 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 - 是

马强 离职 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 - 是

补充法律意见书（二）（修订稿）变动后财标的公司任职情 变动财产份 变动价格（元/ 定价依据及公 款项实际时间 入股形式 合伙人姓名 产份额（万 变动背景、原因 资金来源况 额（万元） 财产份额） 允性 支付情况

元）

张廷举 研发工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

陈继军 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

陈善武 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

曹玉锋 研发工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

陈岳峰 研发工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

毛劲松 管理部设备课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

彭渊鑫 离职 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 - 是

陈祝华 销售员 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

彭兆基 离职 7.50 1.00 7.50 看好标的公司发展 - 是

付涛 离职 6.00 1.00 6.00 看好标的公司发展 - 是

李相兵 研发部工程师 6.00 1.00 6.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

谢凯霞 管理部副课长 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

吴晓茹 管理部副课长 6.00 1.00 6.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

王红喜 生产部工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

阳晓仪 生产部工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

周志辉 生产部经理 15.00 1.00 15.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

看好标的公司发展，作

2022年 5月 份额转让 殷海明 董事、总经理 7.50 1.00 255.12 综合标的公司 为实际控制人受让退出 自有/自筹 是

情况、并参照份额

补充法律意见书（二）（修订稿）变动后财标的公司任职情 变动财产份 变动价格（元/ 定价依据及公 款项实际时间 入股形式 合伙人姓名 产份额（万 变动背景、原因 资金来源况 额（万元） 财产份额） 允性 支付情况

元）

彭兆基 离职 -7.50 1.00 - 前次变动价格 离职 - 是协商确定

孟祥雨 离职 -12.00 1.00 - 离职 - 是

范广鑫 离职 -18.00 1.00 - 离职 - 是综合标的公司

康朋科 研发部经理 -12.00 1.00 12.00 情况、并参照 个人资金需求 - 是2023年 2月 份额转让前次变动价格

马强 离职 -9.00 1.00 - 离职 - 是协商确定

看好标的公司发展，作殷海明 董事、总经理 51.00 1.00 306.12 为实际控制人受让退出 自有/自筹 是份额

李雪伟 离职 -12.00 1.00 - 离职 - 是

周欧 离职 -18.00 1.00 - 离职 - 是综合标的公司

-3.00 1.00 - 因离职退股，后来又入王红喜 生产部工程师 情况、并参照 - 是2023年 6月 份额转让 职前次变动价格

缪永全 离职 -9.00 1.00 - 协商确定 离职 - 是

看好标的公司发展，作殷海明 董事、总经理 42.00 1.00 348.12 为实际控制人受让退出 自有/自筹 是份额

李相兵 研发部工程师 -6.00 1.00 - 个人资金需求 - 是综合标的公司

林国阳 研发部副经理 -12.00 1.00 - 个人资金需求 - 是

2023年 12 情况、并参照月 份额转让

前次变动价格 看好标的公司发展，作殷海明 董事、总经理 18.00 1.00 366.12 协商确定 为实际控制人受让退出 自有/自筹 是份额

彭渊鑫 离职 -9.00 1.00 - 综合标的公司 离职 - 是

2024年 12月 份额转让 情况、并参照

付涛 离职 -6.00 1.00 - 前次变动价格 离职 - 是

补充法律意见书（二）（修订稿）变动后财标的公司任职情 变动财产份 变动价格（元/ 定价依据及公 款项实际时间 入股形式 合伙人姓名 产份额（万 变动背景、原因 资金来源况 额（万元） 财产份额） 允性 支付情况

元）

李正兵 生产部工程师 -9.00 1.00 - 协商确定 因离职退股，后来又入 - 是职

鉴于彭渊鑫、付涛、李正兵，离职时间较早，前期已与殷海明协商好

殷海明 董事、总经理 24.00 1.00 39.12 财产份额转让事宜，因 自有/自筹 是此殷海明先受让上述三

人财产份额，再转让给赵志坤

阳晓仪 生产部工程师 -3.00 1.00 - 个人资金需求 - 是

曹玉锋 研发工程师 -9.00 1.00 - 个人资金需求 - 是

王小灿 研发部工程师 -15.00 1.00 - 个人资金需求 - 是综合标的公司

情况、并参照

份额转让 康朋科 研发部经理 -12.00 1.00 - 个人资金需求 - 是前次变动价格

杨帆 离职 -90.00 1.00 - 协商确定 离职 - 是

-351.00 1.00 39.12 为绑定标的公司核心人殷海明 董事、总经理 - 是员，转让给赵志坤赵志坤 副总经理 480.00 1.00 480.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

-30.00 1.00 9.12 综合标的公司 为绑定标的公司核心人殷海明 董事、总经理 - 是

2025 1 情况、并参照 员，转让给贺文年 月 份额转让

前次变动价格

贺文 销售部总监 30.00 1.00 48.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是协商确定

李俊 销售部总监 -105.00 1.00 - 综合标的公司 个人资金需求 - 是

2025 2 情况、并参照年 月 份额转让

张明甫 生产部经理 105.00 1.00 105.00 前次变动价格 看好标的公司发展 自有/自筹 是协商确定

2025 6 份额转让； 综合标的公司 标的公司实际控制人授年 月 殷海明 董事、总经理 -9.12 1.00 - - 是

变更执行 情况、并参照 予全部财产份额，并退补充法律意见书（二）（修订稿）变动后财标的公司任职情 变动财产份 变动价格（元/ 定价依据及公 款项实际时间 入股形式 合伙人姓名 产份额（万 变动背景、原因 资金来源况 额（万元） 财产份额） 允性 支付情况

元）

事务合伙 前次变动价格 出员工持股平台

人 协商确定标的公司实际控制人授

王锦平 董事长 -13.68 1.00 - 予全部财产份额，并退 - 是出员工持股平台标的公司实际控制人退

出员工持股平台，祝志祝志勇 董事、副总经理 22.80 1.00 22.80 勇为公司核心人员，看 自有/自筹 是好标的公司发展，变更为执行事务合伙人

熊忠 研发部经理 -60.00 1.00 - 综合标的公司 个人资金需求 - 是

2025 10 情况、并参照年 月 份额转让

祝志勇 董事、副总经理 60.00 1.00 82.80 前次变动价格 看好标的公司发展 自有/自筹 是协商确定

（2）深圳勤益标的公司任 变动财产份 变动价格（元 变动后财产 定价依据及 变动背景、原 款项实际支时间 入股形式 合伙人姓名 / 资金来源职情况 额（万元） 财产份额） 份额（万元） 公允性 因 付情况

2.85 1.00 2.85 设立阶段，按 持股平台设殷海明 董事、总经理 - 未实缴

深圳勤益设 1元/财产份额 立

立 设立，价格公 持股平台设王锦平 董事长 297.15 1.00 297.15 - 未实缴允

2020 12 立年 月

设立阶段，按减少财产总 -61.53 1.00 235.62 1 /为引入核心

元 财产份额

王锦平 董事长 员工预留财 - 未实缴

额 减资，价格公产份额允

2021 11 增资至 1440年 月 殷海明 董事、总经理 10.83 1.00 13.68 综合标的公 看好标的公 自有/自筹 是

万元 司经营情况， 司发展补充法律意见书（二）（修订稿）标的公司任 变动财产份 变动价格（元 变动后财产 定价依据及 变动背景、原 款项实际支时间 入股形式 合伙人姓名

职情况 额（万元） / 资金来源财产份额） 份额（万元） 公允性 因 付情况协商按照标

9.00 1.00 244.62 看好标的公王锦平 董事长 的公司 2.4亿 自有/自筹 是司发展

元估值作价

陈瑞立 财务总监 240.00 1.00 240.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

赵志坤 副总经理 129.60 1.00 129.60 看好标的公 自有/自筹 是司发展

监事、管理部

何丽 60.00 1.00 60.00 看好标的公 自有/自筹 是

总助 司发展

柏忠诚 生产部总监 60.00 1.00 60.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

梁进富 管理部经理 54.00 1.00 54.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

监事、生产部

王理想 48.00 1.00 48.00 看好标的公 自有/自筹 是

总监 司发展看好标的公

吴生向 研发部经理 48.00 1.00 48.00 自有/自筹 是司发展看好标的公

郑练林 生产部经理 48.00 1.00 48.00 自有/自筹 是司发展

张明甫 生产部经理 54.00 1.00 54.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展看好标的公

柯鹏 生产部经理 45.00 1.00 45.00 自有/自筹 是司发展看好标的公

袁焱平 生产部总监 45.00 1.00 45.00 自有/自筹 是司发展

补充法律意见书（二）（修订稿）标的公司任 变动财产份 变动价格（元 变动后财产 定价依据及 变动背景、原 款项实际支时间 入股形式 合伙人姓名 / 资金来源职情况 额（万元） 财产份额） 份额（万元） 公允性 因 付情况生产部副经

刘飞龙 36.00 1.00 36.00 看好标的公 自有/自筹 是

理 司发展生产部副经

刘小新 27.00 1.00 27.00 看好标的公 自有/自筹 是

理 司发展

罗小华 财务课长 21.00 1.00 21.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展生产部副经

王金玉 21.00 1.00 21.00 看好标的公 自有/自筹 是

理 司发展

21.00 1.00 21.00 看好标的公颜双连 离职 - 是

司发展

监事、品保副

陈莉 21.00 1.00 21.00 看好标的公 自有/自筹 是

经理 司发展生产部副经

罗鹏程 15.00 1.00 15.00 看好标的公 自有/自筹 是

理 司发展生产部副经

罗仕亮 15.00 1.00 15.00 看好标的公 自有/自筹 是

理 司发展

颜双梅 生产部课长 15.00 1.00 15.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展看好标的公

杨成芳 生产部课长 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是司发展看好标的公

熊娟 销售部课长 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是司发展看好标的公

袁文刚 生产部课长 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是司发展

补充法律意见书（二）（修订稿）标的公司任 变动财产份 变动价格（元 变动后财产 定价依据及 变动背景、原 款项实际支时间 入股形式 合伙人姓名 / 资金来源职情况 额（万元） 财产份额） 份额（万元） 公允性 因 付情况

祝娟 管理部课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

9.00 1.00 9.00 看好标的公罗仁 生产部课长 自有/自筹 是

司发展

9.00 1.00 9.00 看好标的公朱丽丽 品保部课长 自有/自筹 是

司发展

王昊 生产部课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

梁美香 财务课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

龚建平 研发课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

薛维序 研发经理 9.00 1.00 9.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

李涛 生产部课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展看好标的公

颜俊雪 离职 9.00 1.00 9.00 - 是司发展

9.00 1.00 9.00 看好标的公彭芳 生产部课长 自有/自筹 是

司发展生产部副课

邓秀华 6.00 1.00 6.00 看好标的公 自有/自筹 是

长 司发展

吴仕 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

补充法律意见书（二）（修订稿）标的公司任 变动财产份 变动价格（元 变动后财产 定价依据及 变动背景、原 款项实际支时间 入股形式 合伙人姓名 资金来源

职情况 额（万元） /财产份额） 份额（万元） 公允性 因 付情况

王军 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展看好标的公

罗玉清 生产部系长 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是司发展

殷世春 管理部班长 3.00 1.00 3.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

汤国 生产部系长 3.00 1.00 3.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展

邓雄戈 研发副课长 2.10 1.00 2.10 看好标的公 自有/自筹 是司发展

李冬雪 财务工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展看好标的公司发展，作为王锦平 董事长 69.00 1.00 313.62 标的公司实 自有/自筹 是

综合标的公 际控制人，受司情况、并参 让退出份额

2023年 6月 份额转让 照前次变动

颜双连 离职 -21.00 1.00 - 价格协商确 生病/个人资 - 是

定 金需求

-48.00 1.00 - 个人资金需郑练林 生产部经理 - 是求

综合标的公 看好标的公

司情况、并参 司发展，作为

2023年 12月 份额转让 王锦平 董事长 12.00 1.00 325.62 照前次变动 标的公司实 自有/自筹 是

价格协商确 际控制人，受定 让退出份额

补充法律意见书（二）（修订稿）标的公司任 变动财产份 变动价格（元 变动后财产 定价依据及 变动背景、原 款项实际支时间 入股形式 合伙人姓名 资金来源

职情况 额（万元） /财产份额） 份额（万元） 公允性 因 付情况-12.00 1.00 离职（后又入袁文刚 生产部课长 - 是职公司）看好标的公

综合标的公 司发展，作为王锦平 董事长 9.00 1.00 334.62 司情况、并参 标的公司实 自有/自筹 是

2024年 12月 份额转让 照前次变动 际控制人，受

价格协商确 让退出份额定

颜俊雪 离职 -9.00 1.00 - 离职 - 是为绑定核心

王锦平 董事长 -330.00 1.00 4.62 员工，转让给 - 是综合标的公 叶斌、贺文

司情况、并参

2025年 1月 份额转让 看好标的公叶斌 离职 300.00 1.00 300.00 照前次变动 自有/自筹 是

价格协商确 司发展定

贺文 销售总监 30.00 1.00 30.00 看好标的公 自有/自筹 是司发展看好标的公

综合标的公 司发展，作为王锦平 董事长 3.00 1.00 7.62 司情况、并参 标的公司实 自有/自筹 是

2025年 2月 份额转让 照前次变动 际控制人，受

价格协商确 让退出份额定

王军 研发工程师 -3.00 1.00 - 个人资金需 - 是求标的公司实综合标的公际控制人退

份额转让；执 司情况、并参

2025年 6月 行事务合伙 赵志坤 副总经理 21.30 1.00 150.90 出员工持股照前次变动 自有/自筹 是平台，赵志坤人变更 价格协商确系标的公司定

核心人员，看补充法律意见书（二）（修订稿）标的公司任 变动财产份 变动价格（元 变动后财产 定价依据及 变动背景、原 款项实际支时间 入股形式 合伙人姓名 资金来源

职情况 额（万元） /财产份额） 份额（万元） 公允性 因 付情况好标的公司发展，变更为执行事务合伙人标的公司实际控制人授

殷海明 董事、总经理 -13.68 1.00 - 予全部财产 - 是份额，并退出员工持股平台标的公司实际控制人授予全部财产

王锦平 董事长 -7.62 1.00 - - 是份额，并退出员工持股平台

叶斌 离职 -300.00 1.00 - 离职 - 是

董事、副总经 综合标的公189.00 1.00 189.00 看好标的公祝志勇

理 司情况、并参

自有/自筹 是司发展

2025年 11月 份额转让 照前次变动

监事、管理部

何丽 81.00 1.00 141.00 价格协商确 看好标的公 自有/自筹 是

总助 定 司发展生产部副经

罗鹏程 30.00 1.00 45.00 看好标的公 自有/自筹 是

理 司发展综上，深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人情况真实、具有合理性。

补充法律意见书（二）（修订稿）

2. 是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务

数据是否准确

如上述列表所示，深圳创益和深圳勤益成立至2025年2月末相关股权变动定价均以标的公司2.4亿元的估值为基础，该定价系综合标的公司经营情况及各方协商确定，具有公允性，具体分析如下：

（1）初始定价估值与外部股东基本一致

深圳创益和深圳勤益成均立于2020年12月，成立期初的权益变动定价即以

2.4亿元的估值，主要系同期标的公司以2.54元/股的价格引入外部投资人股东殷锦华，考虑到殷锦华在标的公司发展过程中给予过资金支持，经协商，其入股价格确定为2.54元/股，2020年12月，深圳创益和深圳勤益对标的公司增资，增资价格为3元/股，高于殷锦华入股价格。

如本《补充法律意见书（二）（修订稿）》之“二/（一）”部分所述，深圳创益、深圳勤益2020年12月向标的公司增资的价格具有公允性。

（2）经营过程中受到行业景气度影响经营状况出现波动

自2022年开始，标的公司受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致经营出现亏损，直至2024年行业复苏开始实现小幅盈利。截至报告期末，全球智能手机市场整体实现温和增长导致标的公司盈利水平渐有提升，但基于行业竞争充分，标的公司盈利能力短期内无法预计可实现爆发性增长，故标的公司估值从2020年末至2025年2月未重新进行调整，维持在2.4亿元估值水平。

以2021年度至2024年度盈利状况为基础，标的公司市盈率情况如下：

年份 每股价格（元/股） 每股收益（元） 市盈率

2021年 3.00 0.43 7.03

2022年 3.00 -0.40 /

2023年 3.00 -0.68 /

2024年 3.00 0.02 150.00

注：每股收益系根据标的公司相关年度未经审计的财务数据测算。

补充法律意见书（二）（修订稿）如上表，标的公司2021年市盈率为7.03倍，PE倍数在合理的范围内；2022年至2023年因行业周期性波动出现亏损；2024年行业开始复苏，标的公司扭亏为盈实现小幅盈利，故市盈率较高；鉴于系行业周期性事件影响，并非标的公司自身经营出现困局，故标的公司估值未进行重新调整。

（3）市盈率与同行业公司比较情况

标的公司受行业周期性波动影响较大，2022 年至 2023 年出现亏损，2024年行业逐渐复苏，标的公司实现小幅盈利，报告期的业绩大幅波动导致市盈率出现异常变动，与同行业可比公司无直接可比性。根据宇威国际出具的标的资产评估报告（宇威评报字[2025]第 082号），以 2025年 8月 31日为评估基准日，标的公司评估值为 29200.00万元；鉴于标的公司经营发展和外部环境在不断变化，标的公司结合自身实际情况和市场实务处理惯例，参考评估基准日以 6个月为计算期间在原 2.4亿元的基础上重新调整估值，对相应期间内发生的股权变动均以 2.92亿元作为公允价值，确认股份支付，具体如下：

单位：万元、万股、元/股

转让时间 受让人 持股平台 转让价格 公允价格 转让数量 股份支付

2025年 6月 祝志勇 深圳创益 3.00 3.65 7.60 4.94

2025年 10月 祝志勇 深圳创益 6.00 7.30 10.00 13.00

2025年 6月 赵志坤 深圳勤益 3.00 3.65 7.10 4.62

2025年 11月 祝志勇 深圳勤益 6.00 7.30 31.50 40.95

2025年 11月 何丽 深圳勤益 6.00 7.30 13.50 17.55

2025年 11月 罗鹏程 深圳勤益 6.00 7.30 5.00 6.50

合计 - - - - 74.70 87.56

注：2025年8月标的公司注册资本由8000万元减资至4000万元，导致深圳创益、深圳勤益转让价格和公允价格相应变动。

综上所述，深圳创益、深圳勤益成立至2025年2月末历次份额变动定价公允，根据立信的核查意见并基于信达律师作为非财务专业人士的理解，在此期间，深圳创益和深圳勤益历次权益变动定价均以2.4亿元的估值为基础，均具有公允性；

2025年3月起，标的公司估值调整为2.92亿元，2025年6月、10月及11月期间持股

平台发生的份额变动涉及股份支付，标的公司已确认相关股份支付费用。

补充法律意见书（二）（修订稿）

3. 合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时

受让及转让合伙份额的原因及合理性

深圳创益、深圳勤益合伙人存在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增

资及减资，或同时受让及转让合伙份额的情形。主要原因系标的公司实际控制人、持股平台执行事务合伙人在相同或相近时间受让或转让财产份额，主要情况如下：1、为尽快搭建持股平台，标的公司实际控制人为设立合伙平台及引入核心人员短期内增资或减资；2、持股平台设立后，由于财产份额主要以公允价转让，合伙人提出退股意向后需撮合受让方，以及标的公司实际控制人授予财产份额需撮合核心人员认购意向，因此，存在单次撮合交易时间较长导致单次多人转让，或多次撮合时间相近导致短期频繁转让的情形。

具体情况参见本问题回复“（二）/1. 详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况”。

综上，深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人情况真实、具有合理性；深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次份额

转让定价公允，不构成股份支付；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额具有合理性。

（三）深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例

与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配

1. 深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形

经核查目前的合伙人支付财产份额相关款项银行卡在出资前后6个月银行流

水以及深圳创益、深圳勤益目前的合伙人出具的确认文件并经信达律师访谈相关合伙人，深圳创益、深圳勤益不存在合伙份额代持情形，各合伙人的合伙份额均为其真实持有。

2. 各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配

深圳创益、深圳勤益均成立于2020年12月22日，由标的公司控股股东、实际补充法律意见书（二）（修订稿）

控制人设立，成立背景为标的公司员工持股平台。2021年11月，深圳创益、深圳勤益引入标的公司核心员工持股，相关人员出资金额，按照其贡献、职位、服务年限、资金情况、个人意愿综合确定。后续历次变更，主要受到合伙人根据个人意愿、是否看好公司发展、离职情况、个人资金需求及资金状况等因素影响，具有合理性。详见本问题回复“（二）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性”。

综上，深圳创益、深圳勤益目前的合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平相匹配，并受到个人意愿、是否看好公司发展、离职情况、个人资金需求及资金状况等因素影响。

（四）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制

人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资

收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司、本次交易对方出具的

书面确认，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间，不存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

四、《审核问询函》7.关于标的资产的经营规范性

申请文件显示：（1）标的资产存在超环评批复产能生产的情形，2024年、

2025年 1-8 月东莞市长益光电股份有限公司（迁改扩建）项目手机镜头产量超

批复产能的比例分别为 184.34%、99.38%，安防镜头产量超批复产能的比例分别为 24.39%、10.72%；2023 年、2024 年及 2025 年 1-8 月年产 5000 万个手机

摄像头生产线建设项目手机镜头产量超批复产能的比例分别为 227.90%、

402.60%和 185.24%。标的资产预计于 2025年 12月下旬取得新的环评批复。针

对超产能生产事项，标的资产取得了东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生补充法律意见书（二）（修订稿）

态环境局的说明文件。（2）标的资产向关联方东莞金意租赁约 3.72万平方米的房屋及建筑物，用于生产、办公和员工住宿。租赁房产所在的土地为集体建设用地，权属所有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（以下简称白石岗联合社）；房产对应《建设用地规划许可证》载明用地单位为白石岗联合社，《建设工程施工许可证》载明建设单位为白石岗联合社、东莞金意。（3）报告期各期末，标的资产存在对东莞金意的其他应收款 120万元。（4）标的资产大部分员工未缴纳社保和公积金。（5）标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

请上市公司补充说明：（1）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法

律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进一步结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险……（4）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原

因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用。（5）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。（6）标的资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等的具体情况，认定不具备重大性的依据及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请补充法律意见书（二）（修订稿）

评估师核查（1）（3）（5）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1. 审阅了萍乡市湘东区发展和改革委员会于2025年12月24日向江西长益出

具的《江西省企业投资项目备案凭证》；审阅了东莞市发展和改革局于2026年1月26日向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》；取得了东莞市生态环境局常平分局2025年11月13日出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》；取得了萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》；取得了标的公司的书面说明及确认。

2. 审阅了东莞市常平镇白石岗股份经济联合社与罗伟雄于1999年9月8日签

署的《土地使用权有偿租用合同》及其见证书、《补充协议》；审阅了东莞市常平镇白石岗股份经济联合社与罗伟雄、殷灿祺于2014年8月1日签署的《土地使用权有偿转让合同》及其见证书；审阅了白石岗村两委干部2013年8月5日、2014年7月28日的会议纪要；审阅了白石岗联合社的村委会于2020年8月12日召开村民

代表会议并签署的《村民代表意见书》；审阅了标的公司租赁的位于白石岗池田东路18号的厂房（以下简称“东莞租赁房产”）的房产在建设过程中办理的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》；访谈了白石岗联合社的负责人；访谈了殷灿祺；审阅了东莞金意企业管理有限公司及殷灿祺出具的《说明及确认函》、白石岗联合社出具的《说明》，以及王锦平、殷海明出具的《承诺》；

登录58同城网站查询东莞租赁房产附近的厂房出租情况。

3. 获取标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，了解其他

应收款的形成原因、预期归还情况。

4. 查阅标的公司提供的员工名册；社会保险和住房公积金缴纳证明；标的公司出具的说明与承诺；标的公司及子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；标的公司实际控制人出具的相关承诺；抽查了未缴纳员工签署的放弃缴

纳社保和住房公积金的相关声明；登录中国裁判文书网、人力资源和社会保障局等网站进行检索；对公司人事部门负责人访谈。

5. 审阅了长益光电与深圳捷视联实业有限公司、谢道福买卖合同纠纷的《民补充法律意见书（二）（修订稿）事判决书》；

6. 审阅了《标的公司审计报告》及相关加期审计报告。

核查内容及核查意见：

（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说

明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响

1. 结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明

标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门标的公司2022年开始陆续从东莞市寮步镇搬迁至目前注册地址所在地东莞

市常平镇进行经营。报告期初至今，标的公司及其子公司生产环节已办理的项目备案、环保审批、节能审查手续具体如下：

主体 项目名称 投资备案时间及代码 环评批复 节能审查

年加工生产手机镜头 东环建 当时未办理；

0.835 当时未办理，2026年扩建项亿个、安防镜头 〔2023〕243 2026年改扩建

0.35 目已覆盖亿个项目 号 项目已覆盖

高清光学镜头自动化生 2023年 11月 24日； 项目能耗情况

产技术改造项目 2311-441900-07-02-412173 技改项目，不 未达到办理节长益 涉及重大变

能审查的标准，光电 手机及安防镜头自动化 2024年 12月 17日： 动，故无需重 无需进行节能生产线技术改造项目 2412-441900-17-02-447261 新办理环评 审查

扩建后年产安防镜头 2

5 2026年 1月 26日； 东环建 东发改函亿个及手机镜头 亿个 2601-441900-04-05-415587 [2026]663号 [2026]30号

生产项目

新建年产 5000万个手 2017年 11月 15日； 湘环评字 湘发改能审字

江西 机摄像头生产线项目 2017-360313-35-03-021512 [2018]38号 [2017]48号

长益 改扩建形成年产 4亿颗 2025年 12月 24日： 湘环评字 萍发改能审字

手机摄像头生产项目 2512-360313-04-01-611886 [2026]4号 [2026]5号

补充法律意见书（二）（修订稿）

根据《重组报告书》、标的公司说明，标的公司及其子公司报告期内的实际产量、最新取得的项目备案对应的产量情况如下：

单位：万颗

生产主 产品类 是否超产

报告期各期 实际生产数量 核定产能

体 型 能生产

2024年 4353.78 3500.00 是

东莞长 泛安防

2025年 6877.20 3500.00 是

益 镜头

2026年 1-6 月 4680.91 20000.00 否

2024年 23742.71 8350.00 是

东莞长 手机镜

2025年 26494.72 8350.00 是

益 头

2026年 1-6 月 9906.05 50000.00 否

2024年 25130.22 5000.00 是

江西长 手机镜

2025年 21906.78 5000.00 是

益 头

2026年 1-6 月 13078.15 40000.00 否注1：长益光电2024年、2025年的核算产能以《关于东莞市长益光电股份有限公司（迁改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕243号）为统计基础；江西长益的2024年度、2025年度核算产能以《关于江西长益光电有限公司年产4亿颗手机摄像头生产项目环境影响报告表的批复》（湘环评字[2018]38号）为统计基础（节能、备案产能均与环评批复产能一致）。

注2：2026年1-6月的核算产能以《扩建后年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目》（东环建[2026]663号）及《改扩建形成年产4亿颗手机摄像头生产项目》（湘环评字[2026]4号）为统计基础。

根据长益光电及江西长益取得的相关发改备案/环评批复等文件，长益光电最新备案的产量为安防镜头20000万颗、手机镜头50000万颗，江西长益最新备案的产量为手机镜头40000万颗。标的公司最新的备案产能已覆盖报告期内各期实际产量，标的公司及其子公司已不存在超产情况。结合安全生产、环保审批、项目备案、节能审查等相关法律法规及政策文件，长益光电、江西长益历史上存在的超产能生产事项涉及的相关备案、审批程序办理情况如下：

（1）项目备案

A. 基本情况根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第四条规定，“根据项目不同情况，分别实行核准管理和备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》《广补充法律意见书（二）（修订稿）东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》《江西省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（江西省2017年本）的通知》的相关规定，报告期内，东莞长益、江西长益的生产建设项目未被列入需政府核准的投资项目目录，属于实行备案管理的项目。

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十九条：实行备案管理的项目，项目单位应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则。

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”。

报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头0.835亿个、安防镜头0.35亿个项目”存在开工前未办理项目备案的情况；江西长益的生产建设

项目“新建年产5000万个手机摄像头生产线项目”存在建设规模发生重大变更未及时办理项目备案变更手续的情形。主要原因是具体经办人员对项目备案的相关法律法规及程序理解不到位，导致公司生产建设项目未按相关规定及时办理项目备案或备案变更相关手续，存在程序瑕疵。

B. 上述备案程序瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已取得备案批复且批复产能充分覆盖产量

截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增产能项目均已履行投资项目备案手续。2025年12月24日，萍乡市湘东区发展和改革委员会向江西长益出具《江西省企业投资项目备案凭证》：你单位提供的江西省长益光电有限公司年产4亿颗手机摄像头生产项目（项目统一代码为：2512-360313-04-01-611886），符合备案要求。2026年1月26日，东莞市发展和改革局向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》：

扩建后全厂可形成年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量。截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，标的公司及其子公司已不存在应备案未依法备案的情形、不存在实际产量超过备案产能的情形。

补充法律意见书（二）（修订稿）

C. 上述备案程序瑕疵属于可以不予行政处罚的情形根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处

2万元以上5万元以下的罚款”。

根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十九条：县级以上地方发展改革

部门发现本行政区域内的已开工项目应备案但未依法备案的，应当报告对该项目有备案权限的机关，由备案机关责令其限期改正；逾期不改正的，依法处以罚款并列入失信企业名单，向社会公开。

《广东省发展改革委规范行政处罚自由裁量权适用规则》第七条规定，“当事人有下列情形之一，不予行政处罚：……（三）违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的。……。违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。

但法律另有规定的除外。上述期限从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”；第九条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：（一）严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、生态环境的；（二）以暴力、威胁方法阻碍执法人员依法履行职务的；（三）

采取拒绝提交、隐匿、伪造、销毁证据等方式阻挠执法机关查处；（四）被告诫

或者责令停止、责令纠正违法行为后，继续实施违法行为的；（五）在共同实施违法行为中起主要作用或教唆、胁迫、诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行

为引起群体性事件，造成严重社会影响的；（七）对举报人、证人打击报复的；

（八）多次实施违法行为的；（九）其他应当依法从重处罚的情形。”

根据上述相关法规，处罚作出以当事人逾期不改正为前提，逾期不改正的，处以2万元以上5万元以下的罚款并列入失信名单。截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，项目备案审查主管部门未因前述事项对标的公司作出责令改正或处罚决定。截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，长益光电、江西长益投资项目备案瑕疵已得到改正，违法行为轻微，没有造成危害后果，属于不予行政处罚的情形，且不存在应当依法从重处罚的情形。

此外，《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的界定为：违反法补充法律意见书（二）（修订稿）

律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：* 违法行为轻微、罚款数额较小；* 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；* 有权机关证明该行为

不属于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被处罚的，不适用上述规定。因此，即使未来长益光电、江西长益因前述投资项目备案程序瑕疵事项受到主管机关的行政处罚，鉴于该情形并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，同时可能面临的2万元以上5万元以下罚款数额较小、不存在从重处罚的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“违法行为轻微、罚款数额较小”、“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属于重大违法行为。

D. 相关主管部门已出具说明根据萍乡市湘东区发展和改革委员会于2026年3月5日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》：本单位为江西长益所在辖区内投资项目备案工作

的有权主管部门，江西长益自2023年1月至今，不存在因违反投资项目核准备案方面法律、法规及规范性文件规定被我单位调查或受到行政处罚或需要受到行政

处罚的情形，不存在因违反投资项目核准备案方面法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规行为。

根据东莞市常平镇经济发展局于2026年4月15日出具的《说明》：本单位为

东莞市长益光电股份有限公司所在辖区内投资项目备案、督促落实节能审查工作的职能部门。经核查，东莞市长益光电股份有限公司自2023年至今，暂未发现因违反投资项目备案及节能审查等方面法律法规及规范性文件规定受到行政处罚的行为，暂未发现重大违法违规相关记录。

E. 出具说明文件的部门为有权主管部门根据广东省发展和改革委员会、广东省工业和信息化厅印发的《关于企业投资项目核准和备案管理的实施办法》第五十三条：全省各级投资主管部门应当按

照行政许可法、行政处罚法、《核备条例》等法律法规和《核备办法》《企业投补充法律意见书（二）（修订稿）资项目事中事后监管办法》等规定的程序和方式，依法依规加强对项目的事中事后监管，发现存在违法违规行为的，应当依法依规进行处理。

根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》第三条：省、设区的市、

省直管试点县（市）人民政府投资主管部门以及经省人民政府授权的行政审批部门和开发区有关部门为项目核准机关。县级人民政府投资主管部门以及经省人民政府授权的行政审批部门和开发区有关部门为项目备案机关。县级以上人民政府投资主管部门对项目履行综合管理职责；其他有关部门，按照职责分工，对项目履行相应管理职责。前款所称投资主管部门是指县级以上人民政府发展改革部门、工业和信息化部门；经省人民政府授权的行政审批部门是指设区的市、省直

管试点县（市）人民政府、赣江新区实行相对集中许可权改革成立的行政审批部门。

根据上述法律规定及政府部门出具的证明，东莞市常平镇经济发展局、萍乡市湘东区发展和改革委员系长益光电、江西长益所在辖区内投资项目监督管理的有权主管部门。

F. 为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律法规执

行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经

济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、

《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

补充法律意见书（二）（修订稿）综上，截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，长益光电、江西长益已就上述备案程序瑕疵事项进行整改，其新增产能项目履行了投资项目备案手续，根据相关法律法规规定，标的公司及其子公司不会因涉及的投资备案事项承担相关法律责任，不属于投资项目核准事项也不构成项目备案方面的重大违法违规行为；且长益光电、江西长益的环保有权主管部门已出具相关合规证明；

出具说明文件的部门为有权主管部门；标的公司控股股东及实际控制人已承诺承

担标的公司项目备案程序瑕疵可能导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；标的公司及其子公司在项目备案方面已符合重组条件，上述备案程序瑕疵事项不会构成本次重组的重大法律障碍。

（2）环保审批

A. 基本情况根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》规定，“生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于重大变动情形”。

报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头0.835亿个、安防镜头0.35亿个项目”、江西长益的生产建设项目“新建年产5000万个手机摄像头生产线项目”存在建设规模发生重大变动未及时重新报批环评手续的情形。主要原因是具体经办人员对环评审批的相关法律法规及程序理解不到位，导致公司生产建设项目未按相关规定及时重新报批环评手续，存在程序瑕疵。

B. 上述环评审批瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已取得环评批复且批复产能充分覆盖产量

截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增产能项目均已报批环评手续。2026年3月2日，东莞市生态环境局出具《关于东莞市长益光电股份有限公司（扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建[2026]663号），对长益光电扩建后年产安防镜头2亿个、手补充法律意见书（二）（修订稿）

机镜头5亿个生产项目进行了批复。2026年4月10日，萍乡市湘东生态环境局出具《建设项目环境影响评价文件批准书》（湘环评字[2026]4号），对江西长益扩建后年产4亿颗手机摄像头生产项目进行了批复。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量。截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，标的公司及其子公司已不存在实际产量超过环评批复产能的情形。

C. 上述环评审批瑕疵属于可以不予行政处罚的情形

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款规定，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”。《中华人民共和国环境行政处罚办法》第七条规定：“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”。

根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第七条和《东莞市生态环境轻微违法行为免罚清单》规定，“当事人有下列情形之一：（一）生态环境违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予处罚；……”。根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第九条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：（一）严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、生态

环境的；（二）以暴力、威胁方法阻碍执法人员依法履行职务的；（三）采取拒绝

提交、隐匿、伪造、销毁证据等方式阻挠执法机关查处；（四）被告诫或者责令

停止、责令纠正违法行为后，继续实施违法行为的；（五）在共同实施违法行为中起主要作用或教唆、胁迫、诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行为引起群

体性事件，造成严重社会影响的；（七）对举报人、证人打击报复的；（八）多次实施违法行为的；（九）其他应当依法从重处罚的情形。”补充法律意见书（二）（修订稿）

根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》《萍乡市人民政府办公室关于印发萍乡市规范行政执法行为和行政处罚自由裁量权工作实施方案的通知》规定：“有下列情形之一的，依法可以不予处罚：……，其他违法情节轻微并及时纠正，没有造成危害后果的。” 根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》的规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：（一）两年内发生因环境违法行为被处罚2次以上、环境信用等级被列入红牌或者有公开道歉承诺记录等情形被再次处罚的；（二）

两年内曾因生态环境违法问题被移送公安机关处理的；（三）在案件查处中对执

法人员进行威胁、辱骂、殴打、恐吓或者打击报复的；（四）拒绝检查或者拒不

整改的；（五）故意隐瞒编造事实推翻以前供述的；（六）环境违法行为造成跨行

政区域环境污染的；（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和环境污染的区域内实施环境违法行为的；（八）重污染天气预警期间超标排放大

气污染物的；（九）环境违法行为引起不良社会反响的；（十）违法行为人规模大、

违法时间长、违法所得多、违法情节恶劣的；（十一）故意或重大过失导致环境

污染、监测数据弄虚作假的；（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿损失、恢复原状的；（十三）其他具有从重情节的。具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处罚。”根据上述法律规定，长益光电、江西长益取得建设项目的环境影响评价文件批复后，报告期内存在的公司超产能生产属于建设项目规模发生重大变化，需要重新办理相关环评手续。若及时纠正、未造成严重环境污染后果，可以不予处罚，且不存在应当从重处罚的情形。

《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的界定为：违反法律、行

政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：* 违法行为轻微、罚款数额较小；*相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；* 有权机关证明该行为不属于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被补充法律意见书（二）（修订稿）处罚的，不适用上述规定。因此，根据上述规定，即使未来长益光电因前述环评超产能事项受到主管机关的行政处罚，鉴于该情形并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不存在从重处罚的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“违法行为轻微、罚款数额较小”、“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属于重大违法行为。

中介机构于2026年6月通过广东省政务服务网就长益光电环评超产能行政处

罚风险事项进行留言咨询（工单编号：0626062510263483681001），主要咨询问题为：公司过往存在的超产能生产情况，新增项目已覆盖原有产能并办理环评批复，是否仍会有被行政处罚的风险的相关问题。后东莞市环保局电话回复，认为公司已补办环评批复，不存在因历史上的超产能事项的行政处罚风险。上述电话回复后，上述工单处理状态更新为“已办结”。

D. 相关主管部门已出具说明根据东莞市生态环境局常平分局2026年7月10日出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023年1月1日起至今长益光电在常平辖区内没有发生环境污染事故和重大环境违法违规行为，且并未受到环保行政处罚。

根据萍乡市湘东生态环境局2026年3月9日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，本单位为江西省长益光电有限公司所在辖区内环评批复等环境保护工作的有权主管部门，2023年至今，江西长益已严格落实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。

根据《无违法违规证明公共信用信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，在生态环境保护等领域，未发现标的公司及其子公司报告期内存在违法违规行为记录。

E. 出具说明文件的部门为有权主管部门

根据《中华人民共和国环境保护法》第十条规定，国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、补充法律意见书（二）（修订稿）报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》的规定：（九）加强市县环境执法工作。环境执法重心向市县下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。市级环保局统一管理、统一指挥本行政区域内县级环境执法力量，由市级承担人员和工作经费。

因此，根据上述法律及政府部门出具的相关证明，东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局作为县级环境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护执法工作的有权主管部门。

F. 为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律法规执

行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经

济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、

《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，长益光电、江西长益存在报告期内超环评批复产能生产，截至本《补补充法律意见书（二）（修订稿）充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，长益光电、江西长益已就其新增产能项目履行了环评审批手续，相关违规情况已及时纠正且未造成严重后果，根据相关规定，依法可不予行政处罚；即使可能处罚，但由于该情形并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不存在应当从重处罚的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属于重大违法行为；中介机构已通过广东省政务服务网咨询且取得东莞市环保局回复确认，标的公司已补办环评批复，不存在因历史上的超产能事项的行政处罚风险；且长益光电、江西长益的环保有权主管部门已出具相关合规证明；出具说明文件的部门为有权主管部门；标的公司控股股东

及实际控制人已承诺承担标的公司环保程序瑕疵可能导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；因此，标的公司及其子公司在项目环评审批方面已符合重组条件，上述环评程序瑕疵事项不会构成本次重组的重大法律障碍。

（3）安全生产根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条，“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”管理办法》）第七条，“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）生产、储存

烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产

并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。”

2026年2月9日，东莞市应急管理局常平分局出具《专项说明》：“本单位为长益光电所在辖区内安全生产工作的主管部门。经核查，自2023年至今，长益光电严格遵守安全生产监督管理方面的法律法规，未发生安全生产违法违规行为和安全生产责任事故，不存在受到行政处罚或正在被应急管理部门调查或要求整改的情形。”补充法律意见书（二）（修订稿）2026年3月6日，萍乡市湘东区应急管理局出具《关于无重大安全生产事故的证明》：“本单位为江西省长益光电有限公司所在辖区内安全生产工作的有权主管部 门 ， 兹 有 江 西 省 长 益 光 电 有 限 公 司 ( 统 一 社 会 信 用 代码:91360313MA36UMH26X)因并购需要审查合规性证明，该企业遵守安全生产相关的法律、法规，自觉接受各级应急管理部门的日常监督检查，自2023年1月1日至今未发生生产安全事故，不存在重大违法违规行为。”根据《广东省安全生产条例》（2023 修订）第六条规定：县级以上人民政府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理并承担同级人民政府安全生产委员会日常工作。

根据《江西省安全生产条例》第九条：县级以上人民政府应急管理部门依法

对本行政区域内的安全生产工作实施综合监督管理，指导协调、监督检查本级人民政府有关部门和下级人民政府安全生产工作，承担职责范围内行业、领域安全生产监督管理工作。

根据上述法律法规及东莞市应急管理局常平分局、萍乡市湘东区应急管理局

出具的说明，东莞市应急管理局常平分局、萍乡市湘东区应急管理局分别系标的公司及江西长益所在辖区内安全生产方面的有权主管部门。

综上，长益光电、江西长益的生产项目均不属于《安全生产法》第三十二条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预评价等安全审批、备案手续，相关安全生产有权主管部门已确认长益光电、江西长益报告期内不存在安全生产方面重大违法违规行为。

（4）节能审查

A. 基本情况根据当时适用的《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条，“年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。年综合能源消费量10000吨标准煤以下、补充法律意见书（二）（修订稿）

5000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查机关负责。年综合能源消费量5000吨标准煤以下、1000吨标准煤及以上（或年电力消费量500万千瓦时及以上）的固定资产投资项目，其节能审查由县（市、区）节能审查机关负责。”根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十条，“已投入生产、使用的项目，建设单位发生变化或因原材料发生变化导致年综合能源消费量或碳排放量、单位产品综合能耗或碳排放超过节能审查批复水平10%

及以上的（未发生其他重大变动），项目建设单位应及时进行整改并申请节能审查变更。未及时申请变更的，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令2025年第31号）第五章第二十六条执行。”报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头0.835亿个、安防镜头0.35亿个项目”存在开工前未办理节能审查的情况；江西长益的生产建设

项目“新建年产5000万个手机摄像头生产线项目”存在建设规模发生重大变更未及时办理节能审查变更手续的情形。主要原因是具体经办人员对节能审查的相关法律法规及程序理解不到位，导致公司生产建设项目未按相关规定及时办理节能审查相关手续，存在程序瑕疵。

B. 上述节能审查程序瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已办理节能审查且批复产能充分覆盖产量

截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增产能项目均已履行节能审查手续。2026年4月3日，东莞市发展和改革局出具《关于东莞市长益光电股份有限公司年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目节能整改报告的复函》（东发改函[2026]30号），原则同意长益光电年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目整改报告。2026年4月7日，萍乡市发展和改革委员会出具《关于江西省长益光电有限公司改扩建形成年产4亿颗手机摄像头生产项目节能报告的审查意见》（萍发改能审字[2026]5号），原则同意该项目节能报告。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量，相关产量情况详见本问题之“（一）详细列示报告期内长益光电、江西长益取得的项目备案、补充法律意见书（二）（修订稿）环评、能评手续及其批复的合规产能、对应超产情况”。截至本《补充法律意见

书（二）（修订稿）》出具日，标的公司及其子公司已不存在应办理节能审查未依法办理的情形、不存在实际产量超过节能审查批复产能的情形。

C. 上述节能审批瑕疵属于可以不予行政处罚的情形根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条，“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。”根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条，“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%

等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。

不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。”《广东省能源局规范行政处罚自由裁量权适用规则》第七条规定，“当事人有下列情形之一，不予行政处罚：……违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的。……。违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。但法律另有规定的除外。上述期限从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”《广东省能源局规范行政处罚自由裁量权适用规则》第九条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：（一）严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、生态环境的；（二）以暴力、威胁方

法阻碍执法人员依法履行职务的；（三）采取拒绝提交、隐匿、伪造、销毁证据

等方式阻挠执法机关查处；（四）被告诫或者责令停止、责令纠正违法行为后，继续实施违法行为的；（五）在共同实施违法行为中起主要作用或教唆、胁迫、

诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行为引起群体性事件，造成严重社会影响补充法律意见书（二）（修订稿）

的；（七）对举报人、证人打击报复的；（八）多次实施违法行为的；（九）其他应当依法从重处罚的情形。”《萍乡市人民政府办公室关于印发萍乡市规范行政执法行为和行政处罚自由裁量权工作实施方案的通知》：“（3）对行为人有下列情形之一的，应当规定不予行政处罚：……* 违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的；* 法律、法规、规章规定不予行政处罚的”。……“（5）对行为人有下列情形之一的，应当规定从重处罚：* 危及国家安全、公共安全、生态环境保护以及直接关系人身

健康、生命财产安全的违法行为；* 违法情节恶劣，造成严重后果的；* 不听劝阻，继续实施违法行为的；* 在共同实施违法行为中起主要作用的；* 多次实施违法行为，屡教不改的；* 妨碍执法人员查处其违法行为的；* 隐匿、销毁违法证据的；* 胁迫、诱骗他人或者教唆未成年人实施违法行为的；* 对检举人、证

人实施打击报复的；* 在发生突发公共事件时实施违法行为的；* 法律、法规、规章规定应当从重处罚的。”根据上述法规，对于未进行节能审查擅自开工建设的项目或存在实际能耗或碳排放量高于节能审查批复水平10%以上未及时整改或申请节能变更的项目，首先将由节能审查机关责令停止建设，限期改造，不能改造或逾期不改造的生产性项目，节能审查机关才报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，节能审查主管部门未因前述事项对标的公司作出责令改正或处罚决定。此外，标的公司前述节能审查事项属于及时纠正、未造成严重后果，可以不予处罚，且不存在应当从重处罚的情形。

中介机构于2026年6月通过广东省政务服务网就长益光电节能审查事项进行

留言咨询（工单编号：0626060111003020336001），主要咨询问题为：公司建设时未及时办理节能审查事项，是否会处罚，过往是否有过处罚案例，若被处罚涉及的具体罚则是什么。后东莞市发展和改革局电话回复，认为公司已补办节能审查、没有危害后果、不属于重大违法违规情形，不存在处罚风险，东莞市目前不存在未及时办理节能审查而被处罚的案例。中介机构通过登录东莞市发展和改革局网站查询到上述回复电话为该政府部门的联系电话，回复后上述工单处理状态更新为“已办结”。

补充法律意见书（二）（修订稿）

D. 相关主管部门已出具说明根据萍乡市湘东区发展和改革委员会于2026年3月5日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，本单位为江西长益所在辖区内节能审查工作的有权主管部门，江西长益自2023年1月至今，不存在因违反节能审查方面法律、法规及规范性文件规定被我单位调查或受到行政处罚或需要受到行政处罚的情形，不存在因违反节能审查方面法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规行为。

根据东莞市常平镇经济发展局于2026年4月15日出具的《说明》：本单位为东

莞市长益光电股份有限公司所在辖区内投资项目备案、督促落实节能审查工作的职能部门。经核查，东莞市长益光电股份有限公司自2023年至今，暂未发现因违反投资项目备案及节能审查等方面法律法规及规范性文件规定受到行政处罚的行为，暂未发现重大违法违规相关记录。该公司年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目，因前期工作衔接原因未及时办理固定资产投资项目节能审查手续，目前已主动补办节能审查相关手续，市发改局已于2026年4月3日出具《关于东莞市长益光电股份有限公司年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目节能整改报告的复函》(东发改函[2026]30号)。根据东莞市常平镇经济发展局于2026年6月18日出具的《说明》：“长益光电自2023年1月至今，无因违反投资项目备案、节能审查方面法律、法规及规范性文件规定受到行政处罚的情况。”根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，在能源等领域，未发现标的公司及其子公司存在违法违规行为记录。

E. 出具说明文件的部门为有权主管部门

根据当时适用的《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二条规定：

本办法所称节能审查机关，是指县级以上地方各级人民政府管理节能工作的部门。

根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第七条：

固定资产投资项目节能审查由县级及以上各级节能审查机关负责。县级及以上发展改革部门负责新建、改建和扩建项目节能审查，县级及以上工业和信息化部门负责工业固定资产投资（技改）项目节能审查，市级及以下人民政府对节能审查补充法律意见书（二）（修订稿）

机关有明确规定的，从其规定。节能审查机关与管理节能工作的部门为不同部门的，节能审查机关应与同级管理节能工作的部门加强工作衔接，项目节能审查应征求同级管理节能工作的部门意见，并及时将本部门节能审查实施情况抄送同级管理节能工作的部门。

根据上述法律规定及政府部门出具的相关证明，东莞市常平镇经济发展局、萍乡市湘东区发展和改革委员作为县级节能审查机关，系标的公司所在辖区内节能审查工作的有权主管部门。

F. 为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律法规执

行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经

济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、

《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，报告期内，长益光电的生产项目存在未按《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》进行节能审查的情形，江西长益存在超产能生产的情形，截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，长益光电、江西长益已就其新增产能项目办理了节能审查手续，相关违规情况已及时纠正且未造成严重后果，根据相关规定，依法可不予行政处罚；且长益光电、江西长益的节能审查有权主管部门已出具相关证明或经咨询明确回复确认，整改措施具有有效性，不会因超产能生产涉及的节能审查事项承担相关法律责任，不会构成节能审查方面的补充法律意见书（二）（修订稿）重大违法违规行为；出具说明文件的部门为有权主管部门；标的公司控股股东及

实际控制人已承诺承担标的公司节能审查程序瑕疵可能导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；因此，标的公司及其子公司在项目节能审查方面符合重组条件，上述节能程序瑕疵事项不会构成本次重组的重大法律障碍。

2. 基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关

措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响报告期内，标的公司2024年手机镜头和泛安防镜头超环评设计产能比例分别为183.83%及24.39%，2025年手机镜头和泛安防镜头产量超环评设计产能的

217.30%、96.49%。江西长益报告期内手机镜头超产比例分别为402.60%和

338.14%。

标的公司实际产能超过环评验收产能的原因主要系随着手机镜头市场复苏

及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。报告期内，标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司的生活污水经隔油隔渣池和化粪池预处理后，最终排入厂房所在地的市政污水管网，最后引至污水处理厂处理；大气污染物则经过机械通风、活性炭吸附、净化器处理后向高

空排放；固体废物则交由专业公司回收处理。根据环保检测机构出具的相关报告，公司主要污染物排放量均合格或符合标准。报告期内，标的公司环保设备运转正常，超产事项未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，生产、处置或储存能力增大 30%及以上的属于建设项目重大变动情形，需重新报批环境影响评价文件。就上述超产事项，长益光电、江西长益已启动新一轮的环评手续和发改备案程序，目前发改备案程序已完成，长益光电的已取得新的环评批复。由于标的公司生产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，且已重新履行发改、环评备案的法律程序，因此相关整改措施有效。

标的公司实际控制人已出具承诺：“如标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备

案、劳动用工等相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、

或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同补充法律意见书（二）（修订稿）

意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”综上，超产事项及其整改对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

（二）结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集

体决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进一步结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险

1. 结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体

决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性

1999年9月8日，东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙

方）签署《土地使用权有偿租用合同》：（1）甲方将土名为“新圩”土地面积20

亩供乙方兴建厂房、宿舍用地使用，甲方负责协助乙方办理土地使用证；（2）租用期限为2002年1月1日至2051年12月31日。期满后在国家政策许可下，如乙方要继续租用的，可以在当时同等条件下，优先租给乙方使用；（3）使用期内，乙方有权出租或转让给第三者，但要与第三者办好各种手续，才能出租或转让。

若转让，本合同对新的土地使用者继续有效；（3）使用期内，如遇国家征用的，建筑物所得的补偿归丙方所有，属土地补偿的，归甲方所有。前述合同经东莞市常平镇法律服务所见证并于1999年9月8日出具（1999）东常见字第241号《见证书》。东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙方）于2013年8月29日签署《补充协议》：因环城路建设占用，将《土地使用权有偿租用合同》约定的地块面积调整为13.46亩。2013年8月5日，白石岗村两委干部会议纪要：同意将《土地使用权有偿租用合同》约定的地块面积调整为13.46亩并相应

退还土地使用费，其他仍按照原《土地使用权有偿租用合同》条款执行。

补充法律意见书（二）（修订稿）

2014年8月1日，东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙

方）、殷灿祺（丙方）签署《土地使用权有偿转让合同》：（1）甲方同意乙方

将位于东莞市常平镇白石岗村土名为“新圩”的面积为13.8亩工业用地土地转让给丙方，丙方在受让取得上述土地使用权后，对于土地使用过程中涉及的使用期限、双方权利与义务、违约责任及其他条款等相关事项，按照甲方与乙方于1999年9月8日签订的《土地使用权有偿租用合同书》有关条款去执行；（2）使用期内，如遇国家征用的，建筑物所得的补偿归丙方所有，属土地补偿的，归甲方所有，甲方要按原租用土地价款补偿丙方。前述合同经东莞市常平镇法律服务所见证并于2014年8月1日出具（2014）东常见字第127号《见证书》。2014年7月28日，白石岗村两委干部会议纪要：同意罗伟雄将土名为“新圩”的工业用地转让给殷灿祺使用。

根据2005年10月1日实施的《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》

第二十七条：集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当在签订合同后

30日内到市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国土资源部

门应依法给予办理。根据该规定，罗伟雄将上述土地转给殷灿祺，应当到市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。标的公司租赁东莞厂房的出租方就取得集体建设用地使用权事项应当按照上述规定完善集体建设用地使用权流转手续。

2020年8月12日，白石岗联合社的村委会召开村民代表会议并签署《村民代表意见书》：同意项目用途为光学镜头研发制造的项目使用位于白石岗池田东路

18号的土地，用地单位为白石岗联合社。根据东莞市自然资源局于2020年11月11日核发的《建设用地规划许可证》，用地单位为“白石岗联合社”。根据东莞市自然资源局于2020年11月12日核发的《建设工程规划许可证》，建设单位为“白石岗联合社”。根据东莞市自然资源局于2020年12月31日核发的《不动产权证书》，租赁房产所在的土地权利人为“白石岗联合社”，权利类型为“集体建设用地使用权”，用途为“工业用地”。根据东莞市住房和城乡建设局于2021年1月27日核发的《建筑工程施工许可证》，建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”。根据东莞市住房和城乡建设局于2022年6月27日核发的《莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》，建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”。

补充法律意见书（二）（修订稿）

标的公司的东莞租赁房产在建设过程中，白石岗联合社履行了村民集体决议，办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》相关报建手续，东莞金意未办理相应房产所有权证书。经访谈白石岗联合社负责人、殷灿祺：东莞租赁房产相应土地流转至殷灿祺过程中，因历史原因未办理集体建设用地使用权流转手续，东莞市自然资源局出具的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》的建设单位为白石岗联合社；因房产实际建设单

位为殷灿祺担任法定代表人且其家族控制的东莞金意，向东莞市住房和城乡建设局申请《建筑工程施工许可证》时，填报的建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”，东莞市住房和城乡建设局于2021年1月27日核发的《建筑工程施工许可证》登记的建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”；相关报建手续为有权部门出具、具有法律效力。

2. 结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的

建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险

白石岗联合社与罗伟雄、殷灿祺签署的相关《土地使用权有偿租用合同》《土地使用权有偿转让合同》主要条款如上文所述，殷灿祺按协议支付相关费用后，可在相关土地上新建厂房、宿舍使用，期限到2051年12月31日止。

根据白石岗联合社出具的说明，载明：“东莞市长益光电科技有限公司光学镜头研发生产项目1号厂房、2号宿舍、3号地下室的实际建设单位为东莞金意企

业管理有限公司，东莞金意企业管理有限公司为前述房屋的所有权人，该房屋所有权不存在争议、纠纷；该地块在常平镇总体规划中的建设用地范围内，该地块为集体经营性建设用地，用途为工业，预计未来五年不存在改变该用地类型及用途的计划。该地块不涉及已批准的城市更新项目，未纳入“三旧”改造标图建库范围内，不在常平镇城市更新专项规划内；目前上述租赁房产及所用土地尚未申报城市更新单元专项规划制定计划，预计未来五年内不会对上述租赁房屋及所用土地提出拆迁、更新改造的计划。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干补充法律意见书（二）（修订稿）问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。东莞租赁房产建设已办理相关报建手续，东莞租赁房产是经主管部门批复进行建设，标的公司与东莞金意签订的租赁合同具有法律效力。

东莞金意企业管理有限公司及殷灿祺出具《说明及确认函》，确认：东莞市常平镇白石岗股份经济联合社从未就上述集体建设用地的使用、上述租赁房产的

建设、使用、收益及权属与东莞金意及殷灿祺发生纠纷或潜在纠纷；殷灿祺知悉

并同意东莞金意企业管理有限公司将上述租赁房产出租给标的公司使用，殷灿祺、东莞金意企业管理有限公司与标的公司就上述房产租赁事宜不存在任何争议、纠纷。标的公司基于与出租方之间真实意思表示而签订的《厂房租赁合同书》，且该合同不存在违法违规的条款，标的公司作为承租方在依约履行承租义务的情形下，不存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。

就上述租赁房产事宜，王锦平、殷海明出具了承诺，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，王锦平、殷海明将连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的部分、可能发生的违约金/

补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。

标的公司租赁该等房产以来，均稳定地持续使用，从未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小；标的公司经营所用的厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找到替代的经营场地，该等租赁房产对标的公司未来经营稳定性造成的影响较小。

综上，根据东莞租赁房产所涉土地的不动产权证书、兴建该房屋的相关报建手续，以及相关方签署的协议约定、相关方出具的说明、东莞租赁房产建设履行补充法律意见书（二）（修订稿）

的村民代表意见书，东莞租赁房产是经主管部门批复进行建设，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致具有合理性，白石岗联合社确认东莞金意为该房产的所有权人，东莞金意为有权出租方，标的公司与东莞金意签订的租赁合同具有法律效力，相关房产不存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。

（三）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用。

根据《标的公司审计报告》，报告期各期末，标的公司对东莞金意企业管理有限公司的其他应收款账面余额情况如下：

单位：万元

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

120.00 120.00 120.00

上述其他应收款系2022年8月标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房时支付的租赁保证金。根据标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，该租赁保证金在合同期满，标的公司付清租金及其他应由标的公司承担的费用并依约定将租赁物完好交还给东莞金意企业管理有限公司并经其验收无误

后30天内，退还给标的公司。标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同届满期为2032年7月31日，如到期标的公司不续租，该租赁保证金预计将于

2032年8月退还标的公司。

东莞金意企业管理有限公司因向标的公司出租厂房而向标的公司收取租赁

保证金系正常的市场化行为，不构成关联方非经营资金占用。

（四）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因

违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。

1. 标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违

反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规

（1）标的公司社保和公积金缴纳情况

补充法律意见书（二）（修订稿）

标的公司及子公司员工社会保险、公积金缴纳情况具体如下：

单位：人

2026年 9月末 2026年 6月末 2025年末 2024年末

项目 社会 社会 社会 社会

公积金 公积金 公积金 公积金

保险 保险 保险 保险

员工总人数 1711 1819 1753 1325

缴纳人数 1585 1359 1401 1296 970 540 686 10

51.77

缴纳人数占比 92.64% 79.43% 77.02% 71.25% 55.33% 30.80% 0.75%

%

未缴纳人数 126 352 418 523 783 1213 639 1315

未缴纳社会保险、公积金的人数及原因情况如下：

单位：人

2026年 9月 2026年 6月 2025年末 2024年末

项目 社会保 社会保 社会保 社会保

公积金 公积金 公积金 公积金

险 险 险 险

缴纳日后入职 33 33 63 63 31 40 42 0

达到退休年龄的 17 17 11 11 16 22 4 0

自愿放弃及其他 76 302 344 449 736 1151 593 1315

合计 126 352 418 523 783 1213 639 1315

报告期内标的公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。截至 2026年

9月，标的公司已经逐步提高社会保险、公积金缴纳比例分别至 92.64%、79.43%。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。

（2）整改措施

针对社保公积金缴纳瑕疵，标的公司采取了如下整改措施：

A. 积极向员工普及有关社会保险、住房公积金的相关政策，使员工了解缴纳社会保险、住房公积金的意义和必要性，鼓励员工参与缴纳社会保险、住房公积金。

B. 在尊重员工个人意愿的基础上，为愿意参与社会保险、住房公积金缴纳补充法律意见书（二）（修订稿）

的员工缴纳社会保险、住房公积金。

C. 为更好保障员工权益，标的公司通过提供宿舍的方式，保障员工住房需求。

D. 标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要

承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情

形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”据上述规定，报告期内，标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，存在被要求补缴、行政处罚的风险。同时，上述法律法规规定了主管机关责令限期缴纳或补足且逾期仍不缴纳为行政处罚的前提条件。

鉴于国务院或中央政府相关部门、标的公司所在地政府部门已出台相关政策，要求各地不得自行对历史欠费进行集中清缴，主要如下：（1）2019年 4月，国务院办公厅发布《关于印发<降低社会保险费率综合方案>的通知》（国办发〔2019〕13号），明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难；（2）2021年 2月，国家税务总局发布《关于开展 2021年“我为纳税人缴费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》

补充法律意见书（二）（修订稿）（税总发〔2021〕14号），要求落实国务院“两个不得”工作要求，有序做好社保费正常征缴工作，不得自行对历史欠费进行集中清缴，不得因社保费征收职责划转使企业特别是中小微企业增加缴费负担。（3）2018年 11 月，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发<广东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》（粤府[2018]114号），明确要求规范执法检查，严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。（4）2020年 2月，广东省人民政府发布《广东省进一步稳定和促进就业若干政策措施》（粤府[2020]12号）明确要求规范执法检查，行政执法机关不得开展社会保险欠费集中清缴。（5）2019年 9月，江西省人民政府发布《关于进一步降低企业成本 30条政策措施的通知》（赣府发〔2019〕

14号），严禁各地自行对历史欠费进行集中清缴。

此外，经查询中华人民共和国人力资源和社会保障部、广东省人力资源和社会保障厅、东莞市人力资源和社会保障局等相关主管部门官方网站的公开信息，截至本回复出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会保险或住房公积金的相关通知或政策。截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，标的公司未收到社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足的要求，亦未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的要求。

根据东莞市人力资源和社会保障局出具的《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，长益光电在 2023年 1月 1日至今，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，该公司在本市不存在住房公积金重大违法违规记录；根据江西省萍乡市湘东区人力资源和社会保障局出具的《关于江西省长益光电有限公司的情况说明》，自 2023年 1月 1日至今，江西长益不存在人力资源社会保障领域受到行政处罚的记录，江西长益不存在人力资源社会保障领域的重大违法违规行为；根据江西省萍乡市湘东区住房公积金管理中心出具的《关于江西省长益光电有限公司的情况说明》，自 2023年 1月 1日至今，江西长益不存在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录，江西长益不存在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规的重大违法违规行为。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共补充法律意见书（二）（修订稿）信用报告（企业上市专版）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。

综上，标的公司已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例。标的公司已取得社保及住房公积金管理部门出具的相关证明，标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部门的处罚。根据相关法规，主管机关责令限期缴纳或补足且逾期仍不缴纳为行政处罚的前提条件，但标的公司实际控制人已作出兜底承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。相关处罚风险较小；且上述标的公司社保及住房公积金缴纳瑕疵事项不涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全、公众健康安全相关领域，也不存在或导致严重污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣相关情形，不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质障碍。

2. 如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险根据独立财务顾问、评估机构意见，经模拟测算，报告期内，标的公司及子公司应补缴社会保险金额、应补缴住房公积金额及对净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年 12月 2024年度

应补缴社会保险金额 751.63 907.47 681.33

应补缴住房公积金额 56.81 192.67 208.62

应补缴金额合计 808.45 1100.14 889.95

利润总额 2897.41 3539.46 -338.19

应补缴金额合计占利润总额的比例 27.90% 31.08% 263.15%

注 1：上述补缴金额按照报告期末未缴纳社保、公积金人数测算，补缴基数按照每年当地社会保险、住房公积金缴纳基数下限测算；

注 2：应补缴金额合计占利润总额的比例=（应补缴金额合计/利润总额）的绝对值。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本次交补充法律意见书（二）（修订稿）

易完成前存在的任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承

担补缴、赔偿或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行

流水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

根据独立财务顾问、评估机构意见，“在评估过程中，收益法下标的公司的盈利预测已考虑历史年度因企业部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。”

（五）标的资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等的具体情况，认定不具备重大性的依据及合理性。

截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，标的公司存在一宗标的额在 50万元以上的已决诉讼但尚未执行完毕的案件：2023年 5月 8日，东莞市中级人民法院判决维持一审判决，判决结果为深圳捷视联实业有限公司应向长益光电支付货款 1892624.8元及违约金，谢道福承担连带清偿责任。标的公司系作为该案原告进行起诉，且已取得胜诉生效判决并进入执行程序，案件所涉及的争议金额已 100%计提坏账准备，该案件不会对公司的业绩和持续经营产生重大不利影响。

根据长益光电书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）（修订稿）》出具日，长益光电不存在金额在 50万元以上的重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行。

本《补充法律意见书（二）（修订稿）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

补充法律意见书（二）（修订稿）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 曹平生

李 运

廖 敏

年 月 日