联合光电:关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

关于中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书（二）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F、12F TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com补充法律意见书（二）广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

信达创重购字（2025）第002-02号

致：中山联合光电科技股份有限公司根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法

律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于2025年12月1日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2025年12月18日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》统称《原法律意见书》）。

2026年1月14日，深圳证券交易所上市审核中心下发“审核函〔2026〕030002号”《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中需律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。补充法律意见书（二）为出具本《补充法律意见书（二）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除《补充法律意见书（二）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适

用于《补充法律意见书（二）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为上市公司本次交易所必备的

法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；

《补充法律意见书（二）》仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（二）》。补充法律意见书（二）一、《审核问询函》1.关于交易方案

申报文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份的方式，购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称长益光电或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳创益）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）（简称深圳勤益）、祝志勇、易雪峰、赵志坤，补偿义务触发条件为标的资产在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未达到累积承诺净利润金额的80%，业绩补偿方式为在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行股份补偿。（3）业绩承诺方承诺2025年至2027年标的资产净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元，三年累积不低于9200万元，业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响；收益法评估中，标的资产2025年至2027年预测净利润分别为3706.27万元、2984.40万元和3340.87万元，业绩预测金额高于业绩承诺金额。

（4）祝志勇、易雪峰、赵志坤通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月。（5）本次交易设置超额业绩奖励，如每一年实现的归母净利润均不低于当年承诺业绩的70%，且三年累积归母净利润高于业绩承诺期累积承诺净利润，则超额部分（即三年累积实现净利润超出9200万元的部分）的50%将用于对业

绩承诺方进行奖励，业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。（6）本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生

效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系。（7）上市公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，二者于2022年6月7日签署《一致行动协议书》保持一致行动关系，此前上市公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平、肖明志；上市公司于2025年5月30日召开第四届董事会第4次临时会议审议本次重组预案。重组报告书显示最近

36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。（8）上市公司公告显示，截至2024年12月31日，上市公司控股股东、实际控制人的股份质押率为45.40%。（9）龚俊强承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。（10）本次交易过渡期间损益安排为，标的资产过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺补充法律意见书（二）股东按照其交割前在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。（11）上市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应，交易完成后有利于降低上市公司的生产成本。报告期内，标的资产扣非归母净利润分别为-5979.60万元、107.19万元和2469.59万元，对第一大客户舜宇光学科技（集团）有限公司（以下简称舜宇光学）的收入占营业收入比例均超过40%。

请上市公司补充说明：……（4）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》)中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2的有关规定。（5）王锦平等4名交易对方承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系的原因、合理性，相关安排是否存在合法合规风险，如是，补充披露应对措施及其有效性。（6）结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，披露“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述是否准确。（7）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形；上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定。（8）标的资产过渡期内亏损的具体补足方式，过渡期损益安排是否符合《上市类第1号》1-6的有关规定……。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（8）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅交易各方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及相关补充协议。

2.查阅相关方签署的《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致补充法律意见书（二）行动协议》《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》及相关补充协议；

查阅龚俊强、邱盛平于2022年6月签署的《一致行动协议书》。

3.查阅上市公司的公司章程、上市公司自报告期初以来的股东会及董事会

会议资料；查阅上市公司关于控股股东、实际控制人的情况说明；查阅上市公司

的产权及控制关系结构图，测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；查阅联合光电相关信息披露公告文件中有关实

际控制人的信息；取得并查阅公司股票质押情况统计表、股票质押相关协议等；

取得上市公司控股股东、实际控制人调查表，取得信用报告并查询相关网站，了解上市公司控股股东、实际控制人资信状况；查阅上市公司控股股东、实际控制

人出具的《关于个人资产情况说明》；查询上市公司近期的股票价格变动情况及

历史股价情况，了解上市公司是否存在质押平仓的风险。

4.查阅本次交易业绩奖励对象相关的劳动合同。

5.查阅上市公司出具的说明及确认。

6.查阅标的公司出具的说明及确认。

核查内容及核查意见：

（一）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产

的任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》)中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2的有关规定

1.超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的

任职情况

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、补充法律意见书（二）实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也可获得相应的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置超额业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中超额业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易中的超额业绩奖励安排充分考虑了上市公司及其全体股东的利益、

对标的公司控股股东、实际控制人、管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡

献、标的公司经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况如下：

序号名称/姓名业绩奖励对象的身份在标的资产的任职情况

交易对方；标的公司控股股东、

1王锦平董事长

实际控制人

交易对方；标的公司控股股东、

2殷海明董事、总经理

实际控制人

交易对方；标的公司股东、员工员工持股平台，主要覆盖核心

3深圳勤益

持股平台员工

交易对方；标的公司股东、员工员工持股平台，主要覆盖核心

4深圳创益

持股平台员工

5祝志勇交易对方；标的公司股东、员工董事、副总经理

6易雪峰交易对方；标的公司股东、员工子公司江西长益的副总经理

7赵志坤交易对方；标的公司股东、员工副总经理、管理中心总监

2.在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方

式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》）补充法律意见书（二）

中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定

就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺股东于2026年2月10日签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第6次会议审议通过，修订后的超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积预测净利润）×50.00%。

业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

经核查，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《上市类第1号》的规定。

3.结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2

的有关规定

本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的相关规定，具体说明如下：

本次交易业

序号《上市类第1号》1-2的相关规定绩奖励安排的符合情况

上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心

1技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测符合

数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%

2上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合符合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交

3易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不符合

得对上述对象做出奖励安排

4涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定不适用

业绩补偿、奖励相关会计政策并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩

奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等

5会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩符合

奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。

上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露

（1）业绩奖励总额补充法律意见书（二）

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于2.2条款约定的当年承诺业

绩的70%；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高于《评估报告》载明的业绩承诺期的累积净利润预测数，则超额部分（即三年累积实现净利润超出累积净利润预测数的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行奖励。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积预测净利润）×50.00%。

业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

本次交易中的超额业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合《上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。

（2）业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

A．业绩奖励的原因、依据及合理性业绩奖励的原因、依据及合理性请见本补充法律意见书“一/（一）/1.超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况”的论述。

因此，本次交易的超额业绩奖励安排充分考虑了上市公司及其全体股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情

况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。《重组报告书》中已披露本次交易超额业绩奖励的原因、依据及合理性。

B. 相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

《重组报告书》已披露本次交易的超额业绩奖励所涉的相关会计处理。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累积预测净利润金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也可获得相应超额回报。基于信达律师非财务、业务专业人士的理解，超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。补充法律意见书（二）

（3）业绩奖励对象的范围、确定方式业绩奖励对象的范围、确定方式参见本问题之“（2）业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”的回复。

《重组报告书》中已明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，本次交易业绩奖励对象系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，具体包括王锦平、殷海明、深圳勤益企、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。

（4）国有资产管理部门相关规定

本次交易标的公司不属于国有控股、参股企业，不适用《上市类第1号》中国有资产管理部门审批的相关规定。

（5）业绩补偿、奖励相关会计政策

《业绩补偿协议》已对业绩奖励的会计政策、争议解决作出约定，重组报告书亦进行了相应的披露，符合《上市类第1号》中的相关规定。

综上，本次交易超额业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的有关规定。

（二）王锦平等4名交易对方承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股

份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系的原因、合理性，相关安排是否存在合法合规风险，如是，补充披露应对措施及其有效性为了促进上市公司与标的公司的深度融合，实现上市公司与标的公司及其主要人员深度绑定，确保标的公司的长期、稳定发展。同时，为了进一步巩固交易完成后上市公司控制权的稳定性，王锦平等4名交易对方与龚俊强达成一致行动关系。

2025年5月30日，龚俊强（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》，约定表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份

的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，补充法律意见书（二）在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决

议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。

2026年2月10日，龚俊强（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，约定《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》自动终止并自始无效，对双方均不再具有约束力；约定自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次

交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。

综上，王锦平等4名交易对方与龚俊强达成一致行动关系，具有合理性，相关安排不存在合法合规风险。

（三）结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，披露“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述是否准确

公司于2017年8月11日在深圳证券交易所创业板上市，自上市之日起至2022年6月7日，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平、肖明志，三人通过签署《一致行动协议书》形成一致行动关系。2022年6月7日，龚俊强、邱盛平、肖明志签署《<一致行动协议>之终止协议》，经协商一致，各方决定终止三人之间的一致行动关系且龚俊强先生、邱盛平先生同意继续保持二人之间的一致行动关系。同日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系，公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平。上市公司于2025年12月2日披露《重组报告书》时，距离上市公司

2022年6月7日控制权由由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平时已超

36个月。

根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：……。”，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，不会构成重组上市。

综上，结合上市公司历史控制权变化情况及时点、本次重组方案审议时点，“最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况”的表述情况准确。补充法律意见书（二）（四）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形；上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持

有的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定

1.本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结

合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形

（1）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。2022年6月7日，龚俊强、邱盛平签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系。本次交易前，龚俊强持有公司47747349股股份，占公司总股本的17.75%；邱盛平持有公司16544256股股份，占公司总股本的6.15%；二者合计持有公司64291605股股份，

占公司总股本的23.90%。公司的控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。

《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》13.1条规定：

“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的补充法律意见书（二）

经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1、为上市公司持股超过50%的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表

决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数

以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”根据上述规定，截至本补充法律意见书出具日，龚俊强持有公司47747349股股份，占公司总股本的17.75%；邱盛平持有公司16544256股股份，占公司总股本的6.15%；二者合计持有公司64291605股股份，占公司总股本的23.90%。

报告期内，龚俊强、邱盛平可以对公司的股东会、董事会的决议产生重大影响，且龚俊强担任公司董事长、邱盛平担任公司副董事长、总经理，二人全面参与并负责公司日常经营管理。龚俊强、邱盛平认定为上市公司实际控制人依据充分，具有合规性，具体原因如下：

A. 龚俊强、邱盛平在股东会层面形成对公司的共同控制

报告期初至本补充法律意见书出具日，除涉及关联交易需回避表决的情形外，公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平均亲自出席股东会并参与审议事项的表决，股东会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致（回避情形除外）。报告期初至今股东会的召开情况具体如下：

与实际控

龚俊强、序审议制人表决会议届次召开日期邱盛平表号结果结果是否决情况一致

12022年年度股东大会2023年5月16日同意通过是

22023年第一次临时股东大会2023年11月8日同意通过是

32024年第一次临时股东大会2024年3月15日同意通过是

42024年第二次临时股东大会2024年4月2日同意通过是

52023年年度股东大会2024年5月17日同意通过是

62024年第三次临时股东大会2024年9月18日同意通过是

72024年年度股东大会2025年5月12日同意通过是

82025年第一次临时股东大会2025年11月11日同意通过是

92025年第二次临时股东会2025年12月17日同意通过是

报告期初至本补充法律意见书出具日，龚俊强、邱盛平均亲自出席了公司历补充法律意见书（二）次股东会，参与了相关事项的审议表决，表决结果与龚俊强、邱盛平一致（回避表决事项除外）。

因此，报告期内龚俊强、邱盛平对公司股东会决议具有重大影响，能够通过持股在股东会层面形成对公司的共同控制。

B. 龚俊强、邱盛平在董事会层面形成对公司的共同控制

报告期初至本补充法律意见书出具日，除涉及关联交易需回避表决的情形外，龚俊强、邱盛平出席董事会并参与审议事项的表决，董事会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致。报告期初至本补充法律意见书出具日，公司历次董事会的召开情况如下：

序龚俊强、邱盛平审议与实际控制人表决结会议届次召开日期号表决情况结果果是否一致

第三届董事会第八2023年4月

1同意通过是

次会议21日

第三届董事会第132023年7月

2同意通过是

次临时会议7日

第三届董事会第九2023年8月

3同意通过是

次会议25日

第三届董事会第十2023年10月

4同意通过是

次会议20日

第三届董事会第142023年11月

5同意通过是

次临时会议17日

第三届董事会第152023年12月

6同意通过是

次临时会议5日

第三届董事会第162024年2月

7同意通过是

次临时会议27日

第四届董事会第1次2024年3月

8同意通过是

临时会议15日

第四届董事会第一2024年4月

9同意通过是

次会议24日

第四届董事会第2次2024年8月

10同意通过是

临时会议11日

第四届董事会第二2024年8月

11同意通过是

次会议27日

第四届董事会第三2024年10月

12同意通过是

次会议23日

第四届董事会第四2025年4月

13同意通过是

次会议17日补充法律意见书（二）

序龚俊强、邱盛平审议与实际控制人表决结会议届次召开日期号表决情况结果果是否一致

第四届董事会第3次2025年5月

14同意通过是

临时会议23日

第四届董事会第4次2025年5月

15同意通过是

临时会议30日

第四届董事会第五2025年8月

16同意通过是

次会议27日

第四届董事会第六2025年10月

17同意通过是

次会议23日

第四届董事会第5次2025年12月

18同意通过是

临时会议1日综上，龚俊强、邱盛平对公司董事会决议具有重大影响，能够在公司董事会层面形成对公司的共同控制。

C. 龚俊强、邱盛平在经营管理层面形成对公司的共同控制

根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。龚俊强、邱盛平自公司设立以来一直担任董事长、总经理等重要职务。龚俊强、邱盛平在决定经营方针和投资计划等在内的日常生产经营事项中，对公司重大事项的决策结果施加了重大影响。

综上，龚俊强、邱盛平合计控制公司的股份数量高于其他股东，在股东会层面、董事会层面及经营管理层面形成对公司的共同实际控制，并通过股东会决议、董事会决议及日常经营管理行使控制权，公司实际控制人认定符合公司实际情况，认定依据充分、具有合规性。

D. 本次交易不会导致公司控制权发生变更

截至本补充法律意见书出具日，上市公司总股本为269048766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为16069215股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为285117981股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构测算如下：

序号股东本次交易前本次交易后补充法律意见书（二）

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1龚俊强4774734917.754774734916.75

2邱盛平165442566.15165442565.80

3王锦平--52477451.84

4殷海明--36015741.26

5殷锦华--11852450.42

6赖成勇--10225640.36

7廖公仆--10225640.36

8石建宁--10082630.35

9深圳创益--9641530.34

10深圳勤益--9641530.34

11祝志勇--8643530.30

12易雪峰--1153060.04

13赵志坤--732950.03

14其他股东20475716176.1020475716171.81

上市公司总股本269048766100.00285117981100.00

本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，合计控制公司股份比例预计由23.90%提升至26.33%，本次交易有利于进一步巩固公司控制权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（2）关于一致行动安排

A. 关于龚俊强、邱盛平之间的一致行动安排

2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生签署了新的《一致行动协议书》，

主要内容如下：

双方同意，双方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动；在双方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动。

为通过一致行动巩固对公司的共同实际控制，在双方行使股东权利前三日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方在行使

股东权利时采取一致行动，如果经双方在预备会议上充分协商仍无法达成一致意补充法律意见书（二）见的，则双方均同意无条件地以合计持股数超过双方持股总数二分之一以上（不含本数）股东的多数意见为准；如双方仍无法形成上述多数意见，以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使股东权利。

在不违反法律法规、公司章程的情况下，双方中的一方或双方担任公司董事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，应当充分协商以便双方在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方同意无条件以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使董事权利。

《一致行动协议书》确定之一致行动关系不因协议的任何一方单方解除或撤销，《一致行动协议书》所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

综上，龚俊强、邱盛平签订了《一致行动协议》，就确保各方一致行动进行了明确约定，公司实际控制权保持稳定。

B. 关于本次交易的一致行动安排

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。王锦平、殷海明与龚俊强的一致行动期限为60个月。深圳创益、深圳勤益与龚俊强的一致行动期限为36个月。

本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（3）上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况、财务状况和清偿能力

A. 上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况

截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平累计质押所持公司股份数为29190000股，质押部分占总股本的10.85%，占其所持股份的比例为45.40%，对应的融资余额为17900.00万元，质押具体情况如补充法律意见书（二）下：

占其所持股占公司总股

股东持股数量（股）持股比例质押股份数量（股）份比例本比例

龚俊强4774734917.75%2569000053.80%9.55%

邱盛平165442566.15%350000021.16%1.30%

合计6429160523.90%2919000045.40%10.85%

B. 上市公司股价变动情况及平仓风险

截至本补充法律意见书出具日，龚俊强、邱盛平融资本金尚未结清的股权质押融资对应的预警线、平仓线情况如下：

出质押股是否为融资余平仓股序质押起质押到质质权人份数补充质额（万预警线平仓线价（元/号始日期日人（股）押元）股）龚中国银河证

1俊券股份有限420000否

强公司2026/1

3000180%160%7.75

龚中国银河证0/16

5770002024/7/

2俊券股份有限是

010

强公司龚中国银河证

3俊券股份有限380000否

强公司2026/1

3000180%160%7.74

龚中国银河证1/26

5820002024/7/

4俊券股份有限是

010

强公司龚中国银河证

2900002025/12026/6/

5俊券股份有限否1900185%165%10.81

强公司龚兴业银行股

3000002020/6/2030/4/

6俊份有限公司否3000---

0928

强中山分行龚兴业银行股

3700002022/1/2031/1

7俊份有限公司否3000160%150%12.16

强中山分行龚兴业银行股

1700002025/3/2035/3/

8俊份有限公司否

02825

强中山分行2000--

龚兴业银行股2025/12035/3/

9500000是

俊份有限公司2/3025补充法律意见书（二）出质押股是否为融资余平仓股序质押起质押到质质权人份数补充质额（万预警线平仓线价（元/号始日期日人（股）押元）股）强中山分行龚兴业银行股

1500002025/12028/1

10俊份有限公司否1000160%150%10.00

02/151/20

强中山分行邱兴业银行股

3500002024/7/2027/2/

11盛份有限公司否1000170%150%4.29

02528

平中山分行

上市公司2023年1月至2026年2月股票价格变动情况如下：

注：数据来源于 choice

如上图所示，上市公司最近半年股票收盘价处于16.35元/股至21.05元/股之间。

由上可见，最近半年上市公司股票收盘价最低价仍高于龚俊强、邱盛平股权质押交易设置的平仓线，因此公司控股股东、实际控制人股票质押的平仓风险较低，不会对公司控制权产生重大不利影响。

C. 控股股东、实际控制人财务状况和偿债能力

1）持有上市公司股票情况

截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平累计质押所持公司股份数为29190000股，未质押部分股份数量为35101605股，以上市公司2026年1月30日股票收盘价17.17元/股计算，龚俊强、邱盛平持有的质押股份市值约为50119.23万元，未质押股份市值约为60269.46万元，所持股份市值合计约为110388.69万元。龚俊强、邱盛平所持股份市值足以覆盖股权质补充法律意见书（二）押融资金额，且龚俊强、邱盛平能够将未质押股权进行补仓或质押融资，以偿还置换前次已质押股权融资，保证偿债能力。

2）对外投资情况

除持有上市公司股权外，龚俊强、邱盛平持有多家企业股权，龚俊强、邱盛平主要对外投资情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例投资人（万元）

1广东鲲鹏智能机器设备有限公司3000.0069.97%龚俊强

2武汉北极新域技术有限公司5000.0050.00%龚俊强

3中山惟志投资合伙企业（有限合伙）1142.8663.25%龚俊强中山市星辰阁企业管理咨询合伙企业（有

4100.0094.48%龚俊强限合伙）

5中山金鳞投资合伙企业（有限合伙）100.0010.00%龚俊强

6广东锐盾科技有限公司1000.00100.00%龚俊强

7珠海横琴鹏起投资有限公司100.00100.00%龚俊强

8珠海横琴鲲游投资合伙企业（有限合伙）100.0099.00%龚俊强

9中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）653.7134.96%邱盛平

3）个人信用情况

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人

信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，龚俊强、邱盛平不存在被列入失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，龚俊强、邱盛平信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。

综上，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力。

D．股权质押的平仓风险及其对控制权的影响

上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，因质押股份被平仓导致上市公司实际控制人变更的风险较小。

（4）分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形补充法律意见书（二）综上，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据充分，具有合规性。上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力，上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，不存在影响上市公司控制权稳定的重大情形。

2.上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁

定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定《上市公司收购管理办法》第74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平关于股份锁定期已作出承诺：“一、对于本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。二、本次交易完成后，

本人因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。三、

若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”综上，上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定。

（五）标的资产过渡期内亏损的具体补足方式，过渡期损益安排是否符合

《上市类第1号》1-6的有关规定

根据《购买资产协议》及相关补充协议的约定，标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩补充法律意见书（二）承诺股东在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。各业绩承诺股东应承担的亏损补足金额=过渡期间亏损额*（各业绩承诺股东本次交易交割前所持有的标的公司的股份数÷各业绩承诺股东本次交易前所合计持有的标的公司的股份数）。

根据《评估报告》，本次交易的标的资产系以基于未来收益预期的估值方法作为最终评估方法。

根据《监管规则适用指引-上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”据此，标的公司过渡期内收益归上市公司所有，过渡期内亏损由业绩承诺股东补足，该过渡期损益的安排符合《上市类第1号》1-6的有关规定。

二、《审核问询函》5.关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）标的资产历史上存在股权代持情况。（2）标的资产于

2020年12月存在三次增资，且三次增资价格不同。第一次增资主要系王锦平等

6名被代持人以增资的方式还原其实际出资额，同时引进新股东易雪峰，增资价

格为1元/出资额；第二次增资中引进新股东殷锦华，鉴于殷锦华在标的资产发展过程中给予过资金支持，增资价格为2.54元/出资额。第三次增资系深圳创益、深圳勤益两个持股平台入股及王锦平、殷海明两位实际控制人巩固控制权，增资价格为3.00元/出资额。（3）根据《验资报告》，截至2021年9月30日，标的资产已收到深圳创益、深圳勤益新增实收资本960万元。2021年11月深圳创益作出决议并将出资额由250.47万元变更为1440万元;深圳勤益作出决议并将出

资额由238.47万元变更为1440万元。（4）2025年8月，标的资产注册资本由

8000万元减少至4000万元，减资价格为1元/股。（5）2025年11月，原股东

李雪高的继承人刘亚丽、李禧轩持有的标的资产股份转让至王锦平、殷海明，本次股份转让参照标的资产2020年12月最后一次增资估值，转让价格为6元/股。

（6）标的资产2020年12月增资时，王锦平等股东的部分出资来源为标的资产补充法律意见书（二）

对其的还款，相关还款的债权系相关股东垫付标的资产员工工资和供应商采购款等累计形成，其中存在部分债权为现金支付，且相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。2025年8月，为消除上述瑕疵，相关股东向标的资产投入货币资金1.06亿元。

请上市公司补充披露：（1）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让

的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。（2）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（3）2020年12月标的资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源，实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因

和合理性，是否存在代持或其他利益安排。（5）2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响。（6）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况说明提供资金支持及后续增资相

关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效。（7）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，补充法律意见书（二）资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响。（8）结合《上市类第1号》

1-6的有关规定，披露各交易对方持续持有标的资产权益的时间，其通过本次交

易获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅了标的公司的工商资料、验资报告、相关股东出资前后6个月的往来流水等，以核查标的公司历次增资、减资、股权转让情况及所履行的内部审议和批准程序；访谈了标的公司相关股东；获取殷锦华等人为标的资产提供资金支持

的具体明细及相关依据；查阅了标的公司减资所履行的相关程序文件、减资款支付凭证；查阅了标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；访谈了标的公司实际

控制人；了解和分析历次增资、减资、股权转让的定价依据及公允性；查阅立信

就标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，标的公司股份支付费用计提是否准确的相关意见。

2.取得标的公司出具的相关说明，了解标的公司2020年12月增资的背景、存在差异的原因及合理性。

3.查阅了深圳创益、深圳勤益工商资料、合伙人签署的相关激励份额授予协议；深圳创益、深圳勤益实缴出资流水，合伙人出资银行卡在出资前后6个月的往来流水等；访谈了深圳勤益、深圳创益的部分合伙人，取得了深圳勤益、深圳创益合伙人出具的确认文件；查阅了本次交易对方出具的相关承诺函。

4.就减资相关税务事项咨询了税务局，核实标的公司减资纳税情况；访谈了

解标的公司减资的背景。

5.访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减资款及对标的资产生

产经营、流动性的影响；获取殷锦华等人为标的资产提供资金支持的具体明细及补充法律意见书（二）

相关依据，检查、分析、统计借款时间及金额、归还时间及金额、借款及还款方式、利率相关约定及用于增资的金额等。

6.查阅标的公司全体股东关于历史沿革的确认文件。

7.查阅标的公司报告期内分红的决议、分红款支付及纳税情况；访谈了标

的公司相关股东；访谈了标的公司实际控制人。

核查内容及核查意见：

（一）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确经查验，标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，已履行的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况如下：补充法律意见书（二）股权变动所履股权变动情变动出资额入股款项实际税收缴纳时间股东股权变动背景及原因行的内部审议定价依据及公允性入股资金来源况（万元）价格支付情况情况和批准程序

标的公司设殷海明2.5王锦平、殷海明等5名殷海明、石建1元/

2009.07立，设立时平价入股，具有公允已实缴到股东计划共同创业，设宁签署了公司出资自有资金不涉及

的注册资本石建宁2.5性位

5立标的公司章程额为万元

殷海明497.52017年增资时，基于标的公司的经营201710未实缴；标的公年月2020年以

第一次增资司实际股东在

1000发展需要，标的公司拟20日，标的公1元/标的公司原股东及2020标的公司2017.10至万，年代持还增加注册资本及引进司召开股东会出资核心员工平价入股，偿还的借不涉及

新增注册资石建宁497.5原后，以自有资995三名新股东祝志勇、李审议通过本次额具有公允性款实缴到本万元金（标的公司偿雪高、赵志坤持股增资位还的历史借款

等）实缴到位

王锦平1055.095

赖成勇509.08通过增资方式进行

第二次增加廖公仆509.08标的公司实际股东基202011代持还原（各个老股注册资本至年月3859.93祝志勇430.315于标的公司的经营发18东通过增资达到其以自有资金（标万日，标的公1元/

2020.12208.26展需要而进行增资及真实持股比例），同的公司偿还的已实缴到元，新增注李雪高司召开股东会出资不涉及为规范持股而还原为时引入核心员工易历史借款等）实位册资本审议通过本次额

2859.93易雪峰57.405实际股权结构，并且引雪峰，具有一定激励缴到位万增资

元殷海明52.245

进新股东易雪峰性质，相关股东平价入股，具有合理性赵志坤36.49

石建宁1.96

2020.122.54第三次增加殷锦华590.07引进外部股东殷锦华2020年12月1参考标的公司净资自有资金已实缴到不涉及

元/出补充法律意见书（二）股权变动所履股权变动情变动出资额入股款项实际税收缴纳时间股东股权变动背景及原因行的内部审议定价依据及公允性入股资金来源况（万元）价格支付情况情况和批准程序

注册资本至日，标的公司资额产并且考虑到殷锦位

4450万元，召开股东会审华历史上对标的公

新增注册资议通过本次增司的资金支持，经协本590.07万资商确定入股价格，具元有公允性

王锦平1453.345王锦平、殷海明以自有资金（标殷海明1136.655标的公司通过深圳创2020年12的公司偿还的月深圳创益480233/历史借款等）实第四次增加益、深圳勤益实施股权日，标的公元经协商确定按照投

2020.12注册资本至激励；王锦平、殷海明司召开股东会出资后2.4缴到位；深圳创已实缴到亿元估值入不涉及

8000益、深圳勤益以位万元作为实际控制人，为巩审议通过本次额股，具有公允性自有资金（其合深圳勤益480固控制权，亦决定增资增资伙人以自有、自筹资金出资）实缴到位

2021年11月

22股改前后日，标的公

注册资股改前后注司召开创立大

本、持股

2021.12整体变更为册资本、持/会暨第一次股//已实缴到全体股东净资产折股情况未发

股份公司股情况未发东大会，审议位生变化，生变化并通过了股份未缴纳所公司设立的相得税关议案减资至4000相关股东获得减资款2025年7月14减资全体股东减少注册资减资款已

2025.8万元，全体后，用于解决出资相关日，标的公司价格同比例减全体股东本4000万/不涉及支付给全

股东同比例债权形成的原始凭证召开股东会并为1资，不涉元体股东

减资存在不充分、不完整的作出决议，同元/1及交税补充法律意见书（二）股权变动所履股权变动情变动出资额入股款项实际税收缴纳时间股东股权变动背景及原因行的内部审议定价依据及公允性入股资金来源况（万元）价格支付情况情况和批准程序瑕疵意全体股东同股比例减资

李雪高-104.13

刘亚丽及其股东李雪高去世，其继

2025.10继承子李禧轩承人继承取得标的公不涉及////不涉及

（未成年，104.13司股份其股份登记在刘亚丽名

下）

刘亚丽及其/王锦平、殷子李禧轩参考了本次重组的海明已各

（未成年，-104.13经协商，刘亚丽及其子估值并综合本次重已与税局支付

其股份登记李禧轩（未成年）不参6/组取得上市公司股2025.11第一次股份元

/2707380沟通，金在刘亚丽名与本次重组，由标的公不涉及份锁定期、二级市场额核算确转让股元，各预留下）司实际控制人受让相股价波动风险等因了416520定后将及

王锦平52.065关股权素，经协商确定转让时缴纳元用于代价格，具有公允性自有、自筹资金殷海明52.065缴税款

注：标的公司成立至2020年12月期间曾经存在实际股权比例与工商登记股权比例不一致的代持情形，2020年12月后，标的公司股权代持已全部解除，股权代持及解除情况详见下文。补充法律意见书（二）根据《重组报告书》及立信的核查意见并基于信达律师作为非财务专业人士的理解，标的公司股权变动中引入核心员工易雪峰具有一定激励性质，构成股份支付，，标的公司就易雪峰该次增资已相应计提股份支付；立信未发现股份支付费用计提及申报文件中相关财务数据重大不准确的情况。

（二）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的

方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

1.标的资产历史上股权代持的形成背景和原因、被代持人通过增资的方式还

原其实际出资额的原因及具体还原过程

（1）2009年7月，标的公司设立（股权代持形成），注册资本为5万元

根据标的公司相关股东出具的确认并经信达律师访谈相关股东，王锦平、殷海明与石建宁、廖公仆、赖成勇拟设立标的公司共同创业，基于标的公司工商登记文件签署便利、提高效率考虑，当时的各股东一致同意，在办理工商登记时仅登记殷海明、石建宁为长益有限的股东。

标的公司设立时的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名工商登记的出资比例实际享有的出资比例

1王锦平-33.33%

2殷海明50%16.67%

3石建宁50%16.67%

4廖公仆-16.67%

5赖成勇-16.67%

合计100%100.00%

注：设立时的5万元注册资本已实缴。

（2）2017年10月，标的公司增资至1000万元（原股东增资并引入核心员工祝志勇、李雪高、赵志坤持股，股权代持比例变更）根据标的公司相关股东出具的确认并经信达律师访谈相关股东，基于标的公补充法律意见书（二）司的经营发展需要，标的公司拟增加注册资本及引进三名核心员工祝志勇、李雪高、赵志坤持股，基于标的公司工商登记文件签署便利、提高效率考虑，当时的各股东一致同意，在办理本次的工商登记时仍只登记殷海明、石建宁为长益有限的股东。

本次增资后，标的公司的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名工商登记的出资比例实际享有的出资比例

1王锦平-28%

2殷海明50%14%

3廖公仆-14%

4赖成勇-14%

5石建宁50%14%

6祝志勇-10%

7李雪高-5%

8赵志坤-1%

合计100%100%

注：本次新增注册资本995万元在增资当时未实缴，于2020年解除代持后完成实缴。

（3）2020年12月，标的公司增资至3859.93万元（原股东增资暨代持解除并引入核心员工易雪峰持股）

根据标的公司相关股东出具的确认并经信达律师访谈相关股东，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的主要原因系，本次增资前，标的公司股东除设立时实缴的5万元注册资本外，其余995万元注册资本均未实缴出资。因此，本次代持还原主要通过增资的方式实现代持还原，本次增资完成后的认缴出资额主要包括还原本次增资前认缴出资额及本次新增认缴出资额两部分，本次代持还原不涉及股东之间的股权转让和资金支付。股权代持相关股东均认可前述还原后的股权比例安排，不存在任何争议或潜在争议。

本次增资后，标的公司实际股权结构与工商登记的股权一致，具体情况如下：

2020年12月增资前本次增资金额2020年12月增资后

序号股东姓名

工商登记出实际享有出实际享有的出资（万元）*工商登记/实际出资比例补充法律意见书（二）

2020年12月增资前2020年12月增资后

本次增资金额

序号股东姓名资额（万元）资额（万元）比例（万元）*出资额（万元）

1王锦平-280.0028%1055.0951055.09527.32%

2殷海明500140.0014%52.245552.24514.31%

3廖公仆-140.0014%509.080509.08013.19%

4赖成勇-140.0014%509.080509.08013.19%

5石建宁500140.0014%1.96501.96013.00%

6祝志勇-100.0010%430.315430.31511.15%

7李雪高-50.005%208.260208.2605.4%

8易雪峰---57.40557.4051.49%

9赵志坤-10.001%36.4936.4900.95%

合计10001000100%2859.9303859.930100.00%

注：*=*+*。

本次增资完成后至今，标的公司工商登记出资情况与实际出资情况一致，长益有限股权代持已全部解除。

2.结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，

说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

2020年12月，长益有限第二次增资前暨代持还原前，标的公司股东除设立

时实缴的5万元注册资本外，其余995.00万元注册资本均未实缴出资。因此，本次代持还原主要通过增资的方式实现代持还原，不涉及股东之间的股权转让及股东之间支付股权转让款等事项。

经核查相关股东2020年实缴标的公司注册资本的银行账户在出资前后6个

月左右的往来流水并经相关股东确认，相关股东2020年实缴出资的相关资金来源于标的公司偿还相关股东历史上提供的资金拆借的款项（相关资金拆借情况详见下文），不存在向其他股东借款的情形。

标的公司全体股东均已确认并认可标的公司设立至今的股权变动（包括历史上的股权代持及解除等），并已出具承诺，其合法拥有标的资产的权益，不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形。

基于上述核查并依据相关股东出具的承诺、声明/确认文件，信达律师认为，补充法律意见书（二）相关股东均认可标的公司历史上的股权代持及解除，该等股权代持及解除真实、有效，不存在经济纠纷或法律风险。

（三）2020年12月标的资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

2020年12月标的资产存在三次增资的情况，三次增资价格存在差异的原因

及合理性如下：

事项/入股入股价时间入股具体情况原因定价依据及合理性形式格通过增资方式进行长益有限第标的公司增加经营发展需代持还原（各个老股

2020二次增加注注册资本暨股要，同时通1/东通过增资达到其年元注

12册资本至权代持解除并过增资方式真实持股比例），同月册资本

3859.93万引进核心员工进行代持还时引入新的股东易

元易雪峰持股原雪峰，按照1元/注册资本平价增资增资价格参考了当

长益有限第经营发展需2.54/时长益光电的净资2020元年三次增加注要，引入外产，以及历史上殷锦

12殷锦华增资注册资月册资本至部股东殷锦华对标的公司提供

4450本万元华过资金支持，并经各

方协商确定

深圳创益、深圳勤益是主要员工持股平经营发展需台，定价参考了长益长益有限第要，设立员

2020王锦平、殷海3/光电当时的净资产年四次增加注工持股平元注

12明、深圳创益、并经各方协商确定。月册资本至台，实际控册资本

8000深圳勤益增资王锦平及殷海明为万元制人增资巩

公司实际控制人，拟固控制权

巩固控制权，按上述价格一起增资

上述三次增资价格虽然不同，但具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源，实缴出资时点早于其作

出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因和合理性，是否存在代持或其他利益安排

经查阅深圳创益、深圳勤益向标的公司出资银行卡出资前后6个月左右的往补充法律意见书（二）

来流水并经信达律师访谈标的公司实际控制人，深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源于其合伙人实缴资金。实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的主要原因如下：为了在2021年9月30日标的公司股

改基准日前实缴出资，深圳创益、深圳勤益已于2021年9月下旬完成合伙人的财产份额认购及实缴工作，但后续办理工商变更时，由于合伙人数量较多，需要异地办理工商变更手续，且恰逢十一假期，导致出资额及增加有限合伙人数量相关工商变更晚于实缴出资时点，具有合理性。

深圳勤益、深圳创益的合伙人均已出具确认函，其通过深圳创益/深圳勤益间接持有的长益光电股权均为本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。

综上，深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源于其合伙人实缴资金，实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因主

要系合伙人数量较多、异地办理工商变更且恰逢节假日，具有合理性；深圳创益、深圳勤益不存在代持或其他利益安排。

（五）2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响

（1）减资的具体情况《公司法》第六十六规定，“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第二百二十四条规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。补充法律意见书（二）《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定，“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。”根据标的公司提供的相关资料并经信达律师核查，标的公司2025年8月减资已履行下列内部决策程序及通知债权人等外部程序，具体情况如下：

A. 2025年7月14日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东同比例减资，标的公司注册资本8000万元减少至4000万元，股份总数减少至4000万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。该次股东会审议事项已经全体股东一致同意。

B. 2025年7月15日，长益光电在国家企业信用信息公示系统刊登减资公告，并就减资事宜通知了主要债权人。

C. 2025年8月29日，标的公司出具《东莞市长益光电股份有限公司债务清偿及债务担保情况说明》，主要内容为：截至2025年8月29日，未有债权人要求公司清偿债务或者提供债务担保（或者列明债务清偿情况）；未有债权人办理债权登记手续；标的公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。

D. 2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

综上，标的公司2025年8月减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资程序合法合规。

（2）减资不存在纠纷或潜在纠纷根据标的公司及其股东出具的确认文件、标的公司出具《东莞市长益光电股份有限公司债务清偿及债务担保情况说明》并经信达律师检索裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，截至《本补充法律意见书（二）》出具日，未有债权人就该次减资事宜要求公司及其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）税务合规性补充法律意见书（二）经信达律师咨询相关税务机关，根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、

违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其

他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为财产转让所得。

综上，信达律师认为，标的公司对全体股东进行等比例减资，减资价格为1元/股，自然人股东从标的公司收回的金额与其持有的标的公司注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。

（4）减资价格的确认方式及公允性

根据标的公司出具的确认文件，标的公司本次减资的原因系相关股东获得减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，标的公司全体股东一致同意减资价格为1元/股，且全体股东同比例减资，具有合理性。

（5）减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响

根据标的公司提供的相关减资款支付凭证及其他相关资料，减资款的实际支付情况如下：

序号股东名称/姓名减资金额（万元）实际支付情况

1王锦平1254.22已支付

2殷海明844.45已支付补充法律意见书（二）

序号股东名称/姓名减资金额（万元）实际支付情况

3殷锦华295.035已支付

4廖公仆254.54已支付

5赖成勇254.54已支付

6石建宁250.98已支付

7深圳勤益240已支付

8深圳创益240已支付

9祝志勇215.1575已支付

10李雪高104.13已支付

11易雪峰28.7025已支付

12赵志坤18.245已支付

合计4000.0000-

相关股东收到减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。其中殷锦华、深圳创益、深圳勤益3名股东在标的公司出资到位，上述3名股东取得减资款后，均全部赠与其他9名股东，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。本次减资事项，实质上未导致标的公司货币资金减少，未对标的公司生产经营、流动性产生不利影响。

根据《重组报告书》、评估机构的回复意见并基于信达律师作为非专业人士的理解，本次减资已纳入标的资产本次评估（评估基准日2025年8月31日）的考量范围，对评估结果无重大不利影响。

综上，2025年8月标的资产减资程序合规，已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，不存在纠纷或潜在纠纷；本次减资价格为1元/股，经全体股东一致同意，价格公允，不涉及缴税情况；减资款已经实际支付；减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估不存在重大不利影响。

（六）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、

不完整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款补充法律意见书（二）项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况

说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效。

1.殷锦华为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况

殷锦华为标的公司提供资金支持的原因主要为标的公司2009年成立后，注册资本仅为5万元，无法满足标的公司日常经营资金需求，殷锦华个人根据自身资金实力，陆续以债权方式向标的公司提供资金支持以维持标的公司正常运营。

支持资金具体情况如下：

单位：万元序借款时借款金还款时还款金资金来是否签利率支持形式号间额间额源署合同

12017年2210.002017年-银行转账否

多年商

22018年4090.002018年1000.008%[注业积累银行转账否

32019年1100.002019年1450.001]形成[注银行转账否

42020年-2020年4950.002]银行转账否

合计7400.00-7400.00----

[注1]2020年之前双方未约定计息，2020年双方口头约定以2020年1月底至7月底的借款余额为基数，按年化8%的利率计息，合计支付利息金额为211.51万元。

[注2]除标的公司外，于2019年及以前成立受殷锦华控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本担任的公司名称成立时间主营业务投资或任职情况（万元）职务

廉江市瑞华纸品2010年1月经理、执100.00%，该企业已

150.00印刷品装订

有限公司11日行董事于2024年12月注销殷锦华配偶担任董

东莞金华印刷有2001年9月8000.00万生产销售毛织服-事长，子女担任总经限公司21日香港元装、印刷纸品理的企业殷锦华子女担任董

事长、经理，东莞市东莞金意企业管2019年113400.00万物业管理、非居住

-金敏企业管理有限理有限公司月18日美元房地产租赁

公司持股30%的企

业补充法律意见书（二）注册资本担任的公司名称成立时间主营业务投资或任职情况（万元）职务东莞市瑞华实业1999年11生产销售毛织服殷锦华配偶持股

1000.00-

有限公司月2日装、印刷纸品62.50%的企业

东莞市吉龙集团2003年7月物业投资、物业管殷锦华子女配偶持

10000.00-

有限公司9日理股90%的企业东莞市吉龙集团有东莞市吉龙物业2003年7月

100.00物业管理-限公司持股95%的

管理有限公司9日企业东莞市吉龙集团有东莞市三利商业1997年9月厨具卫具及日用

2000.00-限公司持股80%的

有限公司25日杂品批发企业殷锦华子女担任执东莞市金敏企业2019年10

200.00物业管理-行董事、经理并持股

管理有限公司月25日

100%的企业

东莞常平金华包2012年1月1800.00万包装装潢印刷品殷锦华担任董事长、总经理装彩印有限公司19日香港元印刷总经理的企业

金华实业有限公1987年8月280.00万美殷锦华持股50.00%物业管理司1日元的企业

东莞市吉鸿市场2015年11市场管理服务、物殷锦华子女的配偶

50.00

管理有限公司月16日业租赁持股100.00%的企业东莞市吉龙集团有

东莞市利成电子1999年1月加工、产销：家私，

1700.00-限公司持股95%，已

实业有限公司4日电子零配件，纸箱于2025年5月注销殷锦华子女配偶的湖南中天纬地投2010年5月

1000.00对外投资-父亲担任副董事长

资有限公司26日的企业河源市源龙东环殷锦华子女配偶的

2011年8月高速公路投资管

高速公路投资管100000.00-父亲担任董事的企

30日理

理有限公司业殷锦华子女配偶的东莞市吉龙源通

2011年3月父亲持股50%的企

实业投资有限公1000.00实业投资-

15日业，已于2024年3

司月注销

由上表所示，殷锦华具备一定的资金实力。殷锦华于2017年至2019年间陆续以银行转账的方式向标的公司提供资金支持，标的公司于2018年至2020年陆续归还对殷锦华的前述借款。针对前述相关借款，标的公司向殷锦华提供收据、借据等作为债权债务认定依据，同时银行转账记录备注“借款”“还款”等字样，双方虽未签署相关借款合同，但标的公司根据出具的收据、借据及银行转账记录等补充法律意见书（二）逐笔对殷锦华的债务进行了记账，财务账目清晰，双方债权债务真实。同时，殷锦华与标的资产及其股东等相关方之间不存在分红、转股等约定。

2.对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况

王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等9名股东结合个人资金实力在标的公司发展中根据其资金需求垫付标的

公司员工工资和供应商采购款，上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，导致相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。

上述相关股东债权明细具体情况如下：

单位：万元其中用于债权形成款项归还向标的资序号债权人名称债权金额形成原因归还金额时间时间产增资的金额

2009年62.202009年-

2010年142.002010年191.20

2011年314.002011年104.00

2012年150.002012年263.00

2013年220.002013年190.00

2014735.00标的公司年2014年380.00

1王锦平发展中根4915.13

2015年1154.002015年150.00

据其资金

2016年1430.00需求垫付2016年810.00

2017年3524.00的员工工2017年1515.00

2018年575.00资和供应2018年1470.00

商采购款

2019年195.382019年726.86

等支出

2020年9.002020年2710.52

王锦平小计8510.588510.584915.13

2013年295.002013年-

2殷海明2014年491.002014年-3462.21

2015年770.002015年-补充法律意见书（二）

其中用于债权形成款项归还向标的资序号债权人名称债权金额形成原因归还金额时间时间产增资的金额

2016年583.002016年-

2017年575.002017年-

2018年1250.002018年-

2019年579.002019年300.00

2020年-2020年4243.00

殷海明小计4543.004543.003462.21

2018年410.002018年-

3廖公仆2019年90.002019年-500.00

2020年-2020年500.00

廖公仆小计500.00500.00500.00

2017年115.002017年-

2018年270.002018年-

4赖成勇500.00

2019年115.002019年-

2020年-2020年500.00

赖成勇小计500.00500.00500.00

2018年410.002018年-

5石建宁2019年90.002019年-500.00

2020年-2020年500.00

石建宁小计500.00500.00500.00

2017年155.002017年-

2018年250.002018年-

6祝志勇430.32

2019年155.002019年-

2020年-2020年560.00

祝志勇小计560.00560.00430.32

2018年270.002018年-

7李雪高2019年20.002019年-208.26

2020年-2020年290.00

李雪高小计290.00290.00208.26

2018年100.002018年-

8赵志坤2019年60.002019年-36.49

2020年-2020年160.00补充法律意见书（二）

其中用于债权形成款项归还向标的资序号债权人名称债权金额形成原因归还金额时间时间产增资的金额

赵志坤小计160.00160.0036.49

2018年70.002018年-

9易雪峰57.41

2020年-2020年70.00

易雪峰小计70.0070.0057.41

9名股东合计15633.5815633.5810609.82综上，殷锦华等人为标的资产提供资金支持具有合理性，与标的资产及其股东等相关方之间不存在分红、转股等约定；已经披露对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况。

3.说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》

的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

（1）提供资金支持的会计处理

王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵

志坤、易雪峰向标的公司提供资金支持系基于解决标的公司在正常生产经营过程

中的资金需求产生的借款，标的公司通过“其他应付款”科目进行核算。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的

合同义务；（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（四）将来须用或可用企业自

身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

上述股东向标的公司提供资金支持时，如以现金形式借入标的公司，标的公司向其出具收据、借据等债权债务凭证；如以银行转账形式借入，银行回单用途通常备注“借款”等字样，前述现金或银行转账借入资金标的公司在还款时用途备补充法律意见书（二）注“还款”字样，便于明确及核算标的公司与前述股东间的债权债务关系。据此，基于信达律师非财务专业人士的理解，标的公司针对前述股东的资金支持存在不能无条件地避免向相关股东交付现金或其他金融资产的合同义务，满足金融负债的定义，标的公司将相关股东的资金支持在“其他应付款”科目核算符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）后续增资相关的会计处理

2020年12月，标的公司一共进行了三次增资，具体如下：

A．第一次增资

2020年11月18日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

人民币1000.00万元变更为人民币3859.93万元，新增注册资本2859.93万元，均以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，李雪高以人民币208.260万元的价格认缴新增出资208.260万元，

廖公仆以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，王锦平以人民币1055.095万元的价格认缴新增出资1055.095万元易雪峰以人民币57.405万

元的价格认缴新增出资57.405万元，赵志坤以人民币36.490万元的价格认缴新增出资36.490万元，祝志勇以人民币430.315万元的价格认缴新增出资430.315万元，殷海明以人民币52.245万元的价格认缴新增出资52.245万元，石建宁以人民币1.960万元的价格认缴新增出资1.960万元。

B. 第二次增资

2020年12月1日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

3859.93万元变更为4450.00万元，新增注册资本590.07万元，以货币方式增资，

由殷锦华以1500.00万元认缴新增出资590.07万元。

C. 第三次增资

2020年12月23日，标的公司召开股东会，同意标的公司将注册资本由人民

币4450.00万元变更为人民币8000.00万元，新增注册资本3550.00万元，均以货币方式增资，其中：由王锦平以人民币4360.035万元的价格认缴新增出资

1453.345万元，殷海明以人民币3409.965万元的价格认缴新增出资1136.655补充法律意见书（二）万元，深圳创益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元，深圳勤益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元。

上述增资过程的会计处理为借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”和“资本公积”科目。增资款的主要来源为标的公司对相关股东前期向标的公司提供资金支持的还款等，增资过程经股东会审议，增资款存入标的公司时均备注“投资款”等字样，且业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，并于2021年 1月 26日出具了“容诚验字[2021]518F0008号”的《验资报告》。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：企业发行的

金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。基于信达律师非财务专业人士的理解，标的公司向相关股东偿还因自身经营资金需求向股东借入的款项后，该等股东作为资本性投入对标的公司进行增资，该增资款的投入履行了合法的审议程序和登记手续，标的公司不存在交付现金或其他金融资产给其股东的义务，且将来结算该投资款时亦须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，符合权益工具的定义，标的公司后续增资相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（3）申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

根据《标的公司审计报告》及立信的意见并基于信达律师非财务专业人士的理解，王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等9名股东向标的公司提供资金支持事项主要发生于2020年以前，截至

2020年底王锦平等9名股东与标的公司已就相关债务债权厘清，并完成增资款的投入。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请系基于考虑到前述垫付资金因发生的时间较早，标的公司前期核算不规范，除收据、借据等入账凭证外，其余相关原始凭证难以核查，经审慎考虑，采取相关股东向标的公司补充货币资金的方式以消除因原始凭证缺失而导致无法有效印证的瑕疵。标的公司针对前述股东提供资金支持及后续增资相关业务因原始凭证缺失产生的瑕疵已通过货币补充法律意见书（二）

资金补足的方式进行消除，该事项未对申报文件中相关财务数据造成重大影响，不影响标的资产报告期内的会计基础工作规范性以及会计制度健全有效性。

（七）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款

项是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响

1.股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是

否支付到位，资金来源标的公司股东为消除2020年12月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存

在不充分、不完整的情况而导致的瑕疵，标的公司相关股东于2025年8月向标的公司合计支付10629.93万元（资金来源于标的公司分红与减资）该等款项计

入标的公司资本公积，需补充货币资金金额的具体测算过程如下：

（1）关于标的公司瑕疵债权相关的出资情况

长益有限于2009年7月成立，注册资本较低仅为5万元；且2020年12月增资前实缴资本一直为5万元。根据标的公司日常经营资金需求，王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等股东自2009年至2020年期间主要通过现金等方式为标的公司提供资金支持，因此形成对标的公司的相关债权。2020年12月，标的公司将借款偿还给王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤等人，其再实缴对标的公司的出资。

上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。

2020年12月，王锦平、殷海明等股东收到标的公司偿还的借款并用于出资，

与现金支付形成的债权相关的出资情况如下：补充法律意见书（二）

单位：万元序对应需实缴的与现金借款相股东名称认缴出资额持股比例号金额关的金额

1王锦平2508.4431.36%5415.134915.13

2殷海明1688.9021.11%3962.213462.21

3殷锦华590.077.38%1500.00-

4廖公仆509.086.36%509.08509.08

5赖成勇509.086.36%509.08509.08

6石建宁501.966.27%501.96501.96

7深圳勤益480.006.00%1440.00-

8深圳创益480.006.00%1440.00-

9祝志勇430.325.38%430.32430.32

10李雪高208.262.60%208.26208.26

11易雪峰57.410.72%57.4157.41

12赵志坤36.490.46%36.4936.49

合计8000.00100.00%16009.9310629.93

（2）2025年定向分红

2025年6月13日，标的公司召开股东大会，经标的公司股东表决权的100%通过，决议事项如下：

截至2025年5月31日，标的公司税后可供股东分配的利润余额为人民币7544.00万元，全体股东同意将前述税后未分配利润中的人民币7300.00万元，

以现金分红方式分配给以下股东，其余标的公司股东不参与本次分红，具体情况如下。

序号股东姓名分红金额（单位：元）

1王锦平36606370

2殷海明26050832

3廖公仆2337448

4赖成勇2337448

5石建宁2304756

6祝志勇1975797

7李雪高956229补充法律意见书（二）

8易雪峰263576

9赵志坤167544

合计73000000.00

（3）2025年同比例减资

2025年7月14日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意公司原有注

册资本由8000.00万元减少至4000.00万元，减资金额为4000.00万元，全体股东采用同比例减资的方法，每位股东减资比例为50%。因减少注册资本，长益光电股份总数同步减少至4000万股。

标的公司各股东取得减资款情况详见本补充法律意见书之“二/（五）”部分所述。

（4）相关款项是否支付到位，资金来源相关股东为消除出资瑕疵需补充货币资金来源于2025年取得的分红及减资款。相关分红和减资款均用于投入标的公司以消除2020年12月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充分、不完整的情况而导致的瑕疵，及缴纳相关税费。

殷锦华、深圳创益、深圳勤益3名股东在标的公司出资到位，因此本次未向其分红；本次减资为同比例减资，上述3名股东取得减资款后，均全部赠与上述

9名股东用于消除2020年12月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充

分、不完整的情况而导致的瑕疵。

立信会计师于 2025年 12月 1日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282号《” 专项复核报告》，确认：截至2025年8月31日止出具的前述验资报告的会计师事务所已根据相关准则的要求对标的公司截至2025年8月31日止的注册资本实收

情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。

2.结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履

行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续补充法律意见书（二）的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十八条规定：

“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”标的公司在股改前的历次实缴出资，均为货币出资，相关股东已将货币足额存入长益有限银行账户。股改前，标的公司历次实缴的验资情况如下：

2009年7月6日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具“粤诚莞验字[2009]

第09138号”《验资报告》，经其审验，截至2009年7月3日止，标的公司已收

到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5万元，均以货币出资。

2021年1月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤于2020年 12 月的实缴出资情况进行验证并出具“容诚验字[2021]518F0008 号”号《验资报告》，截至2020年12月23日止，标的公司已收到前述股东缴纳的新增实收资本7035万元，本次新增出资均为货币出资。截至2020年12月23日止，标的公司累计实收注册资本7040万元。

2021年11月19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳创益、深圳

勤益实缴注册资本事项出具“容诚验字[2021]518Z0112号”号《验资报告》，截至2021年9月30日止，公司已收到深圳创益、深圳勤益的新增实收资本960万元，

本次新增出资均为货币出资。截至2021年9月30日止，公司累计实收注册资本

8000万元。

2021年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2021]518Z0115号”《东莞市长益光电股份有限公司验资报告（筹）》，截至 2021年11月22日，东莞市长益光电股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币80000000.00元（捌仟万元整），出资方式为净资产。补充法律意见书（二）鉴于标的公司2020年12月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充

分、不完整的情况而导致的瑕疵，标的公司相关股东于2025年8月向标的公司合计支付10629.93万元（资金来源于标的公司分红与减资）该等款项计入标的

公司资本公积，相关资金来源主要为标的公司分红、减资款。

本次交易的交易对方均已出具《承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资价款

已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不

存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。

四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/

本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。补充法律意见书（二）五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”综上，本补充法律意见书出具日，标的公司各股东已完全、充分履行出资义务，不存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

3.出资瑕疵事项对本次交易评估的影响

根据《评估报告》、本次交易评估机构出具的相关意见并基于信达律师作为非评估专业人士的理解，“本次评估基准日为2025年8月31日，出资瑕疵整改

（2025年8月补充资金）已在评估基准日前完成，对评估结果无不利影响。”

（八）结合《上市类第1号》1-6的有关规定，披露各交易对方持续持有标的资产权益的时间，其通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定

根据《上市类第1号》1-6号之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，‘特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月’的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”标的公司于2021年12月以经审计的净资产整体变更为股份公司，如上文所述，各交易对方已于股改审计基准日前办理取得长益有限股权的相关登记手续且已全部完成标的公司注册资本的实缴，各交易对方系标的公司2021年12月股改的发起人并持有标的公司股份至今。2021年12月至2025年8月标的公司减资补充法律意见书（二）期间，标的公司未发生股权变动，2025年11月，王锦平、殷海明各受让取得

52.0625万股股份，各交易对方持续持有标的资产股权权益的时间如下：

持有的标的资产权益序号交易对方持续持有长益有限权益的时间（万股）

1254.222020.12

1王锦平

52.06502025年11月受让，王锦平已支付2707380元，

预留了416520元用于代缴税款

1.252009.07

2殷海明843.22020.12

52.06502025年11月受让，殷海明已支付2707380元，

预留了416520元用于代缴税款

3殷锦华590.072020.12

4廖公仆509.082020.12

5赖成勇509.082020.12

500.712020.12

6石建宁

1.252009.07

7深圳勤益4802021.09

8深圳创益4802021.09

9祝志勇430.3152020.12

10易雪峰57.4052020.12

11赵志坤36.492020.12

合计4000.0000-

注：2025年8月，标的公司注册资本从8000万元减少至4000万元，标的公司全体股东同比例减资，除2025年11月王锦平、殷海明受让取得的股份外，其他上表所列示持续持有标的资产权益的时间系相关股东实缴其持有的长益有限出资款的时间。

由上表可知，殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤持有标的资产权益的时间均已超过12个月，其已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第三项的规定。

除王锦平、殷海明2025年11月受让取得的股份外，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益持有的标的公司股份权益时间超过12个月。根据本次交易前期达成的相关安排，王锦平、殷海明已承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六十个月内不得转让，深圳勤益、深圳创益已承诺因本次交易补充法律意见书（二）而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第三项的规定。

三、《审核问询函》6.关于交易对方

申请文件显示：（1）交易对方深圳创益、深圳勤益系标的资产的员工持股平台，历史上均存在增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的情况。（2）深圳勤益于2021年10月减资，王锦平认缴出资额由297.15万元减少至235.62万元，1个月后王锦平增资9万元。（3）2024年12月，殷海明自彭渊鑫等3名合伙人处受让深圳创益约1.67%合伙份额，同时向赵志坤转让其持有的深圳创益约24.38%合伙份额；王锦平将其持有的深圳勤益20.84%合伙份额转让给叶

斌。（4）2025年6月，王锦平、殷海明将其持有的深圳创益、深圳勤益全部合

伙份额对外转让，对应执行事务合伙人由王锦平分别变更为祝志勇、赵志坤。

请上市公司补充披露：（1）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合

伙协议安排、合伙人的确认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式。（2）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙

企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性。（3）深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配。（4）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关

方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅深圳创益、深圳勤益的工商登记资料、合伙协议、历次财产份额变补充法律意见书（二）动协议，了解深圳创益、深圳勤益设立以来的股权变动情况及原因；查阅标的公司员工花名册、离职合伙人的离职证明；查阅信用广东出具的深圳创益、深圳勤

益的《法人和非法人组织公共信用信息报告》。

2.查阅深圳创益、深圳勤益目前的合伙人支付财产份额相关款项银行卡在

出资前后6个月银行流水；取得深圳创益、深圳勤益目前的合伙人出具的确认文件；访谈深圳创益、深圳勤益部分合伙人。

3.查阅了标的公司就深圳创益、深圳勤益合伙人任职情况、服务年限、薪酬水平相关情况所提供的相关资料（相关合伙人的劳动合同、标的公司员工花名册等）。

4.取得了上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司、本次交易对方

关于不存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排的相关确认文件。

核查内容及核查意见：

（一）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人

的确认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式。

1.深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确

认方式

（1）成立背景及合规性

深圳创益、深圳勤益均成立于2020年12月22日，成立背景为标的公司员工持股平台，深圳创益、深圳勤益均为依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

（2）合伙协议主要安排、合伙人的确认方式主要条款主要内容

为标的公司吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，有效平衡标的公司的短目的

期目标与长期目标，促进标的公司的长远、有效、健康发展补充法律意见书（二）主要条款主要内容

（一）普通合伙人的入伙条件

1、用于有限合伙企业的出资必须为普通合伙人的自有资金；

2、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续

期间的权利与义务；

3、具有相应的投资经验和良好的管理能力；

4、不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、为目标公司及其分子公司（以下合称“被投资公司”）的员工；

6、遵守被投资公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现。

（二）有限合伙人的入伙条件合伙人的入

l、有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意；

伙条件与程

2、出资额为有限合伙人的自有资金；

序

3、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续

期间的权利与义务；

4、为被投资公司的员工；

5、遵守所被投资公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现。

（三）普通合伙人与有限合伙人的入伙程序

1、普通合伙人自签署本有限合伙协议并完成工商登记手续后成为有限合伙

企业的合伙人；

2、有限合伙人在签署本有限合伙协议，并提供身份证明及相关资料并完成

工商登记手续后成为有限合伙企业的合伙人

（一）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，由普通合伙人担任执行

事务合伙人，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。

合伙事务的

（二）执行合伙事务的普通合伙人应当具有完全民事行为能力的自然人。

执行

（三）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管

理、经营合伙企业，由其一人独自决定合伙企业的各项事务

（一）合伙企业存续期间的注册登记费、年检费、租赁费用等费用支出由全体合伙人按照出资额分摊；

（二）合伙企业的取得来源于目标公司的现金分红及目标公司上市后转让费用分担与其持有目标公司的股份所得。

利润分配方合伙企业取得的来源于目标公司的现金分红，在扣除合伙企业的正常费用式（含为合伙人代扣代缴的税费）及弥补以前年度的亏损后如有剩余，利润分配方案经执行事务合伙人书面同意后，按合伙人实缴出资比例分配给所有合伙人。

（三）各方按照实际出资比例享有本企业的收益及分红

在有限合伙企业的存续期内，经执行事务合伙人书面同意并经通知其他合入伙伙人，新合伙人可入伙本合伙企业

1、当然退伙

（1）合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

退伙 (i)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(ii)个人丧失偿债能力；

(iii)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，补充法律意见书（二）主要条款主要内容或者被宣告破产；

(iv)普通合伙人和有限合伙人分别出现本合伙协议以上第十一条第（二）款

第7项和第（四）款第4项损害公司利益的情形的；

(v)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(vi)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（2）合伙人因上述当然退伙情形退伙的，需将所持出资额转让给执行事务合伙人指定的被投资公司员工。

（3）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

（4）合伙人因上述当然退伙情形退伙的，如合伙人所持标的份额尚不具备

转让条件的，则合伙人应在条件具备的当日将标的份额转让予执行事务合伙人指定的被投资公司员工。“尚不具备转让条件”主要是指以下情况：合伙人为目标公司的董事、监事及高级管理人员，按照规定，其在任职期间每年间接转让的标的股份不得超过其本人间接持有的标的股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其间接持有的标的股份，如该合伙人转让标的份额违反了该规定，则被视为尚不具备转让条件。在上述其中情形中，“转让”是指合伙人与份额提供方签署关于标的份额的转让协议，关于份额转让的工商登记手续按照工商登记部门的规定处理。

（5）出现当然退伙时，执行事务合伙人可以不经全体合伙人同意，即有权

向当然退伙人发出退伙通知，退伙通知一经送达当然退伙人即生效，退伙自发生退伙事由之日起生效，其将不得享受合伙企业合伙人的任何权利，包括但不限于不享有投票权、分红权等任何权利及权益。

2、除名退伙

（1）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，向其返还已出资金额：

(i)未履行部分出资义务或未按期缴纳其认缴的全部出资额；

(ii)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(iii)执行合伙事务时有不正当行为。

（2）经其他合伙人一致同意对发生上述情形的合伙人予以退伙的，执行事

务合伙人应当书面通知该被除名合伙人，通知一经送达即行生效，退伙自发生退伙事由之日起即行生效，其将不得享受合伙企业合伙人的任何权利，包括但不限于不享有投票权、分红权等任何权利及权益

2.两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产

的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式

（1）两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因

深圳创益、深圳勤益存在相同合伙人，主要原因系在持股一个持股平台后，补充法律意见书（二）因看好标的公司未来发展，受让另外一个持股平台其他退出合伙人的财产份额，导致同时持股两个持股平台，具体的情况如下：

合伙序出资额出资比人姓主体变动时间及金额原因号（万元）例（%）名看好标的公司未来

2025年6月，受让22.80万

深圳发展受让财产份额，82.85.75元财产份额；2025年10月，

祝志创益并变更为执行事务

1受让60万元财产份额

勇合伙人

深圳2025年11月，受让189.00看好标的公司未来

18913.12

勤益万元财产份额发展受让财产份额

2024年12月，受让480.00看好标的公司未来

深圳万元财产份额；2025年6发展受让财产份额，

48033.34

赵志创益月，受让21.30万元财产份并变更为执行事务

坤额合伙人

深圳2021年11月，增资129.60看好标的公司未来

150.910.48

勤益万元财产份额发展认购财产份额

深圳2025年2月，受让105.00看好标的公司未来

1057.29

张明创益万元财产份额；发展受让财产份额

甫深圳2021年11月，增资54.00看好标的公司未来

543.75

勤益万元财产份额发展认购财产份额

2021年11月，增资18.00

看好标的公司未来深圳万元财产份额；2025年1

483.33发展认购/受让财产创益月，受让30.00万元财产份

4贺文份额

额

深圳2025年1月，受让30.00万看好标的公司未来

302.08

勤益元财产份额发展受让财产份额

（2）各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况

A. 深圳创益

截至本补充法律意见书出具日，深圳创益合伙人在标的公司任职情况如下：

是否与薪出资额出资比服务年序号姓名标的公司任职情况酬水平匹（万元）例（%）限配

1祝志勇82.805.75董事、副总经理16.20是

2易雪峰187.2013.00江西长益副总经理7.30是

3薛雷涛135.009.38研发部总监4.50是补充法律意见书（二）

4吴秋艳120.008.33离职--

5张凤艳36.002.50总经理助理兼行政经理7.60是

6郭小勇60.004.16研发部工程师8.00是

7龙美林21.001.46研发部工程师4.50是

8贺文48.003.33销售部总监4.90是

9徐坤12.000.83研发部工程师5.30是

10唐均12.000.83生产部工程师8.90是

11付伟庆12.000.83生产部工程师8.80是

12姚鹏12.000.83生产部副课长8.80是

13沈天龙12.000.83生产部工程师2.30是

14倪杨明12.000.83生产部工程师7.20是

15蒋科9.000.63生产部工程师13.00是

16张丽9.000.63研发部技术员7.90是

17田钊9.000.63生产部工程师4.10是

18张廷举9.000.63研发工程师5.20是

19陈继军3.000.21研发工程师7.00是

20陈善武3.000.21研发工程师7.00是

21陈岳峰9.000.63研发工程师6.50是

22毛劲松9.000.63管理部设备课长7.80是

23陈祝华9.000.63销售员7.30是

24谢凯霞3.000.21管理部副课长11.10是

25吴晓茹6.000.41管理部副课长9.90是

26周志辉15.001.04生产部经理4.00是

27赵志坤480.0033.34副总经理15.60是

28张明甫105.007.29生产部经理7.10是

合计1440.00100.00---

B. 深圳勤益

截至本补充法律意见书出具日，深圳勤益合伙人在标的公司任职情况如下：

是否与出资额出资比服务年序号姓名标的公司任职情况薪酬水（万元）例（%）限平匹配

1陈瑞立240.0016.67财务总监5.11是

2祝志勇189.0013.12董事、副总经理16.20是补充法律意见书（二）

3赵志坤150.9010.48副总经理15.60是

4何丽141.009.79监事、管理部总助8.10是

5柏忠诚60.004.17生产部总监9.40是

6张明甫54.003.75生产部经理7.10是

7梁进富54.003.75管理部经理4.80是

8吴生向48.003.33研发部经理8.30是

9王理想48.003.33监事、生产部总监8.30是

10柯鹏45.003.12生产部经理2.40是

11袁焱平45.003.12生产部总监7.20是

12罗鹏程45.003.12生产部副经理16.20是

13刘飞龙36.002.50生产部副经理12.70是

14贺文30.002.08销售总监4.90是

15刘小新27.001.88生产部副经理8.00是

16罗小华21.001.46财务课长14.30是

17王金玉21.001.46生产部副经理15.10是

18陈莉21.001.46监事、品保副经理15.10是

19颜双梅15.001.04生产部课长13.11是

20罗仕亮15.001.04生产部副经理8.10是

21王昊12.000.83生产部课长12.10是

22祝娟12.000.83管理部课长7.80是

23杨成芳12.000.83生产部课长10.70是

24熊娟12.000.83销售部课长8.80是

25朱丽丽9.000.62品保部课长7.10是

26罗仁9.000.62生产部课长14.80是

27李涛9.000.62生产部课长7.20是

28彭芳9.000.62生产部课长7.40是

29梁美香9.000.62财务课长7.80是

30薛维序9.000.62研发经理8.00是

31龚建平9.000.62研发课长8.00是

32邓秀华6.000.42生产部副课长7.20是

33汤国3.000.21生产部系长12.70是

34李冬雪3.000.21财务工程师12.10是

35吴仕3.000.21研发工程师7.70是

36殷世春3.000.21管理部班长14.60是补充法律意见书（二）

37罗玉清3.000.21生产部系长16.20是

38邓雄戈2.100.15研发副课长6.50是

合计1440.00100.00---

3．是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式

截至本补充法律意见书出具日，除深圳创益有限合伙人吴秋艳为离职员工外，深圳创益、深圳勤益其他合伙人均为标的公司或其子公司员工。吴秋艳入伙时签订的《出资确认书》、合伙协议等相关文件中并未就其离职后的财产份额处置作

出安排或限制，离职可以保留其持有合伙企业财产份额的所有权，一般由离职员工与标的公司及执行事务合伙人商议决定。因此吴秋艳离职后至今仍保留持有深圳创益的财产份额，具备合理性。

综上，深圳创益、深圳勤益系标的公司员工持股平台，成立及存续具有合规性；合伙协议中约定了合伙人的入伙条件与程序、合伙事务的执行、费用分担与

利润分配方式、入伙、退伙等主要条款；两个持股平台存在相同合伙人的具有合理性；除一名离职员工外，其他合伙人均在标的公司任职，不存在非员工入伙的情况；合伙协议中未明确约定对离职员工所持合伙份额的处理方式，离职员工持股具有合理性。

（二）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性

1.详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更

执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况补充法律意见书（二）

（1）深圳创益变动财产变动价格变动后财合伙人姓标的公司任职定价依据及款项实际时间入股形式份额（万（元/财产产份额变动背景、原因资金来源名情况公允性支付情况元）份额）（万元）

殷海明董事、总经理297.151.00297.15设立阶段，持股平台设立-未实缴

2020年12深圳创益按1元/财产

月设立王锦平董事长2.851.002.85份额设立，持股平台设立-未实缴价格公允

设立阶段，

2021年10减少财产按1元/财产为引入核心员工预

殷海明董事、总经理-49.531.00247.62-未实缴

月总额份额减资，留财产份额价格公允

王锦平董事长10.831.0013.68看好标的公司发展自有/自筹是江西长益副总

易雪峰187.201.00187.20看好标的公司发展自有/自筹是经理综合标的公

薛雷涛研发部总监135.001.00135.00看好标的公司发展自有/自筹是司经营情增资至

202111吴秋艳离职120.001.00120.00看好标的公司发展自有/自筹是年况，协商按

1440万

月李俊销售部总监105.001.00105.00照标的公司看好标的公司发展自有/自筹是元

杨帆离职90.001.0090.002.4亿元估看好标的公司发展-是

康朋科研发部经理24.001.0024.00值作价看好标的公司发展自有/自筹是

熊忠研发部经理60.001.0060.00看好标的公司发展自有/自筹是

张凤艳总经理助理兼36.001.0036.00看好标的公司发展自有/自筹是补充法律意见书（二）变动财产变动价格变动后财合伙人姓标的公司任职定价依据及款项实际时间入股形式份额（万（元/财产产份额变动背景、原因资金来源名情况公允性支付情况元）份额）（万元）行政经理

郭小勇研发部工程师60.001.0060.00看好标的公司发展自有/自筹是

龙美林研发部工程师21.001.0021.00看好标的公司发展自有/自筹是

周欧离职18.001.0018.00看好标的公司发展-是

范广鑫离职18.001.0018.00看好标的公司发展-是

贺文销售部总监18.001.0018.00看好标的公司发展自有/自筹是

王小灿研发部工程师15.001.0015.00看好标的公司发展自有/自筹是

徐坤研发部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

唐均生产部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

付伟庆生产部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

姚鹏生产部副课长12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

李雪伟离职12.001.0012.00看好标的公司发展-是

孟祥雨离职12.001.0012.00看好标的公司发展-是

沈天龙生产部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

林国阳研发部副经理12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

倪杨明生产部工程师12.001.0012.00看好标的公司发展自有/自筹是

蒋科生产部工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是补充法律意见书（二）变动财产变动价格变动后财合伙人姓标的公司任职定价依据及款项实际时间入股形式份额（万（元/财产产份额变动背景、原因资金来源名情况公允性支付情况元）份额）（万元）

李正兵生产部工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

张丽研发部技术员9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

田钊生产部工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

缪永全离职9.001.009.00看好标的公司发展-是

马强离职9.001.009.00看好标的公司发展-是

张廷举研发工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

陈继军研发工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

陈善武研发工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

曹玉锋研发工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

陈岳峰研发工程师9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是管理部设备课

毛劲松9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是长

彭渊鑫离职9.001.009.00看好标的公司发展-是

陈祝华销售员9.001.009.00看好标的公司发展自有/自筹是

彭兆基离职7.501.007.50看好标的公司发展-是

付涛离职6.001.006.00看好标的公司发展-是

李相兵研发部工程师6.001.006.00看好标的公司发展自有/自筹是

谢凯霞管理部副课长3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是补充法律意见书（二）变动财产变动价格变动后财合伙人姓标的公司任职定价依据及款项实际时间入股形式份额（万（元/财产产份额变动背景、原因资金来源名情况公允性支付情况元）份额）（万元）

吴晓茹管理部副课长6.001.006.00看好标的公司发展自有/自筹是

王红喜生产部工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

阳晓仪生产部工程师3.001.003.00看好标的公司发展自有/自筹是

周志辉生产部经理15.001.0015.00看好标的公司发展自有/自筹是

综合标的公看好标的公司发展，殷海明董事、总经理7.501.00255.12司情况、并作为实际控制人受自有/自筹是

2022年5月份额转让参照前次变让退出份额

动价格协商

彭兆基离职-7.501.00-离职-是确定

孟祥雨离职-12.001.00-离职-是

范广鑫离职-18.001.00-综合标的公离职-是

康朋科研发部经理-12.001.0012.00司情况、并个人资金需求-是

2023年2月份额转让参照前次变

马强离职-9.001.00-离职-是动价格协商

看好标的公司发展，确定

殷海明董事、总经理51.001.00306.12作为实际控制人受自有/自筹是让退出份额

李雪伟离职-12.001.00-综合标的公离职-是

2023年6月份额转让周欧离职-18.001.00-司情况、并离职-是

王红喜生产部工程师-3.001.00-参照前次变因离职退股，后来又-是补充法律意见书（二）变动财产变动价格变动后财合伙人姓标的公司任职定价依据及款项实际时间入股形式份额（万（元/财产产份额变动背景、原因资金来源名情况公允性支付情况元）份额）（万元）动价格协商入职

缪永全离职-9.001.00-确定离职-是

看好标的公司发展，殷海明董事、总经理42.001.00348.12作为实际控制人受自有/自筹是让退出份额

李相兵研发部工程师-6.001.00-综合标的公个人资金需求-是

202312林国阳研发部副经理-12.001.00-

司情况、并个人资金需求-是年份额转让参照前次变

月看好标的公司发展，殷海明董事、总经理18.001.00366.12动价格协商作为实际控制人受自有/自筹是确定让退出份额

彭渊鑫离职-9.001.00-离职-是

付涛离职-6.001.00-离职-是

因离职退股，后来又李正兵生产部工程师-9.001.00-综合标的公-是

司情况、并入职

2024年12

份额转让参照前次变鉴于彭渊鑫、付涛、月

动价格协商李正兵，离职时间较确定早，前期已于殷海明殷海明董事、总经理24.001.0039.12自有/自筹是协商好财产份额转让事宜，因此殷海明先受让上述三人财补充法律意见书（二）变动财产变动价格变动后财合伙人姓标的公司任职定价依据及款项实际时间入股形式份额（万（元/财产产份额变动背景、原因资金来源名情况公允性支付情况元）份额）（万元）产份额，再转让给赵志坤

阳晓仪生产部工程师-3.001.00-个人资金需求-是

曹玉锋研发工程师-9.001.00-个人资金需求-是

王小灿研发部工程师-15.001.00-综合标的公个人资金需求-是

康朋科研发部经理-12.001.00-司情况、并个人资金需求-是份额转让

杨帆离职-90.001.00-参照前次变离职-是动价格协商为绑定标的公司核确定

殷海明董事、总经理-351.001.0039.12心人员，转让给赵志-是坤

赵志坤副总经理480.001.00480.00看好标的公司发展自有/自筹是综合标的公为绑定标的公司核

殷海明董事、总经理-30.001.009.12-是

司情况、并心人员，转让给贺文

2025年1月份额转让参照前次变

贺文销售部总监30.001.0048.00动价格协商看好标的公司发展自有/自筹是确定

李俊销售部总监-105.001.00-综合标的公个人资金需求-是

司情况、并

2025年2月份额转让

张明甫生产部经理105.001.00105.00参照前次变看好标的公司发展自有/自筹是

动价格协商补充法律意见书（二）变动财产变动价格变动后财合伙人姓标的公司任职定价依据及款项实际时间入股形式份额（万（元/财产产份额变动背景、原因资金来源名情况公允性支付情况元）份额）（万元）确定标的公司实际控制人授予全部财产份

殷海明董事、总经理-9.121.00--是额，并退出员工持股平台标的公司实际控制综合标的公份额转人授予全部财产份

王锦平董事长-13.681.00-司情况、并-是让；变更额，并退出员工持股

2025年6月参照前次变

执行事务平台动价格协商合伙人标的公司实际控制确定人退出员工持股平

董事、副总经台，祝志勇为公司核祝志勇22.801.0022.80自有/自筹是

理心人员，看好标的公司发展，变更为执行事务合伙人

熊忠研发部经理-60.001.00-综合标的公个人资金需求-是

司情况、并

2025年10

份额转让董事、副总经参照前次变

月祝志勇60.001.0082.80看好标的公司发展自有/自筹是理动价格协商确定

（2）深圳勤益补充法律意见书（二）变动价格

标的公司任变动财产份变动后财产定价依据及变动背景、款项实际支时间入股形式合伙人姓名（元/财产资金来源职情况额（万元）份额（万元）公允性原因付情况

份额）

董事、总经设立阶段，持股平台设殷海明2.851.002.85-未实缴

深圳勤益设理按1元/财产立

立份额设立，持股平台设王锦平董事长297.151.00297.15-未实缴

2020年12价格公允立

月设立阶段，为引入核心

减少财产总按1元/财产

王锦平董事长-61.531.00235.62员工预留财-未实缴

额份额减资，产份额价格公允

董事、总经看好标的公

殷海明10.831.0013.68自有/自筹是理司发展看好标的公

王锦平董事长9.001.00244.62自有/自筹是司发展综合标的公看好标的公

陈瑞立财务总监240.001.00240.00司经营情自有/自筹是司发展

2021年11增资至况，协商按

看好标的公

月1440万元赵志坤副总经理129.601.00129.60照标的公司自有/自筹是司发展

2.4亿元估

监事、管理看好标的公

何丽60.001.0060.00值作价自有/自筹是部总助司发展看好标的公

柏忠诚生产部总监60.001.0060.00自有/自筹是司发展

梁进富管理部经理54.001.0054.00看好标的公自有/自筹是补充法律意见书（二）变动价格

份额）司发展

监事、生产看好标的公

王理想48.001.0048.00自有/自筹是部总监司发展看好标的公

吴生向研发部经理48.001.0048.00自有/自筹是司发展看好标的公

郑练林生产部经理48.001.0048.00自有/自筹是司发展看好标的公

张明甫生产部经理54.001.0054.00自有/自筹是司发展看好标的公

柯鹏生产部经理45.001.0045.00自有/自筹是司发展看好标的公

袁焱平生产部总监45.001.0045.00自有/自筹是司发展生产部副经看好标的公

刘飞龙36.001.0036.00自有/自筹是理司发展生产部副经看好标的公

刘小新27.001.0027.00自有/自筹是理司发展看好标的公

罗小华财务课长21.001.0021.00自有/自筹是司发展生产部副经看好标的公

王金玉21.001.0021.00自有/自筹是

理司发展补充法律意见书（二）变动价格

份额）看好标的公

颜双连离职21.001.0021.00-是司发展

监事、品保看好标的公

陈莉21.001.0021.00自有/自筹是副经理司发展生产部副经看好标的公

罗鹏程15.001.0015.00自有/自筹是理司发展生产部副经看好标的公

罗仕亮15.001.0015.00自有/自筹是理司发展看好标的公

颜双梅生产部课长15.001.0015.00自有/自筹是司发展看好标的公

杨成芳生产部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展看好标的公

熊娟销售部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展看好标的公

袁文刚生产部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展看好标的公

祝娟管理部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展看好标的公

罗仁生产部课长9.001.009.00自有/自筹是司发展

朱丽丽品保部课长9.001.009.00看好标的公自有/自筹是补充法律意见书（二）变动价格

份额）司发展看好标的公

王昊生产部课长12.001.0012.00自有/自筹是司发展看好标的公

梁美香财务课长9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

龚建平研发课长9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

薛维序研发经理9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

李涛生产部课长9.001.009.00自有/自筹是司发展看好标的公

颜俊雪离职9.001.009.00-是司发展看好标的公

彭芳生产部课长9.001.009.00自有/自筹是司发展生产部副课看好标的公

邓秀华6.001.006.00自有/自筹是长司发展看好标的公

吴仕研发工程师3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公

王军研发工程师3.001.003.00自有/自筹是

司发展补充法律意见书（二）变动价格

份额）看好标的公

罗玉清生产部系长3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公

殷世春管理部班长3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公

汤国生产部系长3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公

邓雄戈研发副课长2.101.002.10自有/自筹是司发展看好标的公

李冬雪财务工程师3.001.003.00自有/自筹是司发展看好标的公司发展，作为标的公司

王锦平董事长69.001.00313.62综合标的公自有/自筹是实际控制

司情况、并人，受让退

2023年6月份额转让参照前次变

出份额动价格协商

生病/个人

颜双连离职-21.001.00-确定-是资金需求个人资金需

郑练林生产部经理-48.001.00--是求

2023年12份额转让王锦平董事长12.001.00325.62综合标的公看好标的公自有/自筹是补充法律意见书（二）

变动价格

份额）

月司情况、并司发展，作参照前次变为标的公司动价格协商实际控制确定人，受让退出份额

离职（后又袁文刚生产部课长-12.001.00-是入职公司）看好标的公

综合标的公司发展，作司情况、并为标的公司

2024年12王锦平董事长9.001.00334.62自有/自筹是

份额转让参照前次变实际控制月

动价格协商人，受让退确定出份额

颜俊雪离职-9.001.00-离职-是为绑定核心

综合标的公员工，转让王锦平董事长-330.001.004.62-是

司情况、并给叶斌、贺

2025年1月份额转让参照前次变文

动价格协商看好标的公

叶斌离职300.001.00300.00自有/自筹是确定司发展

贺文销售总监30.001.0030.00看好标的公自有/自筹是补充法律意见书（二）变动价格

份额）司发展看好标的公司发展，作综合标的公为标的公司

王锦平董事长3.001.007.62司情况、并自有/自筹是实际控制

2025年2月份额转让参照前次变人，受让退动价格协商出份额确定个人资金需

王军研发工程师-3.001.00--是求标的公司实际控制人退出员工持股平台，赵志综合标的公坤系标的公

份额转让；司情况、并

赵志坤副总经理21.301.00150.90司核心人自有/自筹是

2025年6月执行事务合参照前次变员，看好标伙人变更动价格协商的公司发确定展，变更为执行事务合伙人

殷海明董事、总经-13.681.00-标的公司实-是补充法律意见书（二）变动价格

份额）理际控制人授予全部财产份额，并退出员工持股平台标的公司实际控制人授予全部财产

王锦平董事长-7.621.00--是份额，并退出员工持股平台

叶斌离职-300.001.00-离职-是

董事、副总综合标的公看好标的公

祝志勇189.001.00189.00自有/自筹是

经理司情况、并司发展

2025年11

份额转让监事、管理参照前次变看好标的公

月何丽81.001.00141.00自有/自筹是部总助动价格协商司发展生产部副经确定看好标的公

罗鹏程30.001.0045.00自有/自筹是理司发展综上，深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人情况真实、具有合理性。补充法律意见书（二）

2.是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务

数据是否准确

如上述列表所示，深圳创益和深圳勤益成立至报告期末相关股权变动定价均以标的公司2.4亿元的估值为基础，该定价系综合标的公司经营情况及各方协商确定，具有公允性，具体分析如下：

（1）初始定价估值与外部股东基本一致

2020年12月，标的公司以2.54元/股的价格引入外部投资人股东殷锦华，考虑

到殷锦华在标的公司发展过程中给予过资金支持，经协商，其入股价格确定为

2.54元/股，稍低于深圳创益和深圳勤益两个平台股东之间转让的3元/股。

（2）经营过程中受到行业景气度影响经营状况出现波动

自2022年开始，标的公司受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致经营出现亏损，直至2024年行业复苏开始实现小幅盈利。截至报告期末，全球智能手机市场整体实现温和增长导致标的公司盈利水平渐有提升，但基于行业竞争充分，标的公司盈利能力短期内无法预计可实现爆发性增长，故标的公司估值从2020年末至报告期末未重新进行调整，维持在2.4亿元估值水平。

（3）股权转让估值与本次重组交易估值差异较小

根据联合光电于2025年12月2日披露的《重组报告书》，联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电（标的公司）100.00%股份，交易价格为2.60亿元，该交易价格稍高于上述持股平台股权转让估值，一方面系随着全球智能手机市场增长及标的公司对泛安防业务的开拓使得标的公司盈利水平逐渐增加；另一方面系该交易价格附带业绩补偿承诺和减值补偿承诺等条件。

（4）市盈率与同行业公司比较情况

以2024年度盈利状况为基础，标的公司与同行业可比公司市盈率对比如下：

公司名称每股价格（元/股）每股收益（元）市盈率

舜宇光学68.852.4627.99

3-2-15补充法律意见书（二）

宇瞳光学19.090.5634.09

力鼎光电17.810.4341.42

福光股份28.500.06475.00

平均值33.560.88144.62

标的公司3.000.02150.00

注：同行业上市公司每股价格为2024年12月31日收盘价如上表，以2024年度净利润为基数计算标的公司市盈率高于同行业可比公司平均值水平。

综上所述，深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次份额变动定价公允，根据立信的核查意见并基于信达律师作为非财务专业人士的理解，深圳创益、深圳勤益历次份额变动不涉及股份支付。

3.合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时

受让及转让合伙份额的原因及合理性

深圳创益、深圳勤益合伙人存在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增

资及减资，或同时受让及转让合伙份额的情形。主要原因系标的公司实际控制人、持股平台执行事务合伙人在相同或相近时间受让或转让财产份额，主要情况如下：

1、为尽快搭建持股平台，标的公司实际控制人为设立合伙平台及引入核心人员

短期内增资或减资；2、持股平台设立后，由于财产份额主要以公允价转让，合伙人提出退股意向后需撮合受让方，以及标的公司实际控制人授予财产份额需撮合核心人员认购意向，因此，存在单次撮合交易时间较长导致单次多人转让，或多次撮合时间相近导致短期频繁转让的情形。

具体情况参见本问题回复“（二）/1.详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况”。

综上，深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人情况真实、具有合理性；深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次份额

转让定价公允，不构成股份支付；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企补充法律意见书（二）业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额具有合理性。

（三）深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例

与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配

1.深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形

经核查目前的合伙人支付财产份额相关款项银行卡在出资前后6个月银行流

水以及深圳创益、深圳勤益目前的合伙人出具的确认文件并经信达律师访谈相关合伙人，深圳创益、深圳勤益不存在合伙份额代持情形，各合伙人的合伙份额均为其真实持有。

2.各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配

深圳创益、深圳勤益均成立于2020年12月22日，由标的公司控股股东、实际控制人设立，成立背景为标的公司员工持股平台。2021年11月，深圳创益、深圳勤益引入标的公司核心员工持股，相关人员出资金额，按照其贡献、职位、服务年限、资金情况、个人意愿综合确定。后续历次变更，主要受到合伙人根据个人意愿、是否看好公司发展、离职情况、个人资金需求及资金状况等因素影响，具有合理性。详见本问题回复“（二）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性”。

综上，深圳创益、深圳勤益目前的合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平相匹配，并受到个人意愿、是否看好公司发展、离职情况、个人资金需求及资金状况等因素影响。

（四）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制

人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资

收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司、本次交易对方出具的补充法律意见书（二）

书面确认，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间，不存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

四、《审核问询函》7.关于标的资产的经营规范性

申请文件显示：（1）标的资产存在超环评批复产能生产的情形，2024年、

2025年1-8月东莞市长益光电股份有限公司（迁改扩建）项目手机镜头产量超

批复产能的比例分别为184.34%、99.38%，安防镜头产量超批复产能的比例分别为24.39%、10.72%；2023年、2024年及2025年1-8月年产5000万个手机

摄像头生产线建设项目手机镜头产量超批复产能的比例分别为227.90%、

402.60%和185.24%。标的资产预计于2025年12月下旬取得新的环评批复。针

对超产能生产事项，标的资产取得了东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局的说明文件。（2）标的资产向关联方东莞金意租赁约3.72万平方米的房屋及建筑物，用于生产、办公和员工住宿。租赁房产所在的土地为集体建设用地，权属所有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（以下简称白石岗联合社）；

房产对应《建设用地规划许可证》载明用地单位为白石岗联合社，《建设工程施工许可证》载明建设单位为白石岗联合社、东莞金意。（3）报告期各期末，标的资产存在对东莞金意的其他应收款120万元。（4）标的资产大部分员工未缴纳社保和公积金。（5）标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

请上市公司补充说明：（1）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法

律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进一步结合东莞金补充法律意见书（二）意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险……（4）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原

因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用。（5）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。（6）标的资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等的具体情况，认定不具备重大性的依据及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核查（1）（3）（5）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.审阅了萍乡市湘东区发展和改革委员会于2025年12月24日向江西长益出

具的《江西省企业投资项目备案凭证》；审阅了东莞市发展和改革局于2026年1月26日向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》；取得了东莞市生态环境局常平分局2025年11月13日出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》；取得了萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》；取得了标的公司的书面说明及确认。

2.审阅了东莞市常平镇白石岗股份经济联合社与罗伟雄于1999年9月8日签

署的《土地使用权有偿租用合同》及其见证书、《补充协议》；审阅了东莞市常平镇白石岗股份经济联合社与罗伟雄、殷灿祺于2014年8月1日签署的《土地使用权有偿转让合同》及其见证书；审阅了白石岗村两委干部2013年8月5日、2014年7月28日的会议纪要；审阅了白石岗联合社的村委会于2020年8月12日召开村民

代表会议并签署的《村民代表意见书》；审阅了标的公司租赁的位于白石岗池田东路18号的厂房（以下简称“东莞租赁房产”）的房产在建设过程中办理的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《莞市房补充法律意见书（二）屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》；访谈了白石岗联合社的负责人；访谈了殷灿祺；审阅了东莞金意企业管理有限公司及殷灿祺出具的《说明及确认函》、白石岗联合社出具的《说明》，以及王锦平、殷海明出具的《承诺》；

登录58同城网站查询东莞租赁房产附近的厂房出租情况。

3.获取标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，了解其他

应收款的形成原因、预期归还情况。

4.查阅标的公司提供的员工名册；社会保险和住房公积金缴纳证明；标的公司出具的说明与承诺；标的公司及子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；标的公司实际控制人出具的相关承诺；抽查了未缴纳员工签署的放弃缴

纳社保和住房公积金的相关声明；登录中国裁判文书网、人力资源和社会保障局等网站进行检索；对公司人事部门负责人访谈。

5.审阅了长益光电与深圳捷视联实业有限公司、谢道福买卖合同纠纷的《民事判决书》；审阅了《标的公司审计报告》。

核查内容及核查意见：

（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说

明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响

1.结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明

标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门

（1）项目备案

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革委员会令第2号）四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地补充法律意见书（二）点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”；第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款”。

2025年12月24日，萍乡市湘东区发展和改革委员会向江西长益出具《江西省企业投资项目备案凭证》：你单位提供的江西省长益光电有限公司年产4亿颗手

机摄像头生产项目（项目统一代码为：2512-360313-04-01-611886），符合备案要求。

2026年1月26日，东莞市发展和改革局向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》：扩建后全厂可形成年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产属于项目规模发生重大变更，应当通过及时告知项目备案机关并修改相关信息，长益光电、江西长益已就其新增产能项目履行了投资项目备案手续，整改措施具有有效性，不会因超产能生产涉及的投资备案事项承担相关法律责任，不存在因项目备案方面的重大违法违规行为而被行政处罚的情形。

（2）环保审批根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》规定“生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于重大变动情形”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条

第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依

照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政补充法律意见书（二）处分。

根据标的公司的说明，截至本补充法律书出具日，长益光电、长益光电新增产能项目的环评手续正在推进中，预计于2026年3月份取得环评批复，江西长益已委托环保中介机构编制环评报告、推进环评手续的办理。

东莞市生态环境局常平分局2025年11月13日出具《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023年1月1日起至今长益光电在常平辖区内没有发生环境污染事故和环境违法行为，且并未受到环保行政处罚。

萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，2018年至今，江西长益已严格落实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》第十条规定，国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》的规定：（九）加强市县环境执法工作。环境执法重心向市县下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。市级环保局统一管理、统一指挥本行政区域内县级环境执法力量，由市级承担人员和工作经费。

根据上述法律规定，东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局作为县级环境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护工作的有权主管部门。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产，长益光电、江西长益新增产能补充法律意见书（二）项目的环评手续正在推进中，预计于2026年3月取得相关环评批复，相关环境保护有权主管部门已确认长益光电、江西长益报告期内不存在环保方面重大违法违规行为。

（3）安全生产

根据《安全生产法》第三十二条，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”管理办法》）第七条，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）生产、储存

烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生

产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；（六）

法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。

经核查，长益光电、江西长益的生产项目均不属于《安全生产法》第三十二条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预评价等安全审批、备案手续。

2026年2月9日，东莞市应急管理局常平分局出具《专项说明》：“本单位为长益光电所在辖区内安全生产工作的主管部门。经核查，自2023年至今，长益光电严格遵守安全生产监督管理方面的法律法规，未发生安全生产违法违规行为和安全生产责任事故，不存在受到行政处罚或正在被应急管理部门调查或要求整改的情形。”根据《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第十条规定，国务院应急管理部门依照本法，对全国安全生产工作实施综合监督管理；县级以上地方各级人民政府应急管理部门依照本法，对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理。县级以上地方各级人民政府有关部门依照本法和其他有关法律、法规的规定，在各自的职责范围内对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管理。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（2015修正）第六条规定，县级以上安全监管监察部门应当按照本章的规定，在各自的职责范围内对安全生产违法行为行补充法律意见书（二）政处罚行使管辖权。

根据《广东省安全生产条例》（2023修订）第六条规定：县级以上人民政府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理并承担同级人民政府安全生产委员会日常工作。

根据上述法律规定和东莞市应急管理局常平分局的说明，东莞市应急管理局常平分局作为县级安全监管监察部门系标的公司的有权主管部门。

（4）节能审查

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条：年综合能源消

费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。年综合能源消费量10000吨标准煤以下、5000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查机关负责。年综合能源消费量5000吨标准煤以下、1000吨标准煤及以上（或年电力消费量500万千瓦时及以上）的固定资产投资项目，其节能审查由县（市、区）节能审查机关负责。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条：对未按

本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。

根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十条：

已投入生产、使用的项目，建设单位发生变化或因原材料发生变化导致年综合能源消费量或碳排放量、单位产品综合能耗或碳排放超过节能审查批复水平10%及

以上的（未发生其他重大变动），项目建设单位应及时进行整改并申请节能审查变更。未及时申请变更的，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》补充法律意见书（二）（国家发展和改革委员会令2025年第31号）第五章第二十六条执行。

《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条：项目已投入

生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%等未落

实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。

根据上述规定和公司提供的资料，长益光电、江西长益超产能生产涉及节能审查办理，未办理存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险。根据东莞市常平镇经济发展局、萍乡市湘东区发展改革委出具的《告知函》：“已收到改扩建项目进行节能审查的请示、论证报告及节能报告，目前正在走节能审查流程。”根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，在能源等领域，未发现标的公司及其子公司存在违法违规行为记录。

综上，长益光电、江西长益超批复产能生产应办理节能审查手续，未办理存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已编制节能报告并提交给主管部门，目前正在走审查流程，标的公司及其子公司报告期内不存在能源领域的违法违规行为记录。

2.基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关

措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响报告期内，标的公司实际产能超过环评验收产能的原因主要系随着手机镜头市场复苏及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。

报告期内，标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司的生活污水经隔油隔渣池和化粪池预处理后，最终排入厂房所在地的市政污水管网，最后引至污水处理厂处理；大气污染物则经过机械通风、活性炭吸附、净化器处理后向高空排放；固体废物则交由专业公司回收处理。根据环保检测机构出具的相关报告，公司主要污染物排放量均合格或符合标准。报告期内，标的公司环保设备运转正常，超产事项未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。补充法律意见书（二）就上述超产事项，标的公司已启动新一轮的环评验收和发改备案程序，目前发改备案程序已完成，标的公司及其子公司的环评手续预计于2026年3月前可以完成相关程序。由于标的公司生产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，且已重新履行发改、环评备案的法律程序，因此相关整改措施有效。

标的公司实际控制人已出具承诺：“如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、劳动用工等相关法律法规执行不

规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责

任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”综上，超产事项及其整改对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

（二）结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集

体决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进一步结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险

1.结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体

决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性

1999年9月8日，东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙

方）签署《土地使用权有偿租用合同》：（1）甲方将土名为“新圩”土地面积20

亩供乙方兴建厂房、宿舍用地使用，甲方负责协助乙方办理土地使用证；（2）租用期限为2002年1月1日至2051年12月31日。期满后在国家政策许可下，如乙方要继续租用的，可以在当时同等条件下，优先租给乙方使用；（3）使用期内，乙方有权出租或转让给第三者，但要与第三者办好各种手续，才能出租或转让。补充法律意见书（二）若转让，本合同对新的土地使用者继续有效；（3）使用期内，如遇国家征用的，建筑物所得的补偿归丙方所有，属土地补偿的，归甲方所有。前述合同经东莞市常平镇法律服务所见证并于1999年9月8日出具（1999）东常见字第241号《见证书》。东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙方）于2013年8月29日签署《补充协议》：因环城路建设占用，将《土地使用权有偿租用合同》约定的地块面积调整为13.46亩。2013年8月5日，白石岗村两委干部会议纪要：同意将《土地使用权有偿租用合同》约定的地块面积调整为13.46亩并相应

退还土地使用费，其他仍按照原《土地使用权有偿租用合同》条款执行。

2014年8月1日，东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（甲方）与罗伟雄（乙

方）、殷灿祺（丙方）签署《土地使用权有偿转让合同》：（1）甲方同意乙方

将位于东莞市常平镇白石岗村土名为“新圩”的面积为13.8亩工业用地土地转让给丙方，丙方在受让取得上述土地使用权后，对于土地使用过程中涉及的使用期限、双方权利与义务、违约责任及其他条款等相关事项，按照甲方与乙方于1999年9月8日签订的《土地使用权有偿租用合同书》有关条款去执行；（2）使用期内，如遇国家征用的，建筑物所得的补偿归丙方所有，属土地补偿的，归甲方所有，甲方要按原租用土地价款补偿丙方。前述合同经东莞市常平镇法律服务所见证并于2014年8月1日出具（2014）东常见字第127号《见证书》。2014年7月28日，白石岗村两委干部会议纪要：同意罗伟雄将土名为“新圩”的工业用地转让给殷灿祺使用。

根据2005年10月1日实施的《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》

第二十七条：集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当在签订合同后

30日内到市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国土资源部

门应依法给予办理。根据该规定，罗伟雄将上述土地转给殷灿祺，应当到市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。标的公司租赁东莞厂房的出租方就取得集体建设用地使用权事项应当按照上述规定完善集体建设用地使用权流转手续。

2020年8月12日，白石岗联合社的村委会召开村民代表会议并签署《村民代表意见书》：同意项目用途为光学镜头研发制造的项目使用位于白石岗池田东路

18号的土地，用地单位为白石岗联合社。根据东莞市自然资源局于2020年11月11补充法律意见书（二）

日核发的《建设用地规划许可证》，用地单位为“白石岗联合社”。根据东莞市自然资源局于2020年11月12日核发的《建设工程规划许可证》，建设单位为“白石岗联合社”。根据东莞市自然资源局于2020年12月31日核发的《不动产权证书》，租赁房产所在的土地权利人为“白石岗联合社”，权利类型为“集体建设用地使用权”，用途为“工业用地”。根据东莞市住房和城乡建设局于2021年1月27日核发的《建筑工程施工许可证》，建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”。根据东莞市住房和城乡建设局于2022年6月27日核发的《莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》，建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”。

标的公司的东莞租赁房产在建设过程中，白石岗联合社履行了村民集体决议，办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》相关报建手续。经访谈白石岗联合社负责人、殷灿祺：东莞租赁房产相应土地流转至殷灿祺过程中，因历史原因未办理集体建设用地使用权流转手续，东莞市自然资源局出具的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》的建设单位为白石岗联合社；因房产实际建设单位为殷灿祺担任法定代表人且其家族控制的东莞金意，向东莞市住房和城乡建设局申请《建筑工程施工许可证》时，填报的建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”，东莞市住房和城乡建设局于2021年1月27日核发的《建筑工程施工许可证》登记的建设单位为“白石岗联合社、东莞金意”；

相关报建手续为有权部门出具、具有法律效力。

2.结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的

建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险

白石岗联合社与罗伟雄、殷灿祺签署的相关《土地使用权有偿租用合同》《土地使用权有偿转让合同》主要条款如上文所述，殷灿祺按协议支付相关费用后，可在相关土地上新建厂房、宿舍使用，期限到2051年12月31日止。

根据白石岗联合社出具的说明，载明：“东莞市长益光电科技有限公司光学镜头研发生产项目1号厂房、2号宿舍、3号地下室的实际建设单位为东莞金意企

业管理有限公司，东莞金意企业管理有限公司为前述房屋的所有权人，该房屋所补充法律意见书（二）有权不存在争议、纠纷；该地块在常平镇总体规划中的建设用地范围内，该地块为集体经营性建设用地，用途为工业，预计未来五年不存在改变该用地类型及用途的计划。该地块不涉及已批准的城市更新项目，未纳入“三旧”改造标图建库范围内，不在常平镇城市更新专项规划内；目前上述租赁房产及所用土地尚未申报城市更新单元专项规划制定计划，预计未来五年内不会对上述租赁房屋及所用土地提出拆迁、更新改造的计划。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。东莞租赁房产建设已办理相关报建手续，东莞租赁房产是经主管部门批复进行建设，标的公司与东莞金意签订的租赁合同具有法律效力。

东莞金意企业管理有限公司及殷灿祺出具《说明及确认函》，确认：东莞市常平镇白石岗股份经济联合社从未就上述集体建设用地的使用、上述租赁房产的

建设、使用、收益及权属与东莞金意及殷灿祺发生纠纷或潜在纠纷；殷灿祺知悉

并同意东莞金意企业管理有限公司将上述租赁房产出租给标的公司使用，殷灿祺、东莞金意企业管理有限公司与标的公司就上述房产租赁事宜不存在任何争议、纠纷。标的公司基于与出租方之间真实意思表示而签订的《厂房租赁合同书》，且该合同不存在违法违规的条款，标的公司作为承租方在依约履行承租义务的情形下，不存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。

就上述租赁房产事宜，王锦平、殷海明出具了承诺，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，王锦平、殷海明将连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的部分、可能发生的违约金/

补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。

标的公司租赁该等房产以来，均稳定地持续使用，从未与出租方及土地权属补充法律意见书（二）人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小；标的公司经营所用的厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找到替代的经营场地，该等租赁房产对标的公司未来经营稳定性造成的影响较小。

综上，根据东莞租赁房产所涉土地的不动产权证书、兴建该房屋的相关报建手续，以及相关方签署的协议约定、相关方出具的说明、东莞租赁房产建设履行的村民代表意见书，东莞租赁房产是经主管部门批复进行建设，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致具有合理性，白石岗联合社确认东莞金意为该房产的所有权人，东莞金意为有权出租方，标的公司与东莞金意签订的租赁合同具有法律效力，相关房产不存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。

（三）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用。

根据《标的公司审计报告》，报告期各期末，标的公司对东莞金意企业管理有限公司的其他应收款账面余额情况如下：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

120.00120.00120.00

上述其他应收款系2022年8月标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房时支付的租赁保证金。根据标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，该租赁保证金在合同期满，标的公司付清租金及其他应由标的公司承担的费用并依约定将租赁物完好交还给东莞金意企业管理有限公司并经其验收无误

后30天内，退还给标的公司。标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同届满期为2032年7月31日，如到期标的公司不续租，该租赁保证金预计将于

2032年8月退还标的公司。

东莞金意企业管理有限公司因向标的公司出租厂房而向标的公司收取租赁

保证金系正常的市场化行为，不构成关联方非经营资金占用。

（四）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因补充法律意见书（二）

违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。

1.标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违

反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规

（1）标的公司社保和公积金缴纳情况

标的公司及子公司员工社会保险、公积金缴纳情况具体如下：

单位：人

2026年1月末2025年8月末2024年末2023年末

项目社会保社会保社会保社会保公积金公积金公积金公积金险险险险员工总人数165517181325847缴纳人数130663485110686104789缴纳人数占

78.91%38.31%49.53%0.58%51.77%0.75%56.43%1.06%

比未缴纳人数349102186717086391315369838

未缴纳社会保险、公积金的人数及原因情况如下：

单位：人

2026年1月2025年8月2024年12月2023年12月

项目社会公积社会公积社会公积社会公积保险金保险金保险金保险金

缴纳日后入职14-1140420210达到退休年龄的1212404030自愿放弃及其他323100974917085931315345838合计349102186717086391315369838

报告期内标的公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。截至2026年

1月，标的公司已经逐步提高社会保险、公积金缴纳比例分别至78.91%、38.31%。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。补充法律意见书（二）

（2）整改措施

针对社保公积金缴纳瑕疵，标的公司采取了如下整改措施：

A. 积极向员工普及有关社会保险、住房公积金的相关政策，使员工了解缴纳社会保险、住房公积金的意义和必要性，鼓励员工参与缴纳社会保险、住房公积金。

B. 在尊重员工个人意愿的基础上，为愿意参与社会保险、住房公积金缴纳的员工缴纳社会保险、住房公积金。

C. 为更好保障员工权益，标的公司通过提供宿舍的方式，保障员工住房需求。

D. 标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承

担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情

形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：

“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”综上，标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，存在被要求补缴的风险，标的公司已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例。根据标的公司确认，截至本补充法律意见书出具日，标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部门的处罚，且标的公司实际控制人已作出兜底承诺，标的公司存在因违反社会保险、住房公积金相关法补充法律意见书（二）律法规而受到处罚的风险，但可能构成重大违法违规的风险较低，不构成本次交易的实质障碍。

2.如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险根据独立财务顾问、评估机构意见，经模拟测算，报告期内，标的公司及子公司应补缴社会保险金额、应补缴住房公积金额及对净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

应补缴社会保险金额670.78681.33367.77

应补缴住房公积金额180.12208.62137.88

应补缴金额合计850.90889.95505.65

利润总额2537.72-338.19-6863.96

应补缴金额合计占利润总额的比例33.53%263.15%7.37%

注1：上述补缴金额按照报告期末未缴纳社保、公积金人数测算，补缴基数按照每年当地社会保险、住房公积金缴纳基数下限测算；

注2：应补缴金额合计占利润总额的比例=（应补缴金额合计/利润总额）的绝对值。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿或承担滞

纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。