联合光电_法律意见书(申报稿)

23456789101112131415161718192021222324252627282930313233343536373839404142434445464748495051525354555657585960616263646566676869707172737475767778798081828384858687888990919293949596979899100101102103104105106107108109110111112113114115116117118119120121122123124125126127128129130131132133134135136137138139140141142143144145146147148149150151152153154155156157158159160161162163164165166167168169170171172173174175176177178179180181182183184185186187188关于

中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（三）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F、12FTAIPINGFINANCETOWER6001YITIANROADFUTIANSHENZHENCHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

189补充法律意见书（三）

广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

信达创重购字（2025）第002-03号

致：中山联合光电科技股份有限公司根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法

律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于2025年12月1日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2025年12月18日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”、于2026年2月11日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”。

《补充法律意见书（一）》出具后，本次交易方案、本次交易的授权和批准、信息披露等有关情况有所更新，信达律师进行了核查并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意

190补充法律意见书（三）见书（二）》的相关内容进行补充或进一步说明。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未发生变化的部分，本《补充法律意见

书（三）》不再赘述。

为出具本《补充法律意见书（三）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除《补充法律意见书（三）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适

用于《补充法律意见书（三）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（三）》作为联合光电本次交易所必备的

法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（三）》承担责任；

《补充法律意见书（三）》仅供联合光电本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（三）》。

191补充法律意见书（三）

一、本次交易方案的更新

（一）本次交易方案调整的具体内容

1.调整超额业绩奖励、锁定期安排

（1）调整内容

2026年2月10日，上市公司召开第四届董事会第6次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）及业绩补偿协议之补充协议的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，交易相关方就超额业绩奖励、锁定期安排等事项进行调整及对股份补偿上限、过渡期损益安排进行进一步明确，具体如下：

调整条款调整前调整后

交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起60个月内不得转让。深圳勤益、深圳创益取得交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份本次发行股份购买资产所涉及发行的

购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束新股，自股份发行结束之日起36个月之日起60个月内不得转让。深圳勤益、深圳创内不得转让。祝志勇、易雪峰、赵志益取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新

坤、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

宁取得本次发行股份购买资产所涉及

祝志勇、易雪峰、赵志坤、殷锦华、廖公仆、

发行的新股，自股份发行结束之日起赖成勇、石建宁取得本次发行股份购买资产所

12个月内不得转让。如发生业绩补偿

涉及发行的新股，自股份发行结束之日起12个协议约定的股份补偿事宜，则业绩承发行股份购月内不得转让。如发生业绩补偿协议约定的股诺股东应按该协议约定进行回购或转

买资产之锁份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定让。

定期安排进行回购或转让。

同时，祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺，在本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法其在本次交易中取得的上市公司发行

律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求

的新增股份（下称“新增股份”），自发生变化，则交易各方将根据监管部门的最新新增股份发行结束之日（即新增股份监管意见对锁定期安排予以调整。

在证券登记结算机构完成登记至本人

本次交易实施完毕后，交易对方通过本次交易名下之日）起至完成《中山联合光电取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金科技股份有限公司发行股份购买资产

转增股本、配股等原因所衍生取得的股份，亦之业绩补偿协议》及其补充协议约定应遵守上述锁定期约定。

的业绩承诺且未触发减值补偿之日

（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出

192补充法律意见书（三）

调整条款调整前调整后具之日）或者《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及其补充协议项下其利润

补偿义务、减值补偿义务（如有）履

行完毕之日（以孰晚为准）不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约

定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

在本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证

券监管机构的要求发生变化，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

本次交易实施完毕后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、

送股、资本公积金转增股本、配股等

原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向甲方支付的全部补偿股份合计不超过甲方于本次交易中向乙方发行的业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向公司股份及其在业绩承诺期间内对应获得

支付的全部补偿股份合计不超过公司于本次交的甲方送股、配股、资本公积转增股股份补偿上

易中向其发行的股份及其在业绩承诺期间内对本的股份数（如有）。

限

应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本除《业绩承诺协议》及其补充协议另的股份数（如有）。有约定外，业绩承诺方履行《业绩承诺协议》及其补充协议项下的业绩补

偿义务的方式为股份补偿，不涉及现金补偿。

业绩承诺期届满后，如标的公司在业业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期绩承诺期内满足以下条件：（1）每一内满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母年实现的归属于母公司所有者的净利

公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的润均不低于当年承诺业绩的70%70%（2025年度、2026年度、2027年度承诺的（2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万承诺的净利润分别不低于3100.00万元、3200.00万元）；（2）实现的归属于母公元、2900.00万元、3200.00万元）；

司所有者的三年累积净利润高于业绩承诺期累（2）实现的归属于母公司所有者的三

积承诺净利润（即9200万元），则超额部分（即年累积净利润高于《评估报告》载明超额业绩奖三年累积实现净利润超出9200万元的部分）的的业绩承诺期的三年累积预测净利励50%将用于对业绩承诺方进行奖励。润，则超额部分（即三年累积实现净超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=利润超出累积预测净利润的部分）的

（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净50%将用于对业绩承诺方进行奖励。利润－2025年度、2026年度、2027年度累积承超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖诺净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过励总金额=（2025年度、2026年度、本次交易总价的20%。2027年度累积实际净利润－2025年上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司度、2026年度、2027年度累积预测净

减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统利润）×50.00%。业绩奖励总金额不一结算。超过本次交易总价的20%。

上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且

193补充法律意见书（三）

调整条款调整前调整后标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

标的资产对应的过渡期内的收益归公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺方（王锦平、殷海明、深圳勤益、深标的资产对应的过渡期内的收益归公司享有，圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤）过渡期内的亏损由业绩承诺方（王锦平、殷海过渡期损益以现金方式向公司补足。

明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、安排各业绩承诺方应承担的亏损补足金额赵志坤）按照其交割前在标的公司的持股比例=过渡期间亏损额*（各业绩承诺方本以现金方式向公司补足次交易交割前所持有的标的公司的股

份数÷各业绩承诺股东本次交易前所合计持有的标的公司的股份数）

（2）上述交易方案调整不构成重大调整

上述交易方案调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，上述交易方案调整不构成重大调整。

2.减少1名交易对方

（1）调整内容

2026年3月25日，上市公司召开第四届董事会第7次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与殷锦华签署终止交易协议的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议

（三）>及<发行股份购买资产协议之业绩补偿协议的补充协议（二）>的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易备考审阅报告的议案》等议案，同意将殷锦华及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，据此本次交易方案调整情况如下：

调整事项调整前调整后

王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、

交易对方廖公仆、石建宁、深圳勤益、深圳创石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝

益、祝志勇、易雪峰、赵志坤等11志勇、易雪峰、赵志坤等10名交易

194补充法律意见书（三）

调整事项调整前调整后名交易对方对方

标的资产长益光电100%股权长益光电92.6241%股权

交易总价26000万元24082.2725万元公司向交易对方发行股份购买资产所发行的股16069215股14883970股份总数

（2）本次交易方案调整不构成重大方案调整

公司本次交易方案调整为减少1名交易对方殷锦华，交易各方同意将殷锦华及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（二）本次交易构成关联交易

王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益曾与上市公司实际控制人龚俊强签署

《表决权委托协议》，将本次交易所取得的股份的表决权委托给上市公司实际控制人龚俊强。2026年2月，相关方终止了《表决权委托协议》并另行签署了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），本次交易完成后，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益与上市公司实际控制人龚俊强先生按照《一致行动协议》的相关约定保持一致行动关系。因此，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益仍为上市公司潜在关联方，本次交易仍构成关联交易。

二、本次交易的授权和批准更新

（一）本次交易已经取得的授权和批准

截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易取得的授权和批准情况更新如下：

195补充法律意见书（三）

（三）>及<发行股份购买资产协议之业绩补偿协议的补充协议（二）>的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易备考审阅报告的议案》等议案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上所述，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

三、本次交易涉及的重大协议的更新

2026年2月10日，联合光电与王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就联合光电购买

196补充法律意见书（三）

长益光电100%股份事宜进行了补充约定。

2026年2月10日，联合光电与王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩补偿协议的补充协议》，就联合光电购买长益光电100%股份的业绩补偿、超额业绩奖励等事宜进行了补充约定。

2026年2月10日，龚俊强与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益签署了

《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，约定《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》自动终止并自始无效，对双方均不再具有约束力；约定自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上

市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动。

2026年3月25日，联合光电与殷锦华签署了《终止交易协议》，殷锦华不

再作为本次交易的交易对象参与本次交易。

2026年3月25日，联合光电与王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，就将殷锦华及其持有的标的资产份额剔除出重组方案等事宜进行了补充约定并相应调整了相关条款。

2026年3月25日，联合光电与王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩补偿协议的补充协议（二）》，就将殷锦华及其持有的标的资产份额剔除出重组方案等事宜所涉及的相关条款进行了相应调整。

经核查，信达律师认为，上述协议的内容不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部成就之日起生效。

四、本次交易涉及的标的资产更新

根据相关交易协议、《重组报告书（修订稿）》等文件资料，本次交易的标的资产为王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝

197补充法律意见书（三）

志勇、易雪峰、赵志坤合计持有的长益光电92.6241%的股权。

五、本次交易的信息披露更新

根据联合光电披露的相关公告并经信达律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，联合光电就本次交易履行的信息披露情况更新如下：

1.2025年12月31日，联合光电发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证劵交易所受理的公告》。

2.2026年2月10日，上市公司召开第四届董事会第6次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）及业绩补偿协议之补充协议的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并及时披露了第四届董

事会第6次临时会议决议公告。

3.2026年2月13日，联合光电发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告》《重组报告书（修订稿）》《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》等相关公告。

4.2026年3月3日，联合光电发布了《关于延期回复<关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

5.2026年3月21日，联合光电发布了《关于向深圳证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》。

6.2026年3月25日，上市公司召开第四届董事会第7次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与殷锦华签署终止交易协议的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议

198补充法律意见书（三）

（三）>及<发行股份购买资产协议之业绩补偿协议的补充协议（二）>的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易备考审阅报告的议案》等议案，上市公司将披露第四届董事会第7次临时会议决议公告。

经查验，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关的法定信息披露义务。

六、问题一：关于交易方案的回复更新

（七）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形；上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持

有的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定

1.本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结

合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形

……

（1）龚俊强、邱盛平在股东会层面形成对公司的共同控制

报告期初至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平均亲自出席股东会并参与审议事项的表决，股东会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致（回避情形除外）。报告期初至今股东会的召开情况具体如下：

龚俊强、邱盛审议与实际控制人表决结序号会议届次召开日期平表决情况结果果是否一致

2022年年度股东大2023年5月16

1同意通过是

会日

199补充法律意见书（三）

龚俊强、邱盛审议与实际控制人表决结序号会议届次召开日期平表决情况结果果是否一致

2023年第一次临时2023年11月8

2同意通过是

股东大会日

2024年第一次临时2024年3月15

3同意通过是

股东大会日

2024年第二次临时

42024年4月2日同意通过是

股东大会

2023年年度股东大2024年5月17

5同意通过是

会日

2024年第三次临时2024年9月18

6同意通过是

股东大会日

2024年年度股东大2025年5月12

7同意通过是

会日

2025年第一次临时2025年11月11

8同意通过是

股东大会日

2025年第二次临时2025年12月17

9同意通过是

股东会日

2026年第一次临时

102026年3月2日同意通过是

股东会因此，报告期内龚俊强、邱盛平对公司股东会决议具有实质性影响，能够通过持股在股东会层面形成对公司的共同控制。

（2）龚俊强、邱盛平在董事会层面形成对公司的共同控制

根据《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规、深交所或者本章程另有规定的情形除外。

报告期初至本《补充法律意见书（三）》出具日，龚俊强、邱盛平亲自出席董事会并参与审议事项的表决，董事会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致（回避情形除外）。报告期初至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司历次董事会的召开情况如下：

龚俊强、邱盛平表决审议与实际控制人表决序号会议届次召开日期情况结果结果是否一致

第三届董事会第八2023年4月

1同意通过是

次会议21日

第三届董事会第132023年7月

2同意通过是

次临时会议7日

200补充法律意见书（三）

龚俊强、邱盛平表决审议与实际控制人表决序号会议届次召开日期情况结果结果是否一致

第三届董事会第九2023年8月

3同意通过是

次会议25日

第三届董事会第十2023年10

4同意通过是

次会议月20日

第三届董事会第142023年11

5同意通过是

次临时会议月17日

第三届董事会第152023年12

6同意通过是

次临时会议月5日

第三届董事会第162024年2月

7同意通过是

次临时会议27日

第四届董事会第12024年3月

8同意通过是

次临时会议15日

第四届董事会第一2024年4月

9同意通过是

次会议24日

第四届董事会第22024年8月

10同意通过是

次临时会议11日

第四届董事会第二2024年8月

11同意通过是

次会议27日

第四届董事会第三2024年10

12同意通过是

次会议月23日

第四届董事会第四2025年4月

13同意通过是

次会议17日

第四届董事会第32025年5月

14同意通过是

次临时会议23日

第四届董事会第42025年5月

15同意通过是

次临时会议30日

第四届董事会第五2025年8月

16同意通过是

次会议27日

第四届董事会第六2025年10

17同意通过是

次会议月23日

第四届董事会第52025年12

18同意通过是

次临时会议月1日

第四届董事会第62026年2月

19同意通过是

次临时会议10日

第四届董事会第72026年3月

20回避通过-

次临时会议25日综上，龚俊强、邱盛平对公司董事会决议具有实质性影响，能够在公司董事会层面形成对公司的共同控制。

……

201补充法律意见书（三）

（4）本次交易不会导致公司控制权发生变更

截至本《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司总股本为269048766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为14883970股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为283932736股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1龚俊强4774734917.754774734916.82

2邱盛平165442566.15165442565.83

3王锦平--52477451.85

4殷海明--36015741.27

5赖成勇--10225640.36

6廖公仆--10225640.36

7石建宁--10082630.36

8深圳创益--9641530.34

9深圳勤益--9641530.34

10祝志勇--8643530.30

11易雪峰--1153060.04

12赵志坤--732950.03

13其他股东20475716176.1020475716172.11

上市公司总股本269048766100.00283932736100.00

本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，合计控制公司股份比例预计由23.90%提升至26.44%，本次交易有利于进一步巩固公司控制权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

七、结论意见

202补充法律意见书（三）

综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日：

1.本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不

构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易仍构成关联交易。

2.本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

3.本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需深交所审核通过并经中

国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。

4.交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁

止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

5.本次交易完成后，长益光电将成为上市公司控股子公司，长益光电仍为

独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对债权债务的处理及员工安置。

6.上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务。

本《补充法律意见书（三）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

203补充法律意见书（三）（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠曹平生李运廖敏年月日

204关于中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（四）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F/12F. Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. China 518038

电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537

网址(Website):www.sundiallawfirm.com

3-2-1补充法律意见书（四）

广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）

信达重购字（2025）第002-05号

致：中山联合光电科技股份有限公司根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法

律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性

文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于2025年12月1日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2025年12月18日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”、于2026年2月11日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、于2026年3月25日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、于2026年4月13日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修

3-2-2补充法律意见书（四）订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》）”，前述法律意见书合称“《原法律意见书》”。

鉴于本次交易的审计基准日更新至2025年12月31日，立信已对标的公司加期审计并分别出具《东莞市长益光电股份有限公司审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI50096 号，以下简称“《标的公司加期审计报告》”）、《中山联合光电科技股份有限公司2025年度备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2026]第ZI10662 号），信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易所涉上市公司、标的公司在2025年9-12月期间（以下简称“补充事项期间”）相关法律事项进行进一步核查验证，对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中披露的内容进行相应更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》未发生变化的部分，本《补充法律意见书（四）》不再赘述。

为出具本《补充法律意见书（四）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（四）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》与《补充法律意见书（四）》不一致的部分，以《补充法律意见书（四）》为准。除《补充法律意见书（四）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（四）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（四）》作为联合光电本次交易所必备的

法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（四）》承担责任；

3-2-3补充法律意见书（四）

《补充法律意见书（四）》仅供联合光电本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（四）》。

3-2-4补充法律意见书（四）

一、本次交易的方案

（一）交易方案调整的具体内容2026年5月28日，上市公司召开第四届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意调整业绩承诺期、超额业绩奖励等条款，具体调整如下：

事项调整前调整后

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人

王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝

为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、

志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业诺期间为2025年度、2026年度和2027年度。

业绩承诺绩承诺期间为2026年度和2027年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承期内2025年度、2026年度、2027年度承诺

诺期内2026年度、2027年度承诺的净利

的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00

润分别不低于2900.00万元、3200.00万

万元、3200.00万元，三年累积不低于元，两年累积不低于6100.00万元

9200.00万元

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实归属于母公司所有者的净利润均不低于当年现的归属于母公司所有者的净利润均不低

承诺业绩的70%；（2）实现的归属于母公司于当年承诺业绩的70%；（2）实现的归属

所有者的三年累积净利润高于《评估报告》于母公司所有者的两年累积净利润高于

载明的业绩承诺期累积预测净利润，则超额《评估报告》载明的业绩承诺期累积预测超额业绩部分（即三年累积实现净利润超出累积预测净利润，则超额部分（即两年累积实现净奖励净利润的部分）的50%将用于对业绩承诺方利润超出累积预测净利润的部分）的50%进行奖励。将用于对业绩承诺方进行奖励。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（2025年度、2026年度、2027年度累积金额=（2026年度、2027年度累积实际净实际净利润－2025年度、2026年度、2027利润－2026年度、2027年度累积预测净利年度累积预测净利润）×50.00%。业绩奖励总润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次金额不超过本次交易总价的20%交易总价的20%

除上述调整外，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易的方案不存在其他调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉

3-2-5补充法律意见书（四）及新增或调增配套募集资金。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，上述交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

二、本次交易涉及的各方主体资格

（一）上市公司的主体资格经查验，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格经查验，截至《补充法律意见书（四）》出具日，交易对方基本情况未发生变化；本次交易的非自然人交易对方依法有效存续，自然人交易对方具有民事权利能力及完全民事行为能力，均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）《补充法律意见书（三）》出具后新取得的批准与授权经查验，截至《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易新取得的批准与授权更新如下：

2026年5月28日，上市公司召开第四届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（四）>及<业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》

《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事龚俊强、邱盛平已回避表决，第四届董事会第9次临时会议召开前，上市公司独立董事专门会议已审议通过了前述议案并发表了书面审核意见。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范

3-2-6补充法律意见书（四）

性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上所述，截至《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

四、本次交易涉及的交易协议的更新

2026年5月28日，联合光电与王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（四）》，就相关条款进行了补充约定。

2026年5月28日，联合光电与王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》，就业绩承诺期调整为2026年、2027年相关条款进行修订并据此调整超额业绩奖励相关条款等事宜所涉及的相关条款进行了相应调整。

经核查，信达律师认为，上述协议的内容不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部成就之日起生效。

五、本次交易的实质条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，经核查，信达律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查，有关事项更新如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1.根据标的公司及其子公司《市场主体公共信用报告》（出具日期：2026年5月）并经信达律师查询标的公司及其子公司主管部门网站，补充事项期间，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规而被处罚的重大违法行为，本次交易

3-2-7补充法律意见书（四）符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2. 根据立信出具的“信会师报字[2026]第ZI10192号”《中山联合光电科技股份有限公司审计报告及财务报表（2025年1月1日至2025年12月31日）》（以下简称“《上市公司2025年审计报告》”）、《标的公司加期审计报告》，上市公司2025年度营业收入为201980.94万元，标的公司2025年度营业收入为59928.39万元，仍未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

规定的经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

3.根据《重组报告书（草案）》，本次交易实施完毕后，社会公众持股比

例不低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司的股权结构和股权分布仍符合《股票上市规则》有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据《上市公司2025年审计报告》、上市公司信用报告（无违法违规版）、

上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明并经信达律师核查，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其

现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

1.根据《重组报告书（草案）》并基于信达律师作为非财务及业务专业人

士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

2.根据《重组报告书（草案）》、相关主体出具的承诺函，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的

3-2-8补充法律意见书（四）

同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形，不会新增显失公平的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争、规范关联交易、独立性相关承诺。

3.根据交易对方出具的承诺，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属

清晰的经营性资产，在《重组报告书（草案）》所述的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定根据《上市公司2025年审计报告》、立信出具的“信会师报字[2026]第ZI10194号”《关于中山联合光电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、上市公司无违法违规证明公共信用信息报告、中国证监会广东监管局出具的上市公司诚信信息报告、立信出具的“信会师报字[2026]第ZI10195号”《关于中山联合光电科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、上市公司

募集资金使用相关公告以及上市公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

3-2-9补充法律意见书（四）

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（五）本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定

根据上市公司第四届董事会第7次临时会议决议及《重组报告书（草案）》、

交易对方出具的承诺函并经信达律师核查，本次交易符合《第9号监管指引》第四条的相关规定，具体如下：

（1）本次发行股份购买的标的资产为长益光电92.6241%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件。上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）根据标的公司的工商档案、相关验资报告、交易对方出具的承诺，交易对方在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利；

交易对方中王锦平、殷海明、祝志勇担任标的公司的董事/高级管理人员，赵志坤曾担任标的公司董事（已于2025年11月14日卸任），根据《公司法》的相关规定，股份有限公司的董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%，《购买资产协议》中已对标的资产的交割事项作出安排，除前述情形外，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

截至本《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）根据《重组报告书（草案）》和标的公司的主要资产权属证明、员工

花名册及重大业务合同，标的公司拥有开展主营业务的相关资产、人员和业务体系。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易完成后，上市公司将持有长益光电92.6241%股权，本次交易

有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

3-2-10补充法律意见书（四）

（六）本次交易相关主体不存在《第7号监管指引》第十二条规定的情形

经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，《第7号监管指引》第六条所列的本次交易相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，信达律师认为，本次交易在相关各方承诺、义务得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》《持续监管办法》《重组审核规则》

等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

六、本次交易涉及的标的资产

（一）基本情况及股权变动

经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日，长益光电及江西长益、中山长益基本情况未发生变动，长益光电未发生股权变动。

（二）标的资产权属状况

根据长益光电的工商档案、交易对方出具的调查表及承诺函及长益光电出具的确认文件并经信达律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，交易对方持有的长益光电股权不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。

（四）业务与经营资质

根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司及其子公司主营业务和经营范围未发生变更，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。

（五）主要资产

1.不动产根据江西长益所在地相关主管部门出具的《不动产登记信息查询证明》（查

3-2-11补充法律意见书（四）询日期：2026年5月25日）、标的公司确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况未发生变化。

2.注册商标

根据标的公司确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息（http://sbj.cnipa.gov.cn）等公开披露信息，补充事项期间，标的公司及其子公司拥有的注册商标未发生变化。

3.专利权

根据标的公司提供的新增专利的证书、国家知识产权局于2026年5月25日出

具的查询证明、标的公司确认，并经信达律师查询国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）等公开披露信息，补充事项期间，江西长益专利权未发生变化，长益光电新增2项境内专利，具体情况如下：

序专利取得他项专利名称专利号申请日期号类型方式权利

一种 4mm 大光圈无热原始

1 ZL202211288874.2 发明 2022.10.20 无

化高清全玻镜头取得

小体积、大靶面、高像实用原始

2 ZL202323512724.8 2023.12.21 无

素镜头新型取得

4.软件著作权

经标的公司确认并经信达律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）等公开披露信息，补充事项期间，标的公司拥有的软件著作权未发生变化。

5.主要设备

经标的公司确认并根据信达律师核查，补充事项期间，标的公司拥有的主要设备未发生变化。

6.对外投资

经标的公司说明及确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补

3-2-12补充法律意见书（四）充法律意见书（四）》出具日，标的公司对外投资情况未发生变化。

（六）房产租赁

根据标的公司提供的房屋租赁相关文件、标的公司确认并经信达律师核查，补充事项期间，标的公司及其子公司新增如下用于生产、办公的主要房屋租赁：

序承租租赁面积出租方租赁标的租赁期限用途不动产权证书

号方 (m2)

重庆萤石重庆市大渡口区跳2026年7月1镜头相渝（2025）大渡口长益

1电子有限蹬镇海虹路199号5000日至2031年关的生区不动产权第

光电

公司附 5 号 D 栋 1 楼 6 月 30 日产项目 001065337 号

（七）关联方及关联交易

根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》，补充事项期间，除标的公司董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬外，标的公司的关联交易情况如下：

1.关联租赁

标的公司2025年度关联租赁情况如下：

单位：万元承担的租赁负债出租方名称租赁资产种类期间支付的租金利息支出东莞金意企业管理

房屋及建筑物2025年度889.44236.11有限公司

2.关联担保

2025年度，标的公司不存在向关联方提供担保的情形，但存在关联方向标

的公司提供担保的情形，具体如下：

单位：万元担保方最高担保金额主债务发生期间担保到期日

王锦平、陈斌、殷海明、方

3000.002023/01/01-2027/01/01单笔债务届满日后三年

胜菊、江西长益

王锦平、陈斌、殷海明、方

3000.002023/01/29-2038/01/28单笔债务届满日后三年

胜菊、江西长益

王锦平、殷海明2500.002023/02/14-2024/02/13单笔债务届满日后三年

3-2-13补充法律意见书（四）

担保方最高担保金额主债务发生期间担保到期日

王锦平、陈斌、殷海明、方

6000.002023/04/14-2026/04/14单笔债务届满日后三年

胜菊、江西长益

王锦平、殷海明、江西长益3000.002024/03/08-2027/03/07单笔债务届满日后三年

王锦平、殷海明、江西长益2500.002024/05/29-2026/05/28单笔债务届满日后三年

王锦平、陈斌、殷海明、方

3600.002025/09/19-2029/03/19单笔债务届满日后三年

胜菊、江西长益

（八）税务情况

1.主要税种税率

根据《标的公司加期审计报告》，长益光电及其子公司2025年度适用的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税

劳务收入为基础计算销项税额，在扣增值税

除当期允许抵扣的进项税额后，差额13%、6%部分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴5%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%企业所得税按应纳税所得额计缴详见下表

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体2025年标的公司、江西长益15%

除上述以外的其他纳税主体25%

2.税收优惠

根据《标的公司加期审计报告》以及标的公司的书面确认，2025年度，标的公司享受的主要税收优惠如下：

（1）2023年12月28日，长益光电取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202344004771，有效期3年。

3-2-14补充法律意见书（四）

（2）2025年10月29日，江西长益取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202536000915，有效期3年。

综上，长益光电、江西长益在2025年度按15%的税率计缴企业所得税。

3.税务合规根据江西省信用中心出具的《经营主体公共信用报告》（报告出具时间：2026年5月），证明江西长益报告期内不存在税务领域的违法违规信息。

根据中山长益《无违法违规证明公共信用信息公告》（报告生成日期：2026年5月），中山长益报告期内不存在税务领域的违法违规信息。

根据长益光电《无违法违规证明公共信用信息公告》（报告生成日期：2026年5月），长益光电报告期内不存在税务领域的违法违规信息。

信达律师认为，长益光电及其子公司报告期内不存在重大税收违法违规情形。

综上所述，信达律师认为：

长益光电及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；长益光电及其子公司报告期内不存在重大税收违法违规情形。

（九）环境保护、安全生产

1.安全生产

根据相关无违法违规证明信用报告、标的公司确认并经信达核查，标的公司及其子公司自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日未发生

重大安全生产、消防事故，不存在因违反安全生产、消防等方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2.环境保护

（1）在建项目环评情况根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经信达律师查验，截至本《补充

3-2-15补充法律意见书（四）法律意见书（四）》出具日，长益光电已新取得东莞市生态环境局出具的“东环建[2026]663号”环评批复、江西长益已新取得萍乡市湘东生态环境局出具的“湘环评字[2026]4号”环评批复，新批复产能已覆盖公司产品产量。

（2）排污许可或登记情况

根据标的公司及其子公司提供的固定污染源排污登记回执，标的公司及其子公司生产经营所需要的固定污染源排污登记更新情况如下：

序号主体证书编号有效期

2026年04月27日至2031

1 长益光电 914419006905498412002Y

年04月26日

2026年04月10日至2031

2 江西长益 91360313MA36UMH26X001X

年4月09日

（3）环保合规情况

根据标的公司及其子公司环保主管部门出具的说明、信用报告、标的公司确

认并经信达律师查询标的公司及其子公司环保主管部门网站相关信息，标的公司及其子公司自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日不存在

因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（十）诉讼、仲裁及行政处罚

1.诉讼、仲裁

根据长益光电书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，长益光电不存在金额在50万元以上的重大未决诉讼、仲裁。

2.行政处罚

根据《标的公司加期审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、长益光电

和中山长益的《无违法违规证明公共信用信息公告》、江西省信用中心出具的《经营主体公共信用报告》及长益光电的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、长益光电及其子公司所在地的行政主管部门网站，标的公司及其子公司不存在重大行政处罚的情形。

七、本次交易的信息披露

3-2-16补充法律意见书（四）

根据联合光电披露的相关公告并经信达律师核查，《补充法律意见书（三）》出具后，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，联合光电就本次交易履行的信息披露情况更新如下：

1.2026年3月27日，上市公司发布《中山联合光电科技股份有限公司关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易的公告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函回复》《中山联合光电科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》《补充法律意见书（三）》《国投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》等《审核问询函》回复所涉相关文件。

2.2026年3月30日，上市公司发布了《关于收到深圳证券交易所恢复审核公司发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易通知的公告》。

3.2026年5月28日，上市公司召开第四届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（四）>及<业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，上市公司将披露第四届董事会第9次临时会议决议公告。

基于上述核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关的信息披露义务。

八、《审核关注要点》之核查内容更新

（一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与

3-2-17补充法律意见书（四）

上市公司处于同行业或上下游之内容更新

根据上市公司相关公告并经信达律师查询深交所网站，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。根据上市公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员出具的减持计划相关承诺函，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，前述主体不存在主动减持上市公司股票的计划。上述股份包括前述主体本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红

送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（二）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规之内容更新根据王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益与龚俊强签署的附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。龚俊强及其一致行动人邱盛平已承诺其持有的上市公司股份在本次交易完成后18个月

内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（三）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

如《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》部分内容所述，《法律意见书》出具后的历次交易方案调整均不构成重大调整。

（四）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的标的公司报告期内前五名供应商与长益光电控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。

（五）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、标的公司提供的资料

及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的标的公司报告期内前五名客户与长益光电控股股东、实际控制人、董事、

3-2-18补充法律意见书（四）

监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。

（六）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策之内容更新

截至本《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；报告期内，标的公司不存在违反国家关于安全生产、环境保护相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（七）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质之内容更新

根据标的公司确认，并经信达律师适当核查，报告期内标的公司及其子公司均不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（八）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励之内容更新经核查，调整后的本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（九）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》，截至报告期末，标的资产不属于未盈利资产。

（十）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司的确认，截至报告期末，标的公司不存在被交易对方非经营性资金占用的情形。

（十一）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形之内容更新

3-2-19补充法律意见书（四）

根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司的确认，

2025年度，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。

（十二）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易之内容更新

根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》以及上市公司、标

的公司的确认，《重组报告书（草案）》中已披露标的公司2025年的关联交易信息，标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

（十三）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况之内容更新经查询，《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日期间，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（十四）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况之内容更新经核查，上市公司本次交易不存在置出资产的情形。鉴于上市公司2025年度归属于上市公司股东的净利润较2024年度下降50%以上，信达律师已根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，对相关方承诺及其履行情况、上市公司及其实际控制人、现任董事、高级管理人员的守法合规情况进行查验，并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前业绩异常的专项核查意见》。

九、总体结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日：

1.本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不

构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易构成关联交易。

2.本次交易的各参与方均依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格。

3.本次交易已取得现阶段所需的批准和授权，尚需深交所审核通过并经中

国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。

3-2-20补充法律意见书（四）

4.交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁

止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

5.本次交易完成后，长益光电将成为上市公司控股子公司，长益光电仍为

独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对债权债务的处理及员工安置。