联合光电:2025年度独立董事述职报告-周建英

中山联合光电科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关

法律法规及公司制度的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。本人全面关注公司经营发展状况，积极出席年度内各项会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事在公司治理中的监督与制衡作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人周建英，1957年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，理学博士研究生学历。曾先后任中山大学理工学院院长、光电领域国家重点实验室主任、激光与光谱学研究所所长等职务。现任广州弥德科技有限公司董事长。2021年3月起担任公司独立董事。

2025年度，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定

的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度，公司共召开董事会6次、股东会3次。本人认真审阅了董事会各项议案，

按时出席了公司组织的所有董事会会议，不存在授权委托其他独立董事代为出席的情况。

本人认为，公司董事会的召集与召开程序合法合规，重大事项履行了合法有效的审批流程，相关决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人秉持审慎态度行使表决权，在任职期间对公司董事会的各项议案及公司其他事项均投赞成票，无提出异议、反对或弃权的情形。2025年度任职期间，本人出席董事会及股东会的情况如下表所示：

1是否连续两次未

参加董事会亲自出席委托出席缺席列席股东独立董事姓名亲自参加董事会次数（次）（次）（次）会次数会议吴建初6600否3

（二）董事会专门委员会履职情况

公司各董事会专门委员会均由两名独立董事与一名董事构成，独立董事占据多数席位。2025年度，本人严格依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及公司各专门委员会议事规则，恪尽职守，认真参与各专门委员会的各项工作。坚持以独立、专业、审慎的态度，就公司经营管理及重大事项提出建议，积极履行监督与决策咨询职能，为促进公司治理机制规范运作和提升科学决策水平作出了应有贡献。2025年度，本人任职期间主要开展以下工作：

1、战略委员会

2025年度，公司共召开战略委员会会议4次，相关情况如下：

（1）2025年4月17日，公司召开第四届董事会战略委员会第五次会议，审议并通过了

《关于2024年年度报告及摘要的议案》《关于2024年度利润分配预案》。

（2）2025年5月30日，公司召开第四届董事会战略委员会第六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》。

（3）2025年10月23日，公司召开第四届董事会战略委员会第七次会议，审议并通过了审

议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

（4）2025年12月1日，公司召开第四届董事会战略委员会第八次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

2、提名委员会

2025年度，公司共召开提名委员会会议2次，相关情况如下：

（1）2025年4月17日，公司召开第四届董事会提名委员会第五次会议，审议并通过了

《关于2024年度提名委员会工作报告的议案》。

3、独立董事专门会议

2025年共召开6次独立董事专门会议，相关情况如下：

（1）2025年4月17日，召开2025年第一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于关联交易预计的议案》。

2（2）2025年5月23日，召开2025年第二次独立董事专门会议，审议并通过了《关于就转让子公司部分股权实施股权激励事项签订补充协议的议案》。

（3）2025年5月30日，召开2025年第三次独立董事专门会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

（4）2025年8月27日，召开2025年第四次独立董事专门会议，审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》《关于参与投资的产业基金存续期延长的议案》。

（5）2025年10月23日，召开2025年第五次独立董事专门会议，审议并通过了《关于子公司出售资产及对外投资暨关联交易的议案》。

（6）2025年12月1日，召开2025年第六次独立董事专门会议，审议并通过了审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案》《关于本

3次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于签订<技术服务及物料买卖合同>暨关联交易的议案》。

三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及年审会计师事务所保持沟通，并就年审计

划、审计重点等事项与会计师事务所进行了深入探讨与交流。

四、现场工作情况

2025年度，本人现场工作累计16个工作日。履职期间，本人主动深入公司一线，通过

参加会议、现场走访、与管理层座谈等方式，实地了解生产经营情况。与公司董事、高管及相关部门保持常态化沟通，动态跟踪公司管理、财务及业务进展，关注公司规范运作情况。同时，密切关注宏观环境及行业变化对公司的影响，及时了解重大事项推进动态，勤勉履行现场履职义务。

五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、本人始终将保护中小股东权益作为履职的核心职责。在会议出席及议案审议过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审慎行使表决权，确保中小股东利益在决策中得到充分考量。

42、本人持续关注公司信息披露质量，督促公司严格按照相关法律法规及内部制度要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，有效保障中小股东的知情权和公平获取信息的权利。

六、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年度，公司发生的关联交易事项包括：日常关联交易预计、转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、签订《技术服务及物料买卖合同》暨关联交易、子公司出售资产及对外投资暨关联交易、参与投资的产

业基金存续期延长等。上述关联交易均基于正常生产经营需要，交易价格参照市场价格确定，定价公平合理。相关事项已履行必要的审议程序，关联董事回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项

2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》

《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》。公司定期报告经董事会审议通过，全体董事、高级管理人员签署了书面确认意见。审计委员会全年召开6次会议，对定期报告及内部控制相关事项进行了审议，确保财务信息真实、准确、完整。

（三）续聘会计师事务所公司于2025年4月17日召开第四届董事会审计委员会第六次会议及第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。立信会计师事务所具备证券从业资格，能够满足公司审计工作要求，续聘审议及披露程序符合相关法律法规规定。

（四）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

2025年度，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司于2025年5月30日召开第三次独立董事专门会议，审议了本次交易预案及相关议案；于2025年12月1日召开第六次独立董事专门会议及第四届董事会审计委员会第十次会议，审议了本次交易重组报告书（草案）及其摘要等事项。本次交易审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

2025年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

5（六）股权激励及员工持股计划相关事项

2025年度，公司股权激励及员工持股计划相关事项包括：

2025年5月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了

《关于公司2024年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满的议案》。

2025年8月11日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》。

上述事项的审议流程及信息披露符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（七）除上述事项外，公司2025年度未发生其他需要重点关注的事项。

七、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵循相关法律法规及公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主

动深入了解公司经营运作情况，认真审核各项议案，依托专业能力独立、客观、审慎行使表决权，并对董事、高级管理人员的履职行为进行有效监督，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。