国投证券股份有限公司

关于

中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二五年十二月国投证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）接受中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向联合光电全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

1国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核

查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核

机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（六）本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。

2国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

一、一般术语................................................6

二、专业术语................................................7

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................16

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易

报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划..........................17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................25

三、上市公司业绩下滑风险.........................................27

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................46

四、本次交易对上市公司的影响.......................................47

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................49

3国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................50

第二节上市公司基本情况..........................................64

一、公司基本情况简介...........................................64

二、公司设立及上市后股本变动情况.....................................64

三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................73

四、公司最近三年重大资产重组情况.....................................73

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..............................73

六、控股股东及实际控制人概况.......................................75

七、上市公司合规经营情况.........................................76

八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况................................77

第三节交易对方基本情况..........................................78

一、发行股份购买资产的交易对方......................................78

二、募集配套资金的交易对方.......................................118

三、其他事项说明............................................118

第四节交易标的基本情况.........................................120

一、基本信息..............................................120

二、历史沿革..............................................120

三、标的公司的产权控制关系.......................................131

四、标的公司下属公司情况........................................133

五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况....138

六、标的公司合法合规情况........................................140

七、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................141

八、标的公司主要财务数据........................................156

九、标的公司主要资产情况........................................157

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................166

十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资

产的情况................................................166

十二、债权债务转移情况.........................................166

4国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十三、主要会计政策及相关会计处理....................................167

第五节发行股份情况...........................................178

一、发行股份购买资产..........................................178

二、发行股份募集配套资金........................................188

第六节交易标的评估情况.........................................200

一、标的资产的评估情况.........................................200

二、资产基础法评估情况.........................................205

三、收益法评估情况...........................................215

四、重要下属企业的评估情况.......................................232

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....................240

六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和

交易定价的公允性的议案投票情况.....................................245

第七节本次交易主要合同.........................................246

一、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容....................................................246

二、《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》主要

内容..................................................250

三、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

主要内容................................................252

四、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》

主要内容................................................254

第八节独立财务顾问核查意见.......................................259

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................280

一、国投证券的内核程序.........................................280

二、国投证券的内核意见.........................................281

第十节重大资产重组审核关注要点.....................................282

第十一节独立财务顾问结论意见......................................339

5国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、一般术语草案、重组报告书、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集指报告书配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公本报告、本独立财务指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告顾问报告》中山联合光电科技股份有限公司拟通过发行股份购买东莞市

本次交易、本次重组指

长益光电股份有限公司100.00%的股份，同时募集配套资金联合光电/公司/本公

/指中山联合光电科技股份有限公司司上市公司

长益光电、标的公司指东莞市长益光电股份有限公司

长益有限指东莞市长益光电有限公司，系标的公司前身王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市

交易对方指创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合

伙企业（有限合伙）、祝志勇、易雪峰、赵志坤

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

深圳创益指深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）

深圳勤益指深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）

江西长益指江西省长益光电有限公司，系标的公司控股子公司中山长益指中山长益光电有限公司，系标的公司控股子公司舜宇光学/舜宇光学

指 舜宇光学科技（集团）有限公司（02382.HK）及其关联方科技

大立光 指 大立光电股份有限公司（3008.TW）

玉晶光 指 玉晶光电股份有限公司（3406.TW）

瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司（02018.HK）新旭光学指东莞新旭光学有限公司睿联技术指深圳市睿联技术有限公司

萤石网络 指 杭州萤石网络股份有限公司（688475.SH）

TP-Link 普联技术有限公司及其子公司、深圳市联洲国际技术有限公指司，均为 TP-Link集团公司华来科技 指 天津华来科技股份有限公司（874118.NQ）华橙网络指杭州华橙网络科技有限公司公司章程指中山联合光电科技股份有限公司章程

6国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东会指中山联合光电科技股份有限公司股东会董事会指中山联合光电科技股份有限公司董事会监事会指中山联合光电科技股份有限公司原监事会

表决权委托方指王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益

王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵业绩承诺方指志坤发行股份购买资产指上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日定价基准日过渡期指自评估基准日至标的资产交割日的期间

国投证券、独立财务指国投证券股份有限公司顾问

会计师、立信会计

师、审计机构、备考指立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅机构

信达律师、法律顾问指广东信达律师事务所

宇威国际、评估机构指宇威国际资产评估（深圳）有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券指深圳证券交易所交易所

TSR 指 Techno Systems Research Co. Ltd，一家市场调研机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则号》指上市公司重大资产重组》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第号》指股票异常交易监管》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

审计基准日、评估基指2025年8月31日准日

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-8月报告期末指2025年8月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

指镜头光学像方主点到像方焦点的距离，镜头焦距的长短影焦距指响观测距离、视场角大小等；焦距越长，可观测的距离越远，视场角相对越小

7国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

图像元素（Picture Element）的简称，是数字图像中最基本的像素指单位

用于控制镜头进光量的装置，光圈大小通常用 F 值表示，F值越小，光圈越大，进光量越大，画面越明亮，且呈平方反光圈指比关系，如 F1.0 镜头的通光量和成像面照度为 F2.0镜头的 4倍

即红外双滤光片切换器，它在红外摄像机中扮演着关键角ICR切换器 指 色。其核心功能是根据环境光线的变化自动切换滤光片，以优化图像质量。

一种用于阻挡、限制或控制杂散光路的精密部件。它的核心挡光件指工作原理是利用不反光、高吸收的材料，来吸收和阻挡非预期方向的光线。

在光学镜头中保持两透镜之间镜面间隔的光学零件，通常隔圈指为铝合金制矩形截面薄圆环状，其核心功能是确保两个或多个相邻的零部件之间保持一个预设的、精确的轴向距离

为了使光学镜片达到所需的光学、物理、化学性能，在其表镀膜指面镀上不同用途的薄膜，使其达到一定的光谱特性和其他性能

星光级镜头是一种专用于微光环境监控的设备，可在星光、星光级镜头指月光等微弱光线环境下捕捉彩色图像，无需依赖红外或白光补光设备

球面镜片是指镜片内外两面均为球面，或一面为球面、另一球面镜片指面为平面的光学元件

面型由高阶多项式矢量方程计算得到的镜片，其中复杂面型非球面镜片指还可能涉及多个矢量方程的组合，非球面镜片能够良好地矫正像差、畸变，提升清晰度，同时也有利于减小镜头尺寸鱼眼镜头 指 一种焦距为 16mm或更短的并且视角接近或等于 180°的镜头

虚拟现实技术（英文名称：Virtual Reality）囊括计算机、

电子信息、仿真技术，其基本实现方式是以计算机技术为主，利用并综合三维图形技术、多媒体技术、仿真技术、VR 指 显示技术、伺服技术等多种高科技的最新发展成果，借助计算机等设备产生一个逼真的三维视觉、触觉、嗅觉等多

种感官体验的虚拟世界，从而使处于虚拟世界中的人产生一种身临其境的感觉

增强现实（Augmented Reality）技术是借助光电显示技术、

交互技术、多种传感器技术和计算机图形与多媒体技术将

AR 指 计算机生成的虚拟环境与用户周围的现实环境融为一体，使用户从感官效果上确信虚拟环境是其周围真实环境的组成部分

物联网（Internet of Things），物联网是指通过信息传感设IoT 备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过指信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监管等功能

人工智能（AI）+物联网（IoT），AIoT 融合 AI 技术和 IoTAIoT 技术，通过物联网产生、收集来自不同维度的、海量的数指据存储于云端、边缘端，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物智联化ADAS 高级驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistance System），指利用车上的各种传感器，在汽车行驶过程中随时感应周围

8国投证券股份有限公司独立财务顾问报告的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，实现自动驾驶注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

9国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词

语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电

交易方案简介100.00%股份。交易完成后，联合光电将持有长益光电100.00%股份，并募集配套资金。

交易价格

（不含募集配套26000.00万元资金金额）名称东莞市长益光电股份有限公司

主营业务光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售

交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

标的符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质□是√否组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有其它需特别说明的事项关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司

股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。

王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。

10国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）标的资产评估情况

单位：万元本次拟交

标的公司评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例

2025年8

长益光电

月31收益法29200.0019.64%100.00%26000.00无日

（三）发行股份数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。

按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为16069215股，占发行后总股本的5.64%（不考虑募集配套资金），具体如下：

占发行后上市公司总

序号交易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）股本的比例（未考虑募集配套资金）

1王锦平8490.8552477451.84%

2殷海明5827.3536015741.26%

3殷锦华1917.7311852450.42%

4廖公仆1654.5110225640.36%

5赖成勇1654.5110225640.36%

6石建宁1631.3710082630.35%

7深圳勤益1560.009641530.34%

8深圳创益1560.009641530.34%

9祝志勇1398.528643530.30%

10易雪峰186.571153060.04%

11赵志坤118.59732950.03%

合计26000.00160692155.64%

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

11国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）发行股份购买资产的具体情况境内上市人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A股）上市公司第四届董事会

416.18元/股，不低于定价基准日前第次临时会议决议公定价基准日202564发行价格20个交易日的上市公司股票交易均告之日（年月价的80%

日）16069215股，占发行后上市公司总股本的比例为5.64%（不考虑募集配套资金）

发行数量在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

本次重组交易对方王锦平、殷海明承诺：一、本人在本次交易中取得的上市

公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得

以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的

上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取

得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实

施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上

市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

本次重组交易对方深圳创益、深圳勤益承诺：一、本企业在本次交易中取得

的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之锁定期安排日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个

月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增

股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股

份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转

让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本

企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本次重组交易对方殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺：一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补

12国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次

交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法

律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述

锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并

给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过20000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的募集配套资金金100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本额的30%。

发行对象不超过35名特定对象使用金额占全部募拟使用募集资项目名称集配套资金金额的

金金额（万元）比例

募集配套资金用泛安防及智能产品光学镜头建18300.0091.50%途设项目

支付中介机构费用及相关税费1700.008.50%

合计20000.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交本次向特定对象发行股票募集定价基准日发行价格易日的上市公司股票交易均配套资金的发行期首日价的80%。

募集配套资金总额不超过20000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方发行数量式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

是否设置发

行价格调整□是□否方案发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股锁定期安排

份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

13国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案

制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。

长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。

上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为269048766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为16069215股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为285117981股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

14国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1龚俊强4774734917.754774734916.75

2邱盛平165442566.15165442565.80

3王锦平--52477451.84

4殷海明--36015741.26

5殷锦华--11852450.42

6赖成勇--10225640.36

7廖公仆--10225640.36

8石建宁--10082630.35

9深圳创益--9641530.34

10深圳勤益--9641530.34

11祝志勇--8643530.30

12易雪峰--1153060.04

13赵志坤--732950.03

14其他股东20475716176.1020475716171.81

上市公司总股本269048766100.00285117981100.00

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

15国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考数）（备考数）

资产总额304323.05373257.0722.65%301532.79364674.2520.94%

负债总额146263.14186633.6727.60%140741.68177107.0825.84%

所有者权益158059.92186623.4018.07%160791.11187567.1716.65%

营业收入122020.20158325.0829.75%188016.52234492.8524.72%

利润总额-3422.04-975.0671.51%4497.504408.36-1.98%归属于母公司

所有者的净利-3053.55-552.1281.92%3856.294205.939.07%润

资产负债率48.06%50.00%1.94%46.68%48.57%1.89%基本每股收益

/-0.11-0.020.090.140.150.01（元股）

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。

2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。

5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

6、上市公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

16国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东龚俊强、邱盛平已原则性同意本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易

实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期

间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在

17国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易

实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期

间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

18国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（五）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本独立财务报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据立信会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

单位：万元、元/股

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）

归属于母公司所有者的-3053.55-552.123856.294205.93净利润扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-3607.15-1214.872820.533139.59利润

基本每股收益-0.11-0.020.140.15

扣非后归母基本每股收-0.13-0.040.100.11益

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，上市公司每股收益将有所提升，本次交

19国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发

行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、完善公司治理结构，提高公司经营效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

20国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东

意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。

3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即

期回报填补措施相关事宜作出的承诺

公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出

如下承诺：

“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所

就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：

1）本人不再作为上市公司控股股东、实际控制人；2）本次交易终止。”

公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如

下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

21国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所

就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：

1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”

八、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

22国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

特别提请投资者注意，在评价公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在

协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需

根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计

23国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产评估及减值风险本次交易的评估基准日为2025年8月31日，根据宇威国际出具的《资产评估报告》（宇威评报字[2025]第082号），标的公司100%股权的评估值为29200.00万元，比截至2025年8月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值4793.65万元，增值率19.64%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的交易协议，长益光电股东王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募

24国投证券股份有限公司独立财务顾问报告集配套资金。

上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（七）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发

行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）经营业绩大幅下滑的风险

标的公司的终端客户为手机厂商及安防监控厂商，财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开

拓、运营策略等内部因素密切相关。过去几年，受国际贸易摩擦、全球公共卫生事件等因素的影响，公司所处行业存在供需波动情况，对公司经营业绩影响较大。

根据 TSR研究报告，2021年至 2024年，全球手机镜头销量先降后升，存在一定的波动情况。报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为-9.29%、14.20%和

20.77%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-5979.60万元、

107.19万元和2469.59万元，报告期内标的公司经营业绩受手机等消费电子下游

市场波动影响较大。若未来再次发生可能导致消费电子等下游市场领域的需求受

25国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

到抑制的事件，标的公司将面临经营业绩大幅下滑的风险。

（二）单一大客户依赖风险

2023年、2024年及2025年1-8月，标的公司对前五大客户的销售额占营业

收入的比例均超过70%；其中，公司对第一大客户舜宇光学的收入占营业收入比例均超过 40%。根据 TSR 数据显示，2022 年至 2024 年，舜宇光学的手机镜头出货量连续三年位居全球第一，标的公司的客户集中度较高具备一定合理性。鉴于镜头行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，标的公司仍不可避免存在客户集中度较高和单一大客户依赖的风险。

虽然标的公司自成立以来与主要客户保持稳定合作关系，公司产品质量受到主要客户的持续认可，但未来若下游市场发展不及预期或公司与舜宇光学合作关系发生不利变化，包括公司的主要产品由于产品质量、供应稳定性、技术迭代等方面难以满足舜宇光学的要求、市场竞争加剧导致供应份额减少等情况发生则可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（三）人才储备不足风险

标的公司所处行业对技术要求较高，需要长期的技术经验沉淀，研发人员及核心技术积累是公司生存和发展的根本，研发团队对于核心技术研发、产品设计开发、产品品质控制等具有重要作用。若公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能导致研发人员大规模离职，或出现私自泄露公司核心技术的情况，将对公司经营和可持续发展造成不利影响

（四）研发风险

光学镜头行业是由光学设计、精密制造以及现代信息技术结合而成的创新型行业，融合了几何光学、色度学、热力学、精密机械技术和电子技术等多学科专业技术，光学镜头生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响产品质量，是行业内企业的核心竞争点。如未来标的公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的

26国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使标的公司的产品和技术失去竞争优势。

（五）市场竞争加剧的风险

标的公司所处的光学镜头行业属于高度市场化行业，标的公司产品面向的智能手机、安防监控、智能家居、汽车等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。

如果标的公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足

新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。

（六）超产能生产的风险

报告期内，长益光电及其子公司江西长益存在实际产量较批复产能超过30%的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，上述项目正在进行扩产环评手续。报告期内，标的公司未因前述事项受到行政处罚，并且针对上述情形，标的公司及其子公司已取得属地环保部门出具的专项证明。具体详见“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环保情况”

之“2、环境保护”。标的公司报告期内虽未因上述事项受到行政处罚，但未来是否会受到处罚存在一定不确定性，特向投资者提示相关风险。

三、上市公司业绩下滑风险

上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-8月营业收入分别为15.05

亿元、16.47亿元、18.80亿元和12.20亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4179.16万元、5313.02万元、2820.53万元和-3607.15万元，经营业绩存在波动情况。若未来收购子公司的盈利能力及研发投入的成果转化不达预期、可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

27国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、安防镜头需求保持增长

安防镜头可以分为专业安防镜头和消费类泛安防镜头。专业安防镜头主要应用于公共安全、智慧城市、交通监控、工业制造等领域，消费类泛安防镜头主要应用于家庭安防、民用机器人、VR等领域。安全监控作为重要国家战略，得益于政策的长期支持，而且仍然较低的人均安防设备数量以及安防地区发展的不均衡共同为国内市场提供了充足市场，专业安防镜头市场仍具有巨大成长空间，根据 TSR的数据，2025 年至 2028 年，专业安防镜头的年销售量将保持 6%-7%的增长率。

智能家居作为消费类泛安防的核心应用场景之一，在 AIoT技术的深度赋能下，已进入规模化高速增长阶段。随着 IoT 基础设施的完善、AI 算法能力的快速迭代以及大数据分析技术的突破，当前智能家居系统在设备协同响应、多品牌生态互联、全场景交互体验等维度取得显著升级，行业渗透率持续提升。值得关注的是，安全需求始终是智能家居消费市场的首要驱动力，消费类泛安防产品（如智能门锁、监控摄像头、传感器等）凭借实时预警、远程布防等核心功能，成为推动行业发展的关键支柱。根据 TSR的数据，预计 2025 年-2028年，消费类泛安防镜头的增长率将保持 10%左右，从 2024 年的 250000K 颗销量增长至 2028年的 385000K颗。

目前，标的公司的安防镜头主要为消费类泛安防镜头，客户包括 TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等，上市公司的安防产品以专业安防镜头为主，本次收购有利于丰富上市公司的产品矩阵，实现强强联合。

2、全球手机镜头销量基本保持平稳，头部厂商市场份额集中

根据 TSR的统计数据，2021年全球手机销量达到 17.2亿台，此后两年呈现下滑趋势，2024年-2028年间，全球手机销量将基本保持在14亿台左右，与之

28国投证券股份有限公司独立财务顾问报告对应，2024年，手机镜头的年度销量达到 4421900K颗，预计 2024年-2028年手机镜头的年销量将稳定在 4500000K 颗左右。从摄像头供应商来看，2024 年舜宇光学、大立光、瑞声科技在手机镜头市场出货量排名前三，合计占市场份额的65%，前五名手机镜头供应商的市占率接近80%，且呈现持续增长的态势，这表明手机镜头市场份额越来越集中于头部企业，行业竞争日趋激烈，这对手机镜头供应商的成本控制方面提出了更高要求。标的公司致力于手机镜头的研发、生产与销售已有十多年历史，积累了舜宇光学等大客户资源，在成本管控、供应链整合、自动化生产等方面有独特优势，收购完成后有利于降低上市公司的生产成本，提升上市公司手机镜头领域的市场份额。

3、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感，并提出多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

（二）本次交易的目的

1、巩固上市公司在光学镜头领域的市场地位，增强市场竞争力

在泛安防镜头和手机镜头领域，市场竞争力的核心逻辑已逐步转向规模效应驱动下的成本控制与技术整合优势。例如，TSR报告显示，2024 年安防镜头前三大厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）已占据国内市场65%以上的份额，这体现了行业资源向具有规模优势的龙头企业倾斜的趋势。在此背景下，公司的并购战略具有显著的行业重塑意义，产业链整合有利于公司在高度集中的市场中增加发展机会，增强公司光学镜头主业的市场竞争力。

29国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、丰富产品矩阵

按镜头是否可以变焦进行分类，安防监控镜头分为高清变焦镜头与定焦镜头。

通常来说，变焦镜头对技术参数、性能指标及定制化生产要求更高，考验厂商的研发设计能力，一般使用玻璃材质的镜片，成本更高；定焦镜头主要满足日常监控需求，多采用塑料镜片或者玻塑混合镜片，更考验厂商的规模化、标准化的制造能力。定焦镜头的应用领域、覆盖范围、使用群体更加广泛，市场规模高于变焦镜头。

上市公司的安防监控产品主要为专业安防镜头，以高清高倍率的变焦镜头为主，经过多年技术沉淀，公司在20倍及以上高清变焦安防镜头的全球市场占有率已连续多年全球领先，主要应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等场景。标的公司在安防镜头领域的主要产品为定焦镜头，主要客户为消费类泛安防客户，标的公司在定焦镜头的标准化、批量化生产制造上具备核心竞争力，同时能够实现稳定的产品良率。因此，上市公司收购标的公司，能够丰富上市公司在安防监控领域的产品矩阵，标的公司被收购后同样可以利用上市公司平台进一步扩大业务规模和客户资源，增强研发能力，延伸产业链条，提高在泛安防领域的综合竞争力，达到双赢的效果。

3、降低生产成本，提升运营质量

标的公司的核心管理团队来源于光学行业，长期深耕光学镜头产品的供应链管理与生产制造，在手机镜头和泛安防镜头的标准化、批量化生产制造上具备良好的成本管控能力，并且在供应链整合、自动化生产等方面也有独特优势，得益于此，标的公司在市场激烈的情况下能保持与行业龙头厂商的长期稳定合作并取得一定规模的市场份额。本次收购标的公司，契合上市公司持续深化“工作精益、关注质量、强化目标、重点落实”的经营方针，收购完成后，能有效提高上市公司在标准化、批量化生产制造方面的加工制造效率，进一步提升上市公司成本管控能力和运营质量。

4、提高盈利能力，实现股东价值最大化

通过本次交易，上市公司聚焦光学镜头行业再次加码主业发展，也是公司致力于成为全球领先的光学镜头制造商之发展战略的重要举措之一。

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本次交易标的公司资产质量优良，具备持续盈利能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股东创造的长期投资回报。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的长益光电100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份方式购买王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公

仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤合计持有的长益光

电100.00%股份，股份支付对价金额为26000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有长益光电100.00%股份。

1、标的资产和交易对方

联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电

100.00%股份。交易完成后，联合光电将持有长益光电100.00%股份。

本次发行股份购买资产的交易对方为王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖

公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。

2、交易价格及定价依据

根据宇威国际出具的标的资产评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，长益光电100%股份采用收益法得出的评估结果为29200.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，长益光电100.00%股份交易作价确定为26000.00万元。

公司以发行股份购买标的资产，支付本次交易对价的金额26000.00万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

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人民币1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交

易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日17.4513.96

定价基准日前60个交易日21.3017.04

定价基准日前120个交易日20.8716.69

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为

16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

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其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需公司股东会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

6、发行数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。

按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为16069215股，具体如下：

占发行后上市公司总

序号交易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）股本的比例（未考虑募集配套资金）

1王锦平8490.8552477451.84%

2殷海明5827.3536015741.26%

3殷锦华1917.7311852450.42%

4廖公仆1654.5110225640.36%

5赖成勇1654.5110225640.36%

6石建宁1631.3710082630.35%

7深圳勤益1560.009641530.34%

8深圳创益1560.009641530.34%

9祝志勇1398.528643530.30%

10易雪峰186.571153060.04%

11赵志坤118.59732950.03%

合计26000.00160692155.64%

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关

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规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排本次重组交易对方王锦平、殷海明承诺：“一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何

形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的

新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁

定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁

定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”本次重组交易对方深圳创益、深圳勤益承诺：“一、本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不

得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市

公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相

关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。”

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本次重组交易对方殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺：“一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函

出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取

得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

8、标的资产过渡期间损益安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。

9、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

10、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）调价对象

调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易

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对价不因此进行调整。

（2）调价机制生效条件上市公司股东会审议通过本次调价机制。

（3）可调价期间自上市公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。

（4）调价触发条件

可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格

进行一次调整：

1）向下调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基

准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收

盘价格跌幅超过20%。

2）向上调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基

准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收

盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。

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（6）调价机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上

市公司股份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。

（7）发行数量调整

发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。

11、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深

圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承诺期间为2025年度、2026年度和2027年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元，三年累积不低于9200.00万元。

标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算：

1、标的公司的实际净利润数以甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司合

并报表归属于母公司股东的净利润为准，且相关净利润应剔除本次交易配套募集资金投资项目在业绩承诺期内对应年度内对标的公司损益的相关影响。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。前述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。

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2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

3、除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。

4、若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。

5、本次交易中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟由标的公司

子公司实施，双方进一步确认并同意，募投项目将另行独立核算，在上述业绩承诺期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，标的公司在上述业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响。

（2）业绩补偿安排标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利润

金额的80%，则业绩承诺方应就累积差额部分（如有）在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的80%（含本数），则不触发本条所述的补偿义务。

如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润数

额的80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：

业绩承诺期应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价。

上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股份

对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按0取值。

应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行股份的发行价格。经计算得出的各

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业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有

的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额=业绩承诺期应补偿金额×该方的补偿比例。

就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。

业绩承诺方中的各方的应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷发行股份的每股发行价格。

（3）减值补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值测试审核报告”）。减值测试以标的公司100%股份作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。

如果标的公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期已补偿金额。

业绩承诺股东应按照下列补偿计算公式对上市公司进行另行补偿：

减值测试应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿股份总数×本次交易的发行价格）÷本次交易的发行价格。

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有

的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其另行股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应另行补偿金额=业绩承诺期应另行补偿金额×该方的补偿比例。各方进一步确认，就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。

业绩承诺方中的各方的应另行补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金

额÷甲方向乙方发行股份的每股发行价格。经计算得出的应补偿股份数量，应精

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确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期

末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分

配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响及募投项目产生的损益影响。

12、超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的70%（2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元）；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高

于业绩承诺期累积承诺净利润（即9200万元），则超额部分（即三年累积实现净利润超出9200万元的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行奖励。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积承诺净利润）×

50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

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本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过20000万元（含20000万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认

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购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过20000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所

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的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。

序号项目拟使用募集资金（万元）占比

1泛安防及智能产品光学镜头建设项目18300.0091.50%

2支付中介机构费用及相关税费1700.008.50%

合计20000.00100.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

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（三）本次交易的方案调整不构成重大调整

1、本次交易方案调整的具体情况

（1）原交易对方李雪高过世，其合法持有的标的公司2.6032%股份为夫妻

共同财产，该等股份的50%归其配偶刘亚丽所有，剩余股份的50%由李雪高配偶刘亚丽及其未成年的儿子李禧轩继承，继承后，刘亚丽持有标的公司1.9524%股份，李禧轩持有标的公司0.6508%股份，由于李禧轩尚未成年，其继承的标的公司0.6508%股份在其成年之前由其母亲暨法定监护人刘亚丽代为管理。

（2）刘亚丽将其持有的标的公司0.6508%股份和代李禧轩管理的标的公司

0.6508%股份转让给殷海明，刘亚丽将其持有的标的公司1.3106%股份转让给王锦平。

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

调整前后，上述交易对方持有长益光电的股份数量、持股比例情况如下：

调整前调整后

股东姓名/序号

名称股份数%股份数持股比例（）持股比例（%）（万股）（万股）

1王锦平1254.2231.36%1306.2932.66%

2殷海明844.4521.11%896.5222.41%

3殷锦华295.047.38%295.047.38%

4廖公仆254.546.36%254.546.36%

5赖成勇254.546.36%254.546.36%

6石建宁250.986.27%250.986.27%

7深圳勤益240.006.00%240.006.00%

8深圳创益240.006.00%240.006.00%

9祝志勇215.165.38%215.165.38%

10李雪高104.132.60%--

11易雪峰28.700.72%28.700.72%

12赵志坤18.250.46%18.250.46%

合计4000.00100.00%4000.0000100.00%

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的

44国投证券股份有限公司独立财务顾问报告决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案减少1名交易对方，并因其他交易对方受让退出股份导致其所持标的公司股份发生变化。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为2.60%，未达到20.00%。

综上，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

45国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易方案调整履行的决策程序2025年12月1日，公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司本次交易对价选取指标指标占比

资产总额301532.7959742.4626000.0059742.4619.81%

资产净额160791.1122497.6826000.0026000.0016.17%

营业收入188016.5246476.32/46476.3224.72%

因此本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。交易对方中表决权委托方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》

保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自2022年6月7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近36个月内公

46国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

司不存在控制权发生变更的情况。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案

制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。

长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。

上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量，本次交易具有明显的协同效应。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为269048766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为16069215股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为285117981股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

47国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1龚俊强4774734917.754774734916.75

2邱盛平165442566.15165442565.80

3王锦平--52477451.84

4殷海明--36015741.26

5殷锦华--11852450.42

6赖成勇--10225640.36

7廖公仆--10225640.36

8石建宁--10082630.35

9深圳创益--9641530.34

10深圳勤益--9641530.34

11祝志勇--8643530.30

12易雪峰--1153060.04

13赵志坤--732950.03

14其他股东20475716176.1020475716171.81

上市公司总股本269048766100.00285117981100.00

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

48国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考数）（备考数）

资产总额304323.05373257.0722.65%301532.79364674.2520.94%

负债总额146263.14186633.6727.60%140741.68177107.0825.84%

所有者权益158059.92186623.4018.07%160791.11187567.1716.65%

营业收入122020.20158325.0829.75%188016.52234492.8524.72%

利润总额-3422.04-975.0671.51%4497.504408.36-1.98%归属于母公司

所有者的净利-3053.55-552.1281.92%3856.294205.939.07%润

资产负债率48.06%50.00%1.94%46.68%48.57%1.89%基本每股收益

/-0.11-0.020.090.140.150.01（元股）

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。

2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。

5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

6、上市公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

49国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函序承诺主体主要承诺内容号

一、本公司承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监

会、证券交易所等监管部门的要求，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1上市公司三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。

上市公司非一、本人承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、

控股股东、实证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各

2际控制人以中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、外的全体董准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

事、高级管理漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

人员二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

50国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、

证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何上市公司控虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3股股东、实际三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、控制人完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

51国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披

露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4三、本公司承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监标的公司

会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本公司保证已履行了法定的披露和报告，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何标的公司全虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5体董事、监三、本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、事、高级管理证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各人员中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本人保证已履行了法定的披露和报告，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项。

五、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

6准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方

二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

52国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国

证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。

（二）关于守法、诚信情况的承诺序承诺主体主要承诺内容号

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

1二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。上市公司

三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

上市公司非一、本人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下控股股东、实简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月

2际控制人以不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

外的全体董二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

事、高级管理案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

人员三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下上市公司控

3简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月股股东、实际

不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

控制人

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

53国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

4督管理委员会立案调查的情况。标的公司

二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

标的公司全

二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

5体董事、监刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

事、高级管理

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中人员国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

6自然人交易刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

对方

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证

7机构交易对券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重

方大民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（三）关于避免同业竞争的承诺承诺序号主要承诺内容主体一、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营上市公司业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活

1控股股动。

东、实际二、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事

控制人与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的

除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

54国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公

司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人

作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺序号承诺主体主要承诺内容一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，上市公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

1控股股二、作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将按照上市公司

东、实际

章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担控制人

股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

三、本人将切实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上市公司关联方期间持续有效。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺序号承诺主体主要承诺内容

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格上市公司

遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除

1控股股上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、东、实际

业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资控制人

产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺序号承诺主体主要承诺内容

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之

日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本上市公司控

1人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关股股东、实际

法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股控制人份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分

红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

2上市公司非一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

55国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

控股股东、实二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之

际控制人以日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本外的全体董人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关事、高级管理法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股人员份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分

红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

（七）关于标的资产权属清晰完整的承诺承诺序号主要承诺内容主体

一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资价

款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法

规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资

1交易产上设置质押等任何第三方权利。

对方

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，

不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。

四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/

本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（八）关于股份锁定期的承诺序号承诺主体主要承诺内容一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以

任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则交易对方应按该协议约定进行回购或转让。

1（王锦平、殷海二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司明）发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍

生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁

定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管

56国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺主体主要承诺内容机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股

份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给

上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不

得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公

司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所

衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

交易对方2三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁（深圳创益、深圳定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，勤益）

则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司

股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺

并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以

任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司

交易对方发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍

（殷锦华、赖成生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。3勇、廖公仆、石建三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁

宁、祝志勇、易雪定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，峰、赵志坤）则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股

份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给

上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、深圳勤益/深圳创益已出具《关于股份锁定的承诺函》，承

诺深圳勤益/深圳创益在本次交易中取得的上市公司发行的新

增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即

4深圳勤益、深圳创新增股份在证券登记结算机构完成登记至深圳勤益/深圳创益

益全体合伙人名下之日）起36个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿

协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

二、在深圳勤益/深圳创益通过本次交易取得的上市公司股份锁

57国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺主体主要承诺内容定期内，本人不以任何方式转让本人持有的深圳勤益/深圳创益合伙份额或要求深圳勤益/深圳创益回购本人的合伙份额或从

深圳勤益/深圳创益退伙，不以任何方式转让本人通过深圳勤益/深圳创益间接持有的上市公司股份。

三、本人将遵守深圳创益在本次交易中的业绩承诺相关安排，

不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避深圳创益在本次交易中业绩补偿义务（如有）。

四、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关法律、

法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给

上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、对于本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次

交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

5二、本次交易完成后，本人因上市公司送红股、转增股本而获龚俊强

取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

三、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（九）关于不存在内幕交易的承诺序承诺主体主要承诺内容号

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为；

二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组

1相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或上市公司

者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在

2上市公司控股股东、实泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

际控制人易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

58国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的上市公司（非控股股情形。

3东、实际控制人以外三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7的）全体董事、高级管号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十理人员二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

4二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不标的公司

存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

59国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5自然人交易对方三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

6机构交易对方责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本企业承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息

严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本企业违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，

60国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号本企业将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

7标的公司全体董事、监三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7事、高级管理人员号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（十）关于保障业绩补偿义务实现的承诺序承诺主体主要承诺内容号

一、本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份，将优先用于履行本次交易的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。若本人/本企业未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等

1股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相业绩承诺方

关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

二、若相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求

发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

三、本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（十一）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺序承诺主体主要承诺内容号

1上市公司控股股东、实一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

际控制人市公司利益。

61国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号

二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报

措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、

深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司控股股东、实际控制人；2）本次交易终止。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2上市公司全体董事、高六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报

级管理人员措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、

深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；

2）本次交易终止。

（十二）关于本次交易相关事项的承诺函序承诺主体主要承诺内容号一、标的公司及其下属子公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司或标的公司下属子公司真实所有，权属清晰，不存在权属纠纷；

1标的公司控股股东、实标的公司已向上市公司及其聘请的本次交易相关中介机构完

际控制人整披露受限资产情况；除标的公司及其下属子公司互相之间担保外，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。

二、截至本承诺函出具日，标的公司股东及其关联方不存在

非经营性占用标的公司资金、资产的情形。

62国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承诺主体主要承诺内容号

三、若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存

在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，本人承诺将与殷海明/王锦平连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、

搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的部分、

可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。

四、如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障、住房公

积金、环境保护、节能审查、劳动用工等相关法律法规执行

不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳

金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、

赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。

六、本人保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

63国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介名称中山联合光电科技股份有限公司

公司英文名称 Union Optech Co.Ltd.A股简称（代码） 联合光电（300691）

统一社会信用代码 91442000778330115C

注册资本26904.88万元股票上市地深圳证券交易所

企业性质股份有限公司（上市）

注册地址广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼

办公地址广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼法定代表人龚俊强成立日期2005年8月18日

公司官网 http://www.union-optech.com

生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学

器具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办公

楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务；第一、二类医疗

经营范围器械的生产、销售；消毒设备及消毒器具的研发、生产、加工、销售；

医疗器械生产；医疗器械技术的开发。（上述经营范围涉及：第二类、第三类医疗器械经营，医疗器械生产，消毒产品生产）（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司前身中山联合光电科技有限公司成立于2005年8月18日，2015年2月13日，公司整体变更为中山联合光电科技股份有限公司。

联合光电有限设立时注册资本为60万美元，公司原股东作为发起人于2014年12月14日共同签署了发起人协议，以联合光电有限截至2014年10月31日经审计的净资产的账面净资产205127179.18元为基础，按照3.418787:1的比例折为股份公司股份（其中，60000000元作为股份公司注册资本，其余

145127179.18元作为股本溢价计入资本公积）60000000股，每股面值为人民

64国投证券股份有限公司独立财务顾问报告币1元。

2015年1月8日，广东省商务厅出具《关于合资企业中山联合光电科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字【2015】23号），同意中山联合光电科技有限公司改制为外商投资股份有限公司；2015年1月15日，广东省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2012】0020号）。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对公司此次整体变更进

行了评估，并出具了大学评估【2014】GD0017号《评估报告书》，联合光电有限截至2014年10月31日的净资产评估价值为22972.32万元，较账面净资产增加2459.61万元，增值率为11.99%。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验，并于

2015年 1月 16日出具 XYZH/2013SZA2037-3号《验资报告》。

2015年2月13日，股份公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。股份公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

1龚俊强货币944.2815.74

深圳市南海成长

2创科投资合伙企货币697.7411.63业（有限合伙）

3光博投资有限公货币688.3211.47

司

君联和盛（上海）

4股权投资基金合货币680.4011.34伙企业（有限合伙）

5邱盛平货币646.2610.77

中山市中联光投

6资管理合伙企业货币598.269.97（有限合伙）

7肖明志货币460.507.68

8俊佳科技有限公货币371.166.19

司

9谢晋国货币349.085.82

10蔡宾货币348.725.81

65国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）深圳市联合鸿发

11投资管理合伙企货币215.283.59业（有限合伙）

合计6000.00100.00

（二）首次公开发行股票并在深圳交易所创业板上市

2017年7月21日，经中国证监会“证监许可【2017】1304号”文批准，公

司采用网下向投资者询价配售和网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）2140万股，发行价格 15.96元/股。经深圳证券交易所《关于中山联合光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上【2017】502号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2017年8月11日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“联合光电”，证券代码为“300691”，发行完成后，公司总股本增至8555万股。

该次发行完成后，公司的股本结构如下：

股东类别/名称持股数（万股）占发行后股本比例

龚俊强944.2811.04%

光博投资有限公司787.459.20%

深圳市南海成长创科投资697.748.16%

合伙企业（有限合伙）

君联和盛（上海）股权投资基金680.407.95%

合伙企业（有限合伙）

邱盛平646.267.55%

中山市中联光投资管理598.266.99%

合伙企业（有限合伙）

首次公开发肖明志460.505.38%

行前已发行俊佳科技有限公司371.164.34%股份

谢晋国349.084.08%

蔡宾348.724.08%

嘉兴市兴和股权投资276.363.23%

合伙企业（有限合伙）

深圳市联合鸿发投资管理215.282.52%

合伙企业（有限合伙）

LIP-BU TAN 14.69 0.17%

MICHAEL E MARKS 14.69 0.17%

HING WONG 10.14 0.12%

66国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东类别/名称持股数（万股）占发行后股本比例

小计6415.0074.99%

网下配售股份214.002.50%首次公开发

网上发行股份1926.0022.51%行股份

小计2140.0025.01%

合计8555.00100.00%

（三）上市后公司股本结构变动情况

1、2018年2月，限制性股票授予

根据公司2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年12月15日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因实施2017年激励计划，公司向

30名激励对象授予首次部分的限制性股票1993500股。相关股份登记手续已于

2018年2月办理完成，公司总股本由85550000股增至87543500股。

2、2018年6月，资本公积金转增股本2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本87543500股为基数，向全体股东每

10股转增6股，上述股份转增手续已于2018年6月办理完成，公司总股本由

87543500股增至140069600股。

3、2019年1月，限制性股票授予

根据公司2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年11月29日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，因实施2017年激励计划，公司向31名激励对象授予预留部分限制性股票808000股。相关股份登记手续已于2019年1月办理完成，公司总股本由140069600股增至140877600股。

4、2019年6月，资本公积金转增股本2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本140877600股为基数，向全体股东每10股转增6股。上述股份转增手续已于2019年6月办理完成，公司总股本由

67国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

140877600股增至225404160股。

5、2019年11月，回购注销部分限制性股票

公司于2019年8月6日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，于2019年8月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，不再具备作为激励对象的资格和条件，公司回购注销2017年激励计划中限制性股票首次授予及预留部分3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计339456股。相关回购注销手续已于2019年11月办理完成，公司总股本由225404160股减少至

225064704股。

6、2020年7月，回购注销部分限制性股票

公司于2020年4月6日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，于2020年4月29日召开2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2017年激励计划中限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期对应的公司层面业绩未达标，公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2238336股。相关回购注销手续已于2020年7月14日办理完成，公司总股本由225064704股减少至

222826368股。

7、2020年7月，股票期权行权

公司于2020年2月21日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，由于

2017年激励计划的股票期权中预留授予部分第一个行权条件已成就，预留授予

股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为125760份。

前述股份于2020年7月24日以集中行权方式完成行权，公司总股本由

222826368股增加至222952128股。

8、2020年11月，限制性股票授予

公司于2020年11月16日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事

68国投证券股份有限公司独立财务顾问报告会第二十五次会议，审议通过《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>的议案》。因公司实施2020年激励计划，公司向53名激励对象授予首次部分180万股限制性股票。以上股份登记手续已于2020年11月办理完成，公司总股本由222952128股增至224752128股。

9、2021年3月，限制性股票授予

公司于2021年1月25日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益>的议案》。因实施2020年激励计划，公司向16名激励对象授予预留部分45万股限制性股票.相关股份登记授予已于2021年3月办理完成，公司总股本由224752128股增至225202128股。

10、2021年7月，回购注销部分限制性股票

公司于2021年4月23日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2017年激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期对应公司层面业绩考核未达标，公司回购注销已授予但未解除限售的一类限制性股票合计512512股。相关回购注销手续已于2021年7月办理完成，公司总股本由225202128股变更为

224689616股。

11、2021年11月，限制性股票授予

公司于2021年9月9日召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会

第2次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。因

实施2021年激励计划，公司向54位激励对象授予首次部分限制性股票871000股。相关股份登记手续已于2021年11月登记完成，公司总股本由224689616股增至225560616股。

12、2021年 12月，公司向特定对象非公开发行 A股股票2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]26号文《关于同意中山联合光电科技股份有限公司向特

69国投证券股份有限公司独立财务顾问报告定对象发行股票注册的批复》，公司以12.11元/股的价格向龚俊强先生发行股票

39223781股，募集资金总额（含发行费用）不超过47500.00万元（含本数）。

截至2021年12月14日止，本公司实际募集资金总额为474999987.91元，扣除本次发行费用7845142.24元（不含税）后，实际募集资金净额为467154845.67元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2021SZAA20355号验资报告。本次发行的股份已于 2021年 12月 30日上市，公司总股本由225560616股变更为264784397股。

13、2021年12月，股票期权行权

公司于2021年10月22日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。2020年激励计划

股票期权中首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，行权期限为2021年

12月24日至2022年12月23日。激励对象于2021年12月24日至2021年12月31日期间合计行权1007971份，公司总股本由264784397股变更为

265792368股。

14、2022年7月，限制性股票回购注销及限制性股票授予

公司于2022年7月11日召开第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益的议案》。因实施2021年激励计划，公司向1位激励对象授予预留部分限制性股票94000股。相关股份登记手续已于2022年7月登记完成，公司总股本增加94000股。

公司于2021年10月22日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第

四次会议、2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，以及2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职以及个人绩效考评未达标，公司回购注销已授予但未解锁的限制性股票97920股。相关回购注销手续已于2022年7月办理完成，公司总股本减少97920股。

70国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

15、2022年9月，限制性股票归属

公司于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年激励计划中第二类限制性股票首次授予

部分第一个归属期归属条件已成就，激励对象的1296560股限制性股票于2022年9月30日归属上市流通，公司总股本增加1296560股。

16、2022年度，股票期权行权

公司于2021年10月22日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。2020年激励计划

股票期权中首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，行权期限为2021年

12月24日至2022年12月23日。激励对象于2022年1月1日至2022年12月

23日期间行权524897份。

公司于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部

分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。2020年激励计划股

票期权预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，行权期限为2022年5月

16日至2023年3月17日止。激励对象于2022年5月16日至2022年12月31日期间行权270774份。

2022年内，股权激励对象行权合计795671份，公司总股本增加795671股，

截至2022年12月31日，公司总股本为267880679股。

17、2023年6月，回购注销部分限制性股票

公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议、于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标以及部分激励对象离职，同意公司回购注销2020年激励计划及2021年激励计划已授予但未解除限售的一

类限制性股票合计897000股。相关注销手续于2023年6月办理完成，公司总

71国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股本减少897000股。

18、2023年度，限制性股票归属

公司于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票的议案》。2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，激励对象165032股限制性股票于2023年8月30日归属上市流通。

公司于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票的议案》。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，激励对象1048884股限制性股票于2023年10月11日归属上市流通。

以上第二类限制性股票的归属上市增加公司总股本合计1213916股。

19、2023年度，期权行权

2022年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。2020年激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，行权期限为2022年5月16日至2023年3月17日止，激励对象于

2023年1月1日至2023年3月17日期间行权13000份；2020年股票期权与限

制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象可行权，行权期限为2022年12月27日至2023年12月22日，激励对象于2023年1月1日至2023年12月22日期间行权1061340份。

2023年内，股权激励对象行权合计1074340份，公司总股本增加1074340股。截至2023年12月31日，公司总股本为269271935股。

72国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

20、2024年度，回购注销部分限制性股票

公司于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议、于2023年11月8日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的公司层面业绩未完全达标以及有部分激励对象离职，公司回购注销74969股已授予但未解除限售的一类限制性股票。相关注销手续于2024年1月办理完成，公司总股本由269271935股减少至

269196966股。

公司于2024年4月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议、于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期对应的公司层面业绩未达标以及有部分激励对象离职，公司回购注销148200股已授予但未解除限售的一类限制性股票。相关注销手续于2024年7月办理完成，公司总股本由269196966股减少至269048766股。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》

保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自2022年6月7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由

73国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。最近三年内，公司主营业务未发生明显变化。

（二）主要财务指标

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度出具的

XYZH/2023SZAA2B0219 号标准的无保留意见的审计报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度出具的信会师报字[2024]第

ZI10289号、信会师报字[2024]第 ZI10289 号标准的无保留意见的审计报告，以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司2025年1-8月审阅报表，最近三年一期公司主要财务数据如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

资产负债项目8月31日12月31日12月31日12月31日

资产总计304323.05301532.79261064.67253158.46

负债合计146263.14140741.6897148.2793039.04

所有者权益合158059.92160791.11163916.40160119.42计

归属于母公司160814.85160690.97163909.41159932.69所有者权益

收入利润项目2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

营业总收入122020.20188016.52164707.57150455.37

营业利润-3283.814691.047195.126846.39

利润总额-3422.044497.507200.236630.96

净利润-3524.443290.876400.675601.47归属于母公司

所有者的净利-3053.553856.296429.275590.36润

现金流量项目2025年1-8月2024年度2023年度2022年度经营活动产生

的现金流量净5373.591567.2219286.4412938.57额投资活动产生

的现金流量净458.04-18176.56-6512.41-53642.28额筹资活动产生

的现金流量净8003.4518092.68-7769.83-2831.49额

74国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

现金及现金等14033.041092.035042.66-43416.16价物净增加额

2025年1-8月/20252024年度/20242023年度/20232022年度/2022

主要财务指标年8月31日年12月31日年12月31日年12月31日

资产负债率48.06%46.68%37.21%36.75%

毛利率26.39%23.62%23.07%23.84%基本每股收益（元/-0.110.140.240.21股）

加权平均净资-1.91%2.39%3.96%3.62%产收益率

六、控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，龚俊强持有公司47747349股股份，占公司总股本的17.75%。邱盛平持有公司16544256股股份，占公司总股本的6.15%。二者合计持有公司64291605股股份，占公司总股本的23.90%。

上市公司控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人情况

1、龚俊强先生

中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。公民身份号码为

41292119731114****，住所为河南省南召县****。担任公司法定代表人、董事长。

2、邱盛平先生

中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。公民身份号码为

75国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

51060219710128****，住所为重庆市江北区****。担任公司副董事长、总经理。

七、上市公司合规经营情况2025年3月24日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对中山联合光电科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2025〕第30号）。

深交所创业板公司管理部认为上市公司存在以下违规行为：

1、信息披露不准确：公司披露大载重四足机器人计划于2024年量产的预测

性信息缺乏合理、谨慎、客观的前提依据，相关信息披露不准确。

2、信息披露不及时：公司在《2023年年度报告》中自愿披露大载重四足机

器人计划在2024年量产后，未及时披露该项业务的重大进展情况。

3、在非法定渠道发布应披露事项：公司在尚未于法定信息披露渠道披露已

终止大载重四足机器人业务的情况下，在互动易平台上回答投资者关于公司大载重四足机器人2024年量产情况时称，根据公司的市场定位及经营战略，公司暂无大载重四足机器人产品。

深交所创业板公司管理部提醒：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

联合光电高度重视深交所在《监管函》中的问题和要求，并以此为契机，深刻汲取教训，现已严格制定切实有效的整改措施并持续优化执行。公司将在后续工作中切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的学习，持续完善公司内部控制体系建设，进一步提高公司信息披露和规范运作水平，严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务，全力维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

76国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

77国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买长益光电100.00%股权的交易对方为王锦平、殷海明、殷

锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、

深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、易雪峰、赵志坤，交易对方持有标的公司的股份情况如下表：

序号交易对方名称持股数量（万股）持股比例

1王锦平1306.285032.66

2殷海明896.515022.41

3殷锦华295.03507.38

4赖成勇254.54006.36

5廖公仆254.54006.36

6石建宁250.98006.27

7深圳创益240.00006.00

8深圳勤益240.00006.00

9祝志勇215.15755.38

10易雪峰28.70250.72

11赵志坤18.24500.46

合计4000.0000100.00%

（一）自然人交易对方

1、王锦平

姓名王锦平曾用名无性别男国籍中国

身份证号22230119720622****

住所及通讯地址广东东莞松山湖****是否取得其他国家或地区的居留权否

王锦平最近三年主要任职情况如下：

78国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

任职起始及终止是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务日期情况

长益光电董事长2021年12月至今32.66%

除长益光电及其子公司外，王锦平控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务担任的职务（万元）股权情况

20044王锦平姐妹的配偶王吉林市江机工模年月

9862.22模具制造-长军担任总经理、董具有限公司日

事长的企业

2、殷海明

姓名殷海明曾用名无性别男国籍中国

身份证号51013119781008****

住所及通讯地址广东东莞松山湖****是否取得其他国家或地区的居留权否

殷海明最近三年主要任职情况如下：

是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期情况

长益光电总经理2021年12月至今22.41%

除长益光电及其子公司外，殷海明不存在控制和关联的其他企业。

3、殷锦华

姓名殷锦华曾用名无性别男国籍中国

身份证号44252719560727****

住所及通讯地址广东省东莞市常平镇****是否取得其他国家或地区的居留权否

殷锦华最近三年主要任职情况如下：

是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期情况

79国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期情况东莞常平金华包装彩印有总经理2012年1月至今否限公司

2010年1月至2024年100.00%，该企业已于

廉江市瑞华纸品有限公司经理、执行董事12月2024年12月注销

除长益光电及其子公司外，殷锦华控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本担任的是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务（万元）职务股权情况

廉江市瑞华纸品2010年1月150.00经理、执100.00%，该企业已印刷品装订有限公司11日行董事于2024年12月注销殷锦华配偶姐妹担东莞市美盛机电2017年1月

4100.00管道和设备安装-任执行董事、经理并工程有限公司日

持股50%的企业

东莞金华印刷有2001年9月8000.00殷锦华配偶担任董万生产销售毛织服-事长，子女担任总经限公司21日香港元装、印刷纸品理的企业

东莞高德曼科技20237东莞金华印刷有限年月200.00技术推广服务-公司持股100%的企有限公司19日业殷锦华子女担任董

东莞金意企业管2019年113400.00万物业管理、非居住-事长、经理，东莞市理有限公司月18日美元房地产租赁金敏企业管理有限

公司持股30%的企业

东莞市瑞华实业1999年111000.00生产销售毛织服-殷锦华配偶持股

有限公司月2日装、印刷纸品62.50%的企业

东莞市吉龙集团2003年7月10000.00物业投资、物业管-殷锦华子女配偶持

有限公司9日理股90%的企业东莞市恒和基投2024年1月殷锦华子女配偶持

8100.00物业管理、投资-资发展有限公司日股95%的企业

东莞市恒和基投资东莞市领昇物业2023年11

13100.00房地产租赁-发展有限公司持股管理有限公司月日30%的企业

东莞市吉龙集团有东莞市吉龙物业2003年7月

9100.00物业管理-限公司持股95%的企管理有限公司日

业

东莞市三利商业1997年9东莞市吉龙集团有月2000.00厨具卫具及日用-限公司持股80%的企有限公司25日杂品批发业

201910殷锦华子女担任执东莞市金敏企业年

25200.00物业管理-行董事、经理并持股管理有限公司月日100%的企业

东莞常平金华包2012年1月1800.00万包装装潢印刷品殷锦华担任董事长、总经理装彩印有限公司19日香港元印刷总经理的企业

金华实业有限公1987年8月280.00万美殷锦华持股50.00%

1物业管理司日元的企业

东莞市吉鸿市场2015年11市场管理服务、物殷锦华子女的配偶

管理有限公司月1650.00日业租赁持股100.00%的企业

80国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本担任的是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务（万元）职务股权情况东莞市三格正城2020年11殷锦华子女的配偶

市更新发展有限91000.00城市更新月日持股95%的企业公司嘉富（东莞）农业2021年1月殷锦华子女的配偶

18500.00花卉种植-科技有限公司日持股95%的企业

东莞市吉龙集团有东莞市利成电子1999年1月

41700.00

加工、产销：家私，-限公司持股95%，已实业有限公司日电子零配件，纸箱于2025年5月注销殷锦华子女配偶的东莞市浩繁科技2021年9月

75000.00新材料技术研发-父亲持股95.00%的有限公司日

企业

东莞市赢泰科技2021年9月1000.00殷锦华子女配偶的16新材料技术研发-有限公司日父亲持股40%的企业殷锦华子女配偶的湖南中天纬地投2010年5月

261000.00对外投资-父亲担任副董事长资有限公司日

的企业

河源市源龙东环2011年8殷锦华子女配偶的月100000.00高速公路投资管高速公路投资管30-父亲担任董事的企日理理有限公司业殷锦华子女配偶的

东莞市吉龙源通2011年3月1000.00-父亲持股50%的企实业投资有限公15实业投资日业，已于2024年3月司注销

4、赖成勇

姓名赖成勇曾用名无性别男国籍中国

身份证号35262219720703****

住所及通讯地址深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权否

赖成勇最近三年主要任职情况如下：

是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期情况厦门华岳昇信息科技有限

执行董事2014年4月至今34.00%公司有趣（厦门）旅游文化有限

监事2014年3月至今33.00%公司

除长益光电及其子公司外，赖成勇控制和关联的其他企业基本情况如下：

81国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务担任的职务（万元）股权情况

厦门华岳昇信息2014年4月500.00目前无实际8执行董事34.00%科技有限公司日经营有趣（厦门）旅游2014年3月500.00目前无实际12监事33.00%文化有限公司日经营

5、廖公仆

姓名廖公仆曾用名无性别男国籍中国

身份证号36213019750602****

住所及通讯地址深圳市南山区****是否取得其他国家或地区的居留权否

廖公仆最近三年主要任职情况如下：

任职起始及终止日是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务期情况

深圳市宜诚科技发展有限执行董事、总经2005年11月至今100.00%公司理

除长益光电及其子公司外，廖公仆控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本是否持有股权，如公司名称成立时间主营业务担任的职务（万元）是股权情况高性能有色金

200511属及合金材料深圳市宜诚科技年100.00执行董事、总销售，进出口100.00%

发展有限公司月17日经理业务，信息技术咨询服务

6、石建宁

姓名石建宁曾用名无性别男国籍中国

身份证号13220119740903****

住所及通讯地址河南省南阳市卧龙区****是否取得其他国家或地区的居留权否

石建宁最近三年主要任职情况如下：

82国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否持有股权，如是股任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期权情况东莞市尚晴仪器有限公司顾问2025年3月至今无南阳市久隆光电有限公司顾问2021年4月至今无

2010年4月至2025年2

长益光电生产经理、顾问6.27%月

除长益光电及其子公司外，石建宁控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务担任的职务（万元）股权情况

东莞市尚晴仪器2010年6月300.00石建宁兄弟的配偶持24万元影像测量仪顾问有限公司日股100%的企业

7、祝志勇

姓名祝志勇曾用名无性别男国籍中国

身份证号36220319751103****

住所及通讯地址广东东莞松山湖****是否取得其他国家或地区的居留权否

祝志勇最近三年主要任职情况如下：

是否持有股权，如是股任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期权情况

长益光电副总经理2021年12月至今5.38%

中山长益经理、董事2025年6月至今否

深圳创益执行事务合伙人2025年5月至今5.75%

除长益光电及其子公司外，祝志勇控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务担任的职务（万元）股权情况

2020年12

深圳创益221440.00

标的公司持执行事务合5.75%月日股平台伙人

8、易雪峰

姓名易雪峰曾用名无性别男国籍中国

83国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

身份证号51032119731105****

住所及通讯地址江西省萍乡市湘东区****是否取得其他国家或地区的居留权否

易雪峰最近三年主要任职情况如下：

是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期情况江西省长益光电有限公司副总经理2018年7月至今否

除长益光电及其子公司外，易雪峰控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务担任的职务（万元）股权情况

2020年12标的公司持

深圳创益

月221440.00有限合伙人13.00%日股平台东莞市富瑞股权2014年12以自有资金投资企业（有限合81147.83从事投资活有限合伙人17.25%月日伙）动

9、赵志坤

姓名赵志坤曾用名无性别男国籍中国

身份证号41092319780928****

住所及通讯地址广东省东莞市常平镇****是否取得其他国家或地区的居留权否

赵志坤最近三年主要任职情况如下：

是否持有股权，如是股任职单位名称担任的职务任职起始及终止日期权情况

长益光电管理中心总监2010年4月至今0.46%

深圳勤益执行事务合伙人2025年5月至今10.48%

除长益光电及其子公司外，赵志坤控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本是否持有股权，如是公司名称成立时间主营业务担任的职务（万元）股权情况

2020年121440.00标的公司持执行事务合深圳勤益

月2210.48%日股平台伙人

84国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）非自然人交易对方

1、深圳创益

（1）基本情况

深圳创益成立于2020年12月22日，系标的公司员工持股平台。深圳创益的基本信息如下：

企业名称深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人祝志勇

出资额1440.00万元

注册地址 深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区 25 号佳和苑 1213A

办公地址 深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区 25 号佳和苑 1213A成立日期2020年12月22日营业期限2020年12月22日至长期

统一社会信用代码 91440300MA5GJG6KX8企业管理咨询，商务信息咨询；国内贸易，货物及技术的进出口。（法经营范围律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）历史沿革

1）2020年12月，深圳创益成立

2020年12月22日，殷海明和王锦平签署了深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。合伙协议明确王锦平的认缴出资额为2.85万元，殷海明认缴出资额为297.15万元，于2030年12月31日前缴足。

2020年12月22日，深圳市市场监督管理局核准设立。

创益设立时的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明297.1599.05

2王锦平2.850.95

合计300.00100.00

2）2021年10月25日，减资至250.47万元

85国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年10月25日，深圳创益作出变更决定，决定公司认缴出资额由300

万元变更为250.47万元。其中合伙人殷海明出资额由297.15万变更为247.62万元。同日，合伙人王锦平、殷海明在合伙企业出资额确认书上签字确认并签署了合伙协议。

2021年10月25日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

本次减资完成后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明247.6298.86

2王锦平2.851.14

合计250.47100.00

3）2021年11月22日，增资至1440.00万元

2021年11月，深圳创益作出变更决议，同意将出资额由250.47万元变更为

1440万元，并变更出资额及增加有限合伙人数量，增资价格为1元/财产份额。

同月，合伙人签署合伙协议。

2021年11月22日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更。

本次增资完成后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平13.680.95

2殷海明247.6217.20

3易雪峰187.2013.00

4薛雷涛135.009.38

5吴秋艳120.008.33

6李俊105.007.29

7杨帆90.006.25

8康朋科12.000.83

9熊忠60.004.16

10张凤艳36.002.50

11郭小勇60.004.16

12龙美林21.001.46

13周欧18.001.25

86国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

14范广鑫18.001.25

15贺文18.001.25

16王小灿15.001.04

17徐坤12.000.83

18唐均12.000.83

19付伟庆12.000.83

20姚鹏12.000.83

21李雪伟12.000.83

22孟祥雨12.000.83

23沈天龙12.000.83

24林国阳12.000.83

25倪杨明12.000.83

26蒋科9.000.63

27李正兵9.000.63

28张丽9.000.63

29田钊9.000.63

30缪永全9.000.63

31马强9.000.63

32张廷举9.000.63

33陈继军3.000.21

34陈善武3.000.21

35曹玉锋9.000.63

36陈岳峰9.000.63

37毛劲松9.000.63

38彭渊鑫9.000.63

39陈祝华9.000.63

40彭兆基7.500.52

41付涛6.000.41

42李相兵6.000.41

43谢凯霞3.000.21

44吴晓茹6.000.41

45王红喜3.000.21

87国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

46阳晓仪3.000.21

47周志辉15.001.04

合计1440.00100.00

4）2022年5月31日，彭兆基向殷海明转让份额

2022年5月30日，深圳创益作出变更决议，同意彭兆基将其持有的0.52%

的财产份额以人民币7.50万元转让给殷海明。同日，双方签订了财产份额转让协议书。

2022年5月31日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平13.680.95

2殷海明255.1217.72

3易雪峰187.2013.00

4薛雷涛135.009.38

5吴秋艳120.008.33

6李俊105.007.29

7杨帆90.006.25

8康朋科12.000.83

9熊忠60.004.16

10张凤艳36.002.50

11郭小勇60.004.16

12龙美林21.001.46

13周欧18.001.25

14范广鑫18.001.25

15贺文18.001.25

16王小灿15.001.04

17徐坤12.000.83

18唐均12.000.83

19付伟庆12.000.83

20姚鹏12.000.83

88国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

21李雪伟12.000.83

22孟祥雨12.000.83

23沈天龙12.000.83

24林国阳12.000.83

25倪杨明12.000.83

26蒋科9.000.63

27李正兵9.000.63

28张丽9.000.63

29田钊9.000.63

30缪永全9.000.63

31马强9.000.63

32张廷举9.000.63

33陈继军3.000.21

34陈善武3.000.21

35曹玉锋9.000.63

36陈岳峰9.000.63

37毛劲松9.000.63

38彭渊鑫9.000.63

39陈祝华9.000.63

40付涛6.000.41

41李相兵6.000.41

42谢凯霞3.000.21

43吴晓茹6.000.41

44王红喜3.000.21

45阳晓仪3.000.21

46周志辉15.001.04

合计1440100.00

5）2023年2月17日，孟祥雨、范广鑫、康朋科、马强向殷海明份额转让

2023年2月17日，深圳创益作出变更决定，同意孟祥雨、范广鑫、康朋科、马强分别将其持有的深圳创益的0.83%、1.25%、0.83%、0.63%财产份额，分别以12万元、18万元、12万元、9万元的价格转让给殷海明。同日，上述转让方

89国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

和受让方之间签订了财产份额转让协议书。

2023年2月17日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平13.680.95

2殷海明306.1221.26

3易雪峰187.2013.00

4薛雷涛135.009.38

5吴秋艳120.008.33

6李俊105.007.29

7杨帆90.006.25

8康朋科12.000.83

9熊忠60.004.16

10张凤艳36.002.50

11郭小勇60.004.16

12龙美林21.001.46

13周欧18.001.25

14贺文18.001.25

15王小灿15.001.04

16徐坤12.000.83

17唐均12.000.83

18付伟庆12.000.83

19姚鹏12.000.83

20李雪伟12.000.83

21沈天龙12.000.83

22林国阳12.000.83

23倪杨明12.000.83

24蒋科9.000.63

25李正兵9.000.63

26张丽9.000.63

27田钊9.000.63

28缪永全9.000.63

90国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

29张廷举9.000.63

30陈继军3.000.21

31陈善武3.000.21

32曹玉锋9.000.63

33陈岳峰9.000.63

34毛劲松9.000.63

35彭渊鑫9.000.63

36陈祝华9.000.63

37付涛6.000.41

38李相兵6.000.41

39谢凯霞3.000.21

40吴晓茹6.000.41

41王红喜3.000.21

42阳晓仪3.000.21

43周志辉15.001.04

合计1440.00100.00

6）2023年6月21日，李雪伟、周欧、王红喜、缪永全向殷海明份额转让

2023年6月20日，深圳创益作出变更决定，同意李雪伟、周欧、王红喜、缪永全向将其分别持有的0.83%、1.25%、0.21%、0.63%深圳创益财产份额，分别以12万元、18万元、3万元、9万元的价格转让给殷海明。同日，以上转让方分别与殷海明签订了财产份额转让协议书。

2023年6月21日，深圳市市场监督管理局核准了该变更。

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平13.680.95

2殷海明348.1224.18

3易雪峰187.2013.00

4薛雷涛135.009.38

5吴秋艳120.008.33

6李俊105.007.29

91国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

7杨帆90.006.25

8康朋科12.000.83

9熊忠60.004.16

10张凤艳36.002.50

11郭小勇60.004.16

12龙美林21.001.46

13贺文18.001.25

14王小灿15.001.04

15徐坤12.000.83

16唐均12.000.83

17付伟庆12.000.83

18姚鹏12.000.83

19沈天龙12.000.83

20林国阳12.000.83

21倪杨明12.000.83

22蒋科9.000.63

23李正兵9.000.63

24张丽9.000.63

25田钊9.000.63

26张廷举9.000.63

27陈继军3.000.21

28陈善武3.000.21

29曹玉锋9.000.63

30陈岳峰9.000.63

31毛劲松9.000.63

32彭渊鑫9.000.63

33陈祝华9.000.63

34付涛6.000.41

35李相兵6.000.41

36谢凯霞3.000.21

37吴晓茹6.000.41

38阳晓仪3.000.21

92国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

39周志辉15.001.04

合计1440.00100.00

7）2023年12月18日，李相兵、林国阳向殷海明份额转让

2023年12月18日，深圳创益作出变更决定，同意将李相兵0.41%的财产份

额和林国阳0.83%的财产份额分别以人民币6.00万元、12.00万元的价格转让给殷海明。同日，李相兵与林国阳分别与殷海明签订了财产份额转让协议书。

2023年12月18日，深圳市市场监督管理局核准了该变更。

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平13.680.95

2殷海明366.1225.42

3易雪峰187.2013.00

4薛雷涛135.009.38

5吴秋艳120.008.33

6李俊105.007.29

7杨帆90.006.25

8康朋科12.000.83

9熊忠60.004.16

10张凤艳36.002.50

11郭小勇60.004.16

12龙美林21.001.46

13贺文18.001.25

14王小灿15.001.04

15徐坤12.000.83

16唐均12.000.83

17付伟庆12.000.83

18姚鹏12.000.83

19沈天龙12.000.83

20倪杨明12.000.83

21蒋科9.000.63

93国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

22李正兵9.000.63

23张丽9.000.63

24田钊9.000.63

25张廷举9.000.63

26陈继军3.000.21

27陈善武3.000.21

28曹玉锋9.000.63

29陈岳峰9.000.63

30毛劲松9.000.63

31彭渊鑫9.000.63

32陈祝华9.000.63

33付涛6.000.41

34谢凯霞3.000.21

35吴晓茹6.000.41

36阳晓仪3.000.21

37周志辉15.001.04

合计1440.00100.00

8）2024年12月26日，彭渊鑫、付涛、李正兵、阳晓仪、曹玉锋、王小灿、康朋科、杨帆、殷海明向赵志坤份额转让

2024年12月，深圳创益作出变更决定，同意彭渊鑫将其持有的0.63%深圳

创益财产份额以9万元转让给殷海明；付涛将其持有的0.41%深圳创益财产份额

以6万元转让给殷海明；李正兵将其持有的0.63%深圳创益财产份额以9万元转

让给殷海明；阳晓仪将其持有的0.21%深圳创益财产份额以3万元转让给赵志坤；

曹玉锋将其持有的0.63%深圳创益财产份额以9万元转让给赵志坤；王小灿将其

持有的1.04%深圳创益财产份额以15万元转让给赵志坤；康朋科将其持有的

0.83%深圳创益财产份额以12万元转让给赵志坤；杨帆将其持有的6.25%深圳创

益财产份额以90万元转让给赵志坤；殷海明将其持有的24.38%深圳创益财产份

额以351万元转让给赵志坤。2024年12月22日，上述转让方与受让方分别签订了财产份额转让协议书。

2024年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了该变更。

94国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平13.680.95

2殷海明39.122.71

3易雪峰187.2013.00

4薛雷涛135.009.38

5吴秋艳120.008.33

6李俊105.007.29

7熊忠60.004.16

8张凤艳36.002.50

9郭小勇60.004.16

10龙美林21.001.46

11贺文18.001.25

12徐坤12.000.83

13唐均12.000.83

14付伟庆12.000.83

15姚鹏12.000.83

16沈天龙12.000.83

17倪杨明12.000.83

18蒋科9.000.63

19张丽9.000.63

20田钊9.000.63

21张廷举9.000.63

22陈继军3.000.21

23陈善武3.000.21

24陈岳峰9.000.63

25毛劲松9.000.63

26陈祝华9.000.63

27谢凯霞3.000.21

28吴晓茹6.000.41

29周志辉15.001.04

30赵志坤480.0033.34

合计1440.00100.00

95国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

9）2025年1月3日，殷海明向贺文份额转让

2025年1月，深圳创益作出变更决议，同意殷海明将其持有的2.08%的财产

份额以人民币30.00万元的价格转让给贺文。殷海明与贺文签订财产份额转让协议书。

2025年1月3日，深圳市市场监督管理局核准了该变更。

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平13.680.95

2殷海明9.120.63

3易雪峰187.2013.00

4薛雷涛135.009.38

5吴秋艳120.008.33

6李俊105.007.29

7熊忠60.004.16

8张凤艳36.002.50

9郭小勇60.004.16

10龙美林21.001.46

11贺文48.003.33

12徐坤12.000.83

13唐均12.000.83

14付伟庆12.000.83

15姚鹏12.000.83

16沈天龙12.000.83

17倪杨明12.000.83

18蒋科9.000.63

19张丽9.000.63

20田钊9.000.63

21张廷举9.000.63

22陈继军3.000.21

23陈善武3.000.21

24陈岳峰9.000.63

96国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

25毛劲松9.000.63

26陈祝华9.000.63

27谢凯霞3.000.21

28吴晓茹6.000.41

29周志辉15.001.04

30赵志坤480.0033.34

合计1440.00100.00

10）2025年2月25日，李俊向张明甫份额转让

2025年2月25日，深圳创益作出变更决定，同意李俊将其持有的7.29%的

财产份额以人民币105.00万元的价格转让给张明甫。同日，李俊和张明甫签订了财产份额协议转让书。

2025年2月25日，深圳市市场监督管理局核准该变更。

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平13.680.95

2殷海明9.120.63

3易雪峰187.2013.00

4薛雷涛135.009.38

5吴秋艳120.008.33

6熊忠60.004.16

7张凤艳36.002.50

8郭小勇60.004.16

9龙美林21.001.46

10贺文48.003.33

11徐坤12.000.83

12唐均12.000.83

13付伟庆12.000.83

14姚鹏12.000.83

15沈天龙12.000.83

16倪杨明12.000.83

97国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

17蒋科9.000.63

18张丽9.000.63

19田钊9.000.63

20张廷举9.000.63

21陈继军3.000.21

22陈善武3.000.21

23陈岳峰9.000.63

24毛劲松9.000.63

25陈祝华9.000.63

26谢凯霞3.000.21

27吴晓茹6.000.41

28周志辉15.001.04

29赵志坤480.0033.34

30张明甫105.007.29

合计1440.00100.00

11）2025年6月，财产份额转让及执行事务合伙人变更

2025年5月30日，深圳创益作出变更决定，同意王锦平将持有的0.95%的

财产份额以人民币13.68万元的价格转让给祝志勇；同意殷海明将其占企业

0.63%的财产份额以人民币9.12万元的价格转让给祝志勇；同意执行事务合伙人

由王锦平变更为祝志勇。

同日，各方分别签订了财产份额协议转让书。

2025年6月4日，深圳市市场监督管理局核准该变更。

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1祝志勇22.801.58

2易雪峰187.2013.00

3薛雷涛135.009.38

4吴秋艳120.008.33

5熊忠60.004.16

98国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

6张凤艳36.002.50

7郭小勇60.004.16

8龙美林21.001.46

9贺文48.003.33

10徐坤12.000.83

11唐均12.000.83

12付伟庆12.000.83

13姚鹏12.000.83

14沈天龙12.000.83

15倪杨明12.000.83

16蒋科9.000.63

17张丽9.000.63

18田钊9.000.63

19张廷举9.000.63

20陈继军3.000.21

21陈善武3.000.21

22陈岳峰9.000.63

23毛劲松9.000.63

24陈祝华9.000.63

25谢凯霞3.000.21

26吴晓茹6.000.41

27周志辉15.001.04

28赵志坤480.0033.34

29张明甫105.007.29

合计1440.00100.00

12）2025年10月，财产份额转让

2025年10月14日，深圳创益作出变更决定，同意熊忠将其持有的4.16%

的财产份额以人民币60.00万元的价格转让给祝志勇。2025年10月14日，双方签订了财产份额协议转让书。

2025年10月14日，深圳市市场监督管理局核准该变更。

99国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让后，深圳创益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1祝志勇82.805.75

2易雪峰187.2013.00

3薛雷涛135.009.38

4吴秋艳120.008.33

5张凤艳36.002.50

6郭小勇60.004.16

7龙美林21.001.46

8贺文48.003.33

9徐坤12.000.83

10唐均12.000.83

11付伟庆12.000.83

12姚鹏12.000.83

13沈天龙12.000.83

14倪杨明12.000.83

15蒋科9.000.63

16张丽9.000.63

17田钊9.000.63

18张廷举9.000.63

19陈继军3.000.21

20陈善武3.000.21

21陈岳峰9.000.63

22毛劲松9.000.63

23陈祝华9.000.63

24谢凯霞3.000.21

25吴晓茹6.000.41

26周志辉15.001.04

27赵志坤480.0033.34

28张明甫105.007.29

合计1440.00100.00

（3）最近三年注册资本变化情况

100国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

最近三年深圳创益注册资本均系1440.00万元，未发生变化。

（4）主要业务发展状况

2020年12月设立至今，深圳创益主要系标的公司持股平台。

（5）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额14413359.5114413424.31

负债总额0.000.00

所有者权益14413359.5114413424.31项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-64.80-74.65

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：元项目2024年12月31日

流动资产13359.51

非流动资产14400000.00

总资产14413359.51

流动负债0.00

非流动负债0.00

总负债0.00

净资产14413359.51

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：元项目2024年度

营业收入0.00

营业利润-64.80

101国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额-64.80

净利润-64.80

注：上述财务数据未经审计。

（6）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳创益的产权控制关系如下：

祝志勇直接持有深圳创益5.75%的合伙份额，并担任执行事务合伙人。

（7）控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有长益光电6.00%股权外，深圳创益不存在其他对外投资情况。

2、深圳勤益

（1）基本情况

深圳勤益成立于2020年12月22日，系标的公司员工持股平台。深圳勤益的基本信息如下：

企业名称深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人赵志坤

出资额1440.00万元

注册地址 深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区 25 号佳和苑 1213A

办公地址 深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区 25 号佳和苑 1213A

102国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期2020年12月22日营业期限2020年12月22日至无固定期限

统一社会信用代码 91440300MA5GJFP206

企业管理咨询（不含人才中介服务）；商务信息咨询，国内贸易，货经营范围物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2020年12月22日，深圳勤益设立

2020年12月22日，殷海明和王锦平签署了深圳市深圳勤益企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。合伙协议明确王锦平的认缴出资额为2.85万元，殷海明认缴出资额为297.15万元，于2030年12月31日前缴足。

2020年12月22日，深圳市市场监督管理局核准设立。

深圳勤益设立时的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明2.850.95

2王锦平297.1599.05

合计300.00100.00

2）2021年10月25日，减资至238.47万元

2021年10月25日，深圳勤益作出变更决定，决定公司认缴出资额由300

万元变更为238.47万元。其中合伙人王锦平出资额由297.15万元变更为235.68万元。

同日，合伙人王锦平、殷海明签署了合伙企业出资额确认书。

2021年10月25日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

本次减资完成后，深圳勤益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明2.851.20

2王锦平235.6298.80

合计238.47100.00

3）2021年11月17日，增资至1440.00万元

103国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年11月，深圳勤益作出变更决议，同意将出资额由238.47万元变更为

1440.00万元，并同意王锦平增资9.00万元、殷海明增资10.83万元并且增加有限合伙人数量。2021年10月20日，合伙人签署了合伙企业出资额确认书。

2021年11月17日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更。

本次增资完成后，深圳勤益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平244.6216.99

2殷海明13.680.95

3陈瑞立240.0016.67

4赵志坤129.609.00

5何丽60.004.16

6柏忠诚60.004.16

7梁进富54.003.75

8王理想48.003.33

9吴生向48.003.33

10郑练林48.003.33

11张明甫54.003.75

12柯鹏45.003.12

13袁焱平45.003.12

14刘飞龙36.002.50

15刘小新27.001.87

16罗小华21.001.46

17王金玉21.001.46

18颜双连21.001.46

19陈莉21.001.46

20罗鹏程15.001.04

21罗仕亮15.001.04

22颜双梅15.001.04

23杨成芳12.000.83

24熊娟12.000.83

25袁文刚12.000.83

26祝娟12.000.83

104国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

27罗仁9.000.63

28朱丽丽9.000.63

29王昊12.000.83

30梁美香9.000.63

31龚建平9.000.63

32薛维序9.000.63

33李涛9.000.63

34颜俊雪9.000.63

35彭芳9.000.63

36邓秀华6.000.41

37吴仕3.000.21

38王军3.000.21

39罗玉清3.000.21

40殷世春3.000.21

41汤国3.000.21

42邓雄戈2.100.15

43李冬雪3.000.21

合计1440.00100.00

4）2023年6月27日，颜双连、郑练林向王锦平份额转让

2023年6月26日，深圳勤益作出变更决议，同意颜双连、郑练林分别将其

持有的1.46%、3.33%财产份额分别以人民币21.00万元、48.00万元转让给王锦平。同日，双方签订了财产份额转让协议书。

2023年6月27日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次股权转让后，深圳勤益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平313.6221.78

2殷海明13.680.95

3陈瑞立240.0016.67

4赵志坤129.609.00

5何丽60.004.16

105国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

6柏忠诚60.004.16

7梁进富54.003.75

8王理想48.003.33

9吴生向48.003.33

10张明甫54.003.75

11柯鹏45.003.12

12袁焱平45.003.12

13刘飞龙36.002.50

14刘小新27.001.87

15罗小华21.001.46

16王金玉21.001.46

17陈莉21.001.46

18罗鹏程15.001.04

19罗仕亮15.001.04

20颜双梅15.001.04

21杨成芳12.000.83

22熊娟12.000.83

23袁文刚12.000.83

24祝娟12.000.83

25罗仁9.000.63

26朱丽丽9.000.63

27王昊12.000.83

28梁美香9.000.63

29龚建平9.000.63

30薛维序9.000.63

31李涛9.000.63

32颜俊雪9.000.63

33彭芳9.000.63

34邓秀华6.000.41

35吴仕3.000.21

36王军3.000.21

37罗玉清3.000.21

106国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

38殷世春3.000.21

39汤国3.000.21

40邓雄戈2.100.15

41李冬雪3.000.21

合计1440.00100.00

5）2023年12月20日，袁文刚向王锦平份额转让

2023年12月20日，深圳勤益作出变更决议，袁文刚将其持有的0.83%的财

产份额以12.00万元的价格转让给王锦平。双方签订了财产份额转让协议书。

2023年12月20日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次股权转让后，深圳勤益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平325.6222.61

2殷海明13.680.95

3陈瑞立240.0016.67

4赵志坤129.609.00

5何丽60.004.16

6柏忠诚60.004.16

7梁进富54.003.75

8王理想48.003.33

9吴生向48.003.33

10张明甫54.003.75

11柯鹏45.003.12

12袁焱平45.003.12

13刘飞龙36.002.50

14刘小新27.001.87

15罗小华21.001.46

16王金玉21.001.46

17陈莉21.001.46

18罗鹏程15.001.04

19罗仕亮15.001.04

107国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

20颜双梅15.001.04

21杨成芳12.000.83

22熊娟12.000.83

23祝娟12.000.83

24罗仁9.000.63

25朱丽丽9.000.63

26王昊12.000.83

27梁美香9.000.63

28龚建平9.000.63

29薛维序9.000.63

30李涛9.000.63

31颜俊雪9.000.63

32彭芳9.000.63

33邓秀华6.000.41

34吴仕3.000.21

35王军3.000.21

36罗玉清3.000.21

37殷世春3.000.21

38汤国3.000.21

39邓雄戈2.100.15

40李冬雪3.000.21

合计1440.00100.00

6）2024年12月30日，颜俊雪向王锦平份额转让

2024年12月，深圳勤益作出变更决议，同意颜俊雪将其持有的0.63%的财

产份额以人民币9.00万元转让给王锦平。双方签订了财产份额转让协议书。

2024年12月30日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次股权转让后，深圳勤益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平334.6223.24

2殷海明13.680.95

108国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

3陈瑞立240.0016.67

4赵志坤129.609.00

5何丽60.004.16

6柏忠诚60.004.16

7梁进富54.003.75

8王理想48.003.33

9吴生向48.003.33

10张明甫54.003.75

11柯鹏45.003.12

12袁焱平45.003.12

13刘飞龙36.002.50

14刘小新27.001.87

15罗小华21.001.46

16王金玉21.001.46

17陈莉21.001.46

18罗鹏程15.001.04

19罗仕亮15.001.04

20颜双梅15.001.04

21杨成芳12.000.83

22熊娟12.000.83

23祝娟12.000.83

24罗仁9.000.63

25朱丽丽9.000.63

26王昊12.000.83

27梁美香9.000.63

28龚建平9.000.63

29薛维序9.000.63

30李涛9.000.63

31彭芳9.000.63

32邓秀华6.000.41

33吴仕3.000.21

34王军3.000.21

109国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

35罗玉清3.000.21

36殷世春3.000.21

37汤国3.000.21

38邓雄戈2.100.15

39李冬雪3.000.21

合计1440.00100.00

7）2025年1月3日，王锦平向叶斌、贺文份额转让

2024年12月30日，深圳勤益作出变更决定，同意王锦平将其持有的20.84%

的财产份额以300.00万元转让给叶斌，2.08%的财产份额以30.00万元转让给贺文。同日，王锦平与叶斌、贺文分别签署了财产份额转让协议书。

2025年1月3日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

本次份额转让后，深圳勤益的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平4.620.32

2殷海明13.680.95

3陈瑞立240.0016.67

4赵志坤129.609.00

5何丽60.004.16

6柏忠诚60.004.16

7梁进富54.003.75

8王理想48.003.33

9吴生向48.003.33

10张明甫54.003.75

11柯鹏45.003.12

12袁焱平45.003.12

13刘飞龙36.002.50

14刘小新27.001.87

15罗小华21.001.46

16王金玉21.001.46

17陈莉21.001.46

110国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

18罗鹏程15.001.04

19罗仕亮15.001.04

20颜双梅15.001.04

21杨成芳12.000.83

22熊娟12.000.83

23祝娟12.000.83

24罗仁9.000.63

25朱丽丽9.000.63

26王昊12.000.83

27梁美香9.000.63

28龚建平9.000.63

29薛维序9.000.63

30李涛9.000.63

31彭芳9.000.63

32邓秀华6.000.41

33吴仕3.000.21

34王军3.000.21

35罗玉清3.000.21

36殷世春3.000.21

37汤国3.000.21

38邓雄戈2.100.15

39李冬雪3.000.21

40叶斌300.0020.84

41贺文30.002.08

合计1440.00100.00

8）2025年2月25日，王军向王锦平份额转让

2025年2月25日，深圳勤益作出变更决定，同意王军将其持有的0.21%的

财产份额以3.00万元的价格转让给王锦平。同日，双方签订了财产份额转让协议书。

2025年2月25日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

111国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次份额转让后，深圳勤益的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平7.620.53

2殷海明13.680.95

3陈瑞立240.0016.67

4赵志坤129.609.00

5何丽60.004.16

6柏忠诚60.004.16

7梁进富54.003.75

8王理想48.003.33

9吴生向48.003.33

10张明甫54.003.75

11柯鹏45.003.12

12袁焱平45.003.12

13刘飞龙36.002.50

14刘小新27.001.87

15罗小华21.001.46

16王金玉21.001.46

17陈莉21.001.46

18罗鹏程15.001.04

19罗仕亮15.001.04

20颜双梅15.001.04

21杨成芳12.000.83

22熊娟12.000.83

23祝娟12.000.83

24罗仁9.000.63

25朱丽丽9.000.63

26王昊12.000.83

27梁美香9.000.63

28龚建平9.000.63

29薛维序9.000.63

30李涛9.000.63

31彭芳9.000.63

112国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

32邓秀华6.000.41

33吴仕3.000.21

34罗玉清3.000.21

35殷世春3.000.21

36汤国3.000.21

37邓雄戈2.100.15

38李冬雪3.000.21

39叶斌300.0020.84

40贺文30.002.08

合计1440.00100.00

9）2025年6月4日，殷海明、王锦平向赵志坤份额转让

2025年5月30日，深圳勤益作出变更决定，同意王锦平将其持有的0.53%

的财产份额以7.62万元的价格转让给赵志坤；同意殷海明将其持有的0.95%的财

产份额以13.68万元的价格转让给赵志坤；同意执行事务合伙人由王锦平变更为赵志坤。同日，转让各方分别签订了财产份额转让协议书。

2025年6月4日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

本次份额转让后，深圳勤益的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈瑞立240.0016.67

2赵志坤150.9010.48

3何丽60.004.16

4柏忠诚60.004.16

5梁进富54.003.75

6王理想48.003.33

7吴生向48.003.33

8张明甫54.003.75

9柯鹏45.003.12

10袁焱平45.003.12

11刘飞龙36.002.50

12刘小新27.001.87

113国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

13罗小华21.001.46

14王金玉21.001.46

15陈莉21.001.46

16罗鹏程15.001.04

17罗仕亮15.001.04

18颜双梅15.001.04

19杨成芳12.000.83

20熊娟12.000.83

21祝娟12.000.83

22罗仁9.000.63

23朱丽丽9.000.63

24王昊12.000.83

25梁美香9.000.63

26龚建平9.000.63

27薛维序9.000.63

28李涛9.000.63

29彭芳9.000.63

30邓秀华6.000.41

31吴仕3.000.21

32罗玉清3.000.21

33殷世春3.000.21

34汤国3.000.21

35邓雄戈2.100.15

36李冬雪3.000.21

37叶斌300.0020.84

38贺文30.002.08

合计1440.00100.00

10）2025年11月13日，叶斌向祝志勇、何丽、罗鹏程份额转让

2025年11月12日，深圳勤益作出变更决定，同意叶斌将其持有的13.12%

的财产份额以189.00万元的价格转让给祝志勇；同意叶斌将其持有的5.63%的财

产份额以81.00万元的价格转让给何丽；同意叶斌将其持有的2.08%的财产份额

114国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

以30.00万元的价格转让给罗鹏程。同日，转让各方分别签订了财产份额转让协议书。

2025年11月13日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

本次份额转让后，深圳勤益的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈瑞立240.0016.67

2祝志勇189.0013.12

3赵志坤150.9010.48

4何丽141.009.79

5柏忠诚60.004.17

6张明甫54.003.75

7梁进富54.003.75

8吴生向48.003.33

9王理想48.003.33

10柯鹏45.003.12

11袁焱平45.003.12

12罗鹏程45.003.12

13刘飞龙36.002.5

14贺文30.002.08

15刘小新27.001.88

16罗小华21.001.46

17王金玉21.001.46

18陈莉21.001.46

19颜双梅15.001.04

20罗仕亮15.001.04

21王昊12.000.83

22祝娟12.000.83

23杨成芳12.000.83

24熊娟12.000.83

25朱丽丽9.000.62

26罗仁9.000.62

27李涛9.000.62

115国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

28彭芳9.000.62

29梁美香9.000.62

30薛维序9.000.62

31龚建平9.000.62

32邓秀华6.000.42

33汤国3.000.21

34李冬雪3.000.21

35吴仕3.000.21

36殷世春3.000.21

37罗玉清3.000.21

38邓雄戈2.100.15

合计1440.00100.00

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年，深圳勤益注册资本均系1440.00万元，未发生变化。

（4）主要业务发展状况

2020年12月设立至今，深圳勤益主要系标的公司持股平台。

（5）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额14408292.6814409663.08

负债总额0.000.00

所有者权益14408292.6814409663.08项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-1370.40-1357.84

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

116国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元项目2024年12月31日

流动资产8292.68

非流动资产14400000.00

总资产14408292.68

流动负债0.00

非流动负债0.00

总负债0.00

净资产14408292.68

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：元项目2024年度

营业收入0.00

营业利润-1370.40

利润总额-1370.40

净利润-1370.40

注：上述财务数据未经审计。

（6）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳勤益的产权控制关系如下：

赵志坤直接持有深圳勤益10.48%的合伙份额，并担任执行事务合伙人。

（7）控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有长益光电6.00%股权外，深圳

117国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

勤益不存在其他对外投资情况。

（三）标的资产股东人数穿透计算长益光电的股东人数穿透计算后未超过200人。

二、募集配套资金的交易对方上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方中的自然人王锦平、殷海明签署了《一致行动协议》，为一致行动人。易雪峰持有深圳创益13.00%的财产份额，为深圳创益的有限合伙人。赵志坤持有深圳勤益10.48%的财产份额，为深圳勤益的执行事务合伙人，赵志坤持有深圳创益33.34%的财产份额，为深圳创益的有限合伙人。祝志勇持有深圳创益5.75%的财产份额，为深圳创益的执行事务合伙人，祝志勇持有深圳勤益13.12%的财产份额，为深圳勤益的有限合伙人。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上

118国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

119国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为长益光电100.00%股份，长益光电的基本信息如下：

公司名称东莞市长益光电股份有限公司统一社会信用代码914419006905498412注册地址广东省东莞市常平镇池田东路18号1栋办公地址广东省东莞市常平镇池田东路18号1栋法定代表人殷海明

注册资本4000.00万元

企业类型股份有限公司（非上市）成立日期2009年7月17日

一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；照相机及器材制造；照

经营范围相机及器材销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口

二、历史沿革

（一）长益光电历史沿革情况

1、2009年7月，长益有限设立

2009年6月26日，东莞市工商行政管理局核发“粤莞名称预核内字[2009]

第0900542323号”《公司名称预先核准通知书》，同意殷海明、石建宁投资5.00

万元人民币，在东莞设立的企业名称为“东莞市长益光电有限公司”。

2009年7月6日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具“粤诚莞验字[2009]

第09138号”《验资报告》，经其审验，截至2009年7月3日止，标的公司已

收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5.00万元，均以货币出资。

2009年7月8日，殷海明、石建宁签署《东莞市长益光电有限公司章程》。

2009年7月17日，东莞市工商行政管理局核发注册号为“441900000598005”

的《企业法人营业执照》，同意长益有限设立。

长益有限设立时的出资结构如下：

120国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明2.550.00

2石建宁2.550.00

合计5.00100.00

长益有限成立时，为办理登记手续方便，以殷海明、石建宁作为显名股东登记，实际存在股权代持情形，长益有限实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平1.6733.33

2殷海明0.8316.67

3石建宁0.8316.67

4廖公仆0.8316.67

5赖成勇0.8316.67

合计5.00100.00

2、2017年10月，长益有限第一次增资

2017年10月20日，标的公司召开股东会，决议同意将公司注册资本由5.00

万元变更至1000.00万元，其中，殷海明出资人民币500.00万元，占注册资本

50%；石建宁出资人民币500.00万元，占注册资本50%。

同日，长益有限股东会审议通过了本次增资制定的新公司章程。

2017年10月25日，东莞市工商行政管理局就上述事项核发《营业执照》。

本次增资完成后，长益有限工商登记的出资结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明500.0050.00

2石建宁500.0050.00

合计1000.00100.00

本次增资系基于长益有限的经营发展需要，长益有限拟增加注册资本及引进三名核心员工祝志勇、李雪高、赵志坤持股，该次增资存在股权代持，长益有限的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平280.0028.00

121国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

2殷海明140.0014.00

3廖公仆140.0014.00

4赖成勇140.0014.00

5石建宁140.0014.00

6祝志勇100.0010.00

7李雪高50.005.00

8赵志坤10.001.00

合计1000.00100.00

3、2020年12月，长益有限第二次增资

2020年11月18日，长益有限召开股东会，决议同意将长益有限注册资本

由人民币1000.00万元变更为人民币3859.93万元，新增注册资本2859.93万元，均以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，李雪高以人民币208.260万元的价格认缴新增出资208.260万元，

廖公仆以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，王锦平以人民币1055.095万元的价格认缴新增出资1055.095万元易雪峰以人民币57.405万

元的价格认缴新增出资57.405万元，赵志坤以人民币36.490万元的价格认缴新增出资36.490万元，祝志勇以人民币430.315万元的价格认缴新增出资430.315万元，殷海明以人民币52.245万元的价格认缴新增出资52.245万元，石建宁以人民币1.960万元的价格认缴新增出资1.960万元。

本次增资系长益有限实际股东，基于长益有限的经营发展需要而进行增资，同时被代持人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，本次增资价格为1元/出资额。

同日，标的公司股东会审议通过了本次增资的章程修正案。

2020年12月9日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次增资完成后，标的公司工商登记出资结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平1055.09527.32

2殷海明552.24514.31

122国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

3廖公仆509.08013.19

4赖成勇509.08013.19

5石建宁501.96013.00

6祝志勇430.31511.15

7李雪高208.2605.4

8易雪峰57.4051.49

9赵志坤36.4900.95

合计3859.93100.00

本次增资完成后，长益有限股权代持已全部解除。

4、2020年12月，长益有限第三次增资

2020年12月1日，长益有限召开股东会，决议同意将长益有限注册资本由

3859.93万元变更为4450.00万元，新增注册资本590.07万元，以货币方式增资，

由殷锦华以1500.00万元认缴新增出资590.07万元。

鉴于殷锦华在公司发展过程中给予过公司资金支持，经协商，本次增资价格为2.54元/出资额。

同日，公司股东会审议通过了本次增资的章程修正案。

2020年12月16日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次增资完成后，标的公司工商登记出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平1055.09523.71

2殷锦华590.07013.26

3殷海明552.24512.41

4廖公仆509.08011.44

5赖成勇509.08011.44

6石建宁501.96011.28

7祝志勇430.3159.67

8李雪高208.2604.68

9易雪峰57.4051.29

10赵志坤36.4900.82

123国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计4450.00100.00

5、2020年12月，长益有限第四次增资

2020年12月23日，长益有限召开股东会，同意长益有限将注册资本由人

民币4450.00万元变更为人民币8000.00万元，新增注册资本3550.00万元，均以货币方式增资，其中：由王锦平以人民币4360.035万元的价格认缴新增出资

1453.345万元，殷海明以人民币3409.965万元的价格认缴新增出资1136.655万元，深圳创益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元，深圳勤益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元。

本次增资为持股平台入股及实际控制人巩固控制权增资，增资价格为3.00元/出资额。

同日，长益有限股东会审议通过了本次增资的章程修正案。

2020年12月28日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次增资完成后，长益有限出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平2508.4431.3555

2殷海明1688.921.1112

3殷锦华590.077.3759

4廖公仆509.086.3635

5赖成勇509.086.3635

6石建宁501.966.2745

7深圳勤益480.006.0000

8深圳创益480.006.0000

9祝志勇430.3155.3789

10李雪高208.262.6032

11易雪峰57.4050.7176

12赵志坤36.490.4561

合计8000.00100.00

2021年1月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就2017年10月至

2020年12月王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李

124国投证券股份有限公司独立财务顾问报告雪高、易雪峰、赵志坤的增资事项出具“容诚验字[2021]518F0008号”号《验资报告》，截至2020年12月23日止，公司已收到前述股东缴纳的新增实收资本

7035万元，本次新增出资均为货币出资。截至2020年12月23日止，公司累计

实收注册资本7040.00万元。

2021年11月19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就2020年12月

深圳创益、深圳勤益增资事项出具“容诚验字[2021]518Z0112号”号《验资报告》，截至2021年9月30日止，公司已收到深圳创益、深圳勤益的新增实收资本960.00万元，本次新增出资均为货币出资。截至2021年9月30日止，公司累计实收注册资本8000.00万元。

6、2021年12月，整体变更为股份有限公司

2021年11月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]518Z1135号”《审计报告》，截至 2021年 9月 30日，标的公司经审计的净资产值为人民币195815100.00元，可供分配利润人民币28442565.45元。北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字【2021】第 B07-0002号”

《资产评估报告》，截至2021年9月30日，标的公司的净资产评估值为人民币

33618.78万元。

2021年11月5日，标的公司召开股东会决议，确认上述审计、评估结果，

并同意按照以截至2021年9月30日经审计净资产值195815100.00元按1：0.4085

的比例折合为股份公司成立后的股本8000万股，每股面值人民币1元。

2021年11月，全体股东暨全体发起人签署《发起人协议》。

2021年11月22日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通

过了股份公司设立的相关议案。

2021年11月22日，全体发起人签署《东莞市长益光电股份有限公司章程》。

2021年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2021]518Z0115 号”《东莞市长益光电股份有限公司验资报告（筹）》，截至

2021年11月22日，东莞市长益光电股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳

的注册资本合计人民币80000000.00元（捌仟万元整），出资方式为净资产。

125国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月16日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项，核准标

的公司变更形式为股份公司。

本次整体变更完成后，标的公司的出资结构如下：

序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%）

1王锦平2508.4431.3555

2殷海明1688.921.1112

3殷锦华590.077.3759

4廖公仆509.086.3635

5赖成勇509.086.3635

6石建宁501.966.2745

7深圳勤益480.006.0000

8深圳创益480.006.0000

9祝志勇430.3155.3789

10李雪高208.262.6032

11易雪峰57.4050.7176

12赵志坤36.490.4561

合计8000.00100.00

7、2025年8月，标的公司减资

2025年7月15日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意公司原有注

册资本由8000.00万元减少至4000.00万元，减资金额为4000.00万元，全体股东采用同比例减资的方法，每位股东减资比例为50%。因减少注册资本，长益光电股份总数同步减少至4000万股。

2025年7月15日，长益光电在国家企业信用信息公示系统刊登减资公告，

于2025年8月28日公告期届满。

2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次减资完成后，长益光电股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

1王锦平1254.2231.36

2殷海明844.4521.11

3殷锦华295.047.38

126国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

4廖公仆254.546.36

5赖成勇254.546.36

6石建宁250.986.27

7深圳勤益240.006.00

8深圳创益240.006.00

9祝志勇215.165.38

10李雪高104.132.60

11易雪峰28.700.72

12赵志坤18.250.46

合计4000.00100.00

8、2025年10月，标的公司股份继承

2025年9月，标的公司股东李雪高去世，截至李雪高去世时，李雪高持有

标的公司104.13万股股份（对应标的公司股份比例2.6032%），系夫妻共同财产，前述股份的50%（对应股份数52.065万股）归刘亚丽所有，剩余50%股份（对应股份数52.065万股）为李雪高的遗产，李雪高的父母及女儿均已放弃继承权，由李雪高配偶刘亚丽及儿子李禧轩共同继承，继承后，刘亚丽持有标的公司

1.9524%股份，李禧轩持有标的公司0.6508%股份，由于李禧轩尚未成年，其继

承的标的公司股份在其成年之前由其母亲暨法定监护人刘亚丽代为管理，前述事项经广东省东莞市东莞公证处公证并出具“（2025）粤莞东莞证字第30548号”《公证书》。李雪高的父母及女儿已出具《放弃继承权声明书》，该等声明书经广东省东莞市东莞公证处公证并出具“（2025）粤莞东莞证字第28859号”《公证书》。

本次股份继承完成后，长益光电股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

1王锦平1254.2231.36

2殷海明844.4521.11

3殷锦华295.047.38

4廖公仆254.546.36

5赖成勇254.546.36

127国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

6石建宁250.986.27

7深圳勤益240.006.00

8深圳创益240.006.00

9祝志勇215.165.38

10刘亚丽104.132.60

11易雪峰28.700.72

12赵志坤18.250.46

合计4000.00100.00

9、2025年11月，标的公司第一次股份转让

2025年11月20日，经标的公司股东会全体股东一致同意，刘亚丽将其持

有的标的公司0.6508%股份和代李禧轩管理的标的公司0.6508%股份转让给殷海明，同意刘亚丽将其持有的标的公司1.3106%股份转让给王锦平。同日，各方签署了转让协议。

本次股份转让参照标的公司2020年12月最后一次增资估值，转让价格为6元/股。

本次股份转让完成后，长益光电股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）

1王锦平1306.285032.66

2殷海明896.515022.41

3殷锦华295.03507.38

4廖公仆254.54006.36

5赖成勇254.54006.36

6石建宁250.98006.27

7深圳勤益240.00006.00

8深圳创益240.00006.00

9祝志勇215.15755.38

10易雪峰28.70250.72

11赵志坤18.24500.46

合计4000.00100.00

128国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）股东出资及合法存续情况

标的公司2020年12月增资时，王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等9名股东的部分出资来源为标的公司对其的还款。相关还款的债权在标的公司发展中相关股东垫付标的公司员工工资和供应商采购款等累计形成，主要原因系，长益有限2009年成立后，注册资本仅为5万元，相关股东结合公司资金需求及个人资金实力，陆续以债权方式向公司提供资金支持。2020年12月，标的公司将借款偿还给相关股东，然后王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤再向标的公司实缴其出资。上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。审慎考虑，标的公司相关股东通过补充货币资金消除上述瑕疵，股东的资金来源为标的公司分红及减资款。

2025年8月30日，长益光电召开股东大会，经全体股东表决通过，决议事

项如下：

基于谨慎性考虑，为保证长益光电注册资本充足，同意长益光电以下股东投入货币资金10629.9300万元人民币，具体如下：

序号姓名金额（万元）

1王锦平4915.1300

2殷海明3462.2100

3廖公仆509.0800

4赖成勇509.0800

5石建宁501.9600

6祝志勇430.3150

7李雪高208.2600

8易雪峰57.4050

9赵志坤36.4900

合计10629.9300

立信会计师于 2025年 12月 1日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282号”

《专项复核报告》，确认：截至2025年8月31日止出具的前述验资报告的会计

129国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

师事务所已根据相关准则的要求对标的公司截至2025年8月31日止的注册资本

实收情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的全部注册资本均已实缴。除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况。

（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

最近三年，长益光电发生1次减资，1次股份转让，1次股份继承，不存在增资的情形，详见本节“二、历史沿革”之“（一）长益光电历史沿革情况”。

作价依据及是否支付时间事项原因和必要性资金来源合理性到位股东获得减资全体股东同款后，用于解决

20258减资至4000.00

比例减资，减万出资相关债权1标的公司年月资价格为元是

元形成的原始凭/自有资金股，具有合证存在不充分、理性不完整的瑕疵

刘亚丽、李禧轩继承李雪高持有的股份继承价

2025102.60%股份，李禧轩因李雪高去世，年月格为0元/股，--

成年之前由其母亲股份继承具有合理性暨法定监护人刘亚丽代为管理

6元/股，本次

因李雪高去世，刘亚丽将其持有的股份转让参其配偶子女继和代李禧轩管理的照标的公司

2025112.60%承后退出本次年月合计股份分2020年12月自有资金是交易，交易对方别转让给王锦平、殷最后一次增

1.30%之间转让标的海明各资估值，具有

资产合理性上述减资事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。

（四）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

长益光电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

130国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

长益光电最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电的股权结构如下：

序号交易对方名称持股数量（万股）持股比例（%）

1王锦平1306.2932.66

2殷海明896.5222.41

3殷锦华295.047.38

4廖公仆254.546.36

5赖成勇254.546.36

6石建宁250.986.27

7深圳勤益240.006.00

8深圳创益240.006.00

9祝志勇215.165.38

10易雪峰28.700.72

11赵志坤18.250.46

合计4000.00100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电的产权控制关系如下图如下：

131国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）控股股东和实际控制人

王锦平直接持有标的公司股份比例为32.66%，殷海明直接持有标的公司股份比例为22.41%，二者合计共同控制标的公司55.07%的股份，根据王锦平、殷海明签署的《一致行动协议》，王锦平、殷海明为标的公司的控股股东、实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电不存在可能对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响长益光电独立性的协议或其他安排。

132国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、标的公司下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电拥有2家子公司，无分公司，基本情况如下：

（一）江西长益公司名称江西省长益光电有限公司

统一社会信用代码 91360313MA36UMH26X注册地址江西省萍乡市湘东区陶瓷产业基地办公地址江西省萍乡市湘东区陶瓷产业基地法定代表人王锦平

注册资本2000.00万元

实缴资本2000.00万元企业类型有限公司成立日期2017年10月11日

一般项目：光学仪器制造，光学仪器销售，照相机及器材制造，照相机及器材销售，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

1、历史沿革

（1）2017年10月，江西长益成立

2017年9月30日，萍乡市湘东区市场和质量监督管理局核发“（赣）内名预核字[2017]14067356号”《企业名称预先核准通知书》，同意殷海明、王锦平投资1000万元人民币，在萍乡设立的企业名称为“江西省长益光电有限公司”。

2017年10月11日，殷海明、王锦平签署《江西省长益光电有限责任公司章程》，规定江西长益注册资本为人民币1000.00万元。

2017年10月11日，萍乡市工商行政管理局核发注册号为“360313210016422”

的《企业法人营业执照》，江西长益设立时的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明500.0050.00

2王锦平500.0050.00

合计1000.00100.00

133国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）2018年5月，增资至10000万元

2018年5月21日，江西长益召开股东会，决议同意将公司注册资本由

1000.00万元变更至10000.00万元，其中，殷海明出资人民币5000.00万元，

占注册资本50%；王锦平出资人民币5000.00万元，占注册资本50%，在2028年5月21日前缴足。

2018年5月22日，萍乡市湘东区市场监督管理局就上述事项核发“（湘）登记内变字[2018]16723127号”《准予变更登记通知书》。

本次增资完成后，江西长益工商登记的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明5000.0050

2王锦平5000.0050

合计10000.00100.00

（3）2020年6月，减资至200.00万元

2020年4月16日，江西长益通过江西安源工人报刊登了减资公告。

2020年6月1日，江西长益召开股东会，决定将注册资本从10000.00万元

减少至200.00万元。

同日，江西长益股东会审议通过了本次减资的章程修正案。

2020年6月3日，湘东区市场监督管理局就上述事项核发“（湘）登记内变字[2020]27251180号”《准予变更登记通知书》，并核发营业执照。

本次减资完成后，江西长益工商登记的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1殷海明100.0050.00

2王锦平100.0050.00

合计200.00100.00

（4）2020年6月，增资至2000.00万元

2020年6月4日，江西长益公司召开股东会，决议同意将公司注册资本由

人民币200.00万元变更为人民币2000.00万元，新增注册资本1800.00万元，

134国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

以货币方式增资，由长益有限认缴出资，在2030年6月3日前缴足。

同日，江西长益股东会审议通过了本次增资的章程修正案。

2020年6月9日，湘东区市场监督管理局核准了上述变更事项。本次增资完成后，江西长益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1王锦平100.005.00

2殷海明100.005.00

3长益有限1800.0090.00

合计2000.00100.00

（5）2020年6月，股权转让

2020年6月10日，江西长益召开股东会，同意王锦平、殷海明分别将其持

有的江西长益100.00万元出资额转让给长益有限。

同日，江西长益股东会审议通过了本次股权转让的章程修正案。王锦平、殷海明分别与长益有限签订了股权转让协议，转让价格均为100.00万元。

2020年6月30日，湘东区市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次转让完成后，江西长益出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1长益有限2000.00100.00

合计2000.00100.00

2、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，江西长益的股权结构如下所示：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1长益光电2000.00100.00

合计2000.00100.00

3、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，江西长益主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

135国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、最近三年主营业务发展情况

江西长益主要从事手机镜头的研发、生产和销售业务，最近三年主营业务未发生重大变化。

5、主要财务数据

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日/20242023年12月31日/2023

项目/2025年1-8月年度年度

资产总额17604.1217732.0116661.75

负债总额13956.2611737.2211700.37

所有者权益3647.875994.794961.38

营业收入8944.4012941.917274.81

净利润1453.081033.41-1416.07

注：财务数据经立信会计师审计。

6、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，江西长益不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

7、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

江西长益最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，江西长益不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（二）中山长益公司名称中山长益光电有限公司

统一社会信用代码 91442000MAEMNPU152注册地址中山市板芙镇板芙北路59号昊海共享中心四楼三区403室办公地址中山市板芙镇板芙北路59号昊海共享中心四楼三区403室法定代表人祝志勇

注册资本500.00万元企业类型有限责任公司

136国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期2025年6月11日

一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；照相机及器材制造；照

相机及器材销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1、历史沿革

（1）2025年6月，中山长益成立

2025年6月10日，长益光电签署《中山长益光电有限公司章程》，中山长

益注册资本为人民币500.00万元。

2025年6月11日，广东省中山市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》，中山长益设立时的出资结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1长益光电500.00100.00

合计500.00100.00

2、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，中山长益的股权结构如下所示：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1长益光电500.00100.00

合计500.00100.00

3、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中山长益主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、最近三年主营业务发展情况

中山长益主要为本次募集资金投资项目实施设立，尚未开展实际生产经营。

5、主要财务数据

中山长益主要为本次募集资金投资项目实施设立，尚未开展实际生产经营。

6、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

中山长益于2025年6月11日设立，最近三年，中山长益不存在股权转让、

137国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

增减资及资产评估或估值情况。

7、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

中山长益最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中山长益不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI50281号），截至2025年8月31日，长益光电主要资产情况如下：

单位：万元

2025.8.31

项目金额比例

流动资产：

货币资金2488.103.79%

应收票据927.811.41%

应收账款20495.4431.20%

应收款项融资1403.312.14%

预付款项370.110.56%

其他应收款132.130.20%

存货10663.1616.23%

其他流动资产130.180.20%

流动资产合计36610.2455.73%

非流动资产：

固定资产16339.7424.87%

在建工程855.521.30%

使用权资产4761.977.25%

138国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025.8.31

项目金额比例

无形资产806.661.23%

长期待摊费用3046.554.64%

递延所得税资产3134.164.77%

其他非流动资产137.230.21%

非流动资产合计29081.8244.27%

资产总计65692.06100.00%

标的公司主要资产产权清晰。截至2025年8月31日，标的公司所有权或使用权受限的资产情况如下：

项目账面价值（元）受限原因

货币资金570032.41信用证保证金此外，公司存在一项专利权质押情况，具体如下：

专利序号专利名称专利号质权人期限类型中国建设银

1 一种光圈无热化 5MP ZL202110832840.4 行股份有限发明 2024.1.23-2027.1.1

玻塑混合镜头公司东莞市分行

（二）对外担保状况

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电除与子公司之间的担保外，不存在其他对外担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2025年8月31日，长益光电主要负债情况如下：

单位：万元

2025.8.31

项目金额比例

流动负债：

短期借款7954.9119.27%

应付票据190.000.46%

应付账款20212.4348.96%

139国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

合同负债117.210.28%

应付职工薪酬1691.234.10%

应交税费1821.314.41%

其他应付款47.000.11%

一年内到期的非流动负债804.241.95%

其他流动负债496.391.20%

流动负债合计33334.7380.74%

非流动负债：

长期借款1700.004.12%

租赁负债4593.2611.13%

递延收益1657.724.02%

非流动负债合计7950.9719.26%

负债合计41285.70100.00%

截至2025年8月31日，长益光电流动负债为33334.73万元，占负债总额比例为80.74%，主要由应付账款和短期借款构成；非流动负债为7950.97万元，占负债总额比例为19.26%，主要由租赁负债构成。

截至2025年8月31日，长益光电预计负债余额为0.00万元，长益光电不存在其他或有负债事项。

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、标的公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

140国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、标的公司最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务

1、主营业务情况长益光电专注于光学镜头的研发、生产与销售，秉持“客户至上、诚信共赢、感恩创新”的核心价值观以及“专业、灵活、同创、共享”的经营理念，致力于成为国际知名的光电产品方案解决商。

长益光电的主要产品包括手机镜头、安防镜头、车载镜头、工业镜头等，广泛应用于智能手机、门铃系统、智能家居、视频会议、智能汽车、智慧城市、玩

具视觉、AR/VR 等领域。长益光电在行业内深耕多年，凭借先进的技术和优质的产品，与舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等众多知名企业建立了长期稳定的合作关系，产品市场占有率逐步提升，经营效益良好，在光学镜头领域具有较强的竞争力。

长益光电高度重视产品研发和技术积累，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已获得授权发明专利12项，实用新型专利127项。长益光电是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、创新型中小企业、2023名

优高新技术产品企业，拥有广东省光学超精密树脂镜头工程技术研究中心的创新平台，是教育部卓越工程师教育培养基地。子公司江西长益是国家高新技术企业、江西省专精特新中小企业、科技型中小企业。

2、主要产品情况

产品类别产品名称产品图例产品介绍产品应用采用先进的

光学设计，具广泛应用于备大广角、高各类智能手

高清广角手机解析力的特机，为用户手机镜头镜头点，能捕捉更提供高清、多画面细节，广阔的拍摄且体积小巧，体验适配性强拥有星光级主要用于门

泛安防及其星光级安防监低照度成像铃系统、智

他镜头控镜头能力，即使在能家居、城光线极暗的市安防监

141国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品类别产品名称产品图例产品介绍产品应用环境下，也能控、交通监清晰捕捉画控、厂区监面，同时具备控等安防领良好的防抖域性能可实现360

度全景拍摄，应用于各类画面拼接精汽车的全景准，能为驾驶影像系统，全景车载镜头员提供清晰、辅助驾驶员

无死角的车进行泊车、

周环境视野，行车观察等保障行车安操作全

（二）所属行业及主要产业政策

1、所属行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、行业监管体制

标的公司所处行业的主管部门为国家发改委和工信部。国家发改委主要负责综合性的产业政策研究拟定，统筹各个产业建设和生产力布局，组织引导产业投资方向，对企业投资项目核准备案；工信部主要负责制订产业发展战略、发展规划及产业政策，指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

光学行业的自律性管理组织主要是中国光学学会、中国光学光电子行业协会

和中国光学工程学会等，每个自律组织是由光学行业各个细分领域参与科研、生产和教学的企事业单位组成。光学行业内企业依照其业务产品类型和技术发展路线的不同，自主选择参加不同的行业自律组织。

3、行业主要法律法规及产业政策

序发布时间/实施名称发布机构主要内容号时间《电子信息制造工业和信息化加快实体经济与数字经济深度

1业数字化转型实部、发改委、国2025年5月融合，推动生产方式和组织形施方案》家数据局态变革，加快电子信息制造业

142国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序发布时间/实施名称发布机构主要内容号时间

高端化、智能化、绿色化、融合化发展明确了众多公共场所必须安装

图像采集设备，同时也对设备《公共安全视频

2安装的规范性、数据安全和个图像信息系统管国务院2025年1月

人隐私保护提出了更高要求，理条例》

促进安防系统升级，提升高品质镜头的审查水平。

《关于2025年加大消费品以旧换新政策补贴加力扩围实施大力度及覆盖范围，实施手机等

3规模设备更新和发改委、财政部2025年1月数码产品购新补贴，积极支持

消费品以旧换新家装消费品换新，积极促进智政策的通知》能家居消费等规划到2027年培育多个千亿工业和信息化部

级新市场，2030年实现产业生教育部、商务部、《关于加快推进态主导权。重点发展智慧生活、文化和旅游部、

4视听电子产业高202312车载视听、智能音视频采集等国家广播电视总年月

质量发展的指导 八大系统，着力突破 CMOS 传局、国家知识产意见》感器、电动变焦镜头等核心元

权局、中央广播器件，培育专精特新企业，优电视总台化产业布局。

提出强化企业可靠性管理体系

建设、开展故障诊断与智能运工业和信息化

维技术攻关、推动 AI与工业互

部、教育部、科5《制造业可靠性联网融合应用、完善可靠性标技部、财政部、2023年6月提升实施意见》准及人才培育体系，并配套研国家市场监管总

发费用加计扣除等政策支持，局以全链条可靠性升级支撑制造强国战略

在保障运输安全的前提下，鼓励在封闭式快速公交系统等场景使用自动驾驶汽车从事城市

公共汽（电）车客运经营活动，《自动驾驶汽车在交通状况简单、条件相对可

6运输安全服务指交通部2022年8月控的场景使用自动驾驶汽车从南（试行）》事出租汽车客运经营活动，在点对点干线公路运输、具有相

对封闭道、4路等场景使用自动驾驶汽车从事道路普通货物运输经营活动。

工信部、人力资

利用产业基础再造工程，围绕《关于推动轻工源社会保障部、

7业高质量发展的生态环境部、商20226基础材料、零部件、软件、工年月

艺、元器件和产业技术基础，指导意见》务部、市场监管加快补齐轻工产业短板总局8《加快培育新型国家发改委、工20213加快以新技术促进新装备新设年月消费实施方案》信部、证监会等备应用。制定制造业智能化领

143国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序发布时间/实施名称发布机构主要内容号时间

28部门域关键技术产业化实施方案。

加快发展超高清视频、虚拟现

实等新型信息产品，推动

5G+4K/8K、VR/AR 技术产品

融合应用

发展数字经济重点产业，其中《中华人民共和包括虚拟现实和增强现实产国国民经济和社业，推动三维图形生成、动态会发展第十四个

9全国人大20213环境建模、实时动作捕捉、快年月

五年规划和速渲染处理等技术创新，发展

2035年远景目虚拟现实整机、感知交互、内标纲要》容采集制作等设备和开发工具

软件、行业解决方案《新能源汽车产坚持整车和零部件并重，强化

10业发展规划整车集成技术创新，推动电动

（2021－2035国务院2020年11月化与网联化、智能化技术互融年）》协同发展要加快高端装备制造产业补短板，重点支持工业机器人、建筑、医疗等特种机器人、高端《关于扩大战略仪器仪表、轨道交通装备、高

性新兴产业投资国家发改委、科

11档五轴数控机床、节能异步牵培育壮大新增长技部、工信部、2020年9月

引电动机、高端医疗装备和制点增长极的指导财政部

药装备、航空航天装备、海洋意见》工程装备及高技术船舶等高端

装备生产，实施智能制造、智能建造试点示范

（三）主要服务的流程图

公司的主要生产环节包括成型、镀膜、组装，工艺流程图如下：

144国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）标的公司的主要经营模式

1、采购模式

（1）原材料采购

标的公司的主要原材料包括黑物类（镜筒、镜筒座、底座、隔圈等）、塑胶

原料、金属件及挡光片（ICR切换器、镜头盖、挡光片等）、玻璃镜片等，为规范采购行为，标的公司制定了完善的采购管理程序并严格执行。资源开发部负责供应商的开拓工作，新供应商需要先提供样品，由工程部门进行评估，样品评估合格后该厂商方能进入合格供应商名录。日常采购中，由生产部门提出采购申请，采购部门在合格供应商名录中进行评估询价，经总经理审批后下单。对于光学玻璃、镜片等主要原材料，标的公司与优质供应商建立长期战略合作关系，进行集中大规模采购以降低成本；对于一些辅助性、小批量的物料，根据实际需求灵活分散采购，保障生产所需物料的及时供应。

（2）外协加工

报告期内，出于产能利用的考虑，当订单较多时，标的公司会将部分镜片镀膜生产环节委托给具有相应加工能力的生产性企业加工，公司支付镀膜所需的材料费用及加工费。此外，标的公司也是采用委外加工的方式完成全部套环的清洗。

2、生产模式

标的公司分别在广东东莞和江西萍乡设有生产基地。公司采用“以销定产”的生产模式，同时结合市场预测进行适量备货生产。标的公司通过销售、生产、品管和采购部门的紧密配合，根据客户订单的变化情况，定期或不定期对生产情况进行调整。公司的生产部门负责安排生产任务，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量控制部

门负责生产过程中的质量监督和管理，通过对生产各环节的原材料、半成品、成品质量严格控制，保证最终产品的质量和安全。

3、销售模式

公司主要采用直销模式向下游客户销售产品或提供服务。公司通过主动商务拜访、参加行业展会、参与技术开发招投标项目等方式进行产品展示、技术推广

145国投证券股份有限公司独立财务顾问报告和客户开发。行业内知名客户一般会对公司进行合格供应商认证，并定期评估。

公司填写供应商基本信息表，向客户递交产品规格书、样品，经客户审核质量体系、生产环境、生产工艺、生产能力等，且样品测试合格后，进入其合格供应商目录。通过合格供应商认证后，公司一般会与大客户签订框架性协议，约定质量、交货、结算、物流、保密等条款。公司根据具体销售合同/订单交付产品或服务。

4、盈利和结算模式

标的公司由营销部门根据市场销售情况制定年度销售计划，生产部根据年度销售计划制定生产计划，财务部据此编制预算报表，决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年度经营计划。营销部门根据光学镜头市场的特点将上述产品销售给下游客户，以获取利润。标的公司定期与客户进行对账，双方通常采用银行转账或票据的方式进行结算。

（五）产销情况与主要客户

1、主要产品产能、产量及产能利用率情况

单位：万颗

项目2025年1-8月2024年2023年标准产能3764.125535.182256.66

生产数量3875.144353.782033.43泛安防及其

销售数量3401.624026.271959.49他镜头

产能利用率102.95%78.66%90.11%

产销率87.78%92.48%96.36%

标准产能35694.6550354.8942301.06

生产数量30910.5448872.9423401.12

手机镜头销售数量31108.1647435.1421948.83

产能利用率86.60%97.06%55.32%

产销率100.64%97.06%93.79%

2、主要产品的销售情况

最近两年一期，标的公司的主营业务收入按业务类型分类情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

146国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

金额比例金额比例金额比例

手机镜头20885.2458.67%29051.1164.50%11218.7957.42%

泛安防及其他14714.5841.33%15988.7035.50%8317.8442.58%镜头

合计35599.81100.00%45039.80100.00%19536.63100.00%

3、前五大客户情况

最近两年及一期，标的公司前五大客户及收入情况如下：

期间序号客户名称销售内容收入（万元）占当期营业收入比例

1舜宇光学手机镜头等15533.3642.67%

2新旭光学手机镜头等5067.5013.92%

2025年 3 TP-Link 泛安防及其他镜头 3324.90 9.13%

1-8月4萤石网络泛安防及其他镜头1535.624.22%

5睿联技术泛安防及其他镜头916.612.52%

合计26377.9972.47%

1舜宇光学手机镜头等23308.3050.15%

2新旭光学手机镜头等5555.9211.95%

3 TP-Link 泛安防及其他镜头 4908.73 10.56%

2024年度

4睿联技术泛安防及其他镜头1965.564.23%

5萤石网络泛安防及其他镜头1024.522.20%

合计36763.0479.10%

1舜宇光学手机镜头等9157.1546.36%

2 TP-Link 泛安防及其他镜头 2946.60 14.92%

3新旭光学手机镜头等1865.329.44%

2023年度4睿联技术泛安防及其他镜头1484.577.52%

东莞市迈

5视智能有泛安防及其他镜头354.671.80%

限公司

合计15808.3080.03%

报告期内，标的公司存在向舜宇光学的销售金额达到当期销售收入50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。

147国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）采购情况与主要供应商

1、主要采购情况

报告期内，标的公司主要材料及服务采购情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

金属件及挡光片5800.9024.18%8693.3526.64%5173.9934.61%类

黑物类4575.4519.07%7153.8921.92%3547.2623.73%

玻璃镜片类3923.9816.36%3886.9911.91%1909.0512.77%

塑胶原料3650.0615.22%5459.0016.73%1826.9212.22%

外协加工2919.3512.17%3751.9111.50%659.414.41%

合计20869.7487.00%28945.1488.69%13116.6387.74%

2、主要能源采购情况

标的公司日常经营及生产所需能源主要包括电力、水等。电力由标的公司所在地的电力部门提供；标的公司用水均为自来水，自来水由标的公司所在地的自来水公司提供。

主要生产能源项目2025年1-8月2024年度2023年度

采购数量（万千瓦时）3519.035307.623191.42

电力平均采购单价（元）0.650.690.76

采购金额（万元）2288.223646.692430.70

采购数量（万吨）14.5124.4614.51

水平均采购单价（元）3.663.282.94

采购金额（万元）53.0480.2942.64

3、前五大供应商情况

最近两年，标的公司前五大供应商及采购额情况如下：

主要采购占当期采购总

期间序号供应商名称采购金额（万元）内容额比例

1舜宇光学塑胶圆粒3271.2413.64%

2025东莞市汇沐光黑物类、金属件

年1-82电有限公司及及挡光片类、外3249.3313.55%

月其关联方【注1】协加工

3陕西轩意光电金属件及挡光片2000.278.34%

148国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要采购占当期采购总

期间序号供应商名称采购金额（万元）内容额比例科技有限公司丹阳市协瑞光

4电科技有限公玻璃镜片类1819.717.59%

司及其关联方

【注2】

5贝隆精密科技黑物类、金属件1493.026.22%

股份有限公司及挡光片类

合计11833.5749.33%

东莞市汇沐光黑物类、金属件

1电有限公司及及挡光片类、外5978.5318.32%

其关联方协加工

2舜宇光学塑胶圆粒4771.9214.62%

3贝隆精密科技黑物类、金属件2545.417.80%

2024股份有限公司及挡光片类

年度

4陕西轩意光电金属件及挡光片1956.435.99%

科技有限公司丹阳市协瑞光

5电科技有限公玻璃镜片类1824.945.59%

司及其关联方

合计17077.2452.32%

东莞市汇沐光黑物类、金属件

1电有限公司及及挡光片类、外3575.0423.91%

其关联方协加工

2舜宇光学塑胶圆粒1440.529.64%

3陕西轩意光电金属件及挡光片1205.738.07%

2023科技有限公司

年度

4贝隆精密科技黑物类、金属件1109.267.42%

股份有限公司及挡光片类丹阳市协瑞光

5电科技有限公玻璃镜片类723.024.84%

司

合计8053.5653.87%

注1：东莞市汇沐光电有限公司及其关联方包括东莞市汇沐光电有限公司、东莞市汇宇

光学有限公司、东莞市易讯佳光电有限公司，三者为同一控制下主体。

注2：丹阳市协瑞光电科技有限公司及其关联方包括丹阳市协瑞光电科技有限公司、丹

阳市旭跃光学科技有限公司，两者为同一控制下主体。

注3：以上采购金额披露口径为净额法调整前的实际采购金额。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述供应商中拥有权益。

149国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）安全生产和环保情况

1、安全生产根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”标的公司主要从事光学镜头的研发、生产和销售活动，主营业务不属于《安全生产许可证条例》限定的业务范围，不属于高危行业，无须申领安全生产许可证。报告期内标的公司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为，未因安全生产问题受到政府相关部门的处罚。

2、环境保护

标的公司在生产经营过程中产生废水、废气及危险废物等，废水通过处理达标后排入市政污水处理厂，废气经处理达标后排入大气环境，危险废物委托有资

质第三方单位合规处置，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本

费用与处理标的公司生产经营所产生的污染相匹配，标的公司不属于重点排污单位，所属行业不属于重污染行业。

报告期内，标的公司存在超环评批复产能生产的情形，具体情况如下：

单位：万颗序建设产品批复2023年2024年2025年项目名称号主体类别产能产量产量产量

手机83507006.2923742.7116648.54镜头

1长益东莞市长益光电股份有限

光电公司（迁改扩建）项目安防35002033.434353.783875.14镜头

2江西年产5000万个手机摄像手机500016394.8425130.2214262.00

长益头生产线建设项目镜头

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，标的公司所属行业类别为“三十七、仪器仪表制造业40”之“83、光学仪器制造404”之“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10 吨以下的除外）”，需要办理环境影响报告表。而根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）第二条，生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于重大变更。报告期内，标的公司实际产量超环评批复产

150国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

能的30%以上，应当重新报批环评文件。标的公司的环评工作正有序开展，预计将于2025年12月下旬取得新的环评批复。

根据东莞市生态环境局常平分局出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023年1月1日起至今长益光电在常平辖区内没有发生环境污染事故和环境违法行为，且并未受到环保行政处罚。

根据萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，2018年至今，江西长益已严格落实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。

（八）质量控制情况

标的公司已制定《质量手册》等详细的质量控制程序和制度，建立了完善的过程管理导向质量控制体系，对产品生产全过程实施严格的质量控制。同时，公司也会及时收取客户反馈，帮助公司不断改进服务质量，提高客户忠诚度。报告期内标的公司不存在与服务质量相关的诉讼或纠纷。

（九）主要资质和认证情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有的主要资质和认证情况如下：

序企业名称资质名称证书编号有效期发证部门号

广东省科学技术厅、广

1 高新技术企 GR202344004771 2023.12.28-长益光电 2026.12.28 东省财政厅、国家税务业

总局广东省税务局

江西省科学技术厅、江

2高新技术企-2025.8.1-20江西长益【注】28.8.1西省财政厅、国家税务业

总局江西省税务局

3专精特新中-2024.1.6-20长益光电广东省工业和信息化厅

小企业27.1.5

4专精特新中-2025.9.26-2江西长益

小企业028.9.25江西省工业和信息化厅

5创新型中小-2023.9.5-20长益光电26.9.5广东省工业和信息化厅企业

6工程技术研-2020.12.21-长益光电

究中心2025.12.21广东省科学技术厅

7科技型中小-2024.9.6至江西长益江西省科学技术厅

企业今

8 质量管理体长益光电 04823Q40420R1M 2023.7.22-2 北京泰瑞特认证有限责

系认证026.7.21任公司

9 长益光电 环境管理体 04823E40141R0M 2023.5.18-2 北京泰瑞特认证有限责

151国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序企业名称资质名称证书编号有效期发证部门号

系认证026.5.17任公司危害物质过

10 27323SC10071RO 2023.5.30-2长益光电 程管理体系 M 026.5.29 中认认证有限公司

认证

IATF 16949汽车行业质

11 0471301 2023.3.26-2 NQACertification长益光电

量管理体系 026.3.25 Limited认证

SA8000:201

4社会责任

122025.1.8-20长益光电5010017984

管理体系认 28.1.7 TüV ITALIA S.R.L.证

13 质量管理体江西长益 SW24Q21341R2M 2024.8.13-2

系认证027.7.27上海赛威认证有限公司

14 环境管理体江西长益 SW25E20564R2M 2025.8.12-2028.8.12 上海赛威认证有限公司系认证

海关进出口2099年12

15 长益光电 货物收发货 44199639B6 月 31 日失 常平海关

人备案效

注：江西省认定机构2025年认定报备的第一批1588家高新技术企业已于10月29日

进行备案公示江西长益在名单中，公示期为10个工作日，目前高企证书及编号尚未下发。

（十）核心技术与核心技术人员情况

1、核心技术

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的核心技术如下：

152国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

衡量技术先进序核心技术主要产品生产技术所处的技术介绍及先进性的具体表征性的标准及关与行业技术水平对比情况号名称中的应用阶段键指标

全玻镜头的镜片在耐高低温方面稳定、

但是镜片可设计的变量少，自由度低，往往需要更多枚镜片才能有出色成像效温漂控制水平：当前行业水平在果，这导致着全玻镜头成本高、体积也 ±10um，标的公司在安防监控领域玻较大，产品竞争力低。玻塑混合镜头因实现高低温塑混合镜头的温漂量可以控制在玻塑混合 高自由度从而更容易提高成像效果。标 -40℃~+85℃ 的 ±3un以内，处于行业领先水平。

镜头及温的公司在采用玻塑混合的基础上在耐温1光学镜头稳定成像，温漂成本水平：当前同等规格和成像效果大批量生产漂控制技湿度上经过巧妙选材、精确设计及分析、产品量可以控制在

的的光学镜头产品中，标的公司玻塑术 结 合 实 验 论 证 ， 能 实 现 高 低 温 ±3un 以内、成-40~+85混合镜头相对于全玻镜头在成本上℃℃的稳定成像，温漂量可以控本能降低50%-60%，成本控制处于行业制在±3un以内，从而能既得玻塑混合之领先水平。

优势，又能解决温漂的行业痛点、实现无热化高性价比、高解析力镜头成像效果。

大光圈镜头的超低照度技术通过高灵敏度传感器（如 重要指标是 F#CMOS）、大光圈镜头及 AI ISP 算法协 数值要小（如F#≤1.0 在安防监控领域较大的光圈和较高光学成像 同工作 。其中 的大光圈光学成 F#≤1.0）；

的像素是光学镜头设计开发的两个

镜头的超 像镜头意味着会有更多的光线进入传感 4K 解析力要求光学镜头 行业难点，当前行业一般水平光圈在2 低照度和 器，从而降低成像噪点，实现低照度（如 在 125lp/mm 下 大批量生产

4K 0.0005Lux 产品 F2.0~F1.6像素在 2K水平左右，目前成 像 黑光级）环境下的彩色成像。 中 心 视 场

4K 3840×2160 公司已量产的多款准 4K，光圈 F1.0技术 光学镜头通过 分辨率 MTF≥0.65，0.7

829 镜头处于行业领先水平。（ 万像素）实现超高清成像，这对 视场MTF≥0.5，

镜头的解析力和焦深的要求更高 DOF≥15um（@MTF=0.3）

超低反射光学镜头往往有多枚镜片组成，光线常反射率、稳定高当前镜片镀膜的行业水准：可见光波

3率及稳定常会在镜片之间来回反射而产生杂散光光学镜片效、大角度入射段的常规反射率可稳定控制在0.6%小批量生产

可靠的镀和“鬼影”，该技术可实现可见光波段的透过率、成以内，超低反射率镀膜技术可将反射

153国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

衡量技术先进序核心技术主要产品生产技术所处的技术介绍及先进性的具体表征性的标准及关与行业技术水平对比情况号名称中的应用阶段键指标

膜方案技平均反射率低于0.1%，最大反射率低于本；率控制在0.2%以内。除此之外，超低术0.2%的防反射膜层的设计和制造，对镜反镀膜技术可见光的平均反射率、最头杂散光抑制到非镀膜方案的25%以大反射率、边缘位置的反射率偏差、下，极大改善高端镜头的杂散光抑制效透过率等指标均达到领先水平；同果。该技术能够实现更低的镜片反射率，时，效率更高、成本更低。

处于行业领先水平。

光学镜头产品作为机器的眼睛，通常需要置于设备之前，且设备结构件不可以阻挡光线顺利进入镜头，这意味着有更行内常因镀膜技术欠佳难以维持镜稳定可靠多的环境光（如紫外线）及腐蚀性气液头产品的耐久性（如镜头产品膜裂）。

减少膜裂、增加

4的镀膜优体会直接或间接接触镜头表面，从而影公司稳定可靠的镀膜优化方案技术光学镜片产品稳定性、成大批量生产

化方案技响光学镜头的耐久性及稳定性。结合公已经获得超9项专利认证。相较行内本

术司实验室对比检测行内同类产品的镀膜同类产品，处于领先水平。

稳定性，该技术可减少镜片膜裂风险、提升产品的耐久性及稳定性，镀膜牢固性相较同行提升50%。

该技术可实现任意定焦光学镜头的装配，公司通过数百款镜头的组装经验，改进并改良了如一体式、分体式、百压

高效率、线、全自动线、多工位热熔、自动锁扣公司在自动化及高效率、高良率装配

5高良率的等方案和技术，并增加了全站式智能显光学镜头组装效率、稳定技术方面已经获得超75项专利认证。大批量生产

自动化装示管理系统，这大大提升了镜头组装效产品度、良率、成本相较行内同类产品，良率控制和成本配技术率。自动化组装线体像素组装精度可达控制能力领先。

≤0.5um、组装定位精度≤5um、组装角度

精度≤±1°、UPH可达 2000，降低了组装

损耗和成本，技术水平领先同行。

154国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核心技术人员情况

标的公司的核心技术人员共有7人，报告期内未发生变动，具体情况如下：

序号姓名学历职位主要工作经历及对标的公司贡献

拥有近30年光学行业从业经验，曾在镰仓光

1学、新旭光学担任主管，2009年参与创立长益王锦平本科董事长光电，曾参与多项镜头专利技术的研发工作，目前担任长益光电董事长。

拥有25年光学行业研发、生产经验，曾在信泰

2光学、舜宇光学担任技术工程师、生产课长等殷海明本科总经理职务，2009年参与创立长益光电，目前担任长益光电总经理，负责公司整体管理运营。

拥有近30年的白物成型技术及管理经验。曾经在奥林巴斯、舜宇光学等光学公司任职。于2009

3祝志勇大专副总年加入长益光电，成立了白物成型车间。于2022年兼任人事行政部，重新制定和完善了用人制度及薪资制度等。

拥有24年的镜头组装经验，曾在亚洲光学、舜

4赵志坤大专副总宇光学任职，2010年入职长益至今，负责长益

光电制造、技术及设备改造工作。

拥有超13年的开发、产品和管理经验。曾在玉晶光电、联合光电等多家光学公司任职。2021

5薛雷涛硕士研发总监年4月至今任长益光电研发总监，主导设计与

研发标的公司的数百款成像和非成像光学系统

设计与开发，不断改进与优化镜头的成像效果。

20年的镜片生产、工艺调试、MTF异常处理及

多年技术管理经验。曾在舜宇光学、旭业光电

6成型制造柏忠诚学士等多家光学公司任职。2016年6月至今任长益

总监

光电成型部经理及制造中心总监，主导生产成本降低、生产异常处理、机种良率提升等工作。

拥有近15年的镀膜工艺开发、生产管理经验，曾在光驰科技、豪威光电、信利光电任职。熟

7镀膜部经周志辉学士练掌握镀膜全流程技能，并作为核心人员参与

理

了多项国内外大厂（手机/安防/汽车）产品的镀膜开发及量产管理的项目。

3、研发人员情况

项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日研发人员数量199166130员工总数17181325847

研发人员占比11.58%12.53%15.35%

4、研发投入情况

报告期内，长益光电研发费用及占营业收入的比例情况如下：

155国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年1-8月2024年2023年研发费用2627.533263.392395.55

营业收入36399.4546476.3219751.94

占比7.22%7.02%12.13%

八、标的公司主要财务数据

根据立信会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计65692.0659742.4646627.51

负债总计41285.7037244.7824267.59

归属于母公司所有者权24406.3522497.6822359.92益

所有者权益24406.3522497.6822359.92

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入36399.4546476.3219751.94

营业利润2547.91-337.59-6857.36

利润总额2537.72-338.19-6863.96

净利润2578.74137.77-5476.53

归属于母公司所有者的净利润2578.74137.77-5476.53

扣除非经常性损益后归母净利润2469.59107.19-5979.60

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3606.913345.67-3722.40

投资活动产生的现金流量净额-1178.64-6092.18-2846.04

筹资活动产生的现金流量净额-814.052780.243553.57

现金及现金等价物净增加额1614.2233.73-3014.87

156国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、标的公司主要资产情况

（一）土地及自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电及其子公司拥有的土地、自有房屋及建筑物如下：

序权利权利建筑面他项产权证号坐落地用途终止日期

号 人 性质 积（m2） 权利

赣（2021）湘湘东区下埠出让/2068年

1东区不动产权镇大陂村、自建工业5946.5210月16无

第0000388号木马村房日

赣（2021）湘湘东区下埠出让/2068年

2东区不动产权镇大陂村、自建工业140.9610月16无

第0000389号木马村房日

赣（2021）湘湘东区下埠出让/2068年

3东区不动产权镇大陂村、自建工业985.110月16无

第0000390号木马村房日

赣（2021）湘湘东区下埠出让/2068年

4江西东区不动产权镇大陂村、自建工业2960.8510月16无

长益

第0000391号木马村房日

赣（2021）湘湘东区下埠出让/2068年

5东区不动产权镇大陂村、自建工业678.5210月16无

第0000392号木马村房日

赣（2021）湘湘东区下埠出让/2068年

6东区不动产权镇大陂村、自建工业9581.310月16无

第0000393号木马村房日

赣（2021）湘湘东区下埠出让/2068年

7东区不动产权镇大陂村、自建工业35.4810月16无

第0000394号木马村房日

（二）租赁土地、房屋及建筑物

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电及其子公司租赁的房屋及建筑物情况如下：

序承租不动产权证出租方租赁面积租赁期限用途号方书

东莞金意粤（2020）东

1长益企业管理约37151平方米2022.08.01-2032.07.31工业莞不动产权

光电有限公司第0348400号

上述租赁房产系在集体建设用地上建设，集体建设用地的权属所有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社，该经济联合社取得了编号为“粤（2020）东莞不动产权第0348400号”《中华人民共和国不动产权证书》。根据前述不动产权证书记载，租赁房产所在的该宗土地为集体建设用地，用途为工业用途，面积为

157国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8846.90平方米。

上述租赁房产已取得东莞市自然资源局核发的“地字第441900202000384号”

《建设用地规划许可证》，该许可证载明用地单位为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社；已取得东莞市住房和城乡建设局核发的编号为“441900202101270401（常平镇）”、“441900202101270201（常平镇）”、“441900202101270301（常平镇）”《建设工程施工许可证》，前述许可证载明建设单位为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社、东莞金意企业管理有限公司；已取得东莞市住房和城

乡建设局核发的“建备证字第441900202206270025（常平镇）号”、“建备证

字第441900202206270029（常平镇）号”、“建备证字第441900202206270030（常平镇）号”《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》。

根据东莞市常平镇白石岗村村民委员会出具的说明，长益光电光学镜头研发生产项目1号厂房、2号宿舍、3号地下室的实际建设单位为东莞金意企业管理

有限公司，东莞金意企业管理有限公司为前述房屋的所有权人，该房屋所有权不存在争议、纠纷；该地块在常平镇总体规划中的建设用地范围内，该地块为集体经营性建设用地，用途为工业，预计未来五年不存在改变该用地类型及用途的计划。该地块不涉及已批准的城市更新项目，未纳入“三旧”改造标图建库范围内，不在常平镇城市更新专项规划内；目前上述租赁房产及所用土地尚未申报城市更

新单元专项规划制定计划，预计未来五年内不会对上述租赁房屋及所用土地提出拆迁、更新改造的计划。

东莞金意企业管理有限公司及殷灿祺出具《说明及确认函》，东莞市常平镇白石岗股份经济联合社从未就上述集体建设用地的使用、上述租赁房产的建设、

使用、收益及权属与东莞金意及殷灿祺发生纠纷或潜在纠纷；殷灿祺知悉并同意

东莞金意企业管理有限公司将上述租赁房产出租给标的公司使用，殷灿祺、东莞金意企业管理有限公司与标的公司就上述房产租赁事宜不存在任何争议、纠纷。

就上述租赁房产事宜，王锦平、殷海明出具了承诺，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，本人承诺将与殷海明/王锦平连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此

158国投证券股份有限公司独立财务顾问报告遭受任何损失。上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的部分、可能发生

的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。

标的公司租赁该等房产以来，均稳定地持续使用，从未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷；标的公司经营所用的厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找到替代的经营场地，该等租赁房产对标的公司未来经营稳定性造成的影响较小。

（三）专利权

1、长益光电

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电拥有专利权具体情况如下：

序专利取得他项专利名称专利号申请日号类型方式权利

1 原始一种精密螺牙镜头的模具结构 ZL201610046401.X 发明 2016.01.22 —

取得

2 一种可耐高低温的高性价比玻 ZL202110832191.8 发明 2021.07.22 原始 —

塑混合鱼眼镜头取得

3 一种大光圈无热化 5MP玻塑混 ZL202110832840.4 发明 2021.07.22 原始 质押

合镜头取得

4 2.8mm大光圈无热化玻塑混合 ZL202211166945.1 发明 2022.09.23 原始 —

镜头取得

5 一种 6mm 大光圈昼夜型无热化 ZL202211212547.9 发明 2022.09.29 原始 —

高清玻塑混合镜头取得

6 镜片自动加工系统及方法 ZL202411172381.1 发明 2024.08.26 原始 —

取得

7 镜片清洗系统 ZL202411172380.7 发明 2024.08.26 原始 —

取得

8 实用一种精密螺牙镜头的模具结构 ZL201620067479.5 2016.01.22 原始 —

新型取得

9 镜片自动剪切治具 ZL201620064913.4 实用 2016.01.22 原始 —

新型取得

10 一种带有镜片定位的镀膜套环 ZL201620064720.9 实用 2016.01.22 原始 —

模具新型取得

11 光学镀膜机快速无尘进气系统 ZL201620064717.7 实用 2016.01.22 原始 —

新型取得

12 ZL201620067368.4 实用一种模仁拔取辅助工具 2016.01.22 原始 —

新型取得

13 实用 原始一种光学镀膜防尘盖板 ZL201620067433.3 2016.01.22 —

新型取得

159国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利号申请日号类型方式权利

14 一种树脂镜片镀膜治具 ZL201620067413.6 实用 2016.01.22 原始 —

新型取得

15 实用 原始一种镜头隔圈组装治具 ZL201620064912.X 2016.01.22 —

新型取得

16 一种镜头组装专用周转盘 ZL201620067459.8 实用 2016.01.22 原始 —

新型取得

17 一种多头手机镜头组装设备 ZL201620379248.8 实用 2016.04.28 原始 —

新型取得

18 实用 原始一种镜片加工用夹具 ZL201720413923.9 2017.04.19 —

新型取得

19 一种镜片离心清洗设备 ZL201720414338.0 实用 2017.04.19 原始 —

新型取得

20 一种镜片夹具快速清洗设备 ZL201720414333.8 实用 2017.04.19 原始 —

新型取得

21 实用 原始一种手机镜头 ZL201720414339.5 2017.04.19 —

新型取得

22 一种镜头组装用镜片套环 ZL201720413922.4 实用 2017.04.19 原始 —

新型取得

23 一种镜头组装机 ZL201820700611.0 实用 2018.05.11 原始 —

新型取得

24 一种镜头镜片压入装置 ZL201820701113.8 实用 2018.05.11 原始 —

新型取得

25 一种测量非球面镜片面型的夹 ZL201820716862.8 实用 2018.05.15 原始 —

具新型取得

26 一种霍尔离子源的导磁导流结 ZL201820716861.3 实用 2018.05.15 原始 —

构新型取得

27 ZL201820965771.8 实用 2018.06.22 原始手机镜头组装机的打压机构 —

新型取得

28 一种拔料治具 ZL201920413235.1 实用 2019.03.29 原始 —

新型取得

29 一种新型的镜片自动组装机 ZL201920413553.8 实用 2019.03.29 原始 —

新型取得

30 实用 原始一种托盘的自动标号装置 ZL201920413233.2 2019.03.29 —

新型取得

31 ZL201920413234.7 实用一种镜片检测的固定治具 2019.03.29 原始 —

新型取得

32 一种模具组装定位治具 ZL201920444383.X 实用 2019.04.03 原始 —

新型取得

33 一种改良的手机镜头自动组装 ZL201920452969.0 实用 2019.04.04 原始 —

机新型取得

34 ZL201921004602.9 实用 2019.07.01 原始一种定焦镜头 —

新型取得

35 一种小型化定焦镜头 ZL201921004777.X 实用 2019.07.01 原始 —

新型取得

36 实用 原始一种小型无热化定焦镜头 ZL201921837836.1 2019.10.30 —

新型取得

160国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利号申请日号类型方式权利

37 ZL202021036898.5 实用一种监控镜头用防污装置 2020.06.09 原始 —

新型取得

38 实用 原始一种光学镜头打磨用冲洗装置 ZL202021036897.0 2020.06.09 —

新型取得

39 实用 原始一种方便安装的工业镜头 ZL202021252762.8 2020.07.01 —

新型取得

40 一种光学镜片用钻孔装置 ZL202021311352.6 实用 2020.07.07 原始 —

新型取得

41 一种五透镜的小型化无热化定 ZL202021308317.9 实用 2020.07.07 原始 —

焦镜头新型取得

42 一种六透镜的小型化无热化定 ZL202021309003.0 实用 2020.07.07 原始 —

焦镜头新型取得

43 ZL202021311350.7 实用一种光学镜头用防震装置 2020.07.07 原始 —

新型取得

44 一种低照下实现全彩摄影的定 ZL202021747258.5 实用 2020.08.20 原始 —

焦镜头新型取得

45 实用 原始一种五透镜的低畸变定焦镜头 ZL202022489941.X 2020.11.02 —

新型取得

46 实用一种定焦镜头 ZL202120238574.8 2021.01.28 原始 —

新型取得

47 一种光学定焦镜头 ZL202120238580.3 实用 2021.01.28 原始 —

新型取得

48 一种工业镜头用清洗装置 ZL202120926567.7 实用 2021.04.30 原始 —

新型取得

49 一种应用于镜头自动组装机的 ZL202120926529.1 实用 2021.04.30 原始 —

分体式组装头新型取得

50 一种高效高精度的镜头自动组 ZL202120926550.1 实用 2021.04.30 原始 —

装机新型取得

51 一种陶瓷接线柱 ZL202121042731.4 实用 2021.05.17 原始 —

新型取得

52 一种大光圈无热化 8MP玻塑混 ZL202121960390.9 实用 2021.08.20 原始 —

合镜头新型取得

53 一种日夜两用高清玻塑混合定 ZL202123112791.1 实用 2021.12.10 原始 —

焦镜头新型取得

54 一种 6mm 大光圈无热化玻塑混 ZL202123141892.1 实用 2021.12.14 原始 —

合镜头新型取得

55 一种超广角日夜两用玻塑混合 ZL202123298026.3 实用 2021.12.23 原始 —

镜头新型取得

56 一种 8mm 大光圈昼夜型无热化 ZL202123323845.9 实用 2021.12.27 原始 —

高清玻塑混合镜头新型取得

57 一种 6mm 日夜两用高清玻塑混 ZL202123451224.9 实用 2021.12.31 原始 —

合定焦镜头新型取得

58 实用 原始一种两头组装无热化镜头结构 ZL202220958149.0 2022.04.24 —

新型取得

59 实用 原始一种夜视两用滤光片 ZL202221164378.1 2022.05.13 —

新型取得

161国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利号申请日号类型方式权利

60 一种特殊的离子源挡板 ZL202221184731.2 实用 2022.05.13 原始 —

新型取得

61 防雾镀膜镜片 ZL202222200279.0 实用 2022.08.19 原始 —

新型取得

62 实用 原始镜片可调节镀膜盘 ZL202222255021.0 2022.08.25 —

新型取得

63 ZL202222282638.1 实用一种镜头组装治具 2022.08.29 原始 —

新型取得

64 2.8mm大光圈无热化玻塑混合 ZL202222549067.3 实用 2022.09.23 原始 —

镜头新型取得

65 实用 原始日夜两用无热化超广角镜头 ZL202222549206.2 2022.09.23 —

新型取得

66 一种 4mm 大光圈昼夜型无热化 ZL202222603660.1 实用 2022.09.29 原始 —

高清玻塑混合镜头新型取得

67 一种 6mm 大光圈昼夜型无热化 ZL202222618845.X 实用 2022.09.29 原始 —

高清玻塑混合镜头新型取得

68 一种日夜两用高清广角定焦镜 ZL202222663527.5 实用 2022.10.09 原始 —

头新型取得

69 一种昼夜型无热化玻塑混合鱼 ZL202222721327.0 实用 2022.10.14 原始 —

眼镜头新型取得

70 ZL202222746700.8 实用一种镜片托盘 2022.10.18 原始 —

新型取得

71 一种 4mm 大光圈无热化高清全 ZL202222772457.7 实用 2022.10.20 原始 —

玻镜头新型取得

72 一种新型干燥无尘桌 ZL202320510003.4 实用 2023.03.15 原始 —

新型取得

73 一种水晶膜镀膜装置 ZL202320558242.7 实用 2023.03.20 原始 —

新型取得

74 一种高像素广角镜头 ZL202321629155.2 实用 2023.06.25 原始 —

新型取得

75 实用 原始一种高像素广角镜头 ZL202321629216.5 2023.06.25 —

新型取得

76 一种微型镜头 ZL202321873285.0 实用 2023.07.14 原始 —

新型取得

77 应用于光学镜片的切割装置 ZL202321873216.X 实用 2023.07.14 原始 —

新型取得

78 实用 原始机械加工用多工位转送装置 ZL202322006406.8 2023.07.27 —

新型取得

79 超声波清洗架 ZL202322060107.2 实用 2023.08.01 原始 —

新型取得

80 ZL202322090024.8 实用光学镜片载具 2023.08.04 原始 —

新型取得

81 一体式多工位热封头 ZL202322116766.3 实用 2023.08.07 原始 —

新型取得

82 实用 原始窄边遮光纸组装吸嘴 ZL202322134665.9 2023.08.08 —

新型取得

162国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利号申请日号类型方式权利

83 一种镜头结构 ZL202322718525.6 实用 2023.10.10 受让 —

新型取得

84 实用 原始玻塑混合扫描镜头 ZL202322718535.X 2023.10.10 —

新型取得

85 一种汽车用 LOGO投影灯镜头 ZL202420074491.3 实用 2024.01.11 原始 —

结构新型取得

86 套装镜头包材 ZL202420119305.3 实用 2024.01.17 原始 —

新型取得

87 蒸发镀膜挡板机构及镀膜机 ZL202420923668.2 实用 2024.04.29 原始 —

新型取得

88 一种广角大光圈玻塑混合镜头 ZL202421710663.8 实用 2024.07.18 原始 —

新型取得

89 ZL202421710693.9 实用一种无热化日夜共焦安防镜头 2024.07.18 原始 —

新型取得

90 一种大光圈高像素镜头 ZL202421710727.4 实用 2024.07.18 原始 —

新型取得

91 一种 20mm大光圈无热化高清 ZL202421740107.5 实用 2024.07.22 原始 —

日夜两用内调焦全玻镜头新型取得

92 实用 原始镜片筛选装置 ZL202421769385.3 2024.07.24 —

新型取得

93 实用 原始自动锁扣装置 ZL202421778678.8 2024.07.25 —

新型取得

94 一种多边形高强度镜片结构及 ZL202421882159.6 实用 2024.08.05 原始 —

镜头新型取得

95 一种低畸变广角镜头 ZL202421906116.7 实用 2024.08.07 原始 —

新型取得

96 一种投影镜头检测治具 ZL202421938737.3 实用 2024.08.09 原始 —

新型取得

97 一种汽车 LOGO投影灯镜头 ZL202421972501.1 实用 2024.08.14 原始 —

新型取得

98 一种大靶面高像素高解像力安 ZL202422035908.8 实用 2024.08.21 原始 —

防镜头新型取得

99 实用一种大光圈双远心镜头 ZL202422131426.2 2024.08.30 原始 —

新型取得

100 一种投影镜头 ZL202421999719.6 实用 2024.08.16 原始 —

新型取得

101 一种大靶面、大景深镜头 ZL202420086735.X 实用 2024.01.12 原始 —

新型取得

2、江西长益

截至本独立财务顾问报告出具日，江西长益拥有专利权具体情况如下：

序专利取得他项专利名称专利号申请日号类型方式权利

1 发明一种手机全景镜头 ZL201310526568.2 2013.10.30 受让 —

授权

163国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利号申请日号类型方式权利

2 头戴式显示装置用、可提高用户 ZL201711302146.1 发明 2016.04.29 受让 —

体验的光学镜头系统授权

3 发明 原始光学镜片离心清洗机 ZL201811090227.4 2018.09.18 —

授权取得

4 发明 原始一种光学镜片离心清洗机 ZL201811090429.9 2018.09.18 —

授权取得

5 ZL201811090230.6 发明一种光学镜片离心清洗设备 2018.09.18 原始 —

授权取得

6 一种硫系玻璃非球面镜片的模 ZL201821539067.2 实用 2018.09.20 原始 —

压模具新型取得

7 实用 原始一种手机镜头光固化设备 ZL201821565156.4 2018.09.26 —

新型取得

8 一种手机镜头的点胶机 ZL201821654683.2 实用 2018.10.12 原始 —

新型取得

9 一种手机镜头品质自动检测机 ZL201821759159.1 实用 2018.10.29 原始 —

新型取得

10 一种手机镜头品质自动检测机 ZL201821758717.2 实用 2018.10.29 原始 —

的分料机构新型取得

11 一种手机镜头品质自动检测机 ZL201821759160.4 实用 2018.10.29 原始 —

的检测机构新型取得

12 一种手机镜头品质自动检测机 ZL201821758723.8 实用 2018.10.29 原始 —

的摆料机构新型取得

13 一种镜头清洗用点胶盘 ZL201920725621.4 实用 2019.05.20 原始 —

新型取得

14 一种光学镜片模仁的固定治具 ZL201920725358.9 实用 2019.05.20 原始 —

新型取得

15 一种光学摄像头保护罩外表面 ZL202022962577.4 实用 2020.12.10 原始 —

硬化装置新型取得

16 一种摄像头的安装结构 ZL202022962567.0 实用 2020.12.10 原始 —

新型取得

17 实用 原始一种光学摄像头清洁装置 ZL202022962573.6 2020.12.10 —

新型取得

18 实用一种自动翻转的光学摄像头 ZL202022962559.6 2020.12.10 原始 —

新型取得

19 一种摄像头调试装置 ZL202022962608.6 实用 2020.12.10 原始 —

新型取得

20 实用 原始一种打压机用受台结构 ZL202120406517.6 2021.02.24 —

新型取得

21 一种镜片检测装置 ZL202222198054.6 实用 2022.08.19 原始 —

新型取得

22 一种镜片模具清洗机 ZL202222246163.0 实用 2022.08.25 原始 —

新型取得

23 一种挡光片机 ZL202222334828.3 实用 2022.09.01 原始 —

新型取得

24 实用 原始一种镜片安装机构 ZL202222510528.6 2022.09.22 —

新型取得

164国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利号申请日号类型方式权利

25 实用 原始一种镜片固定测厚装置 ZL202222585995.5 2022.09.29 —

新型取得

26 一种镜片清洗装置 ZL202222658858.X 实用 2022.10.10 原始 —

新型取得

27 一种便于安装的组合式光学镜 ZL202321524152.2 实用 2023.06.15 原始 —

头新型取得

28 实用一种防划伤光学镜头 ZL202321629471.X 2023.06.26 原始 —

新型取得

29 一种防摔型光学镜头 ZL202321790659.2 实用 2023.07.10 原始 —

新型取得

30 一种可调节的光学镜头组件 ZL202321929443.X 实用 2023.07.21 原始 —

新型取得

31 实用 原始一种耐高温的光学镜头 ZL202322099355.8 2023.08.07 —

新型取得

32 一种装配型组合式光学镜头 ZL202322235455.9 实用 2023.08.21 原始 —

新型取得

33 ZL202420749458.6 实用 2024.04.12 原始一种便于装配的光学镜头结构 —

新型取得

34 一种镜片批量清洗机 ZL202420885535.0 实用 2024.04.26 原始 —

新型取得

35 ZL202421005635.6 实用 2024.05.10 原始一种带有防护组件的光学镜头 —

新型取得

36 实用 原始一种光学镜头固定结构 ZL202421175811.0 2024.05.28 —

新型取得

37 ZL202421454683.3 实用一种耐磨损的光学镜头 2024.06.25 原始 —

新型取得

38 ZL202421313131.0 实用 2024.06.11 原始一种镜片耐磨性能检测设备 —

新型取得

（四）软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电及其子公司的计算机软件著作权具体情况如下：

序所属取得他项软件全称登记号登记日期首次发表日期号公司方式权利

1 长益 手机镜头镀膜控制软 2019SR0736500 2019-07-17 2019-05-06

自主-光电件申请

2 长益 镜片光学性能分析系 2019SR073771 自主

光电统82019-07-172019-03-05-申请

（五）商标

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电及其子公司的注册商标具体情况如下：

165国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序取得他项注册人商标图案注册号使用类别专用权期限号方式权利

1长益光57428610352022.01.14-自主

电2032.01.13—申请

2长益光5741746392022.01.21-自主

电2032.01.20—申请

3长益光5663305192021.12.28-自主

电2031.12.27—申请

4长益光56630305352021.12.28-自主

电2031.12.27—申请

（六）域名

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电及其子公司的域名具体情况如下：

序

权利人域名网站备案/许可证号审核通过日期号

1 长益光电 changyigd.com 粤 ICP备 17037948号-1 2017-04-06

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为长益光电100.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，长益光电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为长益光电100.00%股份，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有或承担。

166国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十三、主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策及会计估计

1、收入确认

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，

167国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

标的公司各业务的具体收入确认方法如下：

（1）内销收入：以产品送达客户指定的交货地点，经客户签收入库并对账后，确认销售收入的实现；

（2）外销收入：以产品发货完成出口报关手续，确认销售收入的实现。

2、存货

存货分类为：原材料、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到

168国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

目前场所和状态所发生的支出。存货发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物均采用一次转销法。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

3、金融工具

（1）金融工具的分类

根据标的公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

标的公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

*业务模式是以收取合同现金流量为目标；

*合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

标的公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入

169国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

*业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

*合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产外，标的公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债：

*该项指定能够消除或显著减少会计错配；

*根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告；

*该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

*以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应

收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；

不包含重大融资成分的应收账款以及决定不考虑不超过一年的融资成分的应收

170国投证券股份有限公司独立财务顾问报告账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应

收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其

他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍

生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍

生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

*以摊余成本计量的金融负债

171国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付

款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

*收取金融资产现金流量的合同权利终止；

*金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

*金融资产已转移，虽然既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

*所转移金融资产的账面价值；

*因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

*终止确认部分的账面价值；

172国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法

对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计

173国投证券股份有限公司独立财务顾问报告处理。考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他金融工具，在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认

日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；

如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、长期应收款等计提预期信用损失的组合类

别及确定依据如下：

174国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*应收票据确定组合的依据标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，组合如下：

项目组合类别确定依据

应收票据-银行承具有类似信用风险特征，且根据预期信用损失测算，信用风险极兑汇票组合与其他组合的风险特征不同低，不计提预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况应收票据-商业承具有类似信用风险特征，且以及对未来经济状况的预测，编制应收兑汇票组合与其他组合的风险特征不同票据账龄与整个存续期预期信用损失

率对照表，计算预期信用损失*应收账款确定组合的依据

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

根据预期信用损失测算，信用风险极应收账款-合并范

合并范围内关联方往来低，不计提预期信用损失，除非关联方围内关联方组合无偿还能力

参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款-账龄组具有类似信用风险特征，且以及对未来经济状况的预测，编制应收合与其他组合的风险特征不同账款账龄与整个存续期预期信用损失

率对照表，计算预期信用损失*其他应收款确定组合的依据

标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

其他应收款-押金保证金组合

参考历史信用损失经验，结合当组合1其他应收款-备用金组合前状况以及对未来经济状况的预

其他应收款-其他往来及垫付款项性质测，通过违约风险敞口和未来12款项组合个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失组合2其他应收款-合并范围内关联方组合

其他应收款账龄组合预期信用损失模型如下：

175国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目第1阶段第2阶段第3阶段初始确认后信用风险并未显自初始确认后信用风险发在报告日发生信用减阶段特著增加且公司判断12个月生显著增加但不存在表明值（存在发生减值的征的预期信用风险几乎为零发生信用损失的客观证据客观证据）损失准

1年以内预期信用损失率为整个续存期的预期信用损整个续存期的预期信

备确认5%失用损失基础

*各类金融资产账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄计提比例（%）

1年以内5.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

应收款项融资确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收款项融资-银具有类似信用风险特征，且与其根据预期信用损失测算，信用风险行承兑汇票组合他组合的风险特征不同极低，不计提预期信用损失标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化

1、编制基础和持续经营标的公司财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则—

176国投证券股份有限公司独立财务顾问报告—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

2、合并财务报表范围变化

报告期内，标的公司合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：

子公司名称变动原因纳入/移出合并范围时间东莞市长益精密技术有限公司新设2024年东莞市长益精密技术有限公司注销2025年中山长益光电有限公司新设2025年

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

177国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电

100.00%股份。交易完成后，联合光电将持有长益光电100.00%股份。

本次发行股份购买资产的交易对方为王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖

公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交

易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日17.4513.96

定价基准日前60个交易日21.3017.04

定价基准日前120个交易日20.8716.69

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为

16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、

178国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需公司股东会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

（四）交易价格及定价依据

根据宇威国际出具的标的资产评估报告（宇威评报字[2025]第082号），以

2025年8月31日为评估基准日，长益光电100%股份采用收益法得出的评估结

果为29200.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，长益光电100.00%股份交易作价确定为26000.00万元。

（五）发行股份数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。

按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为16069215股，占发行后总股本的5.64%（不考虑募集配套资金），具体如下：

占发行后上市公司总

序号交易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）股本的比例（未考虑募集配套资金）

1王锦平8490.8552477451.84%

2殷海明5827.3536015741.26%

179国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

占发行后上市公司总

序号交易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）股本的比例（未考虑募集配套资金）

3殷锦华1917.7311852450.42%

4廖公仆1654.5110225640.36%

5赖成勇1654.5110225640.36%

6石建宁1631.3710082630.35%

7深圳勤益1560.009641530.34%

8深圳创益1560.009641530.34%

9祝志勇1398.528643530.30%

10易雪峰186.571153060.04%

11赵志坤118.59732950.03%

合计26000.00160692155.64%

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

1、王锦平、殷海明

王锦平、殷海明已出具相关承诺：

“（1）本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的

股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

（2）本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增

股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（3）若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法

180国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

（4）上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和

交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

（5）本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

2、深圳创益、深圳勤益

深圳创益、深圳勤益已出具相关承诺：

“（1）本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约

定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

（2）本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新

增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（3）若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

（4）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让

和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

（5）本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。”

3、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤

殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤已出具相关承

诺：

181国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

“（1）本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

（2）本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增

股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（3）若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

（4）上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和

交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

（5）本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

（七）标的资产过渡期间损益归属自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

182国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、调价对象

调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。

2、调价机制生效条件

上市公司股东会审议通过本次调价机制。

3、可调价期间

自上市公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。

4、调价触发条件

可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格

进行一次调整：

（1）向下调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基

准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收

盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基

准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收

盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上

183国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。

6、调价机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上

市公司股份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。

7、发行数量调整

发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。

（十）业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深

圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承诺期间为2025年度、2026年度和2027年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元，三年累积不低于9200.00万元。

标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算：

1、标的公司的实际净利润数以甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司合

并报表归属于母公司股东的净利润为准，且相关净利润应剔除本次交易配套募集资金投资项目在业绩承诺期内对应年度内对标的公司损益的相关影响。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。前述非经常性损益根据

184国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。

2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

3、除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。

4、若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。

5、本次交易中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟由标的公司

子公司实施，双方进一步确认并同意，募投项目将另行独立核算，在上述业绩承诺期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，标的公司在上述业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响。

（2）业绩补偿安排标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利润

金额的80%，则业绩承诺方应就累积差额部分（如有）在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的80%（含本数），则不触发本条所述的补偿义务。

如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润数

额的80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：

业绩承诺期应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价。

上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股份

185国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按0取值。

应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有

的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额=业绩承诺期应补偿金额×该方的补偿比例。

就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。

业绩承诺方中的各方的应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷发行股份的每股发行价格。

（3）减值补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值测试审核报告”）。减值测试以标的公司100%股份作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。

如果标的公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期已补偿金额。

业绩承诺股东应按照下列补偿计算公式对上市公司进行另行补偿：

减值测试应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿股份总数×本次交易的发行价格）÷本次交易的发行价格。

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有

的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其另行股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应另行补偿金额=业绩承诺期应另行补偿金额×该方的补偿比例。各方进一步确认，就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。

186国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

业绩承诺方中的各方的应另行补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金

额÷甲方向乙方发行股份的每股发行价格。经计算得出的应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期

末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分

配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响及募投项目产生的损益影响。

（十一）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的70%（2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元）；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高

于业绩承诺期累积承诺净利润（即9200万元），则超额部分（即三年累积实现净利润超出9200万元的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行奖励。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积承诺净利润）×

50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励

187国投证券股份有限公司独立财务顾问报告安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

188国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过20000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

189国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（六）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中山联合光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]26号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股股票 3922.38万股，每股面值 l元，发行价格为每股人民币12.11元，募集资金总额为人民币47500.00万元，扣除不含税的发行费用后，公司募集资金净额为人民币46715.48万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月15日出具了验资报告（XYZH/2021SZAA20354 号）验证确认。

190国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至2025年6月30日前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额：46715.48已累计使用募集资金总额：28625.20

各年度使用募集资金总额：28625.20

变更用途的募集资金总额：0.002021年：3526.24

变更用途的募集资金总额比例：0.00%2022年：10846.11

2023年：3528.47

2024年：7886.73

2025年1-6月：2837.65

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可募集后承实际投资金额与使用状态日期序募集前承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目诺投资金募集后承诺投资（或截止日项目号投资金额额投资金额投资金额额额金额的差额完工程度）新型显示和智能新型显示和智能

1穿戴产品智造项穿戴产品智造项39215.4839215.4821125.2039215.4839215.4821125.2018090.282026年12月31

目[注1]日目

2偿还银行贷款偿还银行贷款7500.007500.007500.007500.007500.007500.00-不适用

合计46715.4846715.4828625.2046715.4846715.4828625.2018090.28

[注1]新型显示和智能穿戴产品智造项目：中山联合光电科技股份有限公司于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第

8次临时会议，审议通过了关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。根据公司当前在建募投项目的建设进度和募集资金使用进度，在不改变募投项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模的情况下，公司现拟对在建的2020年度向特定对象发行股票募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”进行重新论证并延期，将该项目的建设周期由30个月延长为48个月，即该募投项目建设完成时间（项目达到预定可使用状态日期）延期1.5年至2024年12月31日。

公司于2024年10月23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目中的“新型显示和智能穿戴产品智造项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。

191国投证券股份有限公司独立财务顾问报告公司于2025年10月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目中的“新型显示和智能穿戴产品智造项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。

192国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次募集配套资金必要性

（1）募集配套资金用于项目建设，有利于增强标的公司核心竞争力，有利于提升本次收购的整合效益

“泛安防及智能产品光学镜头建设项目”可以优化标的公司产能供给，对应用于泛安防及其他智能产品领域的光学镜头产品进行必要的产能扩充，以匹配日益增长的订单需求并进一步发挥生产规模效应。同时，募投项目的建设也可以促进整合双方的客户资源和技术优势，形成优势互补，进一步拓宽标的公司泛安防镜头的客户渠道，并基于标的公司多年的光学镜头销售经验，对接上市公司优质的客户资源，进一步实现双方业务的协同，提升本次收购的整合效益。

（2）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力上市公司凭借二十年光学镜头行业的研发经验、生产能力、优质的客户资源

和品牌地位，赢得广大客户的认可与信任，与海康威视、大华股份、宇视科技、火乐智能、LG等国内知名的公司建立了长期稳定的合作关系。为了适应行业发展趋势，公司也不断进行经营策略调整，优化产品线，并积极调整自身业务布局，寻找新的业绩增长点。

本次通过募集配套资金用于支付标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费，一方面有利于降低上市公司的现金流压力，另一方面支持标的公司扩大产能、提升研发能力，有助于提高上市公司的抗风险能力、推动标的公司持续稳定的发展。

本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。

序拟使用募集资金项目预计投资总金额占比号（万元）

1泛安防及智能产品光学镜头建18300.0018300.0091.50%

设项目

193国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2支付中介机构费用及相关税费1700.001700.008.50%

合计20000.0020000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

1、泛安防及智能产品光学镜头建设项目

（1）项目概况

项目名称：泛安防及智能产品光学镜头建设项目

实施主体：中山长益光电有限公司

项目建设地：中山市板芙镇

项目总投资：18300.00万元

本项目拟由标的公司实施，实施地址位于中山市板芙镇。标的公司拟通过本项目在租赁场地进行专业化装修改造，并购置注塑成型机、镀膜机、自动组装线等先进生产设备，建设泛安防及智能产品光学镜头智能化生产基地。

项目建成后，标的公司将新增应用于泛安防及其他智能领域的光学镜头产能，通过规模化生产深度释放成本优势，强化标的公司的产品竞争力。同时，项目配备的智能化生产设备与工艺可满足高端镜头产品的精密制造标准，推动高端产品产能占比提升，助力标的公司优化产品结构。

（2）项目投资测算

本项目投资总额为18300.00万元，包括场地投入费用2316.35万元，设备购置费用13698.25万元，基本预备费用801.85万元，铺底流动资金1483.55万元。具体投资明细如下：

194国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元序号项目金额占总投资额的比例

1场地投入费用2316.3512.66%

2设备购置费用13698.2574.85%

3基本预备费用801.854.38%

4铺底流动资金1483.558.11%

项目总投资18300.00100.00%

（3）项目投资计划与资金使用进度

本项目建设共需资金18300.00万元，其中第一年拟投入2379.44万元，第二年拟投入15920.56万元。项目进度安排如下图所示：

T+1年 T+2年序号 实施步骤 T+3年 T+4年H1 H2 H1 H2

1工程设计√

2装修工程√√

3设备购置及安装√

4人员招募及培训√

5项目投产√

6产能利用率50%√

7产能利用率75%√

8项目达产√

注：T代表募集资金到账时点，T+1为项目建设第一年，H1和 H2为当年上半年、下半年，以此类推。

（4）项目建设的必要性

*把握泛安防行业升级机遇，构建企业战略增长极当前，在安防需求突破传统形态、功能边界迅速扩张的行业背景下，中国凭借庞大的下游市场需求，已成为全球光学镜头最重要的消费市场之一，这直接推动了海康威视、大华股份等中国安防企业成长为具有全球影响力的行业龙头。为满足快速扩张的市场空间，国内涌现出一批具备自主研发能力的优秀光学供应商，此类企业通过持续投入研发创新与生产工艺升级，在分辨率提升、成像稳定性优化等关键技术指标上实现突破，其产品已广泛应用于全球主流安防系统，成为推动中国光学镜头产业跨越式发展的核心力量。

195国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品层面，以 5G、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术加速渗透，成为推动行业从传统安防向泛安防演进的核心动能。行业从单一的公共安全防护向多维智能场景延伸，产品功能由被动监控向主动预警、多领域协同演进，成为行业转型升级的核心方向。在此背景下，光学镜头作为泛安防产品的核心部件，需满足复杂场景下的高精度成像需求，镜头产品在高清像素、大光圈、光学防抖、透雾、红外夜视、超广角、高可靠性等技术水平方面的要求日益突出，对镜头制造厂商的光机电技术和软件方面的协同能力提出了更高的标准。

同时，针对复杂场景下的高精度成像需求，光学镜头行业通过创新性融合传统塑料与玻璃材料的特性，研发出玻塑混合镜片。该技术方案兼具玻璃镜片的高折射率与超低色散优势，和塑料镜片在复杂非球面设计中的工艺适应性，从而在保持高解析力的同时实现产品轻量化，并有效平衡生产成本与良率指标。目前，该技术已广泛应用于泛安防、消费电子及智能驾驶等领域。

当前标的公司业务发展迅速，为应对中高端市场需求，企业正持续加大核心技术储备力度，重点布局前沿技术研发体系，尤其在玻塑混合镜片技术路线领域深化攻关，以实现高精度成像与轻量化设计的协同突破。本项目拟建设光学镜头生产基地，并扩大中高端产品生产规模，聚焦泛安防行业对高清晰度、大光圈产品的升级需求。针对智能家居等碎片化长尾市场对成像质量与场景适配性的实际需求，标的公司计划通过本次重组与上市公司在高倍率镜头、非球面自由曲面工艺及多模态感知等领域积累的核心技术方面能实现技术协同，以高性能产品替换部分传统中低端镜头，覆盖泛安防等市场需求，抢占高端市场份额。

综上，本项目将深化标的公司高端技术布局，更高效匹配泛安防，以及新型显示、智能驾驶及人工智能等其他场景的升级需求，提升产品附加值，助力构建中高端市场技术壁垒，为标的公司业务战略升级注入动能。

*优化产能供给，匹配日益增长的订单需求当前泛安防行业已覆盖多领域细分场景，应用渗透持续深化，市场需求呈现爆发式增长态势。根据 TSR数据，2024年全球安防监控镜头市场规模已达 11.15亿美元，预计未来几年的年增长率达到10%以上。从场景渗透看，安防监控已从传统公共安全向家庭、商业、城市级应用全面延伸，而智能家居则通过门锁、摄

196国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

像头、扫地机器人等设备深度嵌入生活场景。全球区域市场差异进一步释放需求潜力：美国别墅型住宅对 4K摄像头、智能门锁需求旺盛，日本老龄化催生儿童/老人远程看护设备，东南亚及中东受益于低价产品普及，需求增速均超20%。

标的公司作为泛安防行业光学镜头产品的重要供应商之一，正深度受益于市场的快速增长。报告期内，标的公司泛安防产品的平均产能利用率维持在80%以上，持续处于较高水平。在下游需求强劲增长驱动下，订单增速预计将超出现有产能供给能力。受限于光学镜头精密制造的特性，产线设备投资成本高企，扩产进程仍需经历设备调试与工艺验证等技术爬坡周期。因此，标的公司亟需系统性启动生产基地建设工程，对现有产能进行科学合理的扩充。

本项目拟于中山建设光学镜头智能制造基地，标的公司通过购置注塑成型机、镀膜机、自动化组装产线等关键设备，对应用于泛安防及其他智能产品领域的光学镜头产品进行必要的产能扩充，以匹配日益增长的订单需求，并进一步发挥生产规模效应。

*深化“定焦+变焦”产品矩阵协同，强化光学镜头布局当前光学镜头设计和生产技术迭代的主要方向是提高成像质量、增加功能并

缩小体积、不断拓展新的应用领域，以促进各种新型光学镜头产品的发明和应用。

当前，定焦镜头凭借更高的性价比，其市场规模更大、应用场景更广泛。变焦镜头的大规模应用则受益于 5G、人工智能与云计算技术驱动的高清化、智能化及定制化需求升级。上述趋势对镜头制造商的产品矩阵协同能力与规模化生产成本管控提出更高的挑战。业内代表企业联合光电和长益光电，在变焦与定焦镜头领域的技术布局各具差异化优势。

联合光电的核心优势集中于专业安防镜头领域。公司以20倍及以上高清高倍率变焦镜头产品为主，全球市场占有率连续多年领先，主要服务于视频监控、新型显示及智能驾驶等高端场景。这一技术路线对研发设计能力、定制化生产能力及高端镜片材质应用能力提出较高要求，需要光学、机械、电子和软件等一系列技术相配合，体现了联合光电深耕高倍变焦镜头领域的技术沉淀。当前，联合光电正在不断强化生产环节的标准化和批量化，也在积极拓展泛安防行业产品布局，尤其是消费类的泛安防镜头产品。

197国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

长益光电则聚焦消费类的泛安防镜头与手机镜头，专注于定焦镜头的生产。

其通过搭建标准化、批量化的生产制造体系，实现产品良率的高度稳定与生产成本的有效控制。在供应链管理方面，长益光电依托多年积累的供应商资源整合经验，形成了采购成本更低、交付更及时的综合优势。同时，其客户群体覆盖 TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等知名泛安防行业头部企业，已形成稳定的优质客户资源。当前，长益光电的技术路线主要基于塑料/玻塑混合镜片，致力于满足安防场景对高性能光学器件的需求。

目前，上市公司和标的公司在泛安防行业的细分领域均具备一定竞争力，这一现状为双方在并购后的资源整合与协同创新奠定基础。本项目的实施将促进两家公司业务开展的多维度协同，通过高端变焦镜头技术与定焦镜头标准化制造能力的互补，可有效提升全场景光学器件的研发效率；深化泛安防市场布局，覆盖安防、智能家居等多元场景，持续提升市场份额与行业渗透率；通过引入自动化产线与提高供应链管理能力，优化公司批量化生产效率，降低制造成本；研发中心与专利资源融合，加速新材料、新工艺创新；高端客户与消费级客户交叉覆盖，增强全市场渗透能力。

项目建设完成后，上市公司将形成覆盖泛安防全场景的光学镜头生态，依托变焦镜头的全球领先地位巩固高端市场，同时通过低成本高良率制造能力，在泛安防市场形成高技术低成本的竞争优势，凭借高端价值与规模效应的双重优势，推动业务实现协同发展。

（5）项目备案及审批情况本项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2507-442000-04-01-465664）。

中山市生态环境局已于2025年8月28日出具《中山市生态环境局关于<中山长益光电有限公司泛安防及智能终端光学镜头建设项目环境影响报告表>的批复》[中（板）环建表（2025）0022号]，对募投项目环评情况进行批复。

2、支付中介机构费用及相关税费

上市公司本次发行股份购买长益光电100.00%股份，交易作价为26000.00

198国投证券股份有限公司独立财务顾问报告万元。另因本次交易聘请中介机构产生的中介机构费用及相关交易税费中的

1700万元拟以本次配套资金支付。

（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（九）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金。

（十）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。

本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。

199国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，上市公司聘请宇威国际对标的公司进行评估。根据宇威国际出具的《资产评估报告》（宇威评报字[2025]第082号），宇威国际以2025年8月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元标的公司账面价值评估方法评估值增值额增值率

资产基础法29036.764630.4118.97%

长益光电24406.35

收益法29200.004793.6519.64%

注：账面价值为标的公司评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。

（二）评估增值的主要原因

1、资产基础法评估增值的原因

采用资产基础法评估增值的主要原因是：（1）标的公司的子公司江西长益

经营情况较好，导致长期股权投资评估增值；（2）库存商品、发出商品评估值包括市场销售利润，导致流动资产中的存货评估增值；（3）标的公司部分专利、商标等无形资产没有在账面价值中体现，但评估时考虑了其价值，导致无形资产评估增值；（4）设备评估时所采用的设备经济寿命年限高于标的公司账面的会

计折旧年限，导致固定资产评估增值。

2、收益法评估增值的原因

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在账面价值中体现的被评估单位所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值。

200国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）评估方法选取及说明

1、评估方法的类型

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评

估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选取

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

未选用市场法评估的理由：标的公司主营光学镜头的研发、生产与销售，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与标的公司相同或相似的可比企业

交易案例，同时企业规模以及业务的具体情况难以找到匹配的可比公司，故不适用市场法评估。

选取收益法评估的理由：标的公司未来收益期和收益额可以预测并可以用货

币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

选取资产基础法评估的理由：标的公司评估基准日资产负债表内及表外各项

资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

（四）不同评估方法下评估结果的差异分析及最终确定的评估方法和结论

1、不同评估方法下评估结果的差异及原因

标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为29036.76万元，

201国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

收益法的评估结果为29200.00万元，差异额为163.24万元，差异率为0.56%。

两种评估方法产生差异的主要原因系资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。

资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

2、最终确定的评估方法和结论

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行

评估取值后得出的测算结果。标的公司属于镜头生产企业，有着十年以上的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出标的公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的标的公司所拥有的人力资源、销售渠

道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。

综上所述，收益法评估结果更能反映标的公司股东全部权益价值，因此本次评估以收益法评估结果为最终结论。

（五）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

202国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（3）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用转态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（4）交易假设

假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形

势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（3）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（4）委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

3、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

203国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（5）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；

（6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

（8）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变；

（9）假设被评估单位同现有主要客户仍能保持良好的合作关系，其合作模式不会发生重大改变；

（10）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所

得税率为15%；

（11）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做

技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

（12）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

4、评估假设对评估结论的影响

本次评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本次评估结论一般会失效。

（六）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

204国投证券股份有限公司独立财务顾问报告等估值资料。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（八）评估基准日至重组报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本独立财务顾问报告出具日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

二、资产基础法评估情况

评估基准日为2025年8月31日，采用资产基础法评估的各类资产及负债的评估过程如下：

（一）货币资金

货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为24733488.26元。

其中现金为32934.95元，银行存款为24130520.90元，其他货币资金为

570032.41元。

1、现金

现金为人民币，基准日账面价值为32934.95元。现金以经核实无误后的账面价值作为评估值，评估值为32934.95元。

2、银行存款

银行存款包括人民币账户6个、美元账户1个，截至评估基准日账面价值为人民币24130520.90元。银行存款中的人民币以经核实无误后的账面价值作为评估值，外币以经核实的外币账面价值乘以评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。银行存款评估值为24130520.90元。

3、其他货币资金

其他货币资金基准日账面价值为570032.41元，经核实确认为被评估单位开具银行承兑汇票所存入的保证金。该笔资金为使用受限的货币资金，已在其申报

205国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的账面价值中予以客观反映。其他货币资金评估值为570032.41元。

综上，货币资金评估值合计为24733488.26元，评估无增减值。

（二）应收票据

应收票据主要为商业承兑汇票，账面价值为9278076.15元，对不带息票据以其票面金额确定评估值。应收票据的评估值为9278076.15元，评估无增减值。

（三）应收款项融资

应收款项融资主要为银行承兑汇票，账面价值为10662378.64元。应收款项融资的评估值为10662378.64元，评估无增减值。

（四）应收账款

应收账款账面余额为152820190.50元，坏账准备为9581848.35元，账面价值为143238342.15元。应收账款评估值为143238342.15元，评估无增减值。

（五）预付账款

预付账款账面余额为3566880.26元，未计提坏账准备，账面价值为

3566880.26元。预付账款评估值为3566880.26元，评估无增减值。

（六）其他应收款

其他应收款账面余额为90264895.69元，坏账准备为399355.67元，账面价值为89865540.02元。其他应收款评估值为89865540.02元，评估无增减值。

（七）存货

存货主要包括原材料、委托加工物资、自制半成品、库存商品、发出商品，账面余额为89056473.72元，存货跌价准备为5676634.49元，账面价值为

83379839.23元。

1、原材料

原材料主要包括玻璃镜片、镜筒、隔圈、ICR切换器、片材等，账面余额为

29097546.96元，跌价准备为2515639.66元，账面价值为26581907.30元。原

材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，

206国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。原材料评估值为26581907.30元，评估无增减值。

2、委托加工物资

委托加工物资主要为需经镀膜工艺二次加工的玻璃镜片（白片），账面余额为1627045.46元，未计提跌价准备，账面价值为1627045.46元，对于正常生产的委托加工物资以核实后的账面价值确定评估价值。委托加工物资评估值为

1627045.46元，评估无增减值。

3、自制半成品

自制半成品主要为各种型号的镜片、镜头、研磨品等，账面余额为

13692840.09元，跌价准备为1702945.14元，账面价值为11989894.95元，对

仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料。自制半成品评估值为11989894.95元，评估无增减值。

4、库存商品

库存商品主要为各种型号用于手机、安防设备的镜头，账面余额为

14038972.64元，跌价准备为932511.63元，账面价值为13106461.01元。评估人员向标的公司了解了库存商品市场适销情况，将库存商品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和以销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回金额确定评估值。报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。计算公式为：

库存商品评估值=数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率-所得税费用率-净利润率×扣减率）

库存商品评估值为16269679.40元，增值3163218.39元，增值率为24.13%。

207国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、发出商品

发出商品主要为向客户发出的各种型号用于手机、安防设备的镜头，账面余额为30600068.57元，跌价准备为525538.06元，账面价值为30074530.51元。

对发出商品，参照库存商品的评估方法确定评估值，但不扣除销售费用、销售利润。

发出商品评估值为35012026.94元，增值4937496.43元，增值率为16.42%。

综上，存货评估值合计为91480554.05元，评估增值8100714.82元，增值率为9.72%，主要原因系存货中的产成品、发出商品评估值包括市场销售利润，而账面价值不包括。

（八）其他流动资产

其他流动资产账面价值为1009170.39元，以经核实无误的账面值作为评估值。其他流动资产的评估值为1009170.39元，评估无增减值。

（九）长期股权投资

1、基本情况

长期股权投资为2项具有控制权的股权投资，在评估基准日的具体明细如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例账面余额减值准备账面净值

1江西省长益光电2020/07100.00%2000.00-2000.00

有限公司

2中山长益光电有2025/06100.00%3.00-3.00

限公司

合计2003.00-2003.00

2、评估方法

根据各项长期股权投资的具体情况，于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。在收益法中，以合并口径进行评估，评估结果包含了子公司的市场价值。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

208国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、评估结果

各长期股权投资的评估结果如下：

单位：万元长期股权投序号被投资单位名称净资产账面价值净资产评估值持股比例资评估值

1江西省长益光电2000.005638.43100.00%5638.43

有限公司

2中山长益光电有3.001.02100.00%1.02

限公司

合计100.00%5639.45

长期股权投资的评估值为56394463.41元，评估增值36364463.41元，增值率为181.55%。增值主要原因为子公司江西省长益光电有限公司经营情况较好，导致评估增值。

（十）固定资产

评估范围内的固定资产包括机器设备、运输车辆及电子设备。根据标的公司提供的机器设备、运输车辆、电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面价值如下表所示：

单位：万元账面价值

项目数量（台/套/辆）原值净值

机器设备158717851.628995.20

运输车辆11292.8314.98

电子设备574940.45199.38

合计217219084.899209.56

1、设备概况

机器设备共1587台/套，设备主要购置于2015年-2025年8月间。主要包括组立机、注塑成型机、干燥机、模温机、机械手等，主要分布在各生产车间、仓库。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。

车辆共11辆，购置于2016年-2022年8月间。车辆类型为小汽车及托盘搬运车。车辆在设计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经过年检合格，小汽车可以继续上路正常行驶。搬运车维护、保养正常状况良好可正常使用。

209国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

电子设备共计574台/套，购置于2013-2025年8月，包括网激光扫描测量仪、电脑、空调、办公桌椅、家具等，分布在厂区及辅助单位内。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。

2、评估方法

根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的设备：评估值=重置全价×综合成新率。

3、评估结果

纳入本次评估范围的各类设备评估结果如下：

单位：万元账面价值评估值增值情况设备类型原值净值原值净值增值额增值率

机器设备17851.628995.2016441.499453.07457.875.09%

运输车辆292.8314.98105.84105.6890.70605.34%

电子设备940.45199.38611.39214.3114.937.49%

合计19084.899209.5617158.729773.06563.496.12%

固定资产评估增值563.49万元，增值率6.12%，主要原因系设备评估时所采用的经济寿命年限高于企业账面的会计折旧年限。

（十一）在建工程

在建工程账面价值为8453560.12元。在建工程评估值为8453560.12元，评估无增减值。

（十二）使用权资产使用权资产为标的公司于2022年8月向东莞金意企业管理有限公司租赁的

房屋建筑物，按核实后账面价值作为评估值。使用权资产评估值为47619734.35元，无评估增值。

210国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十三）无形资产

1、评估范围

纳入本次评估范围的无形资产包括软件著作权、专利等技术类无形资产和商

标、外购软件等。

2、评估方法

（1）技术类无形资产

纳入本次评估范围的技术类无形资产包括：软件著作权、发明专利和实用新型专利。对于技术类无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。本次评估的专利包含发明专利和实用新型专利，而这些专利一般不满足替代原则的，现实中不可能在评估基准日再重新研发一项与被评估专利资产将效果相同或相近的专利资产。此外，由于专利保护法保护被评估专利资产在评估基准日的唯一性，因此从替代性及法律保护上是不存在重置概念的。故本次评估未采用成本法。市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公开公平的，经评估人员调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，因此市场法也不适用本次评估。

由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预测的，因此本次评估采用销售收入分成法进行评估，即首先预测应用技术类无形资产生产的技术产品在技术资产剩余的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以

委估技术占销售收入的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的

分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术类资产的评估值，其基本计算公式为：

n

P ? R i * K=

i = 1 (1 + r ) i

其中：

P——专利技术评估值；

K——许可费率；

Ri——专利技术产生的销售收入；

211国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

i——收益期限；

r——折现率。

（2）商标

纳入本次评估范围的商标类无形资产共四项。对于商标专用权的评估，由于委估商标仅用于标的公司所生产产品的标识，其商标对标的公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。商标评估价值计算公式如下：

商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成

本+利润+相关税费

（3）外购软件

本次纳入评估范围的外购软件主要为生产办公软件等，包括计算机系统及办公软件、金蝶 ERP财务软件、CAD 设计和物流管理系统等，取得方式均为外购。

对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1—贬值率）

3、评估结果

按照上述评估方法，无形资产的评估值为11499860.00元，评估增值

11302349.12元，增资率为5722.39%。无形资产增值较大的原因主要系专利、商标等无形资产未资本化，没有在账面价值中体现。

（十四）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为30115823.95元。长期待摊费用的评估值为

30115823.95元，评估无增减值。

212国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十五）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为25510813.29元。递延所得税资产评估值为

25471500.93元，评估减值39312.36，减值率0.15%。

（十六）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为1372300.00元。其他非流动资产评估值为

1372300.00元，评估无增减值。

（十七）负债

1、短期借款

短期借款账面价值为人民币79549146.24元，主要为向银行借入的、一年以内未到期借款。短期借款的评估值为79549146.24元，评估无增减值。

2、应付票据

应付票据账面价值为1900000.00元。应付票据的评估值为1900000.00元，评估无增减值。

3、应付账款

应付账款账面价值为175107529.77元。应付账款的评估值为175107529.77元，评估无增减值。

4、合同负债

合同负债内容为收取的待履约合同货款，合同负债账面价值为1172081.95元。合同负债的评估值为1172081.95元，评估无增减值。

5、应付职工薪酬

纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、劳务工资，账面价值为10913395.61元。应付职工薪酬的评估值为10913395.61元，评估无增减值。

213国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、应交税费

应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的各种税费，账面价值为

17073511.23元。应交税费的评估值为17073511.23元，评估无增减值。

7、其他应付款

其他应付款账面价值为469996.02元。其他应付款的评估值为469996.02元，评估无增减值。

8、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值为8042435.94元，为一年内到期的租赁负债和长期借款。一年内到期的非流动负债评估值为8042435.94元，评估无增减值。

9、其他流动负债

其他流动负债账面价值为4963904.93元。其他流动负债的评估值为

4963904.93元，评估无增减值。

10、长期借款

长期借款账面价值为17000000.00元。长期借款的评估值为17000000.00元，评估无增减值。

11、租赁负债

租赁负债账面价值为45932579.86元。租赁负债的评估值为45932579.86元，评估无增减值。

（十八）资产基础法评估结果

母公司报表层面，长益光电公司于评估基准日的总资产账面价值为59112.91万元，评估价值为65249.22万元，增值额为6136.31万元，增值率为10.38%；

总负债账面价值为36212.46万元，评估价值为36212.46万元，无评估增减值；

股东全部权益账面价值为22900.45万元，股东全部权益评估价值为29036.76万元，增值额为6136.31万元，增值率为26.80%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

214国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产136573.3737383.44810.072.21

非流动资产222539.5427865.785326.2423.63

其中：长期股权投资32003.005639.453636.45181.55

固定资产49209.569773.06563.496.12

在建工程5845.36845.36--

使用权资产64761.974761.97--

无形资产719.751149.991130.235722.39

长期待摊费用83011.583011.58--

递延所得税资产92551.082547.15-3.93-0.15

其他非流动资产10137.23137.23--

资产总计1159112.9165249.226136.3110.38

流动负债1229919.2029919.20--

非流动负债136293.266293.26--

负债总计1436212.4636212.46--

股东全部权益1522900.4529036.766136.3126.80

注：账面价值为标的公司评估基准日母公司报表各项目账面价值。

三、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

2、收益法的应用前提

（1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

（2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；

215国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。

（二）收益模型的选取

本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，计算公式：

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指净资产价值和付息负债价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

? RP = i R+ n+1

i=1 (1+ r)i r(1+ r)n

式中：P ──经营性资产价值；

i ──预测年度；

r ──折现率；

Ri ──第 i 年企业自由现金流量；

n ──预测期年限；

Rn+1 ──预测期后企业自由现金流量（终值）其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：

216国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

WACC R E R D= e + d (1-T )D + E D + E

式中：Re ── 权益资本成本；

Rd ── 债务资本成本；

E/（D+E） ──权益资本占全部资本的比重；

D/（D+E） ──债务资本占全部资本的比重；

T ──所得税率。

其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

式中：Re ──股权收益率；

Rf ──无风险收益率；

β──企业风险系数；

MRP ──市场风险溢价；

Rs ──公司特有风险调整系数 。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

2、付息负债价值

付息负债是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。付息负债以核实后的账面值作为评估值。

217国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）收益期和预测期的确定

1、收益期的确定

标的公司致力于光学镜头产品的研发、生产和销售，考虑其经营的稳定，预计未来能保持持续稳定的收入，故采用无限年期评估。

2、预测期的确定

在对标的公司收入、成本、费用、资本结构、风险水平等情况综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为2025年9月1日至2030年12月31日，收益期为无限期。

（四）收益预测说明

1、营业收入

（1）历史情况

标的公司营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业务收入为手机镜头、泛安防业务镜头等销售收入，2023年至2025年8月的销售量情况如下：

历史数据序号产品品种单位

2023年2024年2025年1-8月

1手机镜头万颗21948.8347435.1431108.16

2泛安防镜头万颗1959.494026.273401.62

3其他////

合计/23908.3151461.4134509.78

营业收入情况如下：

单位：万元历史数据序号项目

2023年2024年2025年1-8月

1手机镜头11218.7929051.1120885.24

2泛安防镜头8317.8415988.7014714.58

3其他215.321436.52799.64

合计19751.9446476.3236399.45

218国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司目前的主要产品为手机镜头，手机镜头年产量在3-5亿颗，预计未来将保持现有水平小幅度增长。泛安防业务是标的公司近年培育开拓的第二成长曲线，标的公司的安防镜头主要为定焦镜头，属于消费类电子产品，主要是应用于智能家居、工业机器人、家庭户外监控等领域。

（2）未来预测

根据历史生产销售情况、目前已经签订的框架协议、销售合同或订单、财务

计划、生产能力、结合企业及行业发展情况等，标的公司制定了未来5年的销售规划，并考虑一定的竞争因素，对未来的收入进行了预测：

1）对于手机镜头业务，目前手机行业景气度开始回升，公共卫生事件的影

响基本已经逐步消除，为保持经营持续稳定发展，标的公司首要任务是稳中求进，在手机镜头的成熟业务上的战略规划为优先承接高附加值订单，保持核心业务的合理利润水平，以支撑整体经营持续发展。标的公司结合行业情况及在手订单情况，预计未来的手机镜头年出货量将保持小幅度增长。

2）重点发展泛安防业务

基于长期战略规划，为优化产品结构、降低单一客户依赖性较大的潜在风险，标的公司目前正重点发展泛安防业务作为第二增长极并加快投入资源支持，目前标的公司泛安防业务已有 TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络

等客户；2024年度标的公司泛安防业务收入的收入占比达到了约35%，成为了标的公司中长期的重要业绩支撑。根据标的公司的市场预测及战略规划，泛安防业务收入预计在2025年将依旧保持增长趋势，其业务结构将进一步优化，预计成为标的公司收入持续增长的重要支持点。标的公司未来会加大对泛安防业务的发展，增加产品竞争力。目前标的公司泛安防业务的收入基数相对较低，增长的成长空间较大，预计能保持较高的增长。

3）对于其他业务，主要是销售闲置材料、技术服务费、加工收入等偶发性费用，该部分收入占比不大，标的公司预计9-12月发生额约400万元左右，出于谨慎性考虑，预计未来保持1200万元左右的收入。

因此，标的公司未来年度营业收入预测如下表：

219国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元未来数据预测序项目号2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

1手机镜头11757.7032292.6332696.2833072.2933403.0133670.24

2泛安防镜头7056.2227213.5031295.5334425.0837179.0939038.04

3其他400.001200.001200.001200.001200.001200.00

合计19213.9260706.1365191.8168697.3771782.1073908.28

2、营业成本

（1）历史情况

标的公司营业成本主要为生产成本，本次评估在标的公司管理当局提供的成本费用预测的基础上，通过对历史营业成本明细项的分析，成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。标的公司历史各类产品的成本及毛利率情况如下表：

单位：万元历史数据序号项目

2023年2024年2025年1-8月

手机镜头13115.8224280.4115969.08

毛利率-16.91%16.42%23.54%

泛安防镜头8236.3914365.5812235.92

毛利率0.98%10.15%16.84%

其他181.621452.89677.75

毛利率15.65%-1.14%15.24%

营业成本21533.8240098.8828882.75

综合毛利率-9.02%13.72%20.65%

（2）未来预测

主营业务成本未来预测情况如下：

1）对于手机镜头业务，目前手机行业景气度开始回升，为保持经营持续稳定发展，标的公司经营首要任务是稳中求进，在手机镜头的成熟业务上的战略规划为优先承接高附加值订单，保持核心业务的合理利润水平，以支撑整体经营持续发展，标的公司预计未来产品的毛利率会略有降低，主要原因：*预计未来销售单价回落导致毛利率降低；*考虑到目前标的公司部分员工未正常缴纳社保，

220国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估出于谨慎性考虑，预计未来员工正常缴纳社保，导致成本增加毛利率降低。

2）对于泛安防业务的毛利率，考虑到目前标的公司部分员工未正常缴纳社保，本次评估出于谨慎性考虑，预计未来员工正常缴纳社保，导致成本增加毛利率降低。

3）对于其他业务，标的公司预计保持5%的毛利率水平。

综上，标的公司未来年度各类产品的营业成本预测如下表：

单位：万元未来数据预测序号项目2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

手机镜头9208.2625922.8426246.8826548.7226814.2027028.72

1

毛利率21.68%19.73%19.73%19.73%19.73%19.73%

泛安防镜头5968.6023018.9126471.7529118.9331448.4433020.86

2

毛利率15.41%15.41%15.41%15.41%15.41%15.41%

其他380.001140.001140.001140.001140.001140.00

3

毛利率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

营业成本15556.8750081.7653858.6356807.6459402.6561189.58

综合毛利率19.03%17.50%17.38%17.31%17.25%17.21%

3、税金及附加

标的公司的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等。其中城市维护建设税按应缴增值税额的5%计缴；教育费附加按应缴增值税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴增值税的2%计缴。印花税按0.03%计缴，本次评估对于税金及附加中的应交增值税，参考其占历史收入的比例进行预测。

单位：万元未来预测序号明细项2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

1城建税42.15133.18143.02150.71157.48162.14

2教育费附加25.2979.9185.8190.4294.4997.28

3地方教育费附加16.8653.2757.2160.2862.9964.86

4印花税10.4333.2435.7237.6539.3640.53

221国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来预测序号明细项2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

5城镇土地使用税5.0410.0810.0810.0810.0810.08

6房产税8.1616.3216.3216.3216.3216.32

7环境保护税0.200.400.400.400.400.40

8车船税0.070.950.950.950.950.95

合计108.20327.34349.50366.82382.05392.56

4、销售费用

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费以及其他费用。本次评估对各类费用分别预测如下：

销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是标的公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，本次评估根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因标的公司大部分员工未缴纳社

保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的员工工资为基础，参照标的公司历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

折旧费，遵循了标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他销售费用，本次评估根据各项费用在历史年度中的支付水平，以标的公司发展规模和收入增长情况为基础，参考标的公司历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

1工资薪金150.00384.26391.94424.77433.27441.93

1福利费2.696.887.027.607.767.91

2社保费17.6445.1846.0949.9550.9551.96

3物料消耗3.5711.2712.1012.7513.3213.72

222国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来预测数据序号费用明细项2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

4工会经费0.080.200.210.220.230.23

5折旧费0.170.500.500.500.500.50

6办公费3.003.503.613.713.823.94

7水电费7.7423.7024.1724.6625.1525.65

8差旅费10.1031.9234.2836.1237.7438.86

9业务招待费14.5045.8149.1951.8454.1655.77

10广告宣传费28.0042.9744.2645.5946.9548.36

11租赁费5.5416.6317.3318.3018.3018.30

12样品费7.8724.8526.6928.1229.3830.25

合计250.89637.67657.37704.13721.53737.39

5、管理费用

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，本次评估根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因标的公司大部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的员工工资为基础，参照标的公司历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

折旧费，遵循了标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他管理费用。主要是标的公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以标的公司发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

1工资薪金319.831009.251045.031065.931087.251125.55

2福利费20.1763.6465.9067.2168.5670.97

3社保费42.42133.86138.61141.38144.21149.29

223国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来预测数据序号费用明细项2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

4住房公积金0.401.261.311.331.361.41

5折旧费11.6328.0229.6325.2726.6226.56

6办公费8.4924.5825.3226.0826.8627.67

7水电费26.5881.3482.9784.6386.3288.04

8差旅费15.0035.1936.2537.3438.4639.61

9业务招待费8.5727.0729.0730.6432.0132.96

10汽车费用20.2530.9831.6032.2332.8733.53

11保险费4.004.084.164.244.334.42

12维修费2.593.183.243.313.383.44

13残疾人就业保障10.6733.6734.8735.5636.2737.55

金

14租赁费16.8850.6452.7555.7055.7055.70

15无形资产摊销

2.106.306.305.844.915.13

16长期待摊费摊销

17咨询服务费5.006.006.186.376.566.75

18中介机构费28.0255.2756.9358.6360.3960.39

19工会经费2.704.004.024.054.074.09

20其他5.0011.0311.3611.7012.0512.42

21专利使用费1.002.002.062.122.192.25

合计551.291611.371667.551699.571734.371787.74

6、研发费用

研发费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，本次评估根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因标的公司大部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的员工工资为基础，参照标的公司历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

折旧费，遵循了标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

224国投证券股份有限公司独立财务顾问报告其他研发费用。主要是标的公司运营过程中产生的材料费等，根据其在历史年度中的支付水平，以标的公司发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他研发费用。

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

1工资薪金626.801956.552035.012115.822199.042263.89

2社保费89.24278.56289.73301.23313.08322.31

3福利费10.3732.3633.6635.0036.3737.45

4材料耗用694.022195.102360.572489.882603.672682.11

5水电费20.0460.5361.7462.9764.2365.52

6折旧费及长摊摊销26.6277.7762.8651.6159.1668.94

7厂房租赁费15.7347.1949.1551.9151.9151.91

8其他38.22120.75129.67136.65142.78147.01

合计1521.034768.805022.385245.065470.265639.13

7、财务费用

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与标的公司的借款本金和

利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

1借款利息支出95.05285.16285.16285.16285.16285.16

2手续费及其他3.059.6410.3510.9111.4011.74

合计98.10294.80295.51296.07296.56296.89

8、资产减值损失

资产减值损失主要为计提存货跌价准备以及计提坏账准备所形成，因标的公

225国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

司逐年加强存货和应收账款的管理，近年减值准备的金额呈下降趋势，从谨慎角度考虑，未来不再预测资产减值损失。

9、营业外收支

由于营业外收入和营业外支出均为偶发性的收入及支出，具有较大的不确定性，标的公司对营业外收支等非常态项目也缺乏预测依据，故在未来年度不再预测该类收入及支出。

10、企业所得税

标的公司具有高新技术企业资质，本次评估假设标的公司享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，未来预测期仍可享受高新技术企业15%所得税政策。本次评估因标的公司的研发费用基本按100%加计扣除，预测期研发费用高于利润总额，故预测期所得税费用均为0。

（五）企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

1、净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润，具体如下：

单位：万元未来预测项目2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

一、营业收入19213.9260706.1365191.8168697.3771782.1073908.2873908.28

减：营业成本15556.8750081.7653858.6356807.6459402.6561189.5861189.58

税金及附加108.20327.34349.50366.82382.05392.56392.56

销售费用250.89637.67657.37704.13721.53737.39737.39

管理费用551.291611.371667.551699.571734.371787.741787.74

研发费用1521.034768.805022.385245.065470.265639.135639.13

财务费用98.10294.80295.51296.07296.56296.89296.89

其中：利息费用95.05285.16285.16285.16285.16285.16285.16

二、营业利润1127.532984.403340.873578.093774.683864.993864.99

226国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、利润总额1127.532984.403340.873578.093774.683864.993864.99

减：所得税费用-------

四、净利润1127.532984.403340.873578.093774.683864.993864.99

2、折旧及摊销的预测

截至评估基准日标的公司折旧及摊销情况如下表：

单位：万元预测期序项目号2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

9-12月

1折旧961.972851.662686.812336.782108.912239.002239.00

2摊销259.29670.91603.79768.54647.60447.55447.55

折旧摊销合计1221.263522.573290.603105.322756.512686.542686.54

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。

3、资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。

本次评估采用如下方式预测资本性支出（均为不含税价）：

维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测，结合分析，具体如下：

单位：万元序2025年项目

号9-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月更新资本性

一971.70716.231369.192208.592080.125531.442856.79支出

1房屋建筑物------10.33

2机器设备908.29545.26671.971829.761753.945452.252314.82

3车辆------35.32

4电子设备54.9866.76245.33174.39324.7668.9091.95

5无形资产及8.42104.21451.89204.441.4210.30445.63

其他资产新增资本性

二------41.27支出资本性支出

三971.70716.231369.192208.592080.125531.442898.06合计

227国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、营运资金增加额预测

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期流动资产和流动负债。

预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，营运资金敏感项目主要包括经营性现金、应收类款项、应付类款项、存货等。其中，应收类款项主要包括应收账款、应收账款融资、应收票据、合同资产、预付款项、与生产经营相关的其他应收款等，应付类款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、合同负债、与生产经营相关的其他应付款等。通常其他应收款和其他应付款核算内容中有部分非正常的经营性往来，周转不确定，其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。

因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需敏感项目因素，其后各年这些项目金额，标的公司也根据经营规模的扩大，结合以往经营进行了预测。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=最低现金保有量+经营性应收款项+存货-经营性应付款项

最低现金保有量=年付现成本÷12个月×安全现金保有月份

经过上述分析，标的公司营运资金预测结果如下：

单位：万元未来预测项目2025年

9-122026年2027年2028年2029年2030年月

营运资金12743.6313741.0714762.7015564.2516281.1116768.23

营运资金增加额744.35997.451021.63801.54716.87487.12

（六）折现率的确定

折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

228国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、股权收益率的确定

股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

其中：Re 为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为

市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会网站公布的财政部-中国国债收益率曲线信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为1.84%，本次评估以该收益率作为无风险收益率。

（2）β的确定

本次评估选取同花顺 iFinD数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值。

1）计算对比公司的βU

βU = βL/[1 + 1? T × D/E]

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的βU计算出来后，取其平均值作为标的公司的βU。对比公司的β值计算情况如下：

调整计算无财序证券原始资本结所得税证券代码主营行业后务杠杆

号 简称 BETA BETA 构（D/E） 率（T） BETA

1 300790.SZ 宇瞳 计算机--计算机设 1.4318 1.2893 29.83% 15.00% 1.0285

光学备--安防设备

2 688010.SH 福光 电子--光学光电子-- 1.0648 1.0434 17.51% 15.00% 0.9083股份 光学元件

3 605118.SH 力鼎 计算机--计算机设-- 0.9925 0.9950 0.67% 15.00% 0.9894光电 备 安防设备

4 300691.SZ 联合 计算机--计算机设-- 1.2585 1.1732 11.19% 15.00% 1.0713光电 备 安防设备

平均值1.18691.125214.80%/0.9994

229国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）计算被评估单位βL

根据以下公式，计算标的公司βLβL = βU × [1 + 1? T × D/E]

将标的公司βL作为计算标的公司WACC的β。

（3）资本结构

收益法评估，采用的资本结构为可比公司资本结构平均值作为目标资本结构或被评估单位真实资本结构。

通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采可比公司资本结构平均值作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

（4）市场风险溢价的确定

MRP为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算

市场风险溢价为6.46%，本次评估市场风险溢价取6.46%。

（5）公司特有风险调整系数 Rs的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风

230国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别

风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合企业目前经营现状，确定本次评估公司特有风险调整系数为2.5%。

2、债权收益率的确定

债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权收益率??应该选择该行业所能获得的最优的??，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。

3、被评估单位折现率的确定

加权平均收益率利用以下公式计算：

WACC E= Re + R

D

D + E d

(1-T )

D + E

其中：WACC 为加权平均收益率；E为股权价值；??为股权收益率；D 为

付息债权价值；??为债权收益率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到标的公司加权平均收益率为10.44%，评估机构以其作为标的公司的折现率。

4、预测期后折现率的确定

预测期后永续期折现率与预测期取值一致。

（七）预测期后的价值确定预测期后的现金流按预测期末年确定。

231国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）非经营性资产、负债及付息负债的评估

1、非经营性资产和负债（含溢余资产）

非经营性资产中的其他应收款按核实后的账面值确定为评估值。

2、付息负债

付息负债中的短期借款、长期借款，按核实后的账面价值确定评估值。

（九）收益法测算结果

单位：万元未来预测项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

9-12月

经营现金流2443.846792.136916.636968.566816.356836.696836.69

减：资本性支出975.32721.501377.552195.182081.155538.762898.06

营运资金增加/744.35997.451021.63801.54716.87487.12-减少

企业自由现金724.185073.184517.453971.844018.34810.8037726.31流

折现年限0.170.831.832.833.834.834.83

折现率10.44%10.44%10.44%10.44%10.44%10.44%10.44%

折现系数0.98360.92060.83360.75480.68340.61880.6188

企业自由现金712.294670.273765.552997.782746.18501.7323345.34流现值

企业价值38739.13

减：付息负债9533.01

加：非经营性资35.38产净值

股东全部权益29200.00价值

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值-付息负债价

值=29200.00万元（取整）

经综上分析及计算，截至评估基准日2025年8月31日，标的公司的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币29200.00万元。

四、重要下属企业的评估情况

截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、

232国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业为江西长益，对其评估情况如下：

（一）评估结论本次采用资产基础法对江西长益进行评估。江西长益于评估基准日的总资产账面价值为17604.13万元，评估价值为17936.96万元，增值额为332.83万元，增值率为1.89%；总负债账面价值为13956.26万元，评估价值为12298.54万元，增值额为-1657.72万元，增值率为-11.88%；股东全部权益账面价值为3647.87万元，股东全部权益评估价值为5638.42万元，增值额为1990.55万元，增值率为54.57%。

股东全部权益价值计算如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产18918.869256.69337.833.79

非流动资产28685.278680.27-5.00-0.06

其中：固定资产37270.167388.19118.031.62

在建工程410.1610.16--

无形资产5786.91929.56142.6518.13

长期待摊费用634.9719.84-15.13-43.26

递延所得税资产7583.07332.53-250.54-42.97

资产总计817604.1317936.96332.831.89

流动负债912298.5412298.54--

非流动负债101657.72--1657.72-100.00

负债总计1113956.2612298.54-1657.72-11.88

股东全部权益123647.875638.431990.5654.57

江西长益评估增值的主要原因为：

1、存货中产成品、发出商品增值原因为评估值包括市场销售利润，而账面

成本不包括；

2、固定资产中房屋建筑物评估增值主要原因为评估对象中房屋建筑物建成

年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨；固定资产中机器设备增值主

233国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

要原因是企业计提折旧的年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值；

3、无形资产中土地使用权评估增值主要原因为近几年附近工业园区相关配

套设施在逐渐完善，产业环境越来越优，以及近年来房地产市场持续攀升所致相关地价有所增长；

4、递延收益增值主要原因是由于与递延收益确认相关的义务若已经履行完毕，该款项后期无需支付且相关所得税已经先期支付的递延收益评估为零。

（二）资产基础法评估情况

1、货币资金

货币资金主要为银行存款，账面价值为137466.22元，以经核实无误后的账面价值作为评估值。货币资金的评估价值为137466.22元，评估无增减值。

2、应收账款

应收账款账面余额为65125801.87元，坏账准备为3307373.50元，账面价值为61818428.37元。应收账款评估值为61818428.37元，评估无增减值。

3、应收款项融资

应收账款融资主要是银行承兑汇票，账面价值为3370698.42元。应收账款融资评估值为3370698.42元，评估无增减值。

4、预付账款

预付账款账面余额为134237.55元，未计提坏账准备，账面价值为134237.55元。预付账款评估值为134237.55元，评估无增减值。

5、其他应收款

其他应收款账面余额为193215.45元，坏账准备为9660.77元，账面价值为

183554.68元。其他应收款评估值为183554.68元，评估无增减值。

6、存货

存货主要有原材料、周转材料、委托加工物资、库存商品、自制半成品、发

出商品等，账面余额为24030089.31元，存货跌价准备为778353.29元，存货

234国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值为23251736.02元。

（1）原材料

原材料主要包括各型号的底座、镜筒和挡光片等，账面余额为7096559.33元，跌价准备为142617.87元，账面价值为6953941.46元。原材料评估值为

6953941.46元，评估无增减值。

（2）委托加工物资

委托加工物资主要包括各型号的镜片、清洗上板等，账面余额为1480276.45元，未计提跌价准备，账面价值为1480276.45元。委托加工物资评估值为

1480276.45元，评估无增减值。

（3）自制半成品

自制半成品主要包括各型号的镜头及镜室，账面余额为5262749.43元，跌价准备为281665.24元，账面价值为4981084.19元。自制半成品评估值为

4981084.19元，评估无增值。

（4）库存商品

库存商品主要包括各型号的镜头，账面余额为6642694.66元，跌价准备为346046.10元，账面价值为6296648.56元。库存商品评估值为8317126.85元，

评估增值为2020478.29元，评估增值率为32.09%。

（6）发出商品

发出商品主要包括各型号的镜头、吸头及治具等，账面余额为3547809.44元，跌价准备为8024.08元，账面价值为3539785.36元。发出商品评估值为

4897663.14元，评估增值1357877.78元，评估增值率为38.36%。

综上，存货评估值为26630092.09元，评估增值为3378356.07元，增值率为14.53%。

7、其他流动资产

其他流动资产账面价值为292439.46元。其他流动资产的评估值为

292439.46元，评估无增减值。

235国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、固定资产

（1）房屋建筑物类江西长益房屋建筑物类资产于评估基准日的具体类型和账面价值如下表所

示：

单位：万元账面价值

编号科目名称项数（项）建筑面积（㎡）原值净值

1房屋建筑物720328.731942.751522.61

2构筑物及其他辅2-2195.951764.82

助设施

合计920328.734138.703287.42

房屋建筑物主要包括：宿舍楼、配电间、生产车间、门卫等。位于：湘东区下埠镇大陂村、木马村。建筑日期主要为：2018年9月。主要用于：办公、生产。建筑结构包括：钢混、钢结构、混合结构。除办公楼为中等装修、其余均为简单装修。企业日常管理维护制度健全，房屋大部分质量良好。

根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估，对外购房地产采用市场法进行评估。

经评估，江西长益房屋建筑物的评估净值为32895600.00元，评估增值

21353.46元，净值增值率为0.06%。

（2）设备类

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆及电子设备。根据江西长益提供的机器设备、运输车辆、电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：万元

序号项目数量（台/套/辆）账面原值账面净值

1机器设备10699375.193936.59

2运输车辆242.3729.04

3电子设备9058.3117.11

合计11619475.873982.73

江西长益共有机器设备共1069台/套，设备购置于2018-2025年间。主要为

236国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注塑机、机械手 HOP-C-550X、水循环式模温机等。部分设备购置时间较早。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常；共有运输车辆2辆，购置于

2018-2024年。车辆类型均为多用途乘用车，品牌为哈弗和广汽传祺，车辆在设

计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶；共有电子设备90台/套，设备购置于2018-2025年，主要有电脑、打印机、空调、考勤机等，部分设备购置使用时间较长。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。

根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的设备：评估值=重置全价×综合成新率。

设备类资产的评估结果如下：

单位：万元账面值评估值增长率项目账面原值账面净值评估原值评估净值原值增值率净值增值率

机器设备9375.193936.598752.904049.63-6.642.87

车辆42.3729.0427.3127.31-35.54-5.96

电子设备58.3117.1150.9921.69-12.5526.78

合计9475.873982.738831.204098.63-6.802.91综上，江西长益固定资产（含房屋建筑物和设备）评估净值为73881880.00元，评估增值为1180292.32元，增值率为1.62%。

9、在建工程

在建工程主要为设备安装工程，账面价值为101592.92元。在建工程评估值为101592.92元，评估无增减值。

10、无形资产

（1）土地使用权

本次纳入评估范围内的土地使用权共1宗，面积共计50378.00平方米，土地使用权取得方式为出让，土地性质为工业用地，已取得不动产权证，不存在权属纠纷，目前地上已建有各类房屋建筑物。截至评估基准日，土地使用权未设定

237国投证券股份有限公司独立财务顾问报告他项权利。具体情况如下：

序用地土地准用

土地权证编号土地位置登记日期面积（㎡）号性质用途年限

赣（2021）湘东区不

1动产权第0000388湘东区下埠镇号2021/4/1出让工业5050378.00

-0000394大陂村、木马村号

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估作价。

经评估，该土地使用权评估值为9269600.00元，评估增值1451268.63元，增值率为18.56%。

（2）技术类无形资产

纳入本次评估范围的表内专利共1项，表外无形资产共37项，其中发明专利4项，实用新型33项。由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预测的，因此本次评估采用收益法-销售收入分成率法进行评估。因江西长益同其母公司长益光电的生产工艺基本重叠，其专利在两家公司间均有运用，且无法判断单项专利单独的获利能力，故评估人员决定对江西长益的专利同其母公司的相关专利进行打包评估。

（3）外购软件

本次纳入评估范围的其他无形资产主要为生产办公软件 ERP管理系统。对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已

经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）。

经评估，外购软件类无形资产的评估值26006.00元，评估减值24736.98元，评估减值率48.75%。

综上，江西长益无形资产评估值为9295606.00元，评估增值1426531.65元，增值率为18.13%。

238国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为349672.77元。长期待摊费用的评估值为

198405.06元，评估减值151267.71元，评估减值率43.26%。评估减值的主要原

因系已发生的设备大修理费及房屋装修费等的价值已体现在房屋建筑物评估值中，评估为零。

12、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为5830749.64元。递延所得税资产评估值

3325262.05元，评估减值2505487.59元，评估减值率42.97%。

13、负债

（1）应付账款

应付账款账面价值为27119141.38元。应付账款的评估值为27119141.38元，评估无增减值。

（2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为5998881.81元。应付职工薪酬的评估值为

5998881.81元，评估无增减值。

（3）应交税费

应交税费账面价值为1139592.11元。应交税费的评估值为1139592.11元，评估无增减值。

（4）其他应付款

其他应付款账面价值为88727782.13元。其他应付款的评估值为

88727782.13元，评估无增减值。

（5）递延收益

递延收益账面价值为16577153.45元。递延收益的评估值为0.00元，评估减值16577153.45元，减值率100.00%，原因系与递延收益确认相关的义务已经履行完毕，该款项后期无需返还。

239国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为宇威国际，符合《证券法》的相关规定。宇威国际及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

240国投证券股份有限公司独立财务顾问报告提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的股权自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据标的

公司历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的未来经

营情况预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。

综上，本次对标的公司全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了标的公司行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入增长率、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。

假设未来其他参数保持不变，收入增长率、毛利率、折现率指标变动对评估结果的影响测算分析如下：

1、收入增长率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期各业务收入增长率变动率均一致，其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的

241国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

敏感性分析如下：

单位：万元各期收入增长率变动率评估值评估值变动金额评估值变动率

-1.5%-14900.00-44100.00-151.03%

-1.0%-400.00-29600.00-101.37%

-0.5%14300.00-14900.00-51.03%

0.0%29200.00--

0.5%44500.0015300.0052.40%

1.0%60100.0030900.00105.82%

1.5%75900.0046700.00159.93%

2、毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期各业务毛利率变动率均一致，其他因素、数据均保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元各期毛利率变动率评估值评估值变动金额评估值变动率

-1.5%18500.00-10700.00-36.64%

-1.0%22100.00-7100.00-24.32%

-0.5%25700.00-3500.00-11.99%

0.0%29200.00--

0.5%32800.003600.0012.33%

1.0%36400.007200.0024.66%

1.5%39900.0010700.0036.64%

3、折现率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期折现率为基准，假设未来各期折现率变动率均一致，其他因素、数据均保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元各期折现率变动率评估值评估值变动金额评估值变动率

-1.5%35500.006300.0021.58%

-1.0%33200.004000.0013.70%

-0.5%31100.001900.006.51%

0.0%29200.00--

242国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

各期折现率变动率评估值评估值变动金额评估值变动率

0.5%27500.00-1700.00-5.82%

1.0%26000.00-3200.00-10.96%

1.5%24600.00-4600.00-15.75%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

通过本次交易，上市公司将与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

本次交易中，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价情况

本次交易中，宇威国际以2025年8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的公司100%股权的评估值为

29200.00万元，较母公司口径股东全部权益账面价值22900.45万元，评估增值

6299.55万元，增值率27.51%；较合并口径股东全部权益账面价值24406.35万元，评估增值4793.65万元，增值率19.64%。交易各方根据最终评估结果协商确定标的公司100.00%股权的价格为26000.00万元。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2025年8月31日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）

02382.HK 舜宇光学科技 31.85 3.20

243国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）

300790.SZ 宇瞳光学 60.47 4.43

688010.SH 福光股份 548.96 3.08

605118.SH 力鼎光电 72.68 8.42

算术平均数178.494.78

中位数66.583.82

标的公司211.951.20

注 1：同行业可比公司的市盈率和市净率数据来源于同花顺 iFinD；

注2：标的公司市盈率=本次交易评估结果/2024年归属于母公司股东的净利润；

注3：标的公司市净率=本次交易评估结果/2025年8月末归属于母公司股东的所有者权益。

本次交易之市盈率高于同行业可比上市公司的平均值，低于中位值；本次交易之市净率均低于同行业可比上市公司的平均值、中位值，主要原因系标的公司

2024年度完成对净利润的扭亏为盈，但利润规模基数依旧较小。2025年1-8月

标的公司实现归属于母公司股东的净利润2578.74万元，较2024年全年增长

1771.82%，故进一步考虑业绩增长的影响后，选择业绩承诺期第一年净利润

3100.00万元作为参数，计算可得本次交易的市盈率为9.42。标的公司的估值倍

数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司的估值存在溢价，具有合理性。

3、可比交易分析

标的公司所处行业为光学行业，近年来同行业上市公司收购资产的可比交易案例如下：

证券代码证券简称交易标的基准日市盈率市净率

002273.SZ 广东埃科思科技有限公司水晶光电 95.60% 2024.9.30 -4.92 3.81股权

东莞市宇瞳玖洲光学有限

80%2023.12.3114.352.16公司股权

300790.SZ 宇瞳光学

上饶市奥尼光电科技有限

公司100%2023.6.308.942.53股权

002456.SZ 欧菲微电子（南昌）有限欧菲光 28.2461% 2025.3.31 22.69 2.13公司的 股权

算术平均数15.332.66

中位数14.352.35

标的公司211.951.20注1：市盈率=本次交易评估结果/（标的公司最近一年归属于母公司股东的净利润*购买

244国投证券股份有限公司独立财务顾问报告的股权比例）；

注2：市净率=本次交易评估结果/（标的公司基准日归属于母公司股东的所有者权益*购买的股权比例）。

本次交易之市盈率高于同行业可比交易，主要原因系标的公司2024年度完成对净利润的扭亏为盈，但利润规模基数依旧较小。2025年1-8月标的公司实现归属于母公司股东的净利润2578.74万元，较2024年全年增长1771.82%，故进一步考虑业绩增长的影响后，选择业绩承诺期第一年净利润3100.00万元作为参数，计算可得本次交易的市盈率为9.42。根据同行业可比交易的估值情况，同行业可比交易的平均市盈率和平均市净率均高于本次交易调整后的估值比例。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

标的公司100%股权的评估值为29200.00万元，本次交易中标的公司

100.00%股权交易价格为26000.00万元，本次交易定价低于评估值，有利于保护

上市公司股东，特别是中小股东利益。

六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况

上市公司独立董事不存在对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的情形。

245国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2025年5月30日，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的长益光电100%的股权，对应8000万元注册资本。各方同意，甲方将通过发行股份方式收购乙方持有的标的资产。

（三）本次交易的价格及定价依据

因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，并由各方协商确定，届时各方将另行签署补充协议。

（四）对价支付方

各方同意，甲方采取发行股份方式支付购买标的资产的全部对价。

（五）本次交易的发行股份安排

甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议（即第四届董

事会第四次临时会议）决议公告日，经甲乙各方友好协商，本次发行股份的价格

为16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监

246国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

会及深交所的相关规定作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）

1、调价方案

为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动对本次

发行股份购买资产可能的影响，甲乙各方同意，在本次交易中设置发行价格调整机制，具体内容如下：

2、调价对象

调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。

调价机制生效条件上市公司股东会审议通过本次调价机制。

3、可调价期间

自上市公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。

4、调价触发条件

可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格

进行一次调整：

247国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）向下调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码:801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基

准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收

盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码:801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基

准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收

盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。

6、调价机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上

市公司股份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。

7、发行数量调整

发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。

248国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）一致行动、表决权委托安排及股份锁定期

本次交易完成后，表决权委托股东对其自本次交易取得的甲方新增股份所对应的表决权不可撤销地全权委托给甲方实际控制人之一龚俊强，在处理有关甲方经营发展及所有重大事宜决策等事项时，与龚俊强采取一致行动，表决权委托股东与龚俊强将另行签署《表决权委托及一致行动协议》对相关事项进行具体约定。

（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

业绩承诺股东作为本次交易业绩承诺方，在本次交易相关的审计、评估完成后，就相关业绩承诺、业绩补偿安排、减值补偿及超额业绩奖励的约定等事项，与甲方将另行签署业绩承诺及补偿协议进行明确约定。

（八）过渡期安排及损益归属

标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即甲方）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。

（九）标的公司治理

在标的公司股权过户至甲方的工商变更登记手续完成后，甲方有权对标的公司董事、监事进行改选，乙方2根据甲方授权负责标的公司日常经营管理：（1）标的公司不设董事会，设1名执行董事，由甲方委派的人员担任；（2）标的公司设1名监事，由甲方委派；（3）乙方2担任标的公司总经理，甲方同意授权乙方2负责标的公司日常经营管理；（4）标的公司财务负责人由甲方委派的人选担任。

（十）协议的生效、变更、终止及解除

本协议自签署之日起成立。在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；

（2）乙方股东会或相应权力机构（如涉及）审议通过本次交易的相关事项；

（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（4）相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

249国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

若因本协议项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，本协议任何一方不追究本协议其他方的法律责任。

若出现本协议生效先决条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

无论本协议无法生效或本协议生效后因各种原因终止的，本协议各方均将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。

经协商一致，后续交易各方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订补充协议。

经甲乙各方协商一致，本协议可以变更、终止或解除，但均应以签署的书面协议为准。

二、《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年5月30日，上市公司（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》。

（二）表决权委托

自乙方从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，乙方同意无条件且单方面不可撤销地将其届时持有的上市公司股票（以下简称“标的股份”，如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议

权等相关权利委托甲方行使，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开和出席联合光电董事会、股东大会会议；

（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项

250国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司董事等；

（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东

应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；

（5）在表决权委托期限内，乙方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。

表决权委托期限

乙方1、乙方2的表决权委托期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。

乙方3、乙方4的表决权委托期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。

（三）一致行动的安排

双方自愿按照法律、法规及监管规则的要求，自本协议生效且乙方从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起达成一致行动关系。在一致行动期限内，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出

决议事项时，双方采取一致行动。

为了维护上市公司及股东的共同利益，乙方同意以甲方意见作为一致意见，并根据甲方意见采取一致行动。

本协议项下的一致行动期限与表决权委托期限保持一致，即表决权委托期限开始之时，双方构成本协议约定的一致行动关系，表决权委托期限届满或本《表决权委托及一致行动协议》终止之时，双方的一致行动关系自动终止。

（四）协议的生效、变更、终止及解除本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

若因本协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不追

251国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

究本协议其他方的法律责任。

无论本协议无法生效或本协议生效后因各种原因终止的，本协议各方均将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。

未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

经甲乙各方协商一致，本协议可以变更、终止或解除，但均应以签署的书面协议为准。

三、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年12月1日，上市公司（甲方）、本次交易对方（乙方）、刘亚丽（丙方）共同签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易的标的资产

鉴于刘亚丽及其子李禧轩合计持有的标的公司2.6032%股份已全部转让给

乙方1及乙方2、标的公司实施了减资，本次交易的标的资产仍为乙方持有的长益光电100.00%股权，对应4000万元注册资本。

（三）本次交易的价格及定价依据

根据《评估报告》，长益光电100.00%股份（标的资产）在评估基准日2025年8月31日的评估价值为29200.00万元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为26000.00万元。

（四）对价支付方式及发行股份数量

双方同意，甲方全部以发行股份方式支付购买标的资产的对价。甲方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支

付的交易对价÷本次发行价格16.18元。甲方向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不

252国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

足一股的部分计入甲方资本公积。据此，甲方向乙方发行股份的数量合计为

16069215股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。

（五）一致行动、表决权委托安排及股份锁定期

乙方1、乙方2以其受让自刘亚丽及其子李禧轩的标的公司2.6032%股份而

认购的甲方新增股份亦按照《购买资产协议》约定的一致行动、表决权委托安排及股份锁定期执行。

（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

因原业绩承诺股东李雪高过世，各方一致同意，《购买资产协议》之业绩承诺股东变更为乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7。

相关业绩承诺、业绩补偿安排、减值补偿及超额业绩奖励的约定等具体约定详见业绩承诺股东与甲方另行签署的业绩承诺及补偿协议。

（七）关于原股东李雪高事项鉴于丙方刘亚丽不参与本次交易，自本补充协议签署之日起，《购买资产协议》中涉及李雪高的权利义务自动终止，丙方刘亚丽及其子李禧轩不作为本次交易的转让方，无需履行《购买资产协议》约定的与本次交易相关的义务，亦不再享有相应权利。

（八）标的公司治理各方一致同意，删除《购买资产协议》第10.1条之“（2）标的公司设1名监事，由甲方委派”。

（九）协议的生效、变更、终止及解除

本补充协议自各方签署之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日起生效。

若因本补充协议项下之任一生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效并得以正常履行的，本补充协议任何一方不追究本补充协议其他方的法律责任。

（十）其他

本补充协议构成《购买资产协议》的补充，《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍然适用于《购买资

253国投证券股份有限公司独立财务顾问报告产协议》的相关约定。

四、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年12月1日，上市公司（甲方）与交易对方王锦平（乙一）、殷海明（乙二）、深圳勤益（乙三）、深圳创益（乙四）、祝志勇（乙五）、易雪峰（乙六）、赵志坤（乙七）签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺

乙方向甲方承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元，三年累积不低于9200.00万元。

各方同意，甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后次年的4月30日前，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具专项审

核意见（以下简称“专项审核意见”）。业绩承诺方同意，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差异，均以专项审核意见确定。

各方同意，标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算：

1、标的公司的实际净利润数以甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司合

并报表归属于母公司股东的净利润为准，且相关净利润应剔除本次交易配套募集资金投资项目在业绩承诺期内对应年度内对标的公司损益的相关影响。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。前述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。

2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

254国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。

4、若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。

5、本次交易中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟由标的公司

子公司实施，双方进一步确认并同意，募投项目将另行独立核算，在上述业绩承诺期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，标的公司在上述业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响。

（三）业绩补偿

乙方承诺：标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承

诺净利润金额的80%，则乙方应就累积差额部分（如有）按本协议约定在业绩承诺期满后一次性向甲方进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的80%（含本数），则不触发本条所述的补偿义务。

如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润数

额的80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：

业绩承诺期应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价。

上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股份

对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按0取值。

应当补偿股份数量=当期补偿金额÷甲方向乙方发行股份的发行价格。经计算得出的各乙方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

255国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至甲方前各自持有的标

的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额=业绩承诺期应补偿金额×该方的补偿比例。

就上述补偿义务及责任，乙方中各主体之间承担连带责任。

业绩承诺方中的各方的应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷甲方向乙方发行股份的每股发行价格。

（四）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值测试审核报告”）。减值测试以标的公司100%股份作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。

如果标的公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行补偿。乙方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期已补偿金额。

业绩承诺股东应按照下列补偿计算公式对甲方进行另行补偿：

减值测试应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿股份总数×本次交易的发行价格）÷本次交易的发行价格业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至甲方前各自持有的标

的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其另行股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应另行补偿金额=业绩承诺期应另行补偿金额×该方的补偿比例。各方进一步确认，就上述补偿义务及责任，乙方中各主体之间承担连带责任。

业绩承诺方中的各方的应另行补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金

额÷甲方向乙方发行股份的每股发行价格。经计算得出的应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期

256国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分

配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响及募投项目产生的损益影响。

（五）业绩补偿及减值补偿的调整

若本次交易完成后，甲方在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。

但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致业

绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（六）业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的70%（2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元）；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高

于业绩承诺期累积承诺净利润（即9200万元），则超额部分（即三年累积实现净利润超出9200万元的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行奖励。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积承诺净利润）×

50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

257国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易超额业绩奖励的对象为业绩承诺方，超额业绩奖励的具体分配方案和分配时间由业绩承诺方在业绩承诺期满后协商确定，并报甲方备案。

上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

在超额业绩奖励具体方案确定后，相关超额业绩奖励作为或有收购对价由甲方向业绩承诺方支付。

（七）协议的成立及生效本协议自各方签署之日起成立。

本协议自《购买资产协议》生效之日起生效。

（八）其他

就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

未经其他方书面同意，任意一方不得以任何方式全部或部分转移其在本协议项下的权利及义务。

乙方中的任意一方不履行或不完全履行本协议项下的相关义务的，不影响乙方中的其他方应根据本协议履行其义务。

258国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的意见基于以下主要假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长益光电属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易标的公司所处行业符合国家产

259国投证券股份有限公司独立财务顾问报告业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易购买的资产为长

益光电100%股份，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件

上市公司于本次交易完成后的股权结构参见重组报告书“重大事项提示”之

“三、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

260国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

根据宇威国际出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年8月31日，长益光电100%股份的评估值为29200.00万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为26000.00万元。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为长益光电100%股份。根据交易对方出具的《承诺函》及标的公司工商资料，交易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形

长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益

261国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等知名企业。本次交易完成后，长益光电将成为上市公司的全资子公司，双方优势互补，将共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营能力。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东会、董事会、监事会等能充

分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

262国投证券股份有限公司独立财务顾问报告因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的情形

1、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司本次交易对价选取指标指标占比

资产总额301532.7959742.4626000.0059742.4619.81%

资产净额160791.1122497.6826000.0026000.0016.17%

营业收入188016.5246476.32/46476.3224.72%

因此本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》

保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自2022年6月7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

立信会计师已对上市公司2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

263国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

4、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款、第二款的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市

264国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司持续经营能力。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易完成后，上市公司将直接控制长益光电100.00%股权，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在与标的公司主营业务相同或相

近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业新增同业竞争的情形。

2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。

（3）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为长益光电100%股份，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

2、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管

265国投证券股份有限公司独立财务顾问报告理办法》第四十四条第三款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产

重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定

上市公司本次交易拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过20000万元，其中1700万元用于支付中介机构费用及相关税费、18300.00万元用于募投项目建设。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

及《监管指引第1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市上市公司第四届董

事会第4次临时会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定

本次交易中，交易对方王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定的承诺。

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系。上市公司控股股东、实际控制人已经

266国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。

（八）本次交易符合《注册管理办法》的有关规定

1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如

下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

267国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

4、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十

八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。

5、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

综上所述，本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为长益光电100%股份，长益光电已取得开展业务所

需的相关资质，除此之外，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

268国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁

止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有长益光电100%股份，长益光电将成为公司的控股子公司。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本独立财务顾问报告出具日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

1、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。

269国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易标的资产交易定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交

易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日17.4513.96

定价基准日前60个交易日21.3017.04

定价基准日前120个交易日20.8716.69

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为

16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

270国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

2、本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《持续监管办法》规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适

当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适当性

1、本次交易标的的定价依据

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对长益光电的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

鉴于本次评估目的系在联合光电拟发行股份及支付现金购买长益光电全部

股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。

271国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估假设前提的合理性标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本

次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于

上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

公司假设本次收购已于2024年1月1日完成，即长益光电在2024年1月1日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考财务报表；立信会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成

根据上市公司财务数据、立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元项目2025年8月末2024年末

272国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产168944.03207293.5722.70%172755.70204200.5318.20%

非流动资产135379.02165963.5022.59%128777.08160473.7124.61%

资产总计304323.05373257.0722.65%301532.79364674.2520.94%

流动负债115032.38148308.2028.93%103504.05134040.3629.50%

非流动负债31230.7638325.4822.72%37237.6343066.7215.65%

负债总计146263.14186633.6727.60%140741.68177107.0825.84%

2、偿债能力情况

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2025年8月末2024年末

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率（%）48.0650.0046.6848.57

流动比率（倍）1.471.401.671.52

速动比率（倍）1.000.951.251.12

注：

*资产负债率=期末总负债／期末总资产；

*流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

*速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

根据立信会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于

2024年1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，2024年末、2025年8月末，公司的资产负债率分别为48.62%、49.99%，流动比率分别为1.52倍、

1.40倍，速动比率分别为1.12倍、0.95倍。本次交易完成后，上市公司的资产

负债率有所提升，流动比率、速动比率出现下滑，主要系标的公司经营性负债金额较大。标的公司不存在对外担保、诉讼、承诺等或有负债事项，偿债风险较低。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标仍处于合理水平；资产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强，财务安全性较高。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析

根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目2025年8月末/2025年1-8月2024年末/2024年度

273国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易前备考数增长率交易前备考数增长率

营业收入122020.20158325.0829.75%188016.52234492.8524.72%

利润总额-3422.04-975.0671.51%4497.504408.36-1.98%

归属于母公司所有-3053.55-552.1281.92%3856.294205.939.07%者的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司所-3607.15-1214.8766.32%2820.533139.5911.31%有者的净利润基本每股收益（元/-0.11-0.020.090.140.150.01股）扣除非经常性损益

/-0.13-0.040.090.100.110.01后每股收益（元股）注：基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据备考审阅报告，交易完成后上市公司营业收入、利润总额、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后基本每股收益均有所提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案

制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。

长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。

上市公司与标的公司同属光学镜头行业，上市公司的主要产品为高清高倍率的安防变焦镜头，标的公司的主要产品为泛安防定焦镜头，其在定焦镜头的标准化、批量化生产制造上具备核心竞争力。双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控

274国投证券股份有限公司独立财务顾问报告能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量，本次交易具有明显的协同效应。

交易当年和未来两年，上市公司拟执行以下发展计划：

1、加强与长益光电的资源整合，双方共享客户及供应商、技术储备，为已

有大客户提供类型更丰富、应用更广阔的产品，同时继续开拓新客户；并利用上市公司的资本平台优势、融资渠道优势和规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司的增长潜力。

2、督促长益光电按照上市公司财务及内控制度的要求，并结合长益光电的

经营特点、业务模式、组织架构等因素，形成符合上市公司规范运作要求的内部控制制度，降低内部控制风险，提高整体决策效率和规范运作水平。

3、上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，参照

对下属公司的管理制度，在合规范围内对标的公司管理层进行适当授权，确保其经营和业务的连续性和灵活性。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规及规章的规定建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立并严格执行相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的

275国投证券股份有限公司独立财务顾问报告子公司，标的公司与上市公司能够产生协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付

现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。交易对方中表决权委托方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

276国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据上市公司与交易对方签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。

具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。

本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。

277国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查

在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

1、聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备

考财务报告审阅机构。

3、聘请广东信达律师事务所为本次交易的法律顾问。

4、聘请宇威国际资产评估（深圳）有限公司为本次交易的评估机构。

5、聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务。

6、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作等服务。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

十二、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的对象为王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易

雪峰、赵志坤，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

278国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不涉及履行备案程序。

279国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、国投证券的内核程序

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中

国证监会相关审核的法律法规，国投证券就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的具体审核流程如下：

（一）项目立项

项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2025年6月16日向国投证券质量控制部提出立项申请。

2025年9月4日，立项审核委员会召开2025年度第9次会议，对本次发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。

（二）质量控制部审核

在全套申请文件制作完成后，项目组向国投证券内核委员会提出内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对项目底稿进行了审查和验收，对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。

（三）内核部问核

内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问核会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员就重要事项尽职调查情况进行问核。

问核人员对《关于上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》中

所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

280国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）内核委员会审核

针对本次发行股份购买资产暨关联交易项目申请文件，国投证券内核委员会在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦召开。内核委员会工作会议，参会委员为7人。

参会内核委员对重组报告书（草案）等申请文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。

项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。

二、国投证券的内核意见国投证券内核委员会认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获参会委员全票通过，同意为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。

281国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十节重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）基本情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发

行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

详见重组报告书以下内容：

1、“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之

“（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”；

2、“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”披露本次交易已履行的决策程序及审批程序。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2023年年度报告、2024年年度报告和立信会计师出具

的《审阅报告》，并复核每股收益的计算过程；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺。

282国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况

详见重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，上市公司、标的公司章程，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅交易双方签署的交易协议中关于协议生效的约定。

283国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露的各项风险。

相关风险披露不存在借机进行宣传性描述或误导性陈述的情形，风险提示内容结合标的资产的具体情况，内容具体详实。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“风险因素”的相关内容。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格设置了价格调整机制，详见重组报告书

“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（九）发行价格调

284国投证券股份有限公司独立财务顾问报告整机制”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：发行价格调整方案建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化；

发行价格调整方案设置了双向调整机制，有利于保护股东权益；调价基准日明确、具体，董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，已对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核关注要点7：审核程序的核查情况

本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、未申请适用分类审核程序、未申请适用“小额快速”审核程序。

285国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

1、标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游

上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案

制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

标的公司长益光电专注于光学镜头的研发、生产与销售，秉持“客户至上、诚信共赢、感恩创新”的核心价值观以及“专业、灵活、同创、共享”的经营理念，致力于成为国际知名的光电产品方案解决商。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

因此标的公司与上市公司属于同行业企业。

2、核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如不具有显著协同效应，核查上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

（1）标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应

标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但不存在可显著量化的协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（2）上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对标的公

286国投证券股份有限公司独立财务顾问报告司的整合管控安排”、“七、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

（2）查阅上市公司年度报告，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（3）审阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的公司与上市公司现有业务属于同行业；

（2）标的公司与上市公司现有业务具有一定的协同效应，不存在可显著量

化的协同效应，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，本次交易定价合理；上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规

（一）基本情况本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”，以及“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定期的承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

（2）审阅相关方出具的承诺；

（3）查阅《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办

287国投证券股份有限公司独立财务顾问报告法》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易对方已其持有的标的公司股份认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易

募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益将其在本次交易中取得的上市公司股份的

表决权委托给上市公司实际控制人龚俊强，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

本次交易方案存在调整的情况，具体参见“第一节本次交易概况”之“（三）本次交易的方案调整不构成重大调整”。

本次交易对方中除深圳创益、深圳勤益，其他交易对方均为自然人。在重组预案披露后，深圳创益、深圳勤益存在合伙人变动的情况，具体参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）非自然人交易对方”，深圳创益、深圳勤益上层权益调整不构成本次重组方案的重大调整。

深圳勤益及深圳创益从本次交易中取得的上市公司股份锁定期为36个月，深圳勤益及深圳创益合伙人已出具穿透锁定承诺函，在深圳勤益/深圳创益在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份锁定期内，承诺不会以任何形式转让其持有的深圳勤益/深圳创益的合伙企业财产份额。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会决议文件；

（2）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件，与重组报告书进行对比；

（3）审阅交易对方的工商档案；

288国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）审阅标的公司股权变动相关协议、股东大会文件、股东名册等资料。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组预案披露后，本次交易方案未发生重大调整。

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》

保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自2022年6月7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司和标的公司的工商资料和股权结构图；

（3）审阅上市公司实际控制人签署的《一致行动协议书》；

（4）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件本次交易不构成重组上市。

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规

（一）基本情况

本次交易过渡期损益安排参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、

289国投证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、标的资产过渡期间损益安排”。

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产系以基于未来收益预期的估值方法作为最终评估方法的，过渡期内收益归上市公司所有，过渡期内亏损由业绩承诺股东补足，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权本次交易不属于收购少数股权。

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况标的资产的股东人数穿透计算后未超过200人，详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商资料；

（2）通过企查查等平台检索交易对方的合伙人信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过

200人，不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引

第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

290国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型

私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、

理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

本次发行股份购买资产的对象涉及合伙企业，具体情况如下：

（一）基本情况交易对方中，深圳勤益、深圳创益为合伙企业，详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

深圳勤益、深圳创益为标的公司员工持股平台，无其他对外投资，不属于专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，深圳勤益、深圳创益参照专为本次交易设立的主体对其上层份额持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的主体；深圳勤益、深圳创益合伙人已出具穿透锁定承诺，在深圳勤益、深圳创益在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份锁定期内，承诺不会以任何形式转让其持有的深圳勤益/深圳创益的合伙企业财产份额。

穿透到非为本次交易设立的主体持有的深圳勤益、深圳创益的合伙企业财产份额锁定期安排合规。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商资料、合伙协议等；

（2）通过企查查等平台检索交易对方相关信息；

（3）查阅深圳勤益、深圳创益出具的调查表；

（4）查阅深圳勤益、深圳创益合伙人出具的确认文件。

291国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方中存在合伙企业，非为本次交易而设立，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（2）本次交易对方中的合伙企业的存续期长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划等；

（4）交易对方穿透至各层股权持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

十七、审核关注要点17：标的资产股权权属是否清晰

（一）基本情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书

之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的公司最近三年未发生增资，发生1次减资和2次股权转让，减资为全体股东同比例减资，股权转让为李雪高去世后股份继承，以及继承人转让股份并退出交易，受让方均为标的公司实际控制人。

292国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性标的公司自成立以来的资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司2020年12月增资时，王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等9名股东的部分出资来源为标的公司对其的还款。相关还款的债权在标的公司发展中相关股东垫付标的公司员工工资和供应商采购款等累计形成，主要原因系，长益有限2009年成立后，注册资本仅为5万元，相关股东结合公司资金需求及个人资金实力，陆续以债权方式向公司提供资金支持。2020年12月，标的公司将借款偿还给相关股东，然后王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤再向标的公司实缴其出资。上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。审慎考虑，标的公司相关股东通过补充货币资金消除上述瑕疵，股东的资金来源为标的公司分红及减资款。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的全部注册资本均已实缴。除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体

资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资及股权转让的原

293国投证券股份有限公司独立财务顾问报告因、作价依据及合理性”。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司为股份公司，针对本次股权转让，标的资产全部股东均已与上市公司签署相关转让协议。同时本次转让符合公司章程的相规定。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险标的公司自成立以来的资金实缴到位情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司历史上存在股权代持的情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司

的股权权属清晰，不存在股权代持情形。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主

要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。

294国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

本次交易所涉及的标的公司股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了标的公司工商资料、历次股权变动的三会文件；

（2）查阅了标的公司历次出资的验资报告；

（3）通过企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（4）对相关股东进行访谈，并取得了全体股东对历史沿革事项的确认函；

（4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，了解标的公司诉讼及仲裁情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年增减资、股权转让具有必要性，作价依据合理，涉

及的价款资金来源合法，减资款已足额支付。

（2）标的公司最近三年股权变动以及相关各方的关联关系，具有合理性。

（3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的全部注册资本均已实缴。

除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况。

（4）标的公司最近三年减资及股权转让履行必要的审议和批准程序，符合

295国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（5）标的公司历史上曾经存在股权代持情况，该等股权代持于2020年12月已解除，不存在经济纠纷和法律风险。除此之外，标的公司历史上不存在其他股权代持的情形。

（6）标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；

（7）标的资产股权及主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

（一）基本情况标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司的历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、IPO申报等公开信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行

业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况

详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”、“三、标的公司核心竞争力及行业地位”和“第四节交易标的基本情况”

之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”。

296国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据的报告；

（2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；

（3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有

将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；

（2）重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性，第三方数据均不来自

于定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制；引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详见重

组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况与主要供应商”。同时，标的资产原材料采购价格公允，标的资产的主要供应商主要分布在广东、江浙等相关产业发达的地区，具有合理性。

297国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供

应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表

明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的公司不存在向关联方采购的情形。标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关

供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的

资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

标的公司主要通过市场询价等方式进行原材料采购，标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形；标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单

一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形。

5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，

合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司前五名供应商均从报告期前即达成合作，与标的公司建立了长期稳定的合作关系，不存在新增主供应商的情形；不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形

298国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司主要客户中，舜宇光学、华来科技和新旭光电存在供应商与客户重叠的情形。标的公司主要向舜宇光学、华来科技和新旭光电销售镜头产品，采购塑胶颗粒、玻璃镜片类、黑物类等原材料。标的公司的客户与供应商所发生的重叠交易系基于双方生产经营需要，具有真实、合理的交易背景；符合行业特征和标的公司经营模式；销售或采购价格为市场公允价格。

除了舜宇光学和华来科技的业务按净额法核算外，其余销售、采购均属于独立购销业务、以总额法核算，会计处理合规。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内采购明细，计算主要供应商采购金额占比，并

通过公开资料查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商进行走访、函证，了解主要供应商基本情况、与标的公司的交易情况以及与标的公司及其关联方是否存在关联关系；

（3）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司采购模式、与主要供应商业务往来情况等；

（4）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同；

（5）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；

（6）审阅标的公司报告期客户名单和供应商名单，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，

299国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

采购定价公允，地域分布合理；

（2）报告期内，标的公司不存在向关联方采购的情形。标的资产、标的资

产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人

是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等

可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额

50%或严重依赖于少数供应商的情况；

（4）报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形；

（5）标的公司报告期内不存在新增主要供应商，不存在成立后短期内即成

为标的公司主要供应商的情形，标的公司与该类供应商的合作具有商业合理性；

（6）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理

性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，除了舜宇光学和华来科技的业务按净额法核算外，其余销售、采购均属于独立购销业务、以总额法核算，会计处理合规。

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况

（一）基本情况

1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比等情况详见重组

报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”。标的公司的产品销售价格按市场化原则定价，定价公允。标的资产的客户主要分布在广东、江浙等相关产业较为发达的地区，在地域分布上具有合理。

300国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户

或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标

的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，标的公司不存在向关联方销售的情况。标的资产及相关主体与客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前

员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比

公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

报告期内，标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例均超过70%；

其中，公司对第一大客户舜宇光学的收入占营业收入比例均超过 40%。根据 TSR数据显示，2022年至2024年，舜宇光学的手机镜头出货量连续三年位居全球第一，标的公司的客户集中度较高具备一定合理性。

标的公司虽然客户集中度较高，但标的公司与舜宇光学已在手机镜头领域建立长期战略合作关系，双方合作较为稳定。此外，标的公司泛安防业务占比持续提升，客户集中度逐期下降。因此，客户集中度较高对标的公司持续经营能力不会构成重大不利影响。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一

客户是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

301国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性标的公司报告期内前五大客户均从报告期前即达成合作，不存在新增且销售金额比例较大的情形；标的公司不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。

6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性详见本节“十四、审核关注要点14：是否披露主要供应商情况”之相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内销售明细，计算主要客户销售金额占比，并通

过公开资料核查，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）对主要客户、供应商进行走访、函证，了解主要客户、供应商基本情

况、与标的公司的交易情况以及与标的公司及其关联方是否存在关联关系；

（3）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司销售模式、与主要客户

业务往来情况等；了解标的公司采购模式、与主要供应商业务往来情况等；

（4）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同、验收单、对账单、银行回

单、发票等文件；

（5）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同、验收单、对账单、银行

回单、发票等文件；

（6）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；

（7）审阅标的公司报告期客户名单和供应商名单，核查是否存在供应商与

302国投证券股份有限公司独立财务顾问报告客户重叠情形。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销

售定价公允，地域分布合理；

（2）报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五

大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明

标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司存在向单个客户的销售额超过当期营业收入40%

的情况；标的公司客户集中度较高符合行业特征，具备合理性，客户稳定、业务持续，客户集中度较高未对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；

（5）标的公司报告期内不存在新增主要客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；

（6）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理

性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，除了舜宇光学和华来科技的业务按净额法核算外，其余销售、采购均属于独立购销业务、以总额法核算，会计处理合规。

303国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，

核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经

营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求标的公司专注于光学镜头的研发、生产与销售，主要产品包括手机镜头、安防镜头、车载镜头、工业镜头等，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于高危险、重污染、高耗能的情况。标的公司在报告期内未发生环境污染事故，未在环境保护方面受到行政处罚。

标的公司在生产经营过程中产生废水、废气及危险废物等，废水通过处理达标后排入市政污水处理厂，废气经处理达标后排入大气环境，危险废物委托有资

质第三方单位合规处置，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与处理标的公司生产经营所产生的污染相匹配。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”标的公司主要从事光学镜头的研发、生产和销售活动，主营业务不属于《安全生产许可证条例》限定的业务范围，不属于高危行业，无须申领安全生产许可证。报告期内标的公司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为，未因安全生产问题受到政府相关部门的处罚。

报告期内，标的公司存在超环评批复产能生产的情形，具体情况如下：

304国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万颗序建设批复项目名称产品类别2023年产量2024年产量2025年产量号主体产能东莞市长益光电股长益手机镜头83507006.2923742.7116648.541份有限公司（迁改光电

扩建）项目安防镜头35002033.434353.783875.14年产5000万个手机

2江西摄像头生产线建设手机镜头500016394.8425130.2214262.00

长益项目

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，标的公司所属行业类别为“三十七、仪器仪表制造业40”之“83、光学仪器制造404”之“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10 吨以下的除外）”，需要办理环境影响报告表。而根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）第二条，生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于重大变更。报告期内，标的公司实际产量超过环评批复产能30%以上的情况，应当重新报批环评文件。标的公司及其子公司的环评工作正有序开展，预计将于2025年12月下旬取得新的环评批复。

根据东莞市生态环境局常平分局出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023年1月1日起至今长益光电在常平辖区内没有发生环境污染事故和环境违法行为，且并未受到环保行政处罚。

根据萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，2018年至今，江西长益已严格落实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部

门、安全生产主管部门等网站查询，并查阅标的公司及其子公司已取得属地环保部门出具的专项证明，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

305国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录》《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》等关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制类、淘汰类

行业相关的法律法规，确认标的资产不属于该等行业；

（2）走访标的公司经营场所，了解标的公司实际运营情况

（3）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；

（4）查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主

管部门、安全生产主管部门等网站，并查阅标的公司及其子公司已取得属地环保部门出具的专项证明。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司不属于生产型企业；

（2）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；

（3）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行。

306国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况标的资产生产经营合法合规情况及为从事生产经营活动所取得的经营资质

具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司合法合规情况”和“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（九）主要资质和认证情况”的相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围和经营情况；

（2）获取并审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，网络核

查标的公司及其子公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有生产经营活动中的重大违法行为；

（3）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质等资料。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其合并报表范围内各级子公司已经取得从事生产经营活动

所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

（一）基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构

307国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

及拆除情况本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈了解标的公司的历史发展情况；

（2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

根据宇威国际出具的《资产评估报告》，本次交易中，宇威国际以2025年

8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对长益光电100%股份于

评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。详见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅宇威国际为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力，了解标的公司所处行业的发展情况；

（3）结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；

（4）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

308国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

（2）评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部

权益价值进行评估，结合不同评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等情况分析，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，与标的资产相关特征具有匹配性；

（3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据宇威国际出具的《资产评估报告》，本次交易中，宇威国际以2025年

8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对长益光电100%股份于

评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。详见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅宇威国际为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力，了解标的公司所处行业的发展情况；

（3）了解标的公司业务情况，各类业务合同及市场拓展情况，分析预测期

309国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

销售收入的合理性；

（4）查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访主要客户；

（5）了解标的公司的经营模式，分析成本主要构成情况，并走访主要供应商；

（6）对标的公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；

（7）对标的公司报告期营运资金水平及主要周转率指标变动进行分析；

（8）对标的公司的资本性支出的变动进行分析；

（9）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司业务所处生命

周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性；

（2）标的公司在预测业务数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容

量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系及未来需求增长情况以及新客户

拓展情况，预测期各期业务量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有业务服务能力能够满足未来销量增长需求，预测期内业务数量与标的公司服务能力匹配；

（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的成本构成相符；

（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利

率、核心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、行业进入壁垒情况，以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；

（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预

测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；

310国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额具有合理性，考虑了标的公司

主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有固定资产及无形资产的维护成本；

（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特

定风险和自身财务水平，选取的对比公司及市场参数合理；

（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展

预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据宇威国际出具的《资产评估报告》，本次交易中，宇威国际以2025年

8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对长益光电100%股份于

评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅宇威国际为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅本次交易相关协议。

311国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据宇威国际出具的《资产评估报告》，本次交易中，宇威国际以2025年

8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对长益光电100%股份于

评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅宇威国际为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

根据宇威国际出具的《资产评估报告》，本次交易中，宇威国际以2025年

8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对长益光电100%股份于

评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

312国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅宇威国际为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性

（一）基本情况

1、以列表形式披露标的资产最近三年内股权转让或增资的原因，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况及作价依据，与本次重组评估或估值情况的差异原因标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可比上

市公司、可比交易情况，披露本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性

本次交易标的长益光电采用收益法评估结果作为作价依据，本次交易评估作价合理性分析详见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”。

3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情

313国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

况、差异的原因参见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（一）评估的基本情况”。

4、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情

况、差异的原因参见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情况，对相关方进行访谈；

（2）查询同行业上市公司和可比交易的市盈率、市净率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅宇威国际为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的资产的作价系根据《资产评估报告》的评估结果，由交

易各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往增减资事项不同，因此本次交易中评估作价与最近三年内的减资价格存在差异具有合理性；

（2）结合同行业上市公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次交易定价以评估结果为基础，由各方协商确定，具有合理性；

（4）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作

为定价依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情形；

（5）本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。

314国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况

1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞

争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-2的规定本次重组设置了业绩补偿，业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“11、业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易主要合同”之“四、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》主要内容”，交易对方的承诺详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及

业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已出具承诺，相关承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相

关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益本次重组设置了业绩奖励，业绩奖励具体情况详见重组报告书之“第一节本

315国投证券股份有限公司独立财务顾问报告次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“12、超额业绩奖励”及“第七节本次交易主要合同”之“四、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》主要内容”。

本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅本次交易具体方案和交易相关协议；

（2）查阅交易对方出具的相关承诺；

（3）审阅可比收购案例业绩承诺情况，结合标的公司实际情况，评估业绩承诺和补偿的可实现性和合规性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；

（2）本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况标的资产合并报表范围变化情况详见重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基

316国投证券股份有限公司独立财务顾问报告础和合并财务报表范围及变化”之“2、合并财务报表范围变化”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的公司的工商资料，通过企业信用信息网站查阅标的公司是否存在下属子公司情况；

（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

2、核查意见

（1）标的资产报告期内存在合并报表范围变化的情况，标的资产提供的与

控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理；

（2）标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；

（3）本次交易不构成重组上市、不涉及资产剥离。

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况

（一）基本情况

标的资产财务和经营状况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司财务状况分析”和“五、标的公司盈利能力分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取重要资产类、负债类科目的明细表，分析其变动原因及与标的公司业务的匹配性；

（2）获取应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分析其减值损失计提的充分性；

（3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；

317国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利润或持续为负数的情形；

（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标及变动趋势；

（6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投资的情形；

（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产；

（8）查阅标的公司审计报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，各项减值损失计提充分；

（2）标的公司偿债能力指标较好且变动具有合理性，不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负数或远低于当期净利润的情形；

（3）标的公司资产周转能力较好且变动具有合理性，最近一期末不存在大额财务性投资的情形；

（4）报告期内，标的公司盈利能力持续向好，已实现扭亏为盈，不属于未盈利资产。

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构

成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

标的资产应收账款情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”。

318国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在大额逾期的应收账款；

（2）查阅主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（3）对主要客户进行访谈，了解其合作内容、结算方式、信用政策；

（4）对主要客户进行函证程序，根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解应收账款坏账政策，复核应收账款坏账准备计提明细表；

（6）获取同行业可比公司的坏账计提政策，与标的资产坏账计提政策进行比较分析；

（7）查阅标的公司审计报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况良好，未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收账款，占比很小，已

根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

319国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）报告期各期末，标的公司票据终止确认等应收票据相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及

变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况标的资产存货分类构成及变动原因等情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之

“2、流动资产构成及变动分析”之“（7）存货”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末

存货明细表，了解报告期各期末存货余额变动情况，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）复核标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，复核标的公司存货跌价准备计提是否充分。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形，存货跌价准备计提充分；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

320国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）报告期各期末，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

（3）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，能够有效确认报告期末存货的真实性。

三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收

回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（6）其他应收款”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

（2）了解主要其他应收款产生原因及合理性；

（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实；

（4）查阅标的公司与主要其他应收款相关方以及关联方签署的相关合同；

（5）查阅标的公司其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金、押金和备用金等；

（2）报告期各期末，标的公司其他应收款可收回风险较低，坏账准备计提充足；

（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资

321国投证券股份有限公司独立财务顾问报告金占用的情形。

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布

特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）基本情况

标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（1）固定资产”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司固定资产明细表，结合其经营模式对固定资产进行分析；

（2）了解标的公司固定资产折旧及减值计提方法，与上市公司、同行业可

比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）查阅标的公司固定资产折旧明细表，复核固定资产折旧计提情况；

（4）获取主要固定资产盘点资料，核查固定资产的存在性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，固定资产的分

布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常，不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；

（3）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假

设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

322国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得

及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况报告期各期末，标的公司无形资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“3、非流动资产构成及变化分析”之“（4）无形资产”相关内容。标的公司土地使用权、商标、专利等情况参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司研发费用核算会计政策，核算是否存在研发支出资本化情形；

（2）查阅标的公司研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况，查阅标的公司无形资产清单；

（3）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；

（4）了解标的公司各项无形资产使用状态，核查无形资产是否存在减值风险。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司无形资产主要为土地使用权、软件、专利权等，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（2）标的公司费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活

动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；

（3）报告期内，标的公司不存在研发资本化的情况，不存在虚构无形资产

323国投证券股份有限公司独立财务顾问报告的情形，不存在重大估值风险和减值风险。

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

本次交易前标的公司不存在商誉，本次交易亦不增加上市公司商誉。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅立信会计师出具的标的公司《审计报告》及本次交易的《审阅报告》；

（2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检

查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（3）查阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易前标的公司不存在商誉，本次交易上市公司亦不增加新的商誉。

四十、审核关注要点40：重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况标的公司重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、主要会计政策及相关会计处理”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司主要会计政策和会计估计，并与同行业可比公司对比，核实是否存在重大差异；

324国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）查阅标的公司主要客户的合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

（3）对主要客户进行访谈并执行函证程序，了解相关交易情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入确认原则，并与可比公司比较，核查是否存在重大差异；

（2）查阅标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，核实收入发生及确认的真实性；

（4）对主要客户进行访谈并执行函证程序，了解相关交易情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

325国投证券股份有限公司独立财务顾问报告（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第43条、第44条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游

客户的需求匹配，与同行业可比公司的变动趋势不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入增长具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性；

（5）报告期内，标的公司收入存在下半年高于上半年的情形，与标的公司

所处行业、业务模式、客户需求相匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比

公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或

毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）基本情况

标的公司主要采用直接销售模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）与管理层沟通，了解标的公司的业务模式，确认是否存在经销模式和经销商；

（2）获取报告期的销售明细，统计报告期各客户名单及对其销售金额，查

阅主要客户的销售合同相关条款，并对主要客户进行实地走访，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、信用政策、结算方式等情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

326国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司境外销售占比分别为0.04%、0.06%和0.22%，不存在境外销售占比较高（如占比超过10%）的情形。

报告期内，标的公司不存在线上销售占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的销售模式；

（2）获取标的公司报告期内销售清单、查阅销售合同，了解标的公司是否存在境外销售和线上销售情况；

（3）对标的公司主要客户进行访谈。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在境外销售占比较高的情形；

（2）标的公司不存在线上销售占比较高的情形。

四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过

10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方

回款的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（现金交易金额占销售额或采购额的比例超过10%）、以大额现金支

付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情况。

327国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的销售模式、采购模式；

（2）获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在大额异常退货情况；

（3）查阅标的公司的销售合同、采购合同，了解客户回款方式和标的公司向供应商付款方式；

（4）对标的公司主要客户和供应商执行函证、走访程序，确认标的公司是

否存在大额退货、现金交易或第三方回款情况；

（5）前往银行现场获取标的公司、标的公司关联自然人及亲属、标的公司

体外个人卡的银行流水，核查大额现金存取、个人转账的背景；

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情况。

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量、主要原材料的采购价格详见重组报告

书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”。

报告期内，标的公司主营业务成本的构成及变动详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当

期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司不存在劳务外包。

328国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系

报告期内，标的公司不存在劳务外包。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司采购模式、经营模式，与同行业公司进行比较；

（2）对主要供应商的采购情况进行抽样检查，包括检查采购合同、记账凭

证、采购发票、相关支付记录等；

（3）对主要供应商进行走访、函证，了解标的公司与主要供应商的采购内

容、采购模式、采购金额等情况；

（4）获得标的公司收入成本明细表，分析不同业务类型成本变动情况及合理性；

（5）查阅标的公司《审计报告》，符合标的公司成本情况并与同行业公司毛利率进行比较；

（6）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要服务成本构成及变动具有合理性；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包采购。

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况报告期内，标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”。

329国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析期间费用主要构成及变动情况；

（2）抽查大额费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；

（3）查阅标的公司《审计报告》，计算标的公司的期间费用率并与同行业可比公司进行比较和分析。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司期间费用构成及变动合理，期间费用率符合标的

公司实际生产经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模、产品结构、管理模式等因素导致，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。

四十七、审核关注要点47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况

标的公司主要产品毛利率分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的收入成本明细表，计算标的公司毛利率并分析波动情况；

（2）查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，将标的公司毛利率与同行业可比公司相关业务毛利率进行比较并分析是否存在显著差异。

330国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率变动符合实际情况，具有合理性；

（2）报告期内，标的毛利率水平与同行业可比公司相比存在一定差异，具有合理性。

四十八、审核关注要点48：标的资产是否存在经营活动产生的

现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量及分析情况详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（十）现金流量分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

（2）获取标的公司现金流量表补充资料，分析现金流量净额与同期净利润的差异原因。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数

据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；

（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标

的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；

（3）2023年度标的公司存在经营活动产生的现金流量净额为负的情形，主

要原因系当年受外部因素冲击，公司收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金随之下降所致；报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量远低于净利润的

331国投证券股份有限公司独立财务顾问报告情形，标的公司具有持续经营能力。

四十九、审核关注要点49：标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况标的公司报告期内不存在股份支付情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司历次股权变动相关资料；

（2）查阅标的公司的《审计报告》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在股份支付情况。

五十、审核关注要点50：本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，长益光电将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行全面的整合，促进双方协调、健康发展。具体整合安排详见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对标的公司的整合管控安排”和“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”具体内容。相关整合风险详见重组报告书

之“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及历史是否存在收购情况；

332国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（4）查阅本次交易会计师出具的《审阅报告》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次收购前上市公司不存在商誉，不涉及以前年度重大收购；

（2）本次交易利于增强上市公司的持续盈利能力；

（3）本次收购完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方

面对标的公司进行全面整合，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司经营产生不利影响，重组报告书中已披露“收购整合风险”；

（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取措施具备有效性。

五十一、审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况标的公司的关联交易情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易情况；

（2）了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及相关凭证；

（3）审阅会计师出具的《审阅报告》，测算本次交易完成后上市公司是否

333国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

新增关联交易占比；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司的关联交易信息披露完整；

（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（3）标的公司与其控股股东、实际控制人之间不存在销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务等经常性关联交易的情形，标的公司具有经营独立性、不存在对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（4）交易完成后，本次交易完成后，不会导致上市公司因本次交易新增其

他关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十二、审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况本次交易不会新增同业竞争，相关情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得上市公司控股股东和实际控制人控制的企业名单并通过国家企业

信息公示系统、企查查、天眼查等平台进行查询；

（2）对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；

334国投证券股份有限公司独立财务顾问报告（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上

市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，本次交易不会新增同业竞争；

（2）上市公司的控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，承诺内容明确可执行；

（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

五十三、审核关注要点53：承诺事项及舆情情况

（一）基本情况本次交易各相关方已出具公开承诺，具体详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅本次交易各相关方出具的承诺文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条出具相关公开承诺。

五十四、审核关注要点54：是否存在信息披露豁免

（一）基本情况本次交易不存在信息披露豁免的情况。

335国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问查阅了本次交易相关的披露文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在信息披露豁免的情况。

五十五、审核关注要点55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

（一）基本情况本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问查阅了上市公司的2023年、2024年审计报告及2025年1-8月财务报告、本次交易方案。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

五十六、审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况本次交易涉及募集配套资金，具体详见重组报告书之“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅本次交易方案；

（2）查阅本次交易相关协议；

336国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）查阅上市公司定期报告及立信会计师出具的《审阅报告》，分析上市

公司的资产负债情况、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（4）查阅上市公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合法合规；

（2）本次募集配套资金不涉及上市公司发行可转债；

（3）本次募集配套资金的原因合理，具有必要性；

（4）本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于募投项目建设。本次募投项目计划使用的募集资金中部分将用于募投项目的铺底流动资金、基本预备费用。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关政策规定。

五十七、审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况

本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书之“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅本次募投项目相关资料，复核募集资金投资项目的建设内容、投资构成和资本性支出等内容；

（2）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据等资料；

（3）访谈标的公司相关人员，了解募投项目具体建设内容、预计进度安排、

337国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

具体投资构成、尚需履行程序等情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次募投项目已履行必备的程序；

（2）募投项目投资明细测算合理，各项投资支出具有必要性，各明细项目

所需资金的测算具有合理性，募集资金的预计使用进度符合实际情况；

（3）本次募投项目围绕标的公司的主营业务展开，本次募投项目具有必要性，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地；

（4）本次募投项目的投资构成及收益测算合理，项目开展具备必要性与合理性，符合相关监管规定。

五十八、审核关注要点58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；

（2）查阅上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。

338国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十一节独立财务顾问结论意见

受联合光电委托，国投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定

（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交

易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（六）本次交易不构成重组上市；

（七）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交

339国投证券股份有限公司独立财务顾问报告

易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

（十）本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

（十一）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的

补偿安排切实可行、合理；

（十二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本

次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

（十四）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实

有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

（十五）截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。

340国投证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

项目协办人：

李卓群雷舟林杉郑斯方

项目主办人：

杨兆曦龚湛珂国投证券股份有限公司年月日

341国投证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

保荐业务部门负责人：

韩志广国投证券股份有限公司年月日

342国投证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

内核负责人：

许春海国投证券股份有限公司年月日

343国投证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

法定代表人（或授权代表）：

王苏望国投证券股份有限公司年月日

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