证券代码：300691证券简称：联合光电上市地点：深圳证券交易所

中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要交易类型交易对方名称

王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、

深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤发行股份购买资产

益企业管理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、易雪峰、赵志坤募集配套资金不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二五年十二月联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

1联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交

易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所

审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：

本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未

在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并

申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业

的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。

3联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

4联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

声明....................................................1

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构及人员声明.........................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

一、一般术语................................................7

二、专业术语................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................16

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易报

告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划..............................17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................25

三、上市公司业绩下滑风险.........................................27

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................46

四、本次交易对上市公司的影响.......................................47

5联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................49

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................50

6联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、一般术语《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集草案、本草案指配套资金暨关联交易报告书（草案）》中山联合光电科技股份有限公司拟通过发行股份购买东莞市

本次交易、本次重组指

长益光电股份有限公司100.00%的股份，同时募集配套资金联合光电/公司/本公

/指中山联合光电科技股份有限公司司上市公司

长益光电、标的公司指东莞市长益光电股份有限公司

长益有限指东莞市长益光电有限公司，系标的公司前身王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市

交易对方指创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合

伙企业（有限合伙）、祝志勇、易雪峰、赵志坤

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

深圳创益指深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）

深圳勤益指深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）

江西长益指江西省长益光电有限公司，系标的公司控股子公司中山长益指中山长益光电有限公司，系标的公司控股子公司舜宇光学/舜宇光学

指 舜宇光学科技（集团）有限公司（02382.HK）及其关联方科技

大立光 指 大立光电股份有限公司（3008.TW）

玉晶光 指 玉晶光电股份有限公司（3406.TW）

瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司（02018.HK）新旭光学指东莞新旭光学有限公司睿联技术指深圳市睿联技术有限公司

萤石网络 指 杭州萤石网络股份有限公司（688475.SH）

TP-Link 普联技术有限公司及其子公司、深圳市联洲国际技术有限公指司，均为 TP-Link集团公司华来科技 指 天津华来科技股份有限公司（874118.NQ）华橙网络指杭州华橙网络科技有限公司公司章程指中山联合光电科技股份有限公司章程股东会指中山联合光电科技股份有限公司股东会董事会指中山联合光电科技股份有限公司董事会

7联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

监事会指中山联合光电科技股份有限公司原监事会

表决权委托方指王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益

王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵业绩承诺方指志坤发行股份购买资产指上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日定价基准日过渡期指自评估基准日至标的资产交割日的期间

国投证券、独立财务指国投证券股份有限公司顾问

会计师、立信会计

师、审计机构、备考指立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅机构

信达律师、法律顾问指广东信达律师事务所

宇威国际、评估机构指宇威国际资产评估（深圳）有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券指深圳证券交易所交易所

TSR 指 Techno Systems Research Co. Ltd，一家市场调研机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则号》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

审计基准日、评估基指2025年8月31日准日

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-8月报告期末指2025年8月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

指镜头光学像方主点到像方焦点的距离，镜头焦距的长短影焦距指响观测距离、视场角大小等；焦距越长，可观测的距离越远，视场角相对越小

图像元素（Picture Element）的简称，是数字图像中最基本的像素指单位

用于控制镜头进光量的装置，光圈大小通常用 F 值表示，F光圈指值越小，光圈越大，进光量越大，画面越明亮，且呈平方反

8联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要比关系，如 F1.0 镜头的通光量和成像面照度为 F2.0镜头的 4倍

即红外双滤光片切换器，它在红外摄像机中扮演着关键角ICR切换器 指 色。其核心功能是根据环境光线的变化自动切换滤光片，以优化图像质量。

一种用于阻挡、限制或控制杂散光路的精密部件。它的核心挡光件指工作原理是利用不反光、高吸收的材料，来吸收和阻挡非预期方向的光线。

在光学镜头中保持两透镜之间镜面间隔的光学零件，通常隔圈指为铝合金制矩形截面薄圆环状，其核心功能是确保两个或多个相邻的零部件之间保持一个预设的、精确的轴向距离

为了使光学镜片达到所需的光学、物理、化学性能，在其表镀膜指面镀上不同用途的薄膜，使其达到一定的光谱特性和其他性能

星光级镜头是一种专用于微光环境监控的设备，可在星光、星光级镜头指月光等微弱光线环境下捕捉彩色图像，无需依赖红外或白光补光设备

球面镜片是指镜片内外两面均为球面，或一面为球面、另一球面镜片指面为平面的光学元件

面型由高阶多项式矢量方程计算得到的镜片，其中复杂面型非球面镜片指还可能涉及多个矢量方程的组合，非球面镜片能够良好地矫正像差、畸变，提升清晰度，同时也有利于减小镜头尺寸鱼眼镜头 指 一种焦距为 16mm或更短的并且视角接近或等于 180°的镜头

虚拟现实技术（英文名称：Virtual Reality）囊括计算机、

电子信息、仿真技术，其基本实现方式是以计算机技术为主，利用并综合三维图形技术、多媒体技术、仿真技术、VR 指 显示技术、伺服技术等多种高科技的最新发展成果，借助计算机等设备产生一个逼真的三维视觉、触觉、嗅觉等多

种感官体验的虚拟世界，从而使处于虚拟世界中的人产生一种身临其境的感觉

增强现实（Augmented Reality）技术是借助光电显示技术、

交互技术、多种传感器技术和计算机图形与多媒体技术将

AR 指 计算机生成的虚拟环境与用户周围的现实环境融为一体，使用户从感官效果上确信虚拟环境是其周围真实环境的组成部分

物联网（Internet of Things），物联网是指通过信息传感设IoT 备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过指信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监管等功能

人工智能（AI）+物联网（IoT），AIoT 融合 AI 技术和 IoTAIoT 技术，通过物联网产生、收集来自不同维度的、海量的数指据存储于云端、边缘端，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物智联化高级驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistance System），ADAS 利用车上的各种传感器，在汽车行驶过程中随时感应周围指的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，实现自动驾驶注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

9联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电

交易方案简介100.00%股份。交易完成后，联合光电将持有长益光电100.00%股份，并募集配套资金。

交易价格

（不含募集配套26000.00万元资金金额）名称东莞市长益光电股份有限公司

主营业务光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售

交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

标的符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质□是√否组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有其它需特别说明的事项关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司

股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。

王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。

10联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）标的资产评估情况

单位：万元本次拟交

标的公司评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例

2025年8

长益光电收益法

3129200.0019.64%100.00%26000.00

无月日

（三）发行股份数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。

按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为16069215股，占发行后总股本的5.64%（不考虑募集配套资金），具体如下：

占发行后上市公司总

序号交易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）股本的比例（未考虑募集配套资金）

1王锦平8490.8552477451.84%

2殷海明5827.3536015741.26%

3殷锦华1917.7311852450.42%

4廖公仆1654.5110225640.36%

5赖成勇1654.5110225640.36%

6石建宁1631.3710082630.35%

7深圳勤益1560.009641530.34%

8深圳创益1560.009641530.34%

9祝志勇1398.528643530.30%

10易雪峰186.571153060.04%

11赵志坤118.59732950.03%

合计26000.00160692155.64%

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

11联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）发行股份购买资产的具体情况境内上市人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）上市公司第四届董事会

416.18元/股，不低于定价基准日前第次临时会议决议公

定价基准日告之日（2025年6月4发行价格20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

日）16069215股，占发行后上市公司总股本的比例为5.64%（不考虑募集配套资金）

发行数量在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

本次重组交易对方王锦平、殷海明承诺：一、本人在本次交易中取得的上市

公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得

以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的

上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取

得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实

施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上

市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

本次重组交易对方深圳创益、深圳勤益承诺：一、本企业在本次交易中取得

的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个锁定期安排

月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增

股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股

份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转

让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本

企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本次重组交易对方殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺：一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次

12联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法

律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述

锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并

给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过20000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的募集配套资金金100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股额本的30%。

发行对象不超过35名特定对象使用金额占全部募拟使用募集资项目名称集配套资金金额的

金金额（万元）比例

募集配套资金用泛安防及智能产品光学镜头建18300.0091.50%途设项目

支付中介机构费用及相关税费1700.008.50%

合计20000.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交本次向特定对象发行股票募集定价基准日发行价格易日的上市公司股票交易均配套资金的发行期首日价的80%。

募集配套资金总额不超过20000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方发行数量式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

是否设置发

行价格调整□是□否方案发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股锁定期安排

份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

13联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案

制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。

长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。

上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为269048766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为16069215股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为285117981股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

14联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1龚俊强4774734917.754774734916.75

2邱盛平165442566.15165442565.80

3王锦平--52477451.84

4殷海明--36015741.26

5殷锦华--11852450.42

6赖成勇--10225640.36

7廖公仆--10225640.36

8石建宁--10082630.35

9深圳创益--9641530.34

10深圳勤益--9641530.34

11祝志勇--8643530.30

12易雪峰--1153060.04

13赵志坤--732950.03

14其他股东20475716176.1020475716171.81

上市公司总股本269048766100.00285117981100.00

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

15联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考数）（备考数）

资产总额304323.05373257.0722.65%301532.79364674.2520.94%

负债总额146263.14186633.6727.60%140741.68177107.0825.84%

所有者权益158059.92186623.4018.07%160791.11187567.1716.65%

营业收入122020.20158325.0829.75%188016.52234492.8524.72%

利润总额-3422.04-975.0671.51%4497.504408.36-1.98%归属于母公司

所有者的净利-3053.55-552.1281.92%3856.294205.939.07%润

资产负债率48.06%50.00%1.94%46.68%48.57%1.89%基本每股收益

/-0.11-0.020.090.140.150.01（元股）

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。

2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。

5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

6、上市公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于公司发

16联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东龚俊强、邱盛平已原则性同意本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易

实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期

间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

17联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易

实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期

间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

18联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（五）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”

之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

单位：万元、元/股

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）

归属于母公司所有者-3053.55-552.123856.294205.93的净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者-3607.15-1214.872820.533139.59的净利润

基本每股收益-0.11-0.020.140.15

扣非后归母基本每股-0.13-0.040.100.11收益

19联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，上市公司每股收益将有所提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发

行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、完善公司治理结构，提高公司经营效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高

20联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

募集资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东

意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。

3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即

期回报填补措施相关事宜作出的承诺

公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出

如下承诺：

“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所

就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司控股股东、实际控制人；2）本次交易终止。”公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如

下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

21联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所

就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”八、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

22联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在

协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需

根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的

23联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产评估及减值风险本次交易的评估基准日为2025年8月31日，根据宇威国际出具的《资产评估报告（》宇威评报字（2025）第082号），标的公司100%股权的评估值为29200.00万元，比截至2025年8月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值4793.65万元，增值率19.64%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的交易协议，长益光电股东王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

24联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（七）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发

行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）经营业绩下滑的风险

标的公司的终端客户为手机厂商及安防监控厂商，财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开

拓、运营策略等内部因素密切相关。过去几年，受国际贸易摩擦、全球公共卫生事件等因素的影响，公司所处行业存在供需波动情况，对公司经营业绩影响较大。

根据 TSR研究报告，2021年至 2024年，全球手机镜头销量先降后升，存在一定的波动情况。报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为-9.29%、14.20%和

25联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

20.77%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-5979.60万元、

107.19万元和2469.59万元，报告期内标的公司经营业绩受手机等消费电子下游

市场波动影响较大。若未来再次发生可能导致消费电子等下游市场领域的需求受到抑制的事件，标的公司将面临经营业绩大幅下滑的风险。

（二）单一大客户依赖风险

2023年、2024年及2025年1-8月，标的公司对前五大客户的销售额占营业

收入的比例均超过70%；其中，公司对第一大客户舜宇光学的收入占营业收入比例均超过 40%。根据 TSR 数据显示，2022 年至 2024 年，舜宇光学的手机镜头出货量连续三年位居全球第一，标的公司的客户集中度较高具备一定合理性。鉴于镜头行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，标的公司仍不可避免存在客户集中度较高和单一大客户依赖的风险。

虽然标的公司自成立以来与主要客户保持稳定合作关系，公司产品质量受到主要客户的持续认可，但未来若下游市场发展不及预期或公司与舜宇光学合作关系发生不利变化，包括公司的主要产品由于产品质量、供应稳定性、技术迭代等方面难以满足舜宇光学的要求、市场竞争加剧导致供应份额减少等情况发生则可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（三）人才储备不足风险

标的公司所处行业对技术要求较高，需要长期的技术经验沉淀，研发人员及核心技术积累是公司生存和发展的根本，研发团队对于核心技术研发、产品设计开发、产品品质控制等具有重要作用。若公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能导致研发人员大规模离职，或出现私自泄露公司核心技术的情况，将对公司经营和可持续发展造成不利影响。

（四）研发风险

光学镜头行业是由光学设计、精密制造以及现代信息技术结合而成的创新型行业，融合了几何光学、色度学、热力学、精密机械技术和电子技术等多学科专业技术，光学镜头生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响产品质量，是行业内企业的核心竞争点。如未来标的公司因研发投入不足、技术方向偏差、

26联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使标的公司的产品和技术失去竞争优势。

（五）市场竞争加剧的风险

标的公司所处的光学镜头行业属于高度市场化行业，标的公司产品面向的智能手机、安防监控、智能家居、汽车等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。

如果标的公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足

新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。

（六）超产能生产的风险

报告期内，长益光电及其子公司江西长益存在实际产量较批复产能超过30%的情形。截至本报告书签署日，上述项目正在进行扩产环评手续。报告期内，标的公司未因前述事项受到行政处罚，并且针对上述情形，标的公司及其子公司已取得属地环保部门出具的专项证明。具体详见“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环保情况”之“2、环境保护”。标的公司报告期内虽未因上述事项受到行政处罚，但未来是否会受到处罚存在一定不确定性，特向投资者提示相关风险。

三、上市公司业绩下滑风险

上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-8月营业收入分别为15.05

亿元、16.47亿元、18.80亿元和12.20亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4179.16万元、5313.02万元、2820.53万元和-3607.15万元，经营业绩存在波动情况。若未来收购子公司的盈利能力及研发投入的成果转化不达预期、可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。

提请投资者关注相关风险。

27联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、安防镜头需求保持增长

安防镜头可以分为专业安防镜头和消费类泛安防镜头。专业安防镜头主要应用于公共安全、智慧城市、交通监控、工业制造等领域，消费类泛安防镜头主要应用于家庭安防、民用机器人、VR等领域。安全监控作为重要国家战略，得益于政策的长期支持，而且仍然较低的人均安防设备数量以及安防地区发展的不均衡共同为国内市场提供了充足市场，专业安防镜头市场仍具有巨大成长空间，根据 TSR的数据，2025 年至 2028 年，专业安防镜头的年销售量将保持 6%-7%的增长率。

智能家居作为消费类泛安防的核心应用场景之一，在 AIoT技术的深度赋能下，已进入规模化高速增长阶段。随着 IoT基础设施的完善、AI 算法能力的快速迭代以及大数据分析技术的突破，当前智能家居系统在设备协同响应、多品牌生态互联、全场景交互体验等维度取得显著升级，行业渗透率持续提升。值得关注的是，安全需求始终是智能家居消费市场的首要驱动力，消费类泛安防产品（如智能门锁、监控摄像头、传感器等）凭借实时预警、远程布防等核心功能，成为推动行业发展的关键支柱。根据 TSR的数据，预计 2025 年-2028年，消费类泛安防镜头的增长率将保持 10%左右，从 2024 年的 250000K 颗销量增长至 2028年的 385000K颗。

目前，标的公司的安防镜头主要为消费类泛安防镜头，客户包括 TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等，上市公司的安防产品以专业安防镜头为主，本次收购有利于丰富上市公司的产品矩阵，实现强强联合。

2、全球手机镜头销量基本保持平稳，头部厂商市场份额集中

根据 TSR的统计数据，2021年全球手机销量达到 17.2亿台，此后两年呈现下滑趋势，2024年-2028年间，全球手机销量将基本保持在14亿台左右，与之

28联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对应，2024 年，手机镜头的年度销量达到 4421900K 颗，预计 2024年-2028年手机镜头的年销量将稳定在 4500000K颗左右。从摄像头供应商来看，2024 年舜宇光学、大立光、瑞声科技在手机镜头市场出货量排名前三，合计占市场份额的65%，前五名手机镜头供应商的市占率接近80%，且呈现持续增长的态势，这表明手机镜头市场份额越来越集中于头部企业，行业竞争日趋激烈，这对手机镜头供应商的成本控制方面提出了更高要求。标的公司致力于手机镜头的研发、生产与销售已有十多年历史，积累了舜宇光学等大客户资源，在成本管控、供应链整合、自动化生产等方面有独特优势，收购完成后有利于降低上市公司的生产成本，提升上市公司手机镜头领域的市场份额。

3、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感，并提出多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

（二）本次交易的目的

1、巩固上市公司在光学镜头领域的市场地位，增强市场竞争力

在泛安防镜头和手机镜头领域，市场竞争力的核心逻辑已逐步转向规模效应驱动下的成本控制与技术整合优势。例如，TSR报告显示，2024 年安防镜头前三大厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）已占据国内市场65%以上的份额，这体现了行业资源向具有规模优势的龙头企业倾斜的趋势。在此背景下，公司的并购战略具有显著的行业重塑意义，产业链整合有利于公司在高度集中的市场中增加发展机会，增强公司光学镜头主业的市场竞争力。

29联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、丰富产品矩阵

按镜头是否可以变焦进行分类，安防监控镜头分为高清变焦镜头与定焦镜头。

通常来说，变焦镜头对技术参数、性能指标及定制化生产要求更高，考验厂商的研发设计能力，一般使用玻璃材质的镜片，成本更高；定焦镜头主要满足日常监控需求，多采用塑料镜片或者玻塑混合镜片，更考验厂商的规模化、标准化的制造能力。定焦镜头的应用领域、覆盖范围、使用群体更加广泛，市场规模高于变焦镜头。

上市公司的安防监控产品主要为专业安防镜头，以高清高倍率的变焦镜头为主，经过多年技术沉淀，公司在20倍及以上高清变焦安防镜头的全球市场占有率已连续多年全球领先，主要应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等场景。标的公司在安防镜头领域的主要产品为定焦镜头，主要客户为消费类泛安防客户，标的公司在定焦镜头的标准化、批量化生产制造上具备核心竞争力，同时能够实现稳定的产品良率。因此，上市公司收购标的公司，能够丰富上市公司在安防监控领域的产品矩阵，标的公司被收购后同样可以利用上市公司平台进一步扩大业务规模和客户资源，增强研发能力，延伸产业链条，提高在泛安防领域的综合竞争力，达到双赢的效果。

3、降低生产成本，提升运营质量

标的公司的核心管理团队来源于光学行业，长期深耕光学镜头产品的供应链管理与生产制造，在手机镜头和泛安防镜头的标准化、批量化生产制造上具备良好的成本管控能力，并且在供应链整合、自动化生产等方面也有独特优势，得益于此，标的公司在市场激烈的情况下能保持与行业龙头厂商的长期稳定合作并取得一定规模的市场份额。本次收购标的公司，契合上市公司持续深化“工作精益、关注质量、强化目标、重点落实”的经营方针，收购完成后，能有效提高上市公司在标准化、批量化生产制造的方面的加工制造效率，进一步提升上市公司成本管控能力和运营质量。

4、提高盈利能力，实现股东价值最大化

通过本次交易，上市公司聚焦光学镜头行业再次加码主业发展，也是公司致

30联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

力于成为全球领先的光学镜头制造商之发展战略的重要举措之一。

本次交易标的公司资产质量优良，具备持续盈利能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股东创造的长期投资回报。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的长益光电100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份方式购买王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公

仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤合计持有的长益光

电100.00%股份，股份支付对价金额为26000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有长益光电100.00%股份。

1、标的资产和交易对方

联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电

100.00%股份。交易完成后，联合光电将持有长益光电100.00%股份。

本次发行股份购买资产的交易对方为王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖

公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。

2、交易价格及定价依据

根据宇威国际出具的标的资产评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，长益光电100%股份采用收益法得出的评估结果为29200.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，长益光电100.00%股份交易作价确定为26000.00万元。

公司以发行股份购买标的资产，支付本次交易对价的金额26000.00万元。

31联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交

易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日17.4513.96

定价基准日前60个交易日21.3017.04

定价基准日前120个交易日20.8716.69

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为

16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

32联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需公司股东会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

6、发行数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。

按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为16069215股，具体如下：

占发行后上市公司总

序号交易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）股本的比例（未考虑募集配套资金）

1王锦平8490.8552477451.84%

2殷海明5827.3536015741.26%

3殷锦华1917.7311852450.42%

4廖公仆1654.5110225640.36%

5赖成勇1654.5110225640.36%

6石建宁1631.3710082630.35%

7深圳勤益1560.009641530.34%

8深圳创益1560.009641530.34%

9祝志勇1398.528643530.30%

10易雪峰186.571153060.04%

11赵志坤118.59732950.03%

合计26000.00160692155.64%

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

33联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排本次重组交易对方王锦平、殷海明承诺：“一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何形

式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新

增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定

的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定

期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”本次重组交易对方深圳创益、深圳勤益承诺：“一、本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得以

任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司

发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关

股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、

34联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。”本次重组交易对方殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺：“一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，

本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增

股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具

后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的

上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，

若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

8、标的资产过渡期间损益安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。

9、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

35联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

10、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）调价对象

调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。

（2）调价机制生效条件上市公司股东会审议通过本次调价机制。

（3）可调价期间自上市公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。

（4）调价触发条件

可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格

进行一次调整：

1）向下调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基

准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收

盘价格跌幅超过20%。

2）向上调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基

准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连

36联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收

盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。

（6）调价机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上

市公司股份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。

（7）发行数量调整

发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。

11、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深

圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承诺期间为2025年度、2026年度和2027年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元，三年累积不低于9200.00万元。

标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算：

37联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、标的公司的实际净利润数以甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司合

并报表归属于母公司股东的净利润为准，且相关净利润应剔除本次交易配套募集资金投资项目在业绩承诺期内对应年度内对标的公司损益的相关影响。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。前述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。

2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

3、除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。

4、若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。

5、本次交易中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟由标的公司子

公司实施，双方进一步确认并同意，募投项目将另行独立核算，在上述业绩承诺期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，标的公司在上述业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响。

（2）业绩补偿安排标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利润

金额的80%，则业绩承诺方应就累积差额部分（如有）在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的80%（含本数），则不触发本条所述的补偿义务。

如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润数

38联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

额的80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：

业绩承诺期应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价。

上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股份

对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按0取值。

应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有

的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额=业绩承诺期应补偿金额×该方的补偿比例。

就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。

业绩承诺方中的各方的应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷发行股份的每股发行价格。

（3）减值补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值测试审核报告”）。减值测试以标的公司100%股份作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。

如果标的公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期已补偿金额。

业绩承诺股东应按照下列补偿计算公式对上市公司进行另行补偿：

减值测试应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿股份

39联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要总数×本次交易的发行价格）÷本次交易的发行价格。

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有

的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其另行股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应另行补偿金额=业绩承诺期应另行补偿金额×该方的补偿比例。各方进一步确认，就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。

业绩承诺方中的各方的应另行补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金

额÷甲方向乙方发行股份的每股发行价格。经计算得出的应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期

末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分

配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响及募投项目产生的损益影响。

12、超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的70%（2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3100.00万元、2900.00万元、3200.00万元）；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高于

业绩承诺期累积承诺净利润（即9200万元），则超额部分（即三年累积实现净利润超出9200万元的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行奖励。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积承诺净利润）×

50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。

上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业

40联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

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（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过20000万元（含20000万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国

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证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过20000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。

序号项目拟使用募集资金（万元）占比

1泛安防及智能产品光学镜头建设项目18300.0091.50%

2支付中介机构费用及相关税费1700.008.50%

合计20000.00100.00

43联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（三）本次交易的方案调整不构成重大调整

1、本次交易方案调整的具体情况

（1）原交易对方李雪高过世，其合法持有的标的公司2.6032%股份为夫妻

共同财产，该等股份的50%归其配偶刘亚丽所有，剩余股份的50%由李雪高配偶刘亚丽及其未成年的儿子李禧轩继承，继承后，刘亚丽持有标的公司1.9524%股份，李禧轩持有标的公司0.6508%股份，由于李禧轩尚未成年，其继承的标的公司0.6508%股份在其成年之前由其母亲暨法定监护人刘亚丽代为管理。

（2）刘亚丽将其持有的标的公司0.6508%股份和代李禧轩管理的标的公司

0.6508%股份转让给殷海明，刘亚丽将其持有的标的公司1.3106%股份转让给王锦平。

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

调整前后，上述交易对方持有长益光电的股份数量、持股比例情况如下：

调整前调整后

股东姓名/序号

名称股份数持股比例（%股份数）持股比例（%）（万股）（万股）

1王锦平1254.2231.36%1306.2932.66%

2殷海明844.4521.11%896.5222.41%

3殷锦华295.047.38%295.047.38%

44联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4廖公仆254.546.36%254.546.36%

5赖成勇254.546.36%254.546.36%

6石建宁250.986.27%250.986.27%

7深圳勤益240.006.00%240.006.00%

8深圳创益240.006.00%240.006.00%

9祝志勇215.165.38%215.165.38%

10李雪高104.132.60%--

11易雪峰28.700.72%28.700.72%

12赵志坤18.250.46%18.250.46%

合计4000.00100.00%4000.0000100.00%

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会

45联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案减少1名交易对方，并因其他交易对方受让退出股份导致其所持标的公司股份发生变化。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为2.60%，未达到20.00%。

综上，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序2025年12月1日，公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司本次交易对价选取指标指标占比

资产总额301532.7959742.4626000.0059742.4619.81%

资产净额160791.1122497.6826000.0026000.0016.17%

营业收入188016.5246476.32/46476.3224.72%

因此本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王

46联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。交易对方中表决权委托方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》

保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自2022年6月7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案

制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。

长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。

上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量，本次交易具有明显的协同效应。

47联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为269048766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为16069215股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为285117981股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1龚俊强4774734917.754774734916.75

2邱盛平165442566.15165442565.80

3王锦平--52477451.84

4殷海明--36015741.26

5殷锦华--11852450.42

6赖成勇--10225640.36

7廖公仆--10225640.36

8石建宁--10082630.35

9深圳创益--9641530.34

10深圳勤益--9641530.34

11祝志勇--8643530.30

12易雪峰--1153060.04

13赵志坤--732950.03

14其他股东20475716176.1020475716171.81

上市公司总股本269048766100.00285117981100.00

本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署

了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行

48联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考数）（备考数）

资产总额304323.05373257.0722.65%301532.79364674.2520.94%

负债总额146263.14186633.6727.60%140741.68177107.0825.84%

所有者权益158059.92186623.4018.07%160791.11187567.1716.65%

营业收入122020.20158325.0829.75%188016.52234492.8524.72%

利润总额-3422.04-975.0671.51%4497.504408.36-1.98%归属于母公

司所有者的-3053.55-552.1281.92%3856.294205.939.07%净利润

资产负债率48.06%50.00%1.94%46.68%48.57%1.89%基本每股收益（元/-0.11-0.020.090.140.150.01股）

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。

2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

49联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。

5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

6、上市公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函序承诺主体主要承诺内容号

一、本公司承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监

会、证券交易所等监管部门的要求，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均

1为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件上市公司

与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

50联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺主体主要承诺内容号

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、

证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

上市公司非

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

控股股东、实

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

2际控制人以息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

外的全体董

公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

事、高级管理

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未人员

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、

证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、上市公司控准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

3股股东、实际漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

控制人二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何

51联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺主体主要承诺内容号

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披

露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4三、本公司承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监标的公司

会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本公司保证已履行了法定的披露和报告，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露标的公司全

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

5体董事、监或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实

事、高级管理的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何人员

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、

证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各

52联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺主体主要承诺内容号

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本人保证已履行了法定的披露和报告，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项。

五、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国

证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

6交易对方露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。

（二）关于守法、诚信情况的承诺序承诺主体主要承诺内容号

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

1二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。上市公司

三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

53联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺主体主要承诺内容号上市公司非一、本人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下控股股东、实简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月

2际控制人以不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

外的全体董二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

事、高级管理案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

人员三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

上市公司控

3二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立股股东、实际

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

控制人

三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

4督管理委员会立案调查的情况。标的公司

二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

标的公司全

二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

5体董事、监刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

事、高级管理

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中人员国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

6自然人交易刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

对方

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证

7机构交易对券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

方民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

54联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）关于避免同业竞争的承诺承诺序号主要承诺内容主体一、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

上市公司二、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事

1控股股与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其

东、实际他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

控制人三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的

除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公

司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人

作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺序号承诺主体主要承诺内容一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，上市公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

1控股股二、作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将按照上市公司

东、实际

章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担控制人

股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

三、本人将切实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上市公司关联方期间持续有效。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺序号承诺主体主要承诺内容

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

上市公司二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格

1控股股遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除

东、实际上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、

控制人业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

55联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺主体主要承诺内容

三、如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺序号承诺主体主要承诺内容

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之

日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本上市公司控

1人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关股股东、实际

法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股控制人份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分

红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司非二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之

控股股东、实日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本

2际控制人以人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关

外的全体董法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股

事、高级管理份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分

人员红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

（七）关于标的资产权属清晰完整的承诺承诺序号主要承诺内容主体

一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资价

款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法

规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本

1交易次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产

对方上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，

不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。

四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/

本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本

56联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺序号主要承诺内容主体

人/本企业将依法承担相应法律责任。

（八）关于股份锁定期的承诺序号承诺主体主要承诺内容一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任

何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司

发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍

交易对方生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

1（王锦平、殷海三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁明）定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股

份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给

上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得

以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公

司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所

衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

交易对方2三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁（深圳创益、深圳定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，勤益）

则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司

股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺

并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券交易对方登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任

（殷锦华、赖成

3何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应勇、廖公仆、石建

按该协议约定进行回购或转让。

宁、祝志勇、易雪

二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司峰、赵志坤）

发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍

生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

57联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺主体主要承诺内容

三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁

定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股

份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给

上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、深圳勤益/深圳创益已出具《关于股份锁定的承诺函》，承

诺深圳勤益/深圳创益在本次交易中取得的上市公司发行的新

增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至深圳勤益/深圳创益名下之日）起36个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协

议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

二、在深圳勤益/深圳创益通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的深圳勤益/深圳创益合伙份额或要求深圳勤益/深圳创益回购本人的合伙份额或从

深圳勤益、深圳创

4深圳勤益/深圳创益退伙，不以任何方式转让本人通过深圳勤益

益全体合伙人/深圳创益间接持有的上市公司股份。

三、本人将遵守深圳创益在本次交易中的业绩承诺相关安排，

不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避深圳创益在本次交易中业绩补偿义务（如有）。

四、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关法律、

法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给

上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、对于本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次

交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

5二、本次交易完成后，本人因上市公司送红股、转增股本而获龚俊强

取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

三、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（九）关于不存在内幕交易的承诺序承诺主体主要承诺内容号

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

1上市公司幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券

或其他内幕交易行为；

二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不

58联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺主体主要承诺内容号存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2上市公司控股股东、实三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7际控制人号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕上市公司（非控股股交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

东、实际控制人以外

3依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的

的）全体董事、高级管情形。

理人员三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披

59联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺主体主要承诺内容号

露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相

4关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者标的公司

司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5自然人交易对方三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不

6存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或机构交易对方

其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近

60联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺主体主要承诺内容号三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本企业承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息

严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本企业违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

7标的公司全体董事、监三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7事、高级管理人员号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（十）关于保障业绩补偿义务实现的承诺序承诺主体主要承诺内容号

一、本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份，将优先用于履行本次交易的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废

1业绩承诺方补偿义务。若本人/本企业未来质押通过本次交易获得的上市

公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

二、若相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求

61联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺主体主要承诺内容号

发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

三、本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（十一）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺序承诺主体主要承诺内容号

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报

措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公

1上市公司控股股东、实司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

际控制人三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、

深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司控股股东、实际控制人；2）本次交易终止。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2上市公司全体董事、高六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报

级管理人员措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、

深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；

2）本次交易终止。

62联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（十二）关于本次交易相关事项的承诺函序承诺主体主要承诺内容号一、标的公司及其下属子公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司或标的公司下属子公司真实所有，权属清晰，不存在权属纠纷；

标的公司已向上市公司及其聘请的本次交易相关中介机构完整披露受限资产情况；除标的公司及其下属子公司互相之间担保外，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。

二、截至本承诺函出具日，标的公司股东及其关联方不存在

非经营性占用标的公司资金、资产的情形。

三、若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存

在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，本人承诺将与殷海明/王锦平连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。上述标的公司可

1标的公司控股股东、实能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、际控制人搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的部分、

可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。

四、如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障、住房公

积金、环境保护、节能审查、劳动用工等相关法律法规执行

不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳

金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、

赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。

六、本人保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

63联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）中山联合光电科技股份有限公司年月日

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